中国天楹股份有限公司
验资报告
截至 2017 年 7 月 7 日止
验 资 报 告
信会师报字[2017]第ZA15584号
中国天楹股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审验了中国天楹股份有限公司（以下简称“公司”）
截至 2017 年 7 月 7 日止新增注册资本及实收资本情况。按照法律法
规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，
保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对
贵公司新增注册资本及实收资本情况发表审验意见。我们的审验是依
据《中国注册会计师审计准则第 1602 号——验资》进行的。在审验
过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
公司原注册资本为人民币 1,238,557,742.00 元，股本为人民币
1,238,557,742.00 元。根据公司 2015 年度股东大会决议及第六届董事
会第十八次会议决议并经中国证券监督管理委员会证监许可
[2017]294 号文核准，公司向特定对象非公开发行股份募集配套资金。
此次非公开发行增加注册资本（股本）人民币 112,963,681.00 元，变
更后的注册资本（股本）为人民币 1,351,521,423.00 元。经我们审验，
截至 2017 年 7 月 7 日止，公司实际已非公开发行人民币普通股（A
股）112,963,681 股，每股发行价格 6.60 元，募集资金总额为人民币
733,560,294.60 元（已扣除承销费用 12,000,000.00 元），扣除其他发
行 费 用 人 民 币 1,544,269.94 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
732,016,024.66 元，其中新增注册资本（股本）人民币 112,963,681.00
元（大写壹亿壹仟贰佰玖拾陆万叄仟陆佰捌拾壹元整），资本溢价人
民币 619,052,343.66 元。
同时我们注意到，公司本次增资前的注册资本人民币
1,238,557,742.00 元，实收资本人民币 1,238,557,742.00 元，已经立信
会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2016 年 6 月 8 日出具信
会师报字（2016）第 114717 号验资报告。截至 2017 年 7 月 7 日止，
变更后的累计注册资本人民币 1,351,521,423.00 元，实收资本人民币
1,351,521,423.00 元。
验资报告 第 1 页
本验资报告供公司申请办理注册资本及实收资本变更登记及据
以向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对公司验资报告日
后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的
后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
附件：
1.新增注册资本实收情况明细表
2.注册资本及实收资本变更前后对照表
3.验资事项说明
4.本次发行费用的补充说明
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国上海 二〇一七年七月七日
验资报告 第 2 页
附件1
新增注册资本实收情况明细表
截至2017年7月7日止
被审验单位名称: 中国天楹股份有限公司 单位:人民币（元）
新增注册资本的实际出资情况
其中：实收资本
认缴新增注
股东名称 知识 土地使 其中:货币出资
册资本 货币 实物 其他 合计 占新增注册资
产权 用权 金额 占新增注册
本比例 金额
资本比例
上海并购股权投资基金合伙企业
15,151,515.00 98,390,471.24 98,390,471.24 15,151,515.00 13.4127% 15,151,515.00 13.4127%
（有限合伙）
贵州铁路人保壹期壹号股权投资
15,000,000.00 97,406,567.51 97,406,567.51 15,000,000.00 13.2786% 15,000,000.00 13.2786%
基金中心（有限合伙）
大成基金管理有限公司 11,515,151.00 74,776,755.55 74,776,755.55 11,515,151.00 10.1937% 11,515,151.00 10.1937%
华宝投资有限公司 15,151,515.00 98,390,471.24 98,390,471.24 15,151,515.00 13.4127% 15,151,515.00 13.4127%
安徽中安资本管理有限公司 12,121,212.00 78,712,377.00 78,712,377.00 12,121,212.00 10.7302% 12,121,212.00 10.7302%
附件1（续）
新增注册资本实收情况明细表（续）
截至2017年7月7日止
被审验单位名称: 中国天楹股份有限公司 单位:人民币（元）
新增注册资本的实际出资情况
其中：实收资本
认缴新增注册
股东名称 知识 土地使 其中:货币出资
资本 货币 实物 其他 合计 占新增注册资
产权 用权 金额 占新增注册
本比例 金额
资本比例
宏信证券有限责任公司 22,727,272.00 147,585,703.62 147,585,703.62 22,727,272.00 20.1191% 22,727,272.00 20.1191%
汇安基金管理有限责任公司 21,297,016.00 138,297,948.44 138,297,948.44 21,297,016.00 18.8530% 21,297,016.00 18.8530%
合计 112,963,681.00 733,560,294.60 733,560,294.60 112,963,681.00 100.00% 112,963,681.00 100.00%
会计师事务所:立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师: 严盛辉
附件2
注册资本及实收资本变更前后对照表
截至2017年7月7日止
被审验单位名称:中国天楹股份有限公司 单位:人民币（元）
认缴注册资本 新增注册资本的实际出资情况
变更前 变更后 变更前 变更后
股东名称 占注册 占注册资 其中:货币出资
本次增加额
金额 出资比例 金额 出资比例 金额 资本总 金额 本总额比 占注册资本
金额
额比例 例 总额比例
无限售条件流
1,168,125,821.00 94.31% 1,168,125,821.00 86.43% 1,168,125,821.00 94.31% 1,168,125,821.00 86.43% 1,168,125,821.00 86.43%
通股
有限售条件流
70,431,921.00 5.69% 183,395,602.00 13.57% 70,431,921.00 5.69% 112,963,681.00 183,395,602.00 13.57% 183,395,602.00 13.57%
通股
合计 1,238,557,742.00 100.00% 1,351,521,423.00 100.00% 1,238,557,742.00 100.00% 112,963,681.00 1,351,521,423.00 100.00% 1,351,521,423.00 100.00%
会计师事务所:立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师: 严盛辉
附件3
验资事项说明
一、 基本情况
中国天楹股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）原名中国科健股份有限公
司，系经深圳市人民政府办公厅于 1993 年 11 月 3 日以深府办复（1993）883 号文
批准，在中国科健有限公司基础上改组设立的股份有限公司。企业统一社会信用代
码为 913206001924405605。
1993 年 11 月 13 日，经深圳市证券管理办公室深证办[1993]143 号文批准，本公司向
社会公众公开发行境内上市人民币普通股（A 股）股票。
1994 年 4 月 8 日，本公司境内上市人民币普通股（A 股）股票在深圳证券交易所挂
牌交易。
2014 年 5 月，根据公司 2013 年第二次临时股东大会决议和《发行股份购买资产并
募集配套资金协议》，公司申请增发股份 378,151,252 股，经中国证券监督管理委员
会《关于核准中国科健股份有限公司向严圣军等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可[2014]447 号），公司向严圣军等 17 名股东发行股份 378,151,252
股，均为人民币普通股，每股面值人民币 1 元，每股发行价格 4.76 元，变更后的注
册资本为人民币 567,104,959.00 元。
2014 年 9 月，根据公司 2013 年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理
委员会证监许可[2014]447 号文核准，公司向特定对象非公开发行股份募集配套资金。
公司实际非公开发行人民币普通股（A 股）52,173,912 股，每股面值人民币 1 元，
每股发行价格 11.50 元，变更后的注册资本为人民币 619,278,871.00 元。
2016 年 4 月，根据公司 2015 年度股东大会决议和修改后的章程规定，公司申请增
加注册资本人民币 619,278,871.00 元，由资本公积转增资本，转增基准日期为 2016
年 5 月 27 日，变更后注册资本为人民币 1,238,557,742.00 元，法定代表人：严圣军，
公司住所为江苏省海安县城黄海大道（西）268 号 2 幢。
二、 募集资金情况
根据公司 2015 年度股东大会决议及第六届董事会第十八次会议决议并经中国证券
监督管理委员会证监许可[2017]294 号文核准，公司此次非公开发行股份总量为
112,963,681 股，本次申请新增注册资本为人民币 112,963,681.00 元，系向特定对象
非公开发行人民币普通股 112,963,681 股，每股面值 1.00 元，合计增加人民币
112,963,681.00 元。本次发行由国金证券股份有限公司作为主承销商负责组织实施。
公司本次发行价格为人民币 6.60 元/股。
验资事项说明 第 1 页
三、 审验结果
截至 2017 年 7 月 7 日止，公司本次非公开发行股份 112,963,681 股，股票面值为人
民币 1 元，溢价发行，发行价为每股 6.60 元，共计募集资金人民币 745,560,294.60
元。公司委托国金证券股份有限公司代收募股缴款，实际代收到缴纳的筹资资金净
额合计人民币 733,560,294.60 元（已扣除承销机构承销保荐费用人民币 12,000,000.00
元）。已于当日缴存公司在中信银行海安支行开立的账号为 8110501013700918668 的
人民币账户内。扣除公司为发行股份所支付的中介费、信息披露费等其他发行费用
人民币 1,544,269.94 元, 实际筹集资金为人民币 732,016,024.66 元，其中股本
112,963,681.00 元，资本公积 619,052,343.66 元。
经本次发行后，公司变更后的累计股本为人民币 1,351,521,423.00 元，占变更后注册
资本的 100%。
随附本次出资的缴款凭证、银行对账单、银行询证函（复印件）全份。
验资事项说明 第 2 页
附件4：
本次发行费用的补充说明
截至 2017 年 7 月 7 日止，中国天楹股份有限公司此次非公开发行股份 112,963,681 股，
股票面值为人民币 1 元，溢价发行，发行价为每股 6.60 元，共计发行所得募集资金人民币
745,560,294.60 元。
本次非公开发行募集资金扣除为发行股份所支付的承销费、中介费、信息披露费等发行
费用人民币 13,544,269.94 元, 实际筹集资金为人民币 732,016,024.66 元。
本次发行费用明细如下：
项 目 非公开发行股份
承销费 12,000,000.00
审计、评估及验资费 694,150.94
律师费 377,358.49
印花税 366,191.00
登记费 106,569.51
合 计 13,544,269.94