中国天楹股份有限公司
（江苏省南通市海安县城黄海大道（西）268 号 2 幢）
非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书
股票简称：中国天楹 股票代码：000035
保荐人（主承销商）
（四川省成都市东城根上街 95 号）
二〇一七年七月
中国天楹股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
中国天楹股份有限公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
严圣军 曹德标 茅洪菊
Xinhui Li 洪剑峭 杨东升
俞汉青
中国天楹股份有限公司
2017 年 7 月 25 日
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中国天楹股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：112,963,681 股
2、发行价格：6.60 元/股
3、募集资金总额：745,560,294.60 元
4、募集资金净额：732,016,024.66 元
二、本次发行股票预计上市时间
2017 年 7 月 14 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的股份登记申请受理确认书。
本次非公开发行前公司股份数量为 1,238,557,742 股，本次非公开发行新
股数量为 112,963,681 股（其中限售流通股数量为 112,963,681 股），非公开发
行后公司股份数量为 1,351,521,423 股。
本次发行完成后，公司新增股份 112,963,681 股，将于 2017 年 7 月 26 日
在深圳证券交易所上市。
本次发行中，7 家发行对象认购的股票限售期为 12 个月，预计上市流通时
间为 2018 年 7 月 26 日。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2017 年 7 月 26 日（即上市日），
本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规
定的上市条件。
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中国天楹股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
目 录
特别提示 ..................................................................................................................... 3
目 录 .................................................................................................................. 4
释 义 .................................................................................................................. 6
第一节 本次发行的基本情况 .................................................................................... 7
一、发行人基本信息 ............................................................................................. 7
二、本次发行履行的相关程序 .............................................................................. 8
三、本次发行方案 .............................................................................................. 10
四、本次发行对象基本情况 ................................................................................ 12
五、本次发行的相关机构.................................................................................... 22
第二节 发行前后相关情况对比 ............................................................................... 24
一、发行前后公司前十大股东持股情况 .............................................................. 24
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................................... 25
三、本次发行对公司的影响 ................................................................................ 25
第三节 财务会计信息和管理层讨论与分析 ............................................................. 28
一、公司主要财务数据和财务指标 ..................................................................... 28
二、财务状况分析 .............................................................................................. 30
第四节 本次募集资金使用计划 ............................................................................... 40
一、本次募集资金运用概况 ................................................................................ 40
二、募集资金专项存储相关措施 ......................................................................... 40
第五节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程及发行对象合规性的结论意见 ....... 42
一、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 .............................. 42
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ....................... 42
第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 ............................................................. 44
一、保荐协议主要内容 ....................................................................................... 44
二、上市推荐意见 .............................................................................................. 44
第七节 新增股份的数量及上市流通安排................................................................. 45
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中国天楹股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
第八节 有关中介机构声明 ...................................................................................... 46
一、保荐机构声明 .............................................................................................. 46
二、发行人律师声明 ........................................................................................... 47
三、会计师事务所声明 ....................................................................................... 48
第九节 备查文件 .................................................................................................... 49
一、备查文件 ..................................................................................................... 49
二、查阅地点及时间 ........................................................................................... 49
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中国天楹股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
释 义
除非上下文中另行规定，本发行情况报告暨上市公告书中的词语应有如下含义：
发行人/公司/本公司/中国天楹 指 中国天楹股份有限公司
根据证监许可[2017]294号核准，发行人拟向特定对象非公
本次发行 指
开发行不超过13,600万股（含13,600万股）普通股股票
国金证券/保荐人/保荐机构
指 国金证券股份有限公司
（主承销商）
发行人律师 指 北京市中伦律师事务所
立信会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名立信会计师事
发行人会计师/立信会计师 指
务所有限责任公司
南通乾创 指 南通乾创投资有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
最近三年及一期、报告期 指 2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-3 月
注：本上市公告书中除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾
数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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中国天楹股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本信息
中文名称： 中国天楹股份有限公司
英文名称： China Tianying Inc.
注册地址： 江苏省海安县城黄海大道（西）268 号 2 幢
办公地址： 江苏省海安县城黄海大道（西）268 号 2 幢
法定代表人： 严圣军
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 中国天楹
证券代码： 000035
联系电话： 86-513-80688810
传 真： 86-513-80688820
电子邮箱： cj@ctyi.com.cn
统一社会信用代码： 913206001924405605
经营范围： 生活垃圾焚烧发电及蒸汽生产，自产产品销售，危险废弃物处理
（前述所有范围权限仅限分支机构经营）；生活垃圾焚烧发电、
可再生能源项目及环保设施的投资、开发；污泥处理、餐厨垃圾
处理、建筑垃圾处理、污水处理、大气环境治理、噪声治理、土
壤修复；垃圾焚烧发电成套设备、环保成套设备的研发、生产、
销售；填埋气开发与利用；垃圾分类收运体系投资与运营；企业
管理咨询服务；自营和代理上述商品和技术的进出口业务；道路
普通货物运输；生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务；
道路清扫保洁；河道保洁、绿化管护；物业管理。（不得以公开
方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发
放贷款；不得从事融资性担保；不得向投资者承诺投资本金不受
损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
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二、本次发行履行的相关程序
（一）发行方案的审议批准
2016 年 3 月 23 日，发行人召开了第六届董事会第十五次会议，审议通过了《中
国天楹股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》等议案。
2016 年 4 月 15 日，发行人召开了 2015 年度股东大会，审议通过了本次非公开
发行股票相关事宜。
2016 年 7 月 14 日，公司召开了第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于
调整公司 2016 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》，对本次非公开发行的募集资
金总额进行调减，并相应对本次非公开发行股票的预案进行调整。
根据发行方案，发行人本次非公开发行新股数量不超过 13,600 万股（含 13,600
万股），募集资金总额不超过 74,556.03 万元。本次非公开发行股票的定价基准日为
发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分
之九十。本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核
准批复后，由董事会和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价的情况，以竞价方
式确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转
增股本等除权、除息事项，本次发行底价亦将作相应调整。本次非公开发行的股东大
会决议有效期至 2017 年 4 月 14 日。
2017 年 3 月 24 日，公司召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于
延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》，同意公司将本次非公开发行
股票的股东大会决议有效期延长至 2018 年 4 月 14 日，该议案已经 2017 年 4 月 13
日召开的 2017 年第一次临时股东大会审议通过。
（二）本次发行监管部门审核过程
2016 年 11 月 23 日，中国证监会发行审核委员会对发行人本次非公开发行股票
的申请进行审核。根据会议审核结果，公司本次非公开发行股票的申请获得通过。
2017 年 6 月 2 日，公司收到中国证监会核发的《关于核准中国天楹股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]294 号），核准公司非公开发行不超过
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13,600 万股新股。
（三）募集资金到账和验资情况
发行人与国金证券已于 2017 年 7 月 4 日向上述获得本次非公开发行配售股份的
投资者发出《中国天楹股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》，上述认购款
项已足额支付。
发行人与上述获得本次非公开发行配售股份的投资者签订了《中国天楹股份有限
公司非公开发行股票之股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”），该等协议不存在
现实或者潜在的法律风险。
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 7 月 7 日出具
的川华信验（2017）56 号《验资报告》，截至 2017 年 7 月 6 日止，主承销商指定的
收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行 51001870836051508511 账户
已收到认购款人民币 745,560,294.60 元。之后，国金证券在扣除保荐费、承销费后
将募集资金余额划入发行人指定的银行收款账户。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 7 月 7 日出具了信会师报字[2017]
第 ZA15584 号《验资报告》，截至 2017 年 7 月 7 日止，发行人实际已非公开发行人
民币普通股（A 股）112,963,681 股，每股价格 6.60 元，募集资金总额为人民币
733,560,294.60 元 （ 已 扣 除 承 销 费 用 12,000,000.00 元 ）， 扣 除 其 他 发 行 费 用
1,544,269.94 元，实际募集资金净额为人民币 732,016,024.66 元，其中新增注册资
本（股本）人民币 112,963,681.00 元，资本溢价人民币 619,052,343.66 元。
（四）股份登记托管情况
本公司已于 2017 年 7 月 12 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一
交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，发行对象认购的本次发行股份的
限售期为自上市之日起 12 月。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交
易日。
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中国天楹股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
三、本次发行方案
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）112,963,681 股，全部
采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（2017 年 6 月 23 日），发行价格不
低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即发行价格不低于 6.13
元/股。
公司和主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，通过
簿记建档的方式，遵照价格优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为 6.60 元/股。
该发行价格相当于本次发行底价 6.13 元/股的 107.67%，相当于发行期首日（2017
年 6 月 23 日）前 20 个交易日均价 6.81 元/股的 96.92%。
（四）限售期
本次非公开发行的发行对象认购的股份自本次发行股份上市之日起十二个月内
不得转让。
（五）募集资金量
本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 745,560,294.60 元 ， 扣 除 承 销 保 荐 费 用
12,000,000.00 元及其他发行费用 1,544,269.94 元，实际募集资金净额为人民币
732,016,024.66 元。
本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司将根据《上市公司
证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对本次募集资金实
施专户管理，专款专用。
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（六）本次发行的申购报价及获配情况
1、申购报价情况
截至 2017 年 6 月 30 日上午 12:00，共接收到 11 名投资者的申购报价，均符合
《认购邀请书》中对申购报价的要求，均为有效申购报价，收到保证金 5 笔，共计
0.5 亿元。除证券投资基金管理公司及证券投资基金管理公司从事特定客户资产管理
业务子公司以外，其他有效申购报价的投资者均足额缴纳保证金。
详细情况如下表所示：
序 申购价 申购金额 保证金
机构/自然人名称
号 格（元） （元） （元）
6.33 122,300,000
1 建信基金管理有限责任公司 6.23 122,300,000 —
6.17 122,300,000
6.81 76,000,000
2 大成基金管理有限公司 —
6.55 136,000,000
3 华宝投资有限公司 6.80 100,000,000 10,000,000
贵州铁路人保壹期壹号股权投资基金中心（有限合
4 6.84 99,000,000 10,000,000
伙）
5 银华基金管理股份有限公司 6.55 144,000,000 —
6.32 139,000,000
6 财通基金管理有限公司 6.19 162,000,000 —
6.14 176,000,000
7.09 150,000,000
7 宏信证券有限责任公司 6.61 150,000,000 10,000,000
6.48 150,000,000
8 安徽中安资本管理有限公司 6.68 80,000,000 10,000,000
9 汇安基金管理有限责任公司 6.60 150,000,000 —
10 天弘基金管理有限公司 6.54 83,500,000 —
11 上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙） 6.92 100,000,000 10,000,000
以上申购报价投资者均在 2017 年 6 月 22 日确定的发送认购邀请书的投资者范
围之内。
2、股份配售情况
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根据《认购邀请书》规定的“申报价格优先、同价位申报金额优先、同金额申报
时间优先”的定价原则，发行人和主承销商确定本次发行价格为 6.60 元/股，申购价格
在发行价格及以上的 7 名认购对象均确定为最终认购对象。具体情况如下表：
序 有效申购价 获配股数
投资者名称 产品名称 获配金额（元）
号 格（元） （股）
上海并购股权投资 上海并购股权投资
1 基金合伙企业（有 基金合伙企业（有 6.92 99,999,999.00 15,151,515
限合伙） 限合伙）
贵州铁路人保壹期 贵州铁路人保壹期
2 壹号股权投资基金 壹号股权投资基金 6.84 99,000,000.00 15,000,000
中心（有限合伙） 中心（有限合伙）
中国银行股份有限
公司-大成定增灵活
配置混合型证券投
资基金
中国银行股份有限
公司-大成优选混合
大成基金管理有限
3 型证券投资基金 6.81 75,999,996.60 11,515,151
公司
(LOF)
大成价值增长证券
投资基金
中国农业银行-大成
创新成长混合型证
券投资基金（LOF）
4 华宝投资有限公司 - 6.80 99,999,999.00 15,151,515
安徽中安资本管理 中安鼎汇定增私募
5 6.68 79,999,999.20 12,121,212
有限公司 投资基金
宏信证券有限责任 宏信证券宏天 1 号
6 7.09 149,999,995.20 22,727,272
公司 定向资产管理计划
汇安基金管理有限 汇安基金-睿赢定增
7 6.60 140,560,305.60 21,297,016
责任公司 2 号资产管理计划
合计 745,560,294.60 112,963,681
四、本次发行对象基本情况
（一）本次发行对象与认购数量
本次发行的发行对象为不超过十名符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投
资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资
者、自然人及其他特定投资者等。参与本次非公开发行的对象不包括发行人的控股股
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中国天楹股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上
述机构及人员存在关联关系的关联方。
公司董事会最终确定的发行对象及配售情况如下表所示，发行对象均承诺其认购
本次发行股份的锁定期为本次发行新增股份上市之日起 12 个月。
序
投资者名称 获配金额（元） 获配股数（股）
号
1 上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙） 99,999,999.00 15,151,515
贵州铁路人保壹期壹号股权投资基金中心（有
2 99,000,000.00 15,000,000
限合伙）
3 大成基金管理有限公司 75,999,996.60 11,515,151
4 华宝投资有限公司 99,999,999.00 15,151,515
5 安徽中安资本管理有限公司 79,999,999.20 12,121,212
6 宏信证券有限责任公司 149,999,995.20 22,727,272
7 汇安基金管理有限责任公司 140,560,305.60 21,297,016
合计 745,560,294.60 112,963,681
（二）发行对象基本情况
1、上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
名称：上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：上海市浦东新区南汇新城镇环湖西一路 99 号 16 号楼 A 座 A201-2
执行事务合伙人：海通并购资本管理（上海）有限公司（委派代表：张向阳）
成立日期：2014 年 8 月 5 日
合伙期限：2014 年 8 月 5 日至 2021 年 8 月 4 日
经营范围：股权投资，资产管理，投资管理，财务咨询（不得从事代理记账业务）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）产权结构及资金来源
上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）已于 2015 年 4 月 17 日在中国证
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券投资基金业协会备案，其认购资金来源于私募投资基金，其产权结构及控制关系如
下：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
海通并购资本管理（上海）
1 10,000.00 3.37% 普通合伙人
有限公司
2 海通开元投资有限公司 94,900.00 31.96% 有限合伙人
3 招商财富资产管理有限公司 44,410.00 14.96% 有限合伙人
4 上海上实资产经营有限公司 33,200.00 11.18% 有限合伙人
5 上海华谊集团投资有限公司 29,000.00 9.77% 有限合伙人
上海益流能源（集团）有限
6 28,400.00 9.57% 有限合伙人
公司
7 东方国际创业股份有限公司 14,500.00 4.88% 有限合伙人
8 中国五矿股份有限公司 10,000.00 3.37% 有限合伙人
9 银亿房地产股份有限公司 10,000.00 3.37% 有限合伙人
浙江农资集团投资发展有限
10 7,500.00 2.53% 有限合伙人
公司
浙江明日控股集团股份有限
11 5,000.00 1.68% 有限合伙人
公司
12 上海嘉加投资有限公司 5,000.00 1.68% 有限合伙人
13 时代出版传媒股份有限公司 2,500.00 0.84% 有限合伙人
安徽华文创业投资管理有限
14 2,500.00 0.84% 有限合伙人
公司
合计 296,910.00 100.00%
（3）上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）关于资金来源的相关声明
就上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）认购本次中国天楹非公开发行股
票的资金来源事宜，上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）出具声明与承诺如
下：
“本企业认购中国天楹本次非公开发行股票的资金来源于本企业自有资金或合
法募集的资金，认购资金来源合法合规。不存在中国天楹及其控股股东、实际控制人
直接或间接向本企业提供任何形式的财务资助或者补偿的情形。
本企业参与本次非公开发行的主体不包括发行人及发行人的控股股东、实际控制
人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、本次发行的主承销商及与上述机
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构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等
形式间接参与本次非公开发行股票认购的情形。”
2、贵州铁路人保壹期壹号股权投资基金中心（有限合伙）
（1）基本情况
名称：贵州铁路人保壹期壹号股权投资基金中心（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：贵州省贵安新区黔中路贵安综合保税区园区内
执行事务合伙人：贵州铁路发展基金管理有限公司
成立日期：2016 年 03 月 01 日
合伙期限：2016 年 03 月 01 日至 2027 年 02 月 28 日
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院
决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、
法规、国务院决定规定无须许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（项目投资、
投资咨询、投资管理）
（2）产权结构及资金来源
贵州铁路人保壹期壹号股权投资基金中心（有限合伙）已于 2016 年 11 月 4 日
在中国证券投资基金业协会备案，其认购资金来源于私募投资基金，其产权结构及控
制关系如下：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
贵州铁路发展基金管理有限
1 500.00 0.07% 普通合伙人
公司
2 人保资本投资管理有限公司 500,000.00 66.62% 有限合伙人
3 贵州铁路投资有限责任公司 250,000.00 33.31% 有限合伙人
合计 750,500.00 100.00%
（3）贵州铁路人保壹期壹号股权投资基金中心（有限合伙）关于资金来源的相
关声明
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就贵州铁路人保壹期壹号股权投资基金中心（有限合伙）认购本次中国天楹非公
开发行股票的资金来源事宜，贵州铁路人保壹期壹号股权投资基金中心（有限合伙）
出具声明与承诺如下：
“本企业认购中国天楹本次非公开发行股票的资金来源于本企业自有资金或合
法募集的资金，认购资金来源合法合规。不存在中国天楹及其控股股东、实际控制人
直接或间接向本企业提供任何形式的财务资助或者补偿的情形。
本企业参与本次非公开发行的主体不包括发行人及发行人的控股股东、实际控制
人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、本次发行的保荐人、主承销商及
与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过
结构化等形式间接参与本次非公开发行股票认购的情形。”
3、大成基金管理有限公司
（1）基本情况
名称：大成基金管理有限公司
主体类型：有限责任公司
住所：深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 32 层
法定代表人：刘卓
注册资本：20,000 万元人民币
成立日期：1999 年 04 月 12 日
（2）产品结构及资金来源
大成基金管理有限公司认购资金来源于 4 个公募基金，具体情况如下：
认购对象 认购产品 认购资金来源 认购金额（元）
中国银行股份有限公司-大成定增灵活
公募基金 51,000,001.80
配置混合型证券投资基金
大成基金管理 中国银行股份有限公司-大成优选混合
公募基金 5,000,001.60
有限公司 型证券投资基金(LOF)
大成价值增长证券投资基金 公募基金 9,999,996.60
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中国天楹股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
中国农业银行-大成创新成长混合型证
公募基金 9,999,996.60
券投资基金（LOF）
合计 75,999,996.60
（3）大成基金管理有限公司关于资金来源的相关声明
就大成基金管理有限公司认购本次中国天楹非公开发行股票的资金来源事宜，大
成基金管理有限公司出具声明与承诺如下：
“本公司认购中国天楹本次非公开发行股票的资金来源于本公司管理的 4 只公
募基金。不存在中国天楹及其控股股东、实际控制人直接或间接向本企业提供任何形
式的财务资助或者补偿的情形。
本公司参与本次非公开发行的主体不包括发行人及发行人的控股股东、实际控制
人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、本次发行的保荐人、主承销商及
与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过
结构化等形式间接参与本次非公开发行股票认购的情形。”
4、华宝投资有限公司
（1）基本情况
名称：华宝投资有限公司
类型：一人有限责任公司（法人独资）
住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 100 号 59 层西区
法定代表人：朱可炳
注册资本： 936,895 万元人民币
成立日期：1994 年 11 月 21 日
营业期限：1994 年 11 月 21 日至不约定期限
经营范围：对冶金及相关行业的投资及投资管理，投资咨询，商务咨询服务（除
经纪），产权经纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）产权结构及资金来源
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中国天楹股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
华宝投资有限公司认购资金来源于其自有资金，其产权结构及控制关系如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 中国宝武钢铁集团有限公司 936,895.00 100.00%
合计 936,895.00 100.00%
（3）华宝投资有限公司关于资金来源的相关声明
就华宝投资有限公司认购本次中国天楹非公开发行股票的资金来源事宜，华宝投
资有限公司出具声明与承诺如下：
“本公司认购中国天楹本次非公开发行股票的资金来源于本公司自有资金，认购
资金来源合法合规。不存在中国天楹及其控股股东、实际控制人直接或间接向本企业
提供任何形式的财务资助或者补偿的情形。
本公司参与本次非公开发行的主体不包括发行人及发行人的控股股东、实际控制
人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、本次发行的保荐人、主承销商及
与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过
结构化等形式间接参与本次非公开发行股票认购的情形。”
5、安徽中安资本管理有限公司
（1）基本情况
名称：安徽中安资本管理有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：合肥市创新大道 2800 号创新创业园二期 H2 栋 102 室
法定代表人：魏李翔
注册资本：2,000 万元人民币
成立日期：2015 年 08 月 14 日
营业期限：2015 年 08 月 14 日至 2035 年 08 月 13 日
经营范围：受托管理股权或证券投资基金，投融资管理及相关投资咨询服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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中国天楹股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
（2）产品结构及资金来源
安徽中安资本管理有限公司已于 2015 年 9 月 2 日在基金业协会办理了基金管理
人登记，其用于认购本次中国天楹非公开发行股票的中安鼎汇定增私募投资基金已于
2016 年 12 月 16 日在中国证券投资基金业协会备案，其认购资金来源于私募投资基
金，认购资金来源如下：
认缴出资额
认购对象 认购产品 委托人 出资比例
（万元）
安徽中安资本投资基金有限公司 20,000.00 33.33%
安徽省铁路发展基金股份有限公
18,000.00 30.00%
司
淮北市同创融资担保集团有限公
5,000.00 8.33%
安徽中安资本 中安鼎汇定增私 司
管理有限公司 募投资基金 淮北市交通投资有限公司 5,000.00 8.33%
安徽建安投资基金有限公司 10,000.00 16.67%
广西铁路发展二期投资基金合伙
2,000.00 3.34%
企业（有限合伙）
合计 60,000.00 100.00%
（3）安徽中安资本管理有限公司关于资金来源的相关声明
就安徽中安资本管理有限公司认购本次中国天楹非公开发行股票的资金来源事
宜，安徽中安资本管理有限公司出具声明与承诺如下：
“本公司管理的中安鼎汇定增私募投资基金认购中国天楹本次非公开发行股票
的资金来源于投资者自有资金或合法募集的资金，认购资金来源合法合规。不存在中
国天楹及其控股股东、实际控制人直接或间接向本企业提供任何形式的财务资助或者
补偿的情形。
本公司参与本次非公开发行的主体不包括发行人及发行人的控股股东、实际控制
人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、本次发行的保荐人、主承销商及
与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过
结构化等形式间接参与本次非公开发行股票认购的情形。”
6、宏信证券有限责任公司
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中国天楹股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
（1）基本情况
名称：宏信证券有限责任公司
类型：其他有限责任公司
住所：成都市锦江区人民南路二段十八号川信大厦 10 楼
法定代表人：吴玉明
注册资本：100,000 万元人民币
成立日期：2001 年 08 月 08 日
营业期限：2001 年 08 月 08 日至长期
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；证券资产管理；证券自营；证券投资基金
销售；证券承销与保荐；融资融券；代销金融产品；与证券交易、证券投资活动有关
的财务顾问业务。（以上项目及期限以许可证为准）
（2）产品结构及资金来源
宏信证券有限责任公司认购资金来源于资产管理计划，具体情况如下：
认购对象 认购产品 委托人 出资比例 认购金额（元）
宏信证券有限责任 宏信证券宏天 1 号定
西部信托有限公司 100.00% 149,999,995.20
公司 向资产管理计划
（3）宏信证券有限责任公司关于资金来源的相关声明
就宏信证券有限责任公司认购本次中国天楹非公开发行股票的资金来源事宜，宏
信证券有限责任公司出具声明与承诺如下：
“认购产品中认购中国天楹本次非公开发行股票的资金来源于产品投资者自有
资金或合法筹集资金，认购资金来源合法合规。不存在中国天楹及其控股股东、实际
控制人直接或间接向本企业提供任何形式的财务资助或者补偿的情形。
本公司参与本次非公开发行的主体不包括发行人及发行人的控股股东、实际控制
人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、本次发行的保荐人、主承销商及
与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过
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中国天楹股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
结构化等形式间接参与本次非公开发行股票认购的情形。”
7、汇安基金管理有限责任公司
（1）基本情况
名称：汇安基金管理有限责任公司
类型：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市虹口区欧阳路 218 弄 1 号 2 楼 215 室
法定代表人：秦军
注册资本： 10,000 万元人民币
成立日期：2016 年 4 月 25 日
营业期限：2016 年 4 月 25 日至不约定期限
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许
可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）产品结构及资金来源
汇安基金管理有限责任公司认购资金来源于资产管理计划，具体情况如下：
认购对象 认购产品 委托人 出资比例 认购金额（元）
汇安基金管理有限 汇安基金-睿赢定增 2 长安国际信托股份
100.00% 140,560,305.60
责任公司 号资产管理计划 有限公司
（3）汇安基金管理有限责任公司关于资金来源的相关声明
就汇安基金管理有限责任公司认购本次中国天楹非公开发行股票的资金来源事
宜，汇安基金管理有限责任公司出具声明与承诺如下：
“认购产品中认购中国天楹本次非公开发行股票的资金来源于产品投资者自有
资金或合法筹集资金，认购资金来源合法合规。不存在中国天楹及其控股股东、实际
控制人直接或间接向本企业提供任何形式的财务资助或者补偿的情形。
本公司参与本次非公开发行的主体不包括发行人及发行人的控股股东、实际控制
人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、本次发行的保荐人、主承销商及
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中国天楹股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过
结构化等形式间接参与本次非公开发行股票认购的情形。”
保荐机构（主承销商）对上述对象进行了核查，并获取了获配机构出具的承诺声
明，确认其不包括发行人及发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、
监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）、及与上述机构及人员存在关联关系的
关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认
购的情形。
（三）发行对象与发行人的关联关系
参与本次非公开发行的认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制
的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关
系的关联方。
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未
来交易安排的说明
本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与发行人之间不存在其他重大交
易；本次非公开发行对象及其关联方不存在认购本次发行股份外的未来交易安排。
（五）新增股份的上市和流通安排
本次发行新增 112,963,681 股的股份登记手续已于 2017 年 7 月 14 日在中国结
算深圳分公司办理完毕，并由中国结算深圳分公司出具了证券登记证明。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2017 年 7 月 26 日。根据
深交所相关业务规则的规定，2017 年 7 月 26 日公司股价不除权。
本次发行中，发行对象认购的股票限售期为 12 个月，可上市流通时间为 2018
年 7 月 26 日。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规
定的上市条件。
五、本次发行的相关机构
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中国天楹股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
（一）保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司
法定代表人：冉云
保荐代表人：冯浩、陈超
项目协办人：金炜
办公地址：上海市浦东新区芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 23 层
联系电话：021-68826021
传 真：021-68826800
（二）发行人律师事务所：北京市中伦律师事务所
负 责 人：张学兵
经办律师：何植松、唐周俊
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 33、36、37 层
联系电话：010-59572288
传 真：010-65681022
（三）发行人审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
单位负责人：朱建弟
经办人员：王斌、严盛辉
办公地址：上海市黄浦区南京东路 61 号 4 楼
联系电话：021-63391166
传 真：021-63392558
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中国天楹股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
第二节 发行前后相关情况对比
一、发行前后公司前十大股东持股情况
（一）本次发行前公司前十大股东及其持股情况
截至 2017 年 6 月 15 日，发行人前十名股东情况如下：
持股
序号 股东名称 股东性质 持股总数（股）
比例
1 南通乾创投资有限公司 境内非国有法人 399,889,313 32.29%
2 严圣军 境内自然人 93,901,228 7.58%
3 南通坤德投资有限公司 境内一般法人 75,345,534 6.08%
民生加银基金－民生银行－民
4 基金、理财产品等 44,709,630 3.61%
生加银资产管理有限公司
建信基金－民生银行－民生加
5 基金、理财产品等 41,582,594 3.36%
银资产管理有限公司
招商银行股份有限公司－光大
6 保德信优势配置混合型证券投 基金、理财产品等 19,645,512 1.59%
资基金
中国天楹股份有限公司－第一
7 基金、理财产品等 14,561,257 1.18%
期员工持股计划
上海裕复企业管理咨询有限公
8 境内一般法人 13,610,000 1.10%
司
9 吴强 境内自然人 7,275,800 0.53%
10 陈薇 境内自然人 5,500,000 0.44%
（二）新增股份登记到账后公司前十大股东及其持股情况
截至 2017 年 7 月 12 日，本次非公开发行的新增股份登记到账后公司前十大股
东及持股情况如下：
持股
序号 股东名称 股东性质 持股总数（股）
比例
1 南通乾创投资有限公司 境内非国有法人 399,889,313 29.59%
2 严圣军 境内自然人 93,901,228 6.95%
3 南通坤德投资有限公司 境内非国有法人 75,345,534 5.57%
民生加银基金－民生银行－民生
4 基金、理财产品等 44,709,630 3.31%
加银资产管理有限公司
5 建信基金－民生银行－民生加银 基金、理财产品等 41,582,594 3.08%
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资产管理有限公司
西部信托有限公司－西部信托－
6 中国天楹定增事务管理类单一资 基金、理财产品等 22,727,272 1.68%
金信托
汇安基金－中信银行－长安国际
7 基金、理财产品等 21,297,016 1.58%
信托股份有限公司
上海并购股权投资基金合伙企业
8 境内非国有法人 15,151,515 1.12%
（有限合伙）
9 华宝投资有限公司 境内国有法人 15,151,515 1.12%
贵州铁路发展基金管理有限公司
10 －贵州铁路人保壹期壹号股权投 基金、理财产品等 15,000,000 1.11%
资基金中心（有限合伙）
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司全体董事、监事和高级管理人员均不是本次非公开发行的对象。本次非公开
发行前后，公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份数量均未发生变动。
三、本次发行对公司的影响
（一）对股权结构的影响
本次非公开发行完成后，公司将增加 112,963,681 股的有限售条件流通股份，具
体股份变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
股份类别
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
有限售条件流通股 70,431,921 5.69 183,395,602 13.57
无限售条件流通股 1,168,125,821 94.31 1,168,125,821 86.43
合计 1,238,557,742 100.00 1,351,521,423 100.00
（二）对资产结构的影响
本次非公开发行股票完成后，发行人总资产、净资产规模将相应增加，每股净资
产将有一定程度的提升。发行人的资产负债率将有所下降，有利于降低公司的财务风
险，进一步拓宽公司的融资空间。
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中国天楹股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
（三）对业务结构的影响
本次发行所募集资金扣除发行费用后全部用于与主营业务相关的募投项目，一方
面加快公司主营业务建设，提升公司环保设备产能和技术研发实力，以满足未来业务
发展需要；另一方面通过偿还银行贷款迅速提升公司的资金实力，降低公司的资产负
债率，提高流动比率、速动比率，降低公司的财务风险，进一步拓宽公司的融资空间。
因此，本次募集资金投资项目的实施，有助于加快公司项目建设，提升公司产能
和技术水平，优化公司财务结构，从而在较大程度上提升公司的核心竞争力。本次发
行前后，公司的主营业务不会发生变化。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，不会影响原有
法人治理结构的稳定性和独立性。公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况
对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记；公司章程除对公司
注册资本、股本结构及本次非公开发行相关事项进行修订外，暂无其他修订计划。
（五）对高管人员结构的影响
本次发行前后，公司的董事和高管人员保持稳定。本次发行对公司的高级管理人
员结构不构成重大影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大
变化。
（六）对发行人独立性的影响
本次发行完成后，不会因实施本次募集资金投资项目而产生新的关联交易。目前
公司与控股股东及其关联方在业务上不存在同业竞争，本次非公开发行完成后，公司
与控股股东及其关联方在业务上不会产生新的同业竞争。
（七）对公司主要财务指标的影响
本次发行股票共计 112,963,681 股，发行后上市公司总股本为 1,351,521,423 股，
最近一年及一期，上市公司本次发行前后每股净资产（全面摊薄）及每股收益（全面
摊薄）如下：
项目 2017 年 3 月 31 日/2017 年 1-3 月 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
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中国天楹股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
发行前 发行后 发行前 发行后
每股净资产（元/股） 1.68 2.08 1.67 2.07
每股收益（元/股） 0.0184 0.0169 0.1709 0.1567
注：发行前基本每股收益（全面摊薄）=对应会计期间归属于母公司所有者的净利润/本次发
行前股本总额；
发行前每股净资产（全面摊薄）=截至期末归属于母公司所有者权益合计/本次发行前股本总
额；
发行后基本每股收益（全面摊薄）=对应会计期间归属于母公司所有者的净利润/本次发行后
股本总额；
发行后每股净资产（全面摊薄）=（截至期末归属于母公司所有者权益合计+本次募集资金净
额）/本次发行后股本总额。
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第三节 财务会计信息和管理层讨论与分析
一、公司主要财务数据和财务指标
发行人 2014 年度、2015 年度、2016 年度财务报告经立信会计师审计，并出具
了信会师报字[2015]第 114270 号标准无保留意见的审计报告、信会师报字[2016]第
111281 号标准无保留意见的审计报告以及信会师报字[2017]第 ZA12502 号标准无保
留意见的审计报告。发行人 2017 年一季度财务报告未经审计。
（一）主要合并财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017-3-31 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
资产总额 612,827.51 599,849.43 439,902.44 327,228.62
负债总额 404,306.72 393,603.25 254,864.70 165,010.40
归属于母公司股东权益合
208,520.79 206,246.17 185,037.74 162,218.22
计
股东权益 208,520.79 206,246.17 185,037.74 162,218.22
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 23,877.69 98,049.97 82,539.91 55,090.04
利润总额 3,366.59 25,036.10 27,020.20 19,364.81
净利润 2,278.84 21,172.45 22,819.52 17,501.59
归属于母公司所有者的净
2,278.84 21,172.45 22,819.52 17,501.59
利润
基本每股收益（元/股） 0.0184 0.1709 0.1842 0.1745
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量
-3.35 22,547.53 15,764.67 7,344.90
净额
28
中国天楹股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
投资活动产生的现金流量
-20,235.68 -142,848.94 -77.584.89 -76,434.64
净额
筹资活动产生的现金流量
4,957.50 119,712.81 52,161.51 73,767.58
净额
现金及现金等价物净增加
-15,280.41 -592.42 -9,658.70 4,677.83
额
（二）主要财务指标
1、报告期内发行人净资产收益率和每股收益
加权平均净资产 每股收益(元/股)
2017 年 1-3 月
收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
归属于发行人普通股股东的净
1.10 0.0184 0.0184
利润
扣除非经常性损益后归属于发
1.02 0.0172 0.0172
行人普通股股东的净利润
加权平均净资产 每股收益(元/股)
2016 年
收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
归属于发行人普通股股东的净
10.82 0.1709 0.1709
利润
扣除非经常性损益后归属于发
10.32 0.1630 0.1630
行人普通股股东的净利润
加权平均净资产 每股收益(元/股)
2015 年
收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
归属于发行人普通股股东的净
13.14 0.1842 0.1842
利润
扣除非经常性损益后归属于发
12.41 0.1739 0.1739
行人普通股股东的净利润
加权平均净资产 每股收益(元/股)
2014 年
收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
归属于发行人普通股股东的净
15.66 0.1745 0.1745
利润
扣除非经常性损益后归属于发
15.61 0.1741 0.1741
行人普通股股东的净利润
2、报告期内发行人其他主要财务指标
项目 2017-3-31 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
流动比率（倍） 0.40 0.37 0.70 0.93
速动比率（倍） 0.35 0.32 0.62 0.88
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中国天楹股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
资产负债率（合并） 65.97% 65.62% 57.94% 50.43%
每股净资产（元/股） 1.68 1.67 1.49 1.62
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
利息保障倍数（倍） 1.62 2.51 3.45 2.99
应收账款周转率（次） 1.23 6.32 6.34 7.01
存货周转率（次） 1.33 6.21 7.26 5.13
每股经营活动现金流（元/
-0.00 0.18 0.13 0.08
股）
每股净现金流量（元/股） -0.12 -0.00 -0.08 0.05
上述财务指标的计算方法：
流动比率＝流动资产÷流动负债
速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债
资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
每股净资产=各期末净资产/期末普通股股份总数
利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息支出
应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本÷存货平均余额
每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额÷期末普通股份总数
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数
二、财务状况分析
（一）资产结构分析
发行人最近三年及一期资产结构如下：
单位：万元
2017-3-31 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
流动资产：
货币资金 11,345.36 1.85 25,925.77 4.32 28,385.98 6.45 36,878.97 11.27
应收票据 774.00 0.13 35.00 0.01 675.00 0.15 60.00 0.02
应收账款 21,974.59 3.59 16,810.26 2.80 14,235.66 3.24 10,387.37 3.17
预付款项 13,113.91 2.14 6,113.16 1.02 3,693.27 0.84 8,067.19 2.47
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中国天楹股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
其他应收款 3,737.28 0.61 1,611.06 0.27 1,108.97 0.25 1,853.36 0.57
存货 10,384.73 1.69 10,433.24 1.74 6,996.25 1.59 4,496.66 1.37
其他流动资产 18,980.10 3.10 17,980.87 3.00 13,173.47 2.99 24,676.15 7.54
流动资产合计 80,309.97 13.10 78,909.36 13.15 68,268.60 15.52 86,419.71 26.41
非流动资产：
可供出售金融资产 85,000.00 13.87 85,000.00 14.17 - - - -
长期应收款 11,952.68 1.95 14,537.02 2.42 10,377.33 2.36 8,807.00 2.69
长期股权投资 510.24 0.08 513.47 0.09 510.02 0.12 - -
投资性房地产 25,347.67 4.14 25,347.67 4.23 24,976.66 5.68 - -
固定资产 104,049.50 16.98 103,506.71 17.26 71,572.65 16.27 72,102.96 22.03
在建工程 124,248.97 20.27 110,595.98 18.44 79,491.36 18.07 91,846.24 28.07
无形资产 174,251.11 28.43 174,574.80 29.10 179,743.95 40.86 65,520.71 20.02
开发支出 3,610.43 0.59 3,197.17 0.53 2,227.54 0.51
长期待摊费用 1,971.99 0.32 2,101.26 0.35 1,459.28 0.33 3.30 0.001
递延所得税资产 1,246.82 0.20 1,237.86 0.21 1,235.05 0.28 728.71 0.22
其他非流动资产 328.12 0.05 328.12 0.05 40.00 0.01 1,800.00 0.55
非流动资产合计 532,517.54 86.90 520,940.07 86.85 371,633.84 84.48 240,808.92 73.59
资产总计 612,827.51 100.00 599,849.43 100.00 439,902.44 100.00 327,228.62 100.00
发行人主要从事投资、建设和运营城市生活垃圾焚烧发电 BOO 和 BOT 项目，
研发、生产、销售垃圾焚烧发电及环保成套设备。报告期内，随着业务规模的不断扩
张，发行人资产规模整体呈稳步上升趋势。
从资产结构分析，发行人报告期各期末资产构成相对稳定。由于垃圾焚烧发电项
目的资产密集属性，发行人非流动资产占总资产的比重较大，保持在 73%至 87%之
间，此外，流动资产占总资产比例保持在 13%至 27%之间。
（二）负债结构分析
发行人最近三年及一期负债结构如下：
单位：万元
2017-3-31 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
流动负债：
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短期借
54,800.00 27.27 69,800.00 32.42 26,600.00 27.12 16,325.00 17.62
款
应付票
8,857.40 4.41 9,423.20 4.38 10,151.88 10.35 7,209.07 7.78
据
应付账
49,138.22 24.45 45,796.46 21.27 37,183.81 37.90 28,967.98 31.27
款
预收款
92.00 0.05 75.52 0.04 7.75 0.01 - 0.00
项
应付职
1,764.50 0.88 1,390.80 0.65 1,115.79 1.14 531.35 0.57
工薪酬
应交税
6,169.81 3.07 7,278.10 3.38 4,663.69 4.75 5,282.31 5.70
费
应付利
2,283.75 1.14 1,469.13 0.68 457.68 0.47 805.53 0.87
息
其他应
5,425.64 2.70 5,345.35 2.48 518.56 0.53 706.31 0.76
付款
一年内
到期的
42,487.51 21.14 42,909.13 19.93 17,400.00 17.74 32,809.52 35.42
非流动
负债
其他流
29,928.00 14.89 31,840.75 14.79
动负债
小计 200,946.83 100.00 215,328.45 100.00 98,099.16 100.00 92,637.07 100.00
非流动负债：
长期借
132,220.00 65.02 104,220.00 58.46 128,900.00 82.22 67,500.00 93.27
款
应付债
- 0.00
券
长期应
51,217.38 25.19 54,021.59 30.30 8,413.28 5.37
付款
递延收
14,127.01 6.95 14,237.72 7.99 13,749.51 8.77 4,873.33 6.73
益
递延所
得税负 5,795.50 2.85 5,795.50 3.25 5,702.75 3.64
债
小计 203,359.90 100.00 178,274.81 100.00 156,765.54 100.00 72,373.33 100.00
合计 404,306.72 100.00 393,603.25 100.00 254,864.70 100.00 165,010.40 100.00
报告期内，随着业务规模的不断扩张，发行人负债规模随资产规模的增加而呈稳
步上升趋势。发行人的负债主要为短期借款、应付账款、一年内到期的非流动负债、
其他流动负债、长期借款和长期应付款，2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、
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2016 年 12 月 31 日和 2017 年 3 月 31 日，上述负债合计占发行人负债总额的比重分
别为 88.24%、85.73%、88.56%和 88.99%。
报告期内，发行人的负债结构基本保持稳定，其中银行贷款、应付债券等有息负
债占负债总额的比例较高，一方面增加了发行人的偿债压力及财务风险，另一方面提
高了发行人的资金使用成本。本次非公开发行完成后，公司将利用部分募集资金偿还
银行借款，以适度调整和优化债务结构。
（三）偿债能力分析
发行人报告期内流动比率、速动比率、资产负债率（合并）和利息保障倍数有关
数据如下：
项目 2017-3-31 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
流动比率（倍） 0.40 0.37 0.70 0.93
速动比率（倍） 0.35 0.32 0.62 0.88
资产负债率（合并） 65.97% 65.62% 57.94% 50.43%
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
利息保障倍数（倍） 1.62 2.51 3.45 2.99
由上表可见，发行人流动比率、速动比率报告期内有逐渐下降趋势，公司总体资
产情况较为稳定，但为了控制短期偿债风险，发行人拟使用本次募集资金偿还部分借
款以提升偿债指标。
最近三年及一期各期末发行人的资产负债率（合并）略高于理想指标，且在报告
期内有所上升，其中 2015 年末资产负债率较 2014 年末有所上升主要系为发行人为
满足业务规模扩张和横向并购的需要而适度增加借款。为抓住行业发展契机，满足垃
圾焚烧发电项目建设资金需求，公司 2016 年的贷款资金持续增加，资产负债率由
2015 年底的 57.94%进一步上升至 2016 年底的 65.62%。
本次非公开发行募集资金到位后，发行人的资产负债结构将得到优化，资产负债
率将有所下降，财务结构将更加稳健，抗风险能力将得到增强。同时，本次发行募集
资金也有助于提升发行人债务融资的空间和融资能力，为未来业务的发展提供有力保
障。
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（四）盈利能力分析
1、公司营业收入分析
（1）营业收入构成及变动分析
最近三年及一期，公司营业收入构成情况如下：
单位：万元
2017 年 占比 占比 占比 占比
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
1-3 月 （%） （%） （%） （%）
主营业
23,567.56 98.70 96,391.27 98.31 80,798.57 97.89 54,596.38 99.10
务收入
其他业
310.13 1.30 1,658.70 1.69 1,741.34 2.11 493.66 0.90
务收入
营业收
23,877.69 100.00 98,049.97 100.00 82,539.91 100.00 55,090.04 100.00
入合计
营业收
入较同 46.61% - 18.79% - 49.83% - 120.52% -
期增幅
发行人营业收入包括主营业务收入和其他业务收入，2014 年度、2015 年度、2016
年度和 2017 年 1-3 月，发行人营业收入分别为 55,090.04 万元、82,539.91 万元、
98,049.97 万元和 23,877.69 万元。
其中，发行人主营业务收入主要来自垃圾处置收入、垃圾焚烧发电收入，以及环
保工程设备制造销售业务。报告期内，发行人主营业务收入分别为 54,596.38 万元、
80,798.57 万元、96,391.27 万元和 23,567.56 万元，占营业收入的比重分别为 99.10%、
97.89%、98.31%和 98.70%，主营业务收入占营业收入比均在 90%以上，发行人主
营业务突出。
发行人其他业务收入主要为废渣收入、蒸汽收入、废铁等边角料销售收入以及房
屋租赁收入等，报告期内，发行人其他业务收入分别为 493.66 万元、1,741.34 万元、
1,658.70 万元和 310.13 万元，占营业收入的比例较小，最近三年及一期其他业务收
入虽有所波动，但对发行人的业绩影响较小。
（2）主营业务收入分产品构成及变动情况分析
报告期内，公司主营业务收入分产品构成情况见下表：
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单位：万元
2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目 占比
金额 金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
（%）
垃圾处置
4,857.99 20.61 18,074.99 18.75 17,822.38 22.06 11,759.38 21.54
营业收入
垃圾焚烧
发电营业 8,629.78 36.62 33,652.69 34.91 28,300.03 35.03 15,060.95 27.59
收入
环保工程 10,079.79 42.77 44,663.59 46.34 34,676.16 42.92 27,776.05 50.88
合计 23,567.56 100.00 96,391.27 100.00 80,798.57 100.00 54,596.38 100.00
发行人主营业务收入主要来自项目所在地财政局支付的垃圾处置费和所在省电
网公司及国家财政支付的垃圾焚烧发电上网电费，以及为企业客户提供环保成套设备
和环保项目工程取得的环保工程收入。
发行人 2015 年度主营业务收入增长主要受益于发行人子公司江苏天楹通过横向
产业并购收购深圳平湖垃圾发电项目以及滨州垃圾焚烧发电 BOT 项目、如东垃圾焚
烧发电 BOT 项目三期工程建成投入运营而继续增长，垃圾处置规模大幅扩张，部分
项目正式进入发电上网阶段，运营效率逐步进入正轨。同时，发行人继续拓展设备销
售、工程承包等环保项目工程业务，自建的垃圾焚烧发电项目较 2014 年度增加，总
体而言，环保工程收入得到增长。
发行人 2016 年度公司主营业务收入中的垃圾处置收入、垃圾焚烧发电收入受益
于辽源项目（一期）建成投入运营而继续增长，垃圾处置规模持续扩大。此外，发行
人继续拓展设备销售和工程承包，环保工程业务平稳运行。
由于垃圾处置及垃圾焚烧发电业务收入和环保工程销售收入的稳步提升，公司
2017 年第一季度营业收入仍保持稳步增长。伴随着经营规模扩大和业务多元化发展，
发行人的主营业务收入将继续保持连续增长态势。
2、主要产品毛利率分析
报告期内，发行人综合毛利率分别为 51.77%、49.48%、44.84%和 41.90%，受
公司垃圾处置和垃圾焚烧发电业务以及环保工程业务毛利率的波动，报告期内发行人
的综合毛利率有所下滑。
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报告期各期内，发行人主营业务分产品毛利率构成如下：
2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
毛利率 变动额 毛利率 变动额 毛利率 变动额 毛利率 变动额
垃圾处置
垃圾焚烧 45.96% -6.37% 49.19% -7.29% 56.48% -8.62% 64.46% 3.06%
发电
环保工程 35.15% -18.48% 39.12% 0.19% 38.93% 0.27% 38.66% 3.28%
注：2017 年 1-3 月毛利率变动额为相较去年同期毛利率的增减变动情况
（1）垃圾处置及垃圾焚烧发电业务毛利率
2017 年 1-3 月、2016 年度、2015 年度和 2014 年度，发行人垃圾处置及垃圾焚
烧发电业务毛利率分别为 45.96%、49.19%、56.48%和 64.46%，毛利率在一定区间
内有所波动。
垃圾处置及垃圾焚烧发电业务毛利率有所波动主要由于报告期内不同项目垃圾
处置费率的高低不同，新项目投产初期垃圾处置量的波动，以及设备运转磨合期等因
素造成。随着各项目进入稳定运行，所在地区垃圾收储量的自然增长，垃圾处置量也
将稳步提升，同时机器设备的稳定运转将使得售电量得以提高。因此，在项目逐步达
产后，垃圾处置及垃圾焚烧发电业务毛利率水平将趋于稳定。
（2）环保工程业务毛利率
2017 年 1-3 月、2016 年度、2015 年度和 2014 年度，发行人环保工程业务毛利
率分别为 35.15%、39.12%、38.93%和 38.66%，总体保持稳定态势。
（五）资产周转能力分析
最近三年及一期，公司资产周转能力指标如下表所示：
项目 2017-3-31 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
应收账款周转率(次) 1.15 5.94 6.34 7.01
存货周转率(次) 1.33 6.21 7.26 5.13
由上表可见，报告期内发行人资产周转能力指标较为稳定，且处于合理的水平。
发行人应收账款质量较高、资产营运能力较强。
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发行人与同行业上市公司 2017 年 3 月 31 日的资产周转能力指标对比情况如下：
证券代码 证券简称 应收账款周转率（次） 存货周转率（次）
000005.SZ 世纪星源 0.45 0.11
000826.SZ 启迪桑德 0.61 2.92
002549.SZ 凯美特气 1.95 4.76
002573.SZ 清新环境 0.28 0.47
300070.SZ 碧水源 0.26 1.55
300152.SZ 科融环境 0.26 0.38
300172.SZ 中电环保 0.32 0.45
300187.SZ 永清环保 0.58 0.40
300190.SZ 维尔利 0.58 0.28
300355.SZ 蒙草生态 0.09 0.40
300388.SZ 国祯环保 0.55 1.11
300422.SZ 博世科 0.34 2.65
600292.SH 远达环保 0.36 0.80
601200.SH 上海环境 1.22 2.68
603177.SH 德创环保 0.29 0.54
603568.SH 伟明环保 0.84 1.12
603588.SH 高能环境 1.98 0.14
603603.SH 博天环境 0.33 0.28
603797.SH 联泰环保 2.42 4.95
603903.SH 中持股份 0.40 0.93
平均值 0.74 1.19
发行人 1.15 1.33
发行人应收帐款周转率高于可比上市公司平均水平。相较于同行业其他企业，发
行人客户主要为政府机构，项目运营收入按照合同约定定期结算，因而发行人能够有
效管理应收账款，使得应收账款周转率略高于同行业平均水平。此外，公司的存货周
转率水平也高于同行业水平。
（六）现金流量分析
报告期内，发行人现金流量的简要情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量
-3.35 22,547.53 15,764.67 7,344.90
净额
投资活动产生的现金流量
-20,235.68 -142,848.94 -77,584.89 -76,434.64
净额
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筹资活动产生的现金流量
4,957.50 119,712.81 52,161.51 73,767.58
净额
汇率变动对现金及现金等
1.12 - - -
价物的影响
现金及现金等价物净增加
-15,280.41 -592.42 -9,658.70 4,677.83
额
期末现金及现金等价物余
4,138.36 19,418.77 20,011.19 29,669.89
额
1、经营活动现金流量
报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 7,344.90 万元、15,764.67
万元、22,547.53 和-3.35 万元，报告期各会计年度经营活动现金流量净额均为正且实
现了同比增长，主要系报告期内发行人垃圾焚烧发电业务和环保工程业务规模不断增
长，总体销售收款情况良好，带动了公司经营活动现金流入的稳步提升。
2、投资活动现金流量分析
报告期内，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为 -76,434.64 万元、
-77,584.89 万元、-142,848.94 万元和-20,235.68 万元，投资活动产生的现金流量净
额均为净流出且逐年增加。
其中，2016 年度投资活动的现金净流出主要系发行人开展延吉垃圾焚烧发电
BOT 项目、莒南天楹垃圾焚烧发电 BOT 项目、太和天楹垃圾焚烧发电 BOT 项目、
蒲城天楹垃圾焚烧发电 BOT 项目、民权天楹垃圾焚烧发电 BOT 项目、重庆市铜梁区
天楹垃圾焚烧发电 BOT 项目等垃圾焚烧发电项目，以及重庆、高邮、东海、云梦、
鹿邑等填埋气发电项目建设而发生的购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的
现金；2015 年度投资活动现金净流出主要系发行人子公司江苏天楹 2015 年 2 月完
成现金收购初谷实业 100%股权和兴晖投资 100%股权而支付现金 66,066.00 万元所
致；2014 年度投资活动现金净流出主要系发行人陆续开展如东垃圾焚烧发电 BOT 项
目二期和三期、海安垃圾焚烧发电 BOO 项目二期、连江垃圾焚烧发电 BOT 项目、
滨州垃圾焚烧发电 BOT 项目、辽源垃圾焚烧发电 BOO 项目、延吉垃圾焚烧发电 BOT
项目等项目建设而发生的购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。
3、筹资活动现金流量分析
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报告期内，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为 73,767.58 万元、
52,161.51 万元、119,712.81 万元和 4,957.50 万元，主要系发行人股权融资、债权
融资以及偿还债务和支付利息费用等导致的现金流入和流出。
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第四节 本次募集资金使用计划
一、本次募集资金运用概况
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 74,556.03 万元（含 74,556.03 万元），
扣除发行费用后将用于延吉垃圾焚烧发电项目（一期）、环保工程技改及扩产项目、
设计研发中心升级项目以及偿还借款，具体情况如下表所示：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投入
1 延吉垃圾焚烧发电项目（一期） 39,651.58 33,507.49
2 环保工程技改及扩产项目 18,018.53 14,973.53
3 设计研发中心升级项目 5,010.77 3,775.01
4 偿还借款 22,300.00 22,300.00
合计 84,980.88 74,556.03
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公
开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，
待募集资金到位后再予以置换。
本次非公开发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资
金的总金额，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、
优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解
决。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项
目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
二、募集资金专项存储相关措施
在本次发行前，公司已按照《上市公司监管指引第 2 号---上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》的有关规定开立了募集资金专项账
户。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照
募集资金使用计划确保本次非公开发行募集资金专款专用。保荐人、开户银行和公司
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将根据《上市公司监管指引第 2 号---上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有
关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的
使用情况。
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第五节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程及发行
对象合规性的结论意见
一、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意
见
本次非公开发行的保荐机构/主承销商对本次非公开发行过程和认购对象的合规
性进行了核查，并形成如下结论意见：
（一）本次发行定价过程的合规性
上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及
中国证监会核准批复的要求。
本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规
的有关规定。
（二）本次发行对象选择的合规性
上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的
利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等
有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，中国天楹遵循了市场化的原则，保
证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合中国天楹及其全体股东的利益。
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结
论意见
本次发行的法律顾问北京市中伦律师事务所认为：
发行人本次发行已经依法取得了必要的授权、批准和核准；本次发行过程合法、
合规，发行结果公平、公正，符合《管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《实施
细则》等法律、法规和规范性文件的规定；本次发行过程涉及的有关法律文件真实、
合法、有效；本次发行的募集资金已经全部到位；本次发行的认购对象符合《管理办
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法》、《证券发行与承销管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定、
证监会许可核准文件以及发行人股东大会决议内容。
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第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
中国天楹与国金证券签署了《关于中国天楹股份有限公司非公开发行股票并上市
之保荐协议》，聘请国金证券作为中国天楹非公开发行股票的保荐机构，负责推荐公
司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
国金证券指定冯浩、陈超两名保荐代表人，具体负责中国天楹本次非公开发行股票的
保荐工作。本次非公开发行股票及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上
市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其
后一个完整会计年度。
二、上市推荐意见
保荐机构认为：中国天楹本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、 中
华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市
规则》等国家有关法律、法规的有关规定，中国天楹本次发行的股票具备在深圳证券
交易所上市的条件，保荐机构同意保荐中国天楹的股票上市交易，并承担相关保荐责
任。
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第七节 新增股份的数量及上市流通安排
本次发行完成后，公司新增股份 112,963,681 股，将于 2017 年 7 月 26 日在深
圳证券交易所上市。
本次发行中，上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、贵州铁路人保壹期
壹号股权投资基金中心（有限合伙）等 7 名发行对象认购的股票限售期为 12 个月，
预计上市流通时间为 2018 年 7 月 26 日。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2017 年 7 月 26 日（即上市日），公司
股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
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第八节 有关中介机构声明
一、保荐机构声明
本公司已对发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人： _________________ _________________
冯 浩 陈 超
项目协办人： _________________
金 炜
法定代表人： _________________
冉 云
国金证券股份有限公司
2017 年 7 月 25 日
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二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告
暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行
人在发行情况报告暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行
情况报告暨上市公告书不致因上述所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：张学兵 经办律师：何植松
经办律师：唐周俊
北京市中伦律师事务所
2017 年 7 月 25 日
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三、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况
报告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发
行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认
发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：朱建弟 经办会计师：王斌
经办会计师：严盛辉
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
2017 年 7 月 25 日
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第九节 备查文件
一、备查文件
1、国金证券股份有限公司关于中国天楹股份有限公司非公开发行股票之证
券发行保荐书；
2、国金证券股份有限公司关于中国天楹股份有限公司非公开发行股票之尽
职调查报告；
3、北京市中伦律师事务所关于中国天楹股份有限公司非公开发行股票之法
律意见书及补充法律意见书；
4、北京市中伦律师事务所关于中国天楹股份有限公司非公开发行股票之律
师工作报告；
5、中国证券监督管理委员会核准文件。
二、查阅地点及时间
1、中国天楹股份有限公司
地址：江苏省海安县城黄海大道（西）268 号 2 幢
电话：86-513-80688810
传真：86-513-80688820
2、国金证券股份有限公司
地址：上海市浦东新区芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 23 层
电话：021-68826021
传真：021-68826800
特此公告！
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（此页无正文，为《中国天楹股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告
书》之签章页）
中国天楹股份有限公司
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