国金证券股份有限公司
                   关于中国天楹股份有限公司
 使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见


    国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“本保荐机构”）作为中国
天楹股份有限公司（以下简称“中国天楹”、“公司”）本次非公开发行股票的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》
和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文
件的规定，对中国天楹拟使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹
资金事项进行了核查，情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]294 号”核准，中国天楹于 2017
年 7 月非公开发行人民币普通股（A 股）112,963,681 股，每股发行价格人民币
6.60 元，募集资金总额为人民币 745,560,294.60 元，扣除发行费用人民币
13,544,269.94 元，合计募集资金净额为人民币 732,016,024.66 元。上述募集资
金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其于 2017 年 7
月 7 日出具信会师报字[2017]第 ZA15584 号《验资报告》。公司对募集资金采取
了专户存储制度。

    二、募集资金投资项目情况

   根据《中国天楹股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》，
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 74,556.03 万元（含 74,556.03 万
元），扣除发行费用后将用于垃圾焚烧发电项目建设、环保工程项目技改及扩产、
设计研发以及偿还借款，具体情况如下表所示：

                                                               单位：万元
序号                   项目名称               项目投资总额            募集资金投入
  1      延吉垃圾焚烧发电项目（一期）               39,651.58              33,507.49
  2      环保工程技改及扩产项目                     18,018.53              14,973.53
  3      设计研发中心升级项目                        5,010.77                3,775.01
  4      偿还借款                                   22,300.00              22,300.00
                      合计                          84,980.88              74,556.03

       为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次
非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金
先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
       本次非公开发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募
集资金的总金额，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体
投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自有资金或通过
其他融资方式解决。
       在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投
资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

       三、自筹资金预先投入募投项目情况及拟以募集资金置换情况

       截至 2017 年 7 月 5 日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实
际投资额为 54,125.33 万元，需用于置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资
金为 54,125.33 万元，具体情况如下：

                                                                          单位：万元
                                   募集资金承诺     自筹资金实际       需置换资金金
序号               项目名称
                                     投入金额         投入金额             额
        延吉垃圾焚烧发电项目（一
 1                                      33,507.49       28,359.26          28,359.26
        期）
 2      环保工程技改及扩产项目          14,973.53        2,981.01            2,981.01
 3      设计研发中心升级项目             3,775.01            485.06           485.06
 4      偿还借款                        22,300.00       22,300.00          22,300.00
               合计                     74,556.03       54,125.33          54,125.33

       立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 7 月 11 日出具了《中国天
楹股份有限公司截至 2017 年 7 月 5 日止募集资金置换专项审核报告》（信会师
报字（2017）第 ZA15582 号），对公司上述自筹资金预先投入募集资金投资项
目的情况进行了审核。公司本次拟使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹
资金总额为人民币 54,125.33 万元。

    四、募集资金置换预先投入自筹资金的相关审批程序

    本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项已经公司第六届董事会第
三十二次会议和第六届监事会第二十一次会议审议通过，公司独立董事已发表了
明确的同意意见。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：
    中国天楹本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
事项已经公司第六届董事会第三十二次会议和第六届监事会第二十一次会议审
议通过，公司独立董事已发表了明确的同意意见，立信会计师事务所（特殊普通
合伙）已出具了专项审核报告，履行了必要的审批程序，并且本次募集资金置换
事项符合募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资项目的正常进行，
不存在变相改变募集资金投资投向和损害股东利益的情形，置换时间距离募集资
金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易
所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
    综上所述，本保荐机构同意中国天楹使用募集资金人民币 54,125.33 万元置
换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于中国天楹股份有限公司使用募集
资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》签章页）




保荐代表人




     冯   浩                 陈   超




                                                 国金证券股份有限公司
                                                         年   月   日