中国天楹股份有限公司

截至 2017 年 7 月 5 日止
募集资金置换专项审核报告
              募集资金置换专项审核报告

                                       信会师报字（2017）第ZA15582号


中国天楹股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，对后附的中国天楹股份有限公司（以下简称“贵
公司”）编制的截止日为2017年7月5日《关于以募集资金置换预先投
入募投项目自筹资金的专项说明》进行专项审核。

    一、管理层的责任
    按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相
关规定要求编制《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的
专项说明》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副
本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，并保证其内容真实、
准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，是贵公司管
理层的责任。

    二、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司管理层编制的
《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》发表
审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号 –
历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，
以对《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》
是否不存在重大错报获取合理保证。我们根据《上市公司监管指引第
2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易
所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，对贵公司编制《关于以
募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》的相关内容进
行了审慎调查，实施了包括检查有关资料与文件、核查会计记录等我
们认为必要的审核程序，在此基础上依据所取得的资料做出职业判
断。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
                         鉴证报告第 1 页
     三、审核意见
     我们认为，贵公司编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项
目自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号—上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所主板上市公司
规范运作指引》的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司截至2017
年7月5日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

    四、本报告使用范围
    本报告仅供贵公司用于以募集资金置换预先已投入募投项目的
自筹资金之目的使用，不得用作任何其它用途，因使用不当造成的后
果，与执行本审核业务的注册会计师及本会计师事务所无关。

    附件：中国天楹股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投
项目自筹资金的专项说明

立信会计师事务所（特殊普通合伙）           中国注册会计师：




                                           中国注册会计师：



中 国上海                                  二○一七年七月十一日




                         鉴证报告第 2 页
中国天楹股份有限公司
关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明



                            中国天楹股份有限公司
  关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明
                                 （截至2017年7月5日止）


       根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管
       要求》及深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规
       定，中国天楹股份有限公司（以下简称“本公司”）以自筹资金预先投入募投项目
       的具体情况说明如下：


一、   募集资金基本情况
       根据本公司 2015 年度股东大会决议及第六届董事会第十八次会议决议，并经中国证
       券监督管理委员会出具的《关于核准中国天楹股份有限公司非公开发行股票的批复》
       （证监许可[2017]294 号）文件核准，本公司通过非公开发行股票人民币普通股（A
       股）112,963,681 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 6.60 元，
       共募集资金人民币 745,560,294.60 元，扣除发行费用 13,544,269.94 元，合计募集
       资金净额为人民币 732,016,024.66 元。上述资金于 2017 年 7 月 7 日全部到位，业
       经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2017]第 ZA15584
       号《验资报告》。


二、   募集资金投资项目情况
       根据本公司 2016 年 7 月 14 日第六届董事会第十八次会议通过的《中国天楹股份有
       限公司非公开 A 股股票预案（二次修订稿）》，公司非公开发行股票募集资金扣除
       发行费用后将全部用于以下项目：
                                                                         单位：万元
序号                  项目名称                      项目投资总额     募集资金投入
  1      延吉垃圾焚烧发电项目（一期）                    39,651.58        33,507.49
  2      环保工程技改及扩产项目                          18,018.53        14,973.53
  3      设计研发中心升级项目                             5,010.77         3,775.01
  4      偿还借款                                        22,300.00        22,300.00
                    合计                                 84,980.88        74,556.03



        为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开
        发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，



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关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明

        待募集资金到位后再予以置换。
        本次非公开发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金
        的总金额，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、
        优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式
        解决。


三、   以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况及拟以募集资金置换情况
       截至 2017 年 7 月 5 日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资
       额为 54,125.33 万元，需用于置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金为
       54,125.33 万元，具体情况如下：


                                                                          单位：万元
                                       募集资金承诺      自筹资金实际   需置换资金金
序号              项目名称
                                         投入金额          投入金额         额
       延吉垃圾焚烧发电项目（一
 1                                          33,507.49       28,359.26      28,359.26
       期）
 2     环保工程技改及扩产项目               14,973.53        2,981.01       2,981.01
 3     设计研发中心升级项目                   3,775.01         485.06         485.06
 4     偿还借款                             22,300.00       22,300.00      22,300.00
                 合计                       74,556.03       54,125.33      54,125.33



四、   置换募集资金的实施
        根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深
        圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和制度的规定，本公
        司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，须经公司董事会审议
        通过，注册会计师出具审核报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见
        并履行信息披露义务后方可实施。




                                                             中国天楹股份有限公司
                                                             二〇一七年七月十一日




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