中国天楹股份有限公司
                         对外捐赠管理办法

                 （经公司第七届董事会第一次会议审议通过，
                       尚需提交公司股东大会审议批准）



                                第一章总则

    第一条为进一步规范中国天楹股份有限公司（以下简称“本公司”或“公
司”）的对外捐赠行为，加强公司对捐赠事务的管理，在充分维护股东利益的基
础上，更好地履行公司社会责任和公民义务、有效提升公司品牌及企业形象，根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公益事业捐赠法》等法律、法
规以及《公司章程》的有关规定，制定本办法。
    第二条本办法适用于公司及公司全资子公司、控股子公司（以下简称“子公
司”）。

                            第二章对外捐赠的定义

    第三条本办法所称“对外捐赠”，是指公司及子公司以公司或子公司的名义，
自愿无偿将其合法财产赠予其他法人或个人，用于公益事业的行为。包括现金捐
赠及非现金资产捐赠。

                            第三章对外捐赠的原则

    第四条自愿无偿：公司对外捐赠后，不得要求受赠方在融资、市场准入、行
政许可、占有其他资源等方面创造便利条件，不得以捐赠为名从事营利活动。
    第五条权责清晰：公司董事、监事、高级管理人员或者其他职工不得将公司
拥有的财产以个人名义对外捐赠，公司对外捐赠有权要求受赠人落实自己合法的
捐赠意愿，不能将捐赠财产挪作他用。
    第六条量力而行：公司应在力所能及的范围内，积极参加社会公益活动，已
经发生亏损或者由于对外捐赠将导致亏损或者影响公司正常生产经营的，除按照
公司内部决议程序审议决定并已经向社会公众或者受赠对象承诺的捐赠以外，不
得对外捐赠。
    第七条诚实守信：除公司有权机构另有决议外，已经审批同意并已经向社会
公众或者受赠对象承诺的捐赠，应当诚实履行。
    第八条合法合规：对外捐赠应当遵守相关法律、法规的规定，不得违背社会
公德，不得损害公共利益和其他公民的合法权益。

                   第四章对外捐赠的类型、对象和资产范围

    第九条对外捐赠的类型：
    （一）公益性捐赠，即向教育、科学、文化、卫生医疗、公共安全、体育事
业和环境保护，社会公共设施建设的捐赠。
    （二）救济性捐赠，即向遭受自然灾害或者国家确认的“老、少、边、穷”
等地区以及困难的社会弱势群体和个人提供的用于生产、生活救济、救助的捐赠。
    （三）其他捐赠，即除上述捐赠以外，公司出于弘扬人道主义目的或者促进
社会发展与进步的其他社会公共福利事业的捐赠。
    第十条公司对外捐赠的对象应为公益性社会团体、公益性非营利的企业及事
业单位、政府部门、社会弱势群体或者个人。其中公益性社会团体是指依法成立
的，以发展公益事业为宗旨的基金会、慈善组织等社会团体；公益性非营利的企
业及事业单位是指依法成立的，从事公益事业的不以营利为目的的教育机构、科
学研究机构、医疗卫生机构、社会公共文化机构、社会公共体育机构、社会公共
治安机构和社会福利机构等；政府部门是指县级以上人民政府及其组成部门。
    对公司内部职工、与公司存在股权、经营或者财务方面具有控制与被控制关
系的单位或个人，公司不得给予捐赠。
    第十一条公司可以用于对外捐赠的合法财产包括现金和实物资产（包括库存
商品、固定资产及其他有形资产等）。公司及子公司生产经营需用的主要固定资
产、持有的股权和债权、受托代管财产、已设置担保物权的财产、权属关系不清
的财产，或者变质、残损、过期报废的商品物资，不得用于对外捐赠。

                      第五章对外捐赠的决策程序和规则

    第十二条公司对外捐赠的审批应严格按照国家相关法律、法规和《公司章程》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。
    第十三条每一会计年度内发生的对外捐赠，包括现金捐赠和实物资产(以账
面净值计算其价值) 捐赠，相应决策程序的具体规定如下：
    （一）公司对外捐赠单笔金额不超过100万元的，捐赠方案由公司总裁办公
会审核后报董事长审批，并报董事会备案；
    （二）公司对外捐赠单笔金额超过100万元且不超过500万元的，经董事会审
批同意后实施；
    （三）单笔金额超过 500 万元的，由股东大会审批同意后实施。
    （四）对于同一主体、同一事项产生的捐赠行为，在连续12个月内应视为单
项捐赠并累计计算。
    （五）每一会计年度内，未经股东大会审议批准的捐赠金额累计超过500万
元后，新发生的任何一笔捐赠均需提交股东大会审议批准后方可实施。
    第十四条公司对外捐赠，应当由经办部门和人员提出捐赠方案，由主管领导
审核，公司财务部、董秘办公室签署意见后，按照本办法第十三条履行相应的审
批程序。
    捐赠方案应当包括以下内容：捐赠事由、捐赠对象、捐赠途径、捐赠方式、
捐赠财产构成及其金额，涉及实物资产捐赠的应说明财产交接程序。
    第十五条公司子公司及分支机构对外捐赠，必须将拟定的捐赠方案及时呈报
公司，由公司按照本办法第十三条所列程序审批核准后方可对外进行捐赠。
    第十六条公司经批准的对外捐赠事项，应当建立备查账簿登记，同时报财务
部、董秘办公室备案。
    第十七条公司将对捐赠事项统一规划部署，除特殊情况外，原则上对同一性
质或同一受赠单位的捐赠，连续12个月内不重复发生。
    第十八条经办部门必须将相关批复、捐赠证明及捐赠执行的图文资料妥善存
档备查，对外捐赠事项管理列入公司审计内容。
    第十九条未按本办法规定而擅自进行捐赠，或者以权谋私、转移资产等违法
违纪的捐赠，公司将视情节轻重追究相关责任，构成犯罪的，移交司法机关处理。



                                第六章附则

    第二十条本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法
程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行，并立即对本办法予以修订，报股东大会审批。
    第二十一条本办法所称“不超过”含本数，“超过”不含本数。
    第二十二条本办法由公司董事会负责解释和修订，自股东大会审议通过之日
起实施。




                                                   中国天楹股份有限公司
                                                                  董事会
                                                       2017 年 9 月 15 日