证券代码：000035             证券简称：中国天楹        公告编号：TY2017-111


                          中国天楹股份有限公司
                   2017 年第三次临时股东大会决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏。


    特别提示
    1. 本次股东大会未出现否决议案的情形。
    2. 本次股东大会涉及变更前次股东大会决议的情形，本次股东大会变更前次股
东大会决议涉及的议案名称为《关于提前退出中节能华禹（镇江）绿色产业并购投
资基金（有限合伙）的议案》，本次股东大会审议通过了《关于同意中国天楹提前
退出华禹基金投资方案变更的议案》。

    一、 会议召开和出席情况

    （一）会议召开情况
    1、召开时间：
    现场会议召开时间：2017 年 11 月 8 日下午 14：30；
    网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2017 年
11 月 8 日上午 9：30-11：30，下午 13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投
票系统投票的开始时间为 2017 年 11 月 7 日下午 15：00，投票结束时间为 2017 年
11 月 8 日下午 15：00。
    2、召开方式：现场投票与网络投票相结合
    3、现场会议召开地点：江苏省海安县黄海大道西 268 号公司会议室。
    4、召集人：中国天楹股份有限公司董事会
    5、主持人：董事长严圣军先生
    6、本次会议通知于 2017 年 10 月 24 日发出，会议的召开符合《公司法》、《股
票上市规则》及《公司章程》等有关法律、法规的规定。

    （二） 会议出席情况
    截至本次股东大会股权登记日2017年11月1日，公司股份总数为1,351,521,423
股。
       1、股东出席的总体情况：
    通过现场和网络投票的股东及股东代理人 8 人，代表股份 574,002,040 股，占
公司有表决权股份总数的 42.4708％。
    其中：通过现场投票的股东及股东代理人 5 人，代表股份 573,970,640 股，占
公司有表决权股份总数的 42.4685％。
    通过网络投票的股东 3 人，代表股份 31,400 股，占公司有表决权股份总数的
0.0023％。
       2、中小股东出席的总体情况：
    通过现场和网络投票的股东及股东代理人 5 人，代表股份 4,865,965 股，占公
司有表决权股份总数的 0.3600％。
    其中：通过现场投票的股东及股东代理人 2 人，代表股份 4,834,565 股，占公
司有表决权股份总数的 0.3577％。
    通过网络投票的股东 3 人，代表股份 31,400 股，占公司有表决权股份总数的
0.0023％。

       3、公司董事、监事、董秘出席了本次会议；公司部分高级管理人员以及公司
聘请的见证律师列席了本次会议。

       二、议案审议表决情况

       本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，审议并通过了以下
 议案：
       1、审议并通过了《关于公司符合公开发行绿色公司债券条件的议案》
       总表决情况：同意 574,002,040 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 100.0000％；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 0.0000％。
       中小投资者表决结果：同意股数 4,865,965 股，占出席本次股东大会有效表决
权中小投资者股份总数的 100.0000%；反对股数 0 股, 占出席本次股东大会有效表
决权中小投资者股份总数的 0.0000%；弃权股数 0 股（其中，因未投票默认弃权 0
股）， 占出席本次股东大会有效表决权中小投资者股份总数的 0.0000%。
       表决结果：本次股东大会审议通过了上述议案。
       2、逐项审议并通过了《关于公司公开发行绿色公司债券方案的议案》
    2.01 票面金额、发行价格和发行规模

    总表决情况：同意 574,002,040 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 100.0000％；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 0.0000％。
    中小投资者表决结果：同意股数 4,865,965 股，占出席本次股东大会有效表决
权中小投资者股份总数的 100.0000%；反对股数 0 股, 占出席本次股东大会有效表
决权中小投资者股份总数的 0.0000%；弃权股数 0 股（其中，因未投票默认弃权 0
股）， 占出席本次股东大会有效表决权中小投资者股份总数的 0.0000%。
    2.02 发行方式

    总表决情况：同意 574,002,040 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 100.0000％；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 0.0000％。
    中小投资者表决结果：同意股数 4,865,965 股，占出席本次股东大会有效表决
权中小投资者股份总数的 100.0000%；反对股数 0 股, 占出席本次股东大会有效表
决权中小投资者股份总数的 0.0000%；弃权股数 0 股（其中，因未投票默认弃权 0
股）， 占出席本次股东大会有效表决权中小投资者股份总数的 0.0000%。
    2.03 发行对象及向公司股东配售的安排

    总表决情况：同意 574,002,040 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 100.0000％；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 0.0000％。
    中小投资者表决结果：同意股数 4,865,965 股，占出席本次股东大会有效表决
权中小投资者股份总数的 100.0000%；反对股数 0 股, 占出席本次股东大会有效表
决权中小投资者股份总数的 0.0000%；弃权股数 0 股（其中，因未投票默认弃权 0
股）， 占出席本次股东大会有效表决权中小投资者股份总数的 0.0000%。
    2.04 债券期限及还本付息

    总表决情况：同意 574,002,040 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 100.0000％；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 0.0000％。
    中小投资者表决结果：同意股数 4,865,965 股，占出席本次股东大会有效表决
权中小投资者股份总数的 100.0000%；反对股数 0 股, 占出席本次股东大会有效表
决权中小投资者股份总数的 0.0000%；弃权股数 0 股（其中，因未投票默认弃权 0
股）， 占出席本次股东大会有效表决权中小投资者股份总数的 0.0000%。
    2.05 募集资金的用途

    总表决情况：同意 574,002,040 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 100.0000％；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 0.0000％。
    中小投资者表决结果：同意股数 4,865,965 股，占出席本次股东大会有效表决
权中小投资者股份总数的 100.0000%；反对股数 0 股, 占出席本次股东大会有效表
决权中小投资者股份总数的 0.0000%；弃权股数 0 股（其中，因未投票默认弃权 0
股）， 占出席本次股东大会有效表决权中小投资者股份总数的 0.0000%。
    2.06 回售和赎回安排

    总表决情况：同意 574,002,040 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 100.0000％；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 0.0000％。
    中小投资者表决结果：同意股数 4,865,965 股，占出席本次股东大会有效表决
权中小投资者股份总数的 100.0000%；反对股数 0 股, 占出席本次股东大会有效表
决权中小投资者股份总数的 0.0000%；弃权股数 0 股（其中，因未投票默认弃权 0
股）， 占出席本次股东大会有效表决权中小投资者股份总数的 0.0000%。
    2.07 增信方式

    总表决情况：同意 574,002,040 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 100.0000％；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 0.0000％。
    中小投资者表决结果：同意股数 4,865,965 股，占出席本次股东大会有效表决
权中小投资者股份总数的 100.0000%；反对股数 0 股, 占出席本次股东大会有效表
决权中小投资者股份总数的 0.0000%；弃权股数 0 股（其中，因未投票默认弃权 0
股）， 占出席本次股东大会有效表决权中小投资者股份总数的 0.0000%。
    2.08 上市安排

    总表决情况：同意 574,002,040 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 100.0000％；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 0.0000％。
    中小投资者表决结果：同意股数 4,865,965 股，占出席本次股东大会有效表决
权中小投资者股份总数的 100.0000%；反对股数 0 股, 占出席本次股东大会有效表
决权中小投资者股份总数的 0.0000%；弃权股数 0 股（其中，因未投票默认弃权 0
股）， 占出席本次股东大会有效表决权中小投资者股份总数的 0.0000%。
    2.09 偿债保障措施

    总表决情况：同意 574,002,040 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 100.0000％；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 0.0000％。
    中小投资者表决结果：同意股数 4,865,965 股，占出席本次股东大会有效表决
权中小投资者股份总数的 100.0000%；反对股数 0 股, 占出席本次股东大会有效表
决权中小投资者股份总数的 0.0000%；弃权股数 0 股（其中，因未投票默认弃权 0
股）， 占出席本次股东大会有效表决权中小投资者股份总数的 0.0000%。
    （十）决议的有效期

    总表决情况：同意 574,002,040 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 100.0000％；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 0.0000％。
    中小投资者表决结果：同意股数 4,865,965 股，占出席本次股东大会有效表决
权中小投资者股份总数的 100.0000%；反对股数 0 股, 占出席本次股东大会有效表
决权中小投资者股份总数的 0.0000%；弃权股数 0 股（其中，因未投票默认弃权 0
股）， 占出席本次股东大会有效表决权中小投资者股份总数的 0.0000%。
    表决结果：本次股东大会审议通过了上述议案。
    3、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行绿色公司
债券相关事宜的议案》
    总表决情况：同意 574,002,040 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 100.0000％；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 0.0000％。
    中小投资者表决结果：同意股数 4,865,965 股，占出席本次股东大会有效表决
权中小投资者股份总数的 100.0000%；反对股数 0 股, 占出席本次股东大会有效表
决权中小投资者股份总数的 0.0000%；弃权股数 0 股（其中，因未投票默认弃权 0
股）， 占出席本次股东大会有效表决权中小投资者股份总数的 0.0000%。
    表决结果：本次股东大会审议通过了上述议案。
    4、审议并通过了《关于中国天楹受让江苏德展股权及向江苏德展进行增资的
议案》
    总表决情况：同意 4,865,965 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
100.0000％；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 0.0000％。
    中小投资者表决结果：同意股数 4,865,965 股，占出席本次股东大会有效表决
权中小投资者股份总数的 100.0000%；反对股数 0 股, 占出席本次股东大会有效表
决权中小投资者股份总数的 0.0000%；弃权股数 0 股（其中，因未投票默认弃权 0
股）， 占出席本次股东大会有效表决权中小投资者股份总数的 0.0000%。
    鉴于本次重大资产重组交易对方之一为中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资
基金（有限合伙），其管理人及普通合伙人系中节能华禹基金管理有限公司，公司实
际控制人严圣军先生及茅洪菊女士通过江苏天勤投资有限公司间接持有华禹基金
28%股权，且严圣军先生担任华禹基金副董事长，本次交易构成关联交易。南通乾创
投资有限公司和南通坤德投资有限公司为严圣军先生一致行动人，因此，南通乾创
投资有限公司、南通坤德投资有限公司、严圣军作为关联方股东回避表决本议案。
    表决结果：本次股东大会审议通过了上述议案。
    5、审议并通过了《关于同意中国天楹提前退出华禹基金投资方案变更的议案》
    总表决情况：同意 4,865,965 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
100.0000％；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 0.0000％。
    中小投资者表决结果：同意股数 4,865,965 股，占出席本次股东大会有效表决
权中小投资者股份总数的 100.0000%；反对股数 0 股, 占出席本次股东大会有效表
决权中小投资者股份总数的 0.0000%；弃权股数 0 股（其中，因未投票默认弃权 0
股）， 占出席本次股东大会有效表决权中小投资者股份总数的 0.0000%。
    公司董事长严圣军先生及董事茅洪菊女士通过江苏天勤投资有限公司间接持有
中节能华禹基金管理有限公司 28%股权，且严圣军先生担任中节能华禹基金管理有
限公司副董事长，中节能华禹基金管理有限公司系华禹基金普通合伙人及管理人，
本次交易构成关联交易。南通乾创投资有限公司和南通坤德投资有限公司为严圣军
先生一致行动人，因此，南通乾创投资有限公司、南通坤德投资有限公司、严圣军
作为关联方股东回避表决本议案。
    表决结果：本次股东大会审议通过了上述议案。
    6、审议并通过了《关于公司董事、监事薪酬及独立董事津贴的议案》
    总表决情况：同意 574,002,040 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 100.0000％；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 0.0000％。
    中小投资者表决结果：同意股数 4,865,965 股，占出席本次股东大会有效表决
权中小投资者股份总数的 100.0000%；反对股数 0 股, 占出席本次股东大会有效表
决权中小投资者股份总数的 0.0000%；弃权股数 0 股（其中，因未投票默认弃权 0
股）， 占出席本次股东大会有效表决权中小投资者股份总数的 0.0000%。
    表决结果：本次股东大会审议通过了上述议案。
    7、审议并通过了《关于制定<对外捐赠管理办法>的议案》
    总表决情况：同意 574,002,040 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 100.0000％；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 0.0000％。
    中小投资者表决结果：同意股数 4,865,965 股，占出席本次股东大会有效表决
权中小投资者股份总数的 100.0000%；反对股数 0 股, 占出席本次股东大会有效表
决权中小投资者股份总数的 0.0000%；弃权股数 0 股（其中，因未投票默认弃权 0
股）， 占出席本次股东大会有效表决权中小投资者股份总数的 0.0000%。
    表决结果：本次股东大会审议通过了上述议案。

    三、律师出具的法律意见

    1、律师事务所名称：北京市中伦（上海）律师事务所
    2、见证律师：张静、赵楠
    3、结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性
文件及公司章程的规定；本次股东大会的召集人和出席及列席会议人员的资格合法
有效；本次股东大会的表决程序及表决结果符合相关法律、法规、规范性文件及公
司章程的规定，本次股东大会所形成的各项决议合法有效。

    四、备查文件

    1．经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的公司2017年第三次临时股
东大会决议；
    2．北京市中伦（上海）律师事务所出具的法律意见书及其签章页。


    特此公告！




                                            中国天楹股份有限公司董事会
                                                      2017 年 11 月 8 日