中国天楹股份有限公司独立董事
                          2017 年度述职报告

       作为中国天楹股份有限公司的独立董事，我们严格按照《证券法》、《公司
法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
等法律、法规以及公司《章程》的相关规定和要求，忠实履行了独立董事的职责，
谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利。在 2017 年度工作中，我们本着对
全体股东负责态度，严格保持独立董事的独立性，认真审议各项议案，客观发表
自己的观点和意见，利用专业知识作出独立、公正的判断，为促进公司的规范运
作、维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益起到了积极的作
用。 现将 2017 年度履职情况报告如下：

       一、独立董事任职情况

       报告期内，公司第六届董事会任期届满，根据《公司法》和公司《章程》的
相关规定，公司董事会进行了换届选举，并于 2017 年 9 月 15 日召开 2017 年第
二次临时股东大会审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，洪剑峭先生、
俞汉青先生、赵亚娟女士被选举为公司第七届董事会独立董事，公司原独立董事
杨东升先生任期届满离任。上述独立董事在其各自担任独立董事期间，均严格按
照相关法律法规，认真履行职责，发表独立意见，切实维护了中小股东利益。

       二、出席会议情况

       报告期内，公司共召开了 14 次董事会会议和 5 次股东大会，我们本着勤勉
尽职的原则，按时出席公司董事会、列席公司股东大会，没有缺席或连续两次未
亲自出席董事会的情况。本年度，我们对提交公司董事会、股东大会审议的议案
均认真审议，与公司经营管理层保持了充分的沟通，也提出了很多合理性建议，
以审慎的态度行使表决权，我们认为公司会议的召集、召开符合法定程序，重大
经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，因此我们对 2017 年度公司董事会
各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情
形。
            2017 年度，独立董事出席会议情况如下：
                                    出席董事会                         列席股东      备
 姓名
          应出席（次） 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 大会（次）           注

洪剑峭         14              14                0               0         5        现任
俞汉青         14              14                0               0         5        现任
赵亚娟          6              6                 0               0         2        现任
杨东升          8              8                 0               0         3        离任

            注：独立董事赵亚娟女士经公司 2017 年 9 月 15 日召开的 2017 年第二次临
        时股东大会选举后就任；独立董事杨东升先生于 2017 年 9 月 15 日届满离任。

            三、发表独立意见

            报告期内，全体独立董事根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
        等法律、法规及公司《章程》赋予的职责，本着认真负责、实事求是的态度，认
        真审议董事会历次会议各项议案及相关材料，并根据自身专业知识做出独立、客
        观、公正的判断，就相关事项进行认真了解核查后，发表了独立意见，维护了全
        体股东的利益。
            2017 年度，独立董事发表的独立董事意见情况如下：

发表独立意见时间                         发表独立意见的事项                    意见类型

                      关于公司购买上海漕河泾康桥商务绿洲二期-1【3】号楼的独
 2017 年 1 月 6 日                                                                同意
                      立意见
                      关于延长公司 2016 年非公开发行股票股东大会决议 及授权
                      有效期之事前认可意见
 2017 年 3 月 24 日                                                               同意
                      关于延长公司 2016 年非公开发行股票股东大会决议 及授权
                      有效期之独立意见

                      关于公司关联方资金往来及对外担保情况的独立意见

                      关于公司 2016 年度利润分配的独立意见
 2017 年 4 月 14 日                                                               同意
                      关于续聘公司 2017 年度审计机构的独立意见

                      关于公司及其全资子公司、全资项目子公司申请 2017 年度综
                      合授信并 由公司及公司全资子公司提供担保的独立意见
                      关于公司 2016 年度内部控制评价报告的独立意见

                      关于公司 2016 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意
                      见

                      关于会计政策变更的独立意见

                      关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项
 2017 年 7 月 26 日                                                            同意
                      关于以募集资金向全资子公司增资用于募投项目的事项

                      关于公司关联方资金往来及对外担保情况的独立意见

                      关于董事会换届选举的独立意见
 2017 年 8 月 30 日                                                            同意
                      关于会计政策变更的独立意见

                      关于提前退出中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有
                      限合伙） 的意见
                      关于选举董事长、聘任高级管理人员及内部审计负责人的独立
                      意见

2017 年 9 月 15 日    关于选举公司第七届董事会各专门委员会委员的独立意见       同意


                      关于公司董事、监事薪酬及独立董事津贴的独立意见

                      关于公司受让江苏德展股权及向江苏德展进行增资的独立意
                      见
                      关于提前退出中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有
2017 年 10 月 23 日                                                            同意
                      限合伙） 投资方案变更的意见

                      关于公开发行绿色公司债券的独立意见

2017 年 11 月 3 日    关于重大资产重组延期复牌的独立意见                       同意

                      关于前次募集资金使用情况的独立意见

                      关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
                      易事项的事前认可意见

2017 年 12 月 26 日   关于发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交    同意
                      易事项的独立意见
                      关于本次重大资产重组评估机构独立性、 评估假设前提合理
                      性、评估方法与评估目的相关性 及评估定价公允性的独立意
                      见
    四、董事会下设各专门委员会日常工作情况

    作为公司审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会的委员，
2017 年度，我们根据公司董事会各专门委员会实施细则等工作制度要求，积极
参与专门委员会的日常工作，各司其职，对公司发展规划、重大项目可行性研究
等方面提出了专业性的意见和建议，为董事会科学、审慎决策提供了支持。在审
核公司财务报表、核实高级管理人员薪酬披露、提名公司董事候选人等方面也做
了大量的工作。我们认真听取公司管理层对公司 2017 年度生产经营情况的汇报，
同时，我们与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，并就内部控制制度的
建设情况进行交流沟通，并根据自身专业经验提出相应建议，监督并促进公司不
断完善法人治理结构，健全公司内部控制制度，提高公司规范运作水平。此外，
我们还关注媒体、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时
了解和掌握，并持续关注公司信息披露工作，对公司各项信息的及时披露进行有
效的监督和核查，保证公司信息披露的公平、及时，使社会公众能够及时了解公
司发展的最新情况，保障了股东的合法权益。

    五、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

    1、公司全体独立董事积极推动和完善公司法人治理结构，充分发挥独立董
事在公司治理方面的约束制衡能力，有效维护股东的合法权益。

    2、主动了解公司生产经营情况。通过实地考查、定期电话、电子邮件等多
种方式提供的公司生产经营情况，及时了解环保行业及公司的生产经营状况，横
向对比公司在行业中的地位、经营差距，以此做出专业的独立判断，针对发现的
问题适时要求公司管理层给予正式的回复。

    3、关注公司内部控制制度的执行情况。在任职期间，经董事会审议决策的
关联交易、对外担保以及对外投资等重大事项，我们均事先对公司提供的资料进
行认真审核，向相关人员询问、了解具体情况并提出合理质疑。适时考察公司在
生产经营、财务管理、市场开拓、项目投资等事宜上内部业务流程运转情况。

    4、为增加公司信息披露透明度，我们对公司信息披露情况进行监督与核查，
保证公司 2017 年度信息披露的真实、正确、完整、及时和公平。时时关注新闻
媒体报道与社会舆论，关注并反映中小投资者诉求，保护中小投资者利益。

    5、严格审核公司出具的定期报告，保证股东能获得公司真实、准确、完整
的年度报告，为公司股东尤其是中小股东做出正确决策提供保障。

    六、其他工作情况

    1、未有提议召开董事会的情况发生。
    2、未有提议解聘会计师事务所或提议独立聘请外部审计机构和咨询机构等
情况。
    3、未对董事会议案及其他重大事项提出重大异议。

    2017 年度，董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策
均履行了相关程序和信息披露义务。以上是我们在 2017 年度履行职责的情况。
    2018 年，我们将继续本着恪尽职守、勤勉尽职的工作精神，严格按照法律、
法规以及《公司章程》的规定和要求履行独立董事的义务，发挥独立董事的价值，
坚决维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。



    独立董事：洪剑峭、俞汉青、赵亚娟




                                                  2018 年 4 月 16 日