国金证券股份有限公司
关于
中国天楹股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
二零一八年六月
独立财务顾问报告
独立财务顾问声明与承诺
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）接受中国天楹股份有限公
司（以下简称“中国天楹”）的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。
国金证券严格依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相
关法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、
勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在截至本独立财务顾问报告签署之日所
做的尽职调查和对本次重大资产重组相关资料进行审慎核查的基础上，发表独立
财务顾问意见，旨在就本次重大资产重组行为做出独立、客观和公正的评价，以
供中国证监会、深圳证券交易所、上市公司全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由本次交易相关各方向本独立
财务顾问提供，相关各方对所提供的资料承诺不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾
问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺
全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承
担由此引起的任何风险责任。
2、国金证券为中国天楹本次交易独立财务顾问，国金证券全资子公司国金
鼎兴曾通过持有鼎兴量子19.61%的股权间接持有本次重组交易对方鼎意布量
19.61%的份额，2018年5月22日国金鼎兴转让了所持有的鼎兴量子19.61%的股
权，截至本独立财务顾问报告出具之日，国金证券及其下属子公司不再持有鼎意
布量的份额。华禹并购基金等其余25名交易对方已出具承诺函：本公司/本企业/
本人与上市公司为本次交易项目所聘请的相关中介机构及其具体经办人员不存
在关联关系，此外，国金证券也没有选派代表担任上市公司董事。国金证券不存
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独立财务顾问报告
在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定的相关情形，本独
立财务顾问就本次重大资产重组所发表的有关意见具有独立性。
3、截至本独立财务顾问报告签署之日，本独立财务顾问就中国天楹股份有
限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行
了审慎核查，独立财务顾问报告仅对已核实的事项向中国天楹股份有限公司全体
股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对中国天楹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易事项发表的独立财务顾问报告已经提交内核机构审
查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为中国天楹股份有限公司
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的法定文件，
报送相关监管机构，随重组报告书上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公
告。
6、对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、
审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、
律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及
其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对中国天楹股份有限公司的任何投资建议，
对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独
立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读中国
天楹股份有限公司公告的重组报告书和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出如下承诺：
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独立财务顾问报告
1、本独立财务顾问已按照法律法规和中国证监会的相关规定履行了尽职调
查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内
容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行了充分核查，
确信披露文件的内容与格式符合相关要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信中国天楹委托本独立财务顾问出具意见
的重组文件符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露
的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内
核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
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独立财务顾问报告
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有
相同含义。
本独立财务顾问提请各位股东及投资者关注在此披露的特别提示，并认真阅
读《重组报告书》、与本次交易相关的董事会决议公告、审计报告及资产评估报
告等相关信息披露资料。
一、本次交易方案概述
本次交易系中国天楹拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买江苏德展
100%股权，同时拟向不超过十名（含十名）符合条件的特定投资者非公开发行
股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
中国天楹拟向华禹并购基金、中平投资、招华投资、鼎意布量、曜秋投资、
聚美中和、齐家中和、茂春投资、平安人寿、平安置业、誉美中和、朱晓强、嘉
兴合晟、嘉兴淳盈、邦信伍号、信生永汇、国同光楹、尚融投资、尚融宝盈、尚
融聚源、谢竹军、沈东平、昊宇龙翔、锦享长丰、无锡海盈佳、太仓东源共 26
名交易对方以发行股份及支付现金的方式购买其持有的江苏德展 100%股权。本
次交易完成后，江苏德展将成为中国天楹的全资子公司，中国天楹依次通过江苏
德展及其全资子公司香港楹展、Firion 间接持有 Urbaser100%股权。
根据中联评估出具的《江苏德展资产评估报告》，截至评估基准日 2017 年
12 月 31 日，江苏德展 100%股权的评估值为 838,823.84 万元人民币，参考上
述评估结果，并考虑江苏德展为间接收购 Urbaser 股权发生的收购费用，经交易
各方协商，江苏德展 100%股权的交易价格确定为 888,198.35 万元人民币。
江苏德展 100%股权的对价支付将以股份和现金相结合的方式进行，其中以
股份方式支付对价 640,369.60 万元，以现金方式支付对价 247,828.75 万元。
（二）募集配套资金
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独立财务顾问报告
本次发行股份募集配套资金的发行对象不超过十名（含十名），为符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人，并以现
金方式认购本次发行的股份。
本次交易拟募集配套资金不超过 306,828.75 万元，募集配套资金不超过本
次发行股份购买资产交易价格的 100%，配套融资股份发行数量不超过本次发行
前上市公司总股本的 20%。本次募集配套资金的用途为：（1）支付本次并购交
易相关现金对价 293,828.75 万元，包括支付本次重组中应向华禹并购基金、中
平投资、平安人寿和平安置业支付的现金对价 247,828.75 万元、支付本次并购
交易所涉购买 Urbaser100%股权的或有支付计划之“第一次支付计划”金额
46,000.00 万元；（2）本次并购交易中介机构费用 13,000.00 万元。
二、标的资产评估价值
根据中联评估出具的《江苏德展资产评估报告》，以 2017 年 12 月 31 日为
评估基准日，中联评估对标的资产江苏德展 100%股权采用资产基础法进行评
估，由于江苏德展为实施境外收购所设立的持股型公司，其主要资产为依次通过
香港楹展、Firion 间接持有的 Urbaser100%股权，本次评估对江苏德展的主要资
产 Urbaser100%股权采用收益法和市场法进行评估，并选取收益法评估结果作
为 Urbaser100%股权价值的最终评估结论。
截至评估基准日（2017 年 12 月 31 日），江苏德展 100%股权经资产基础法
评估的价值为 838,823.84 万元人民币，其主要资产 Urbaser100%股权经收益法
和 市 场 法 评 估 的 价 值 分 别 为 113,760.00 万 欧 元 和 125,192.00 万 欧 元 ，
Urbaser100%股权评估最终采用收益法评估结果，按评估基准日欧元对人民币汇
率 7.8023 元测算，Urbaser100%股权收益法的评估值为 887,600.00 万元人民
币。
三、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组且不构成重组上市
（一）本次交易构成关联交易
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独立财务顾问报告
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一为华禹并购基金，上市公
司于 2016 年 6 月作为有限合伙人出资 8.5 亿元人民币参与投资设立华禹并购基
金并于 2017 年 12 月退出投资以避免交叉持股，同时，上市公司实际控制人严
圣军和茅洪菊夫妇通过江苏天勤投资有限公司间接持有华禹并购基金普通合伙
人华禹基金管理公司 28%股权，且严圣军先生担任华禹基金管理公司副董事长。
此外，本次重组完成后，华禹并购基金持有上市公司股份比例为 8.66%，中
平投资及其一致行动人平安人寿、平安置业合计持有上市公司股份比例为
8.90%，均超过 5%（不考虑配套募集资金的影响）。根据《重组管理办法》和《上
市规则》的相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
在公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在公司股东大会审议
相关议案时，关联股东将回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为江苏德展 100%股权。根据德勤会计师出具的江苏德展
备考审计报告以及上市公司 2017 年度经审计财务数据、本次交易作价情况，相
关财务指标占比计算如下：
单位：万元
项目 江苏德展 中国天楹 本次交易作价 财务指标占比
资产总额 2,718,478.26 813,026.43 888,198.35 334.37%
资产净额 809,702.72 302,017.10 888,198.35 294.09%
营业收入 1,358,368.84 161,181.41 - 842.76%
注：1、根据《重组管理办法》第十四条规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股
权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被
投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为
准；
2、资产净额是指归属于母公司所有者权益合计；
3、江苏德展的营业收入是其经审定的 2017 年度模拟备考收入。
根据《重组管理办法》相关规定，本次重组构成中国证监会规定的上市公司
重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需
经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
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独立财务顾问报告
1、本次交易不构成重组上市
本次交易前，严圣军、茅洪菊及其一致行动人直接或间接合计持有上市公司
43.19%的股份，严圣军和茅洪菊夫妇系上市公司实际控制人；本次交易后，严
圣军、茅洪菊及其一致行动人直接或间接合计持有的上市公司股份比例为
23.93%（未考虑配套融资），严圣军和茅洪菊夫妇仍为上市公司的实际控制人，
本次交易未导致上市公司实际控制人发生变更。
根据《重组管理办法》第十三条及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第
十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的相关规
定，重组上市的认定执行“累计首次原则”，即上市公司控制权发生变更之日起 60
个月内（含上市公司控制权发生变更的同时），向收购人及其关联人购买的资产
所对应的资产总额、资产净额、营业收入或净利润，占上市公司控制权发生变更
的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告的相应指标的比例累计首次达到
100%以上的，或者所对应的发行股份的数量，占上市公司首次向收购人及其关
联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份比例累计首次达到 100%以上
的，以及虽未达到上述标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化或中国
证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形，构成重组上市，应当
按规定申报核准。
上市公司前次实际控制人变更已于 2014 年 5 月作为重组上市交易通过证监
会核准，本次交易系在前次重组上市完成后的并购交易，未导致上市公司实际控
制人发生变更，因此，根据《重组管理办法》及《适用意见第 12 号》的相关规
定，本次交易不构成重组上市。
2、上市公司实际控制人及其一致行动人能够维持控制权的稳定
本次交易完成后，上市公司控制权未发生变更，实际控制人仍为严圣军和茅
洪菊，上市公司控制权保持稳定，具体分析如下：
（1）严圣军和茅洪菊在董事会占据相对多数席位
本次交易前，上市公司董事会由七名董事构成，其中严圣军、曹德标、茅洪
菊、费晓枫为非独立董事，洪剑峭、俞汉青、赵亚娟为独立董事，同时严圣军、
茅洪菊及三名独立董事系上市公司战略、审计、提名、薪酬与考核委员会主任委
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独立财务顾问报告
员或委员。非独立董事中，曹德标系上市公司总裁，多年跟随上市公司实际控制
人严圣军和茅洪菊共同从事公司业务的经营管理，双方具有良好、稳定的工作关
系和默契；费晓枫系交易对方平安人寿委托投资部投资经理，由上市公司第六届
董事会提名。因此，严圣军和茅洪菊在上市公司董事会占据相对多数席位。
本次交易后，上市公司董事会成员构成将保持不变，上市公司及其实际控制
人、交易对方未达成关于提名、改选上市公司董事会成员的任何安排、承诺、协
议等，因此，严圣军和茅洪菊在上市公司董事会仍占据相对多数席位。
（2）严圣军和茅洪菊在上市公司经营管理等方面拥有绝对控制力
严圣军和茅洪菊于 2006 年创立启东市天楹环保有限责任公司，通过组建经
营管理团队成功运营城市垃圾焚烧发电 BOO、BOT 项目，于 2014 年顺利实现
优质资产重组上市。中国天楹十余年来始终由严圣军和茅洪菊控制、管理，严圣
军和茅洪菊在垃圾焚烧发电等城市固废处理领域具备丰富的战略、技术、市场、
运营、管理等经验和资源积累，上市公司现任主要经营管理团队系其组建、培养
并多年跟随，其对上市公司未来业务发展的深度、广度和高度以及市场地位提升、
战略发展方向等具有至关重要的引领作用。因此，严圣军和茅洪菊能够在管理层
结构、经营管理决策和战略发展方向等多方面对上市公司形成重大影响，并对上
市公司拥有绝对控制力。
（3）严圣军和茅洪菊致力于做大做强做优上市公司、不放弃上市公司控制
权
上市公司实际控制人严圣军、茅洪菊多年深耕环保产业，致力于通过内源式
增长和外延式扩张不断做大做强做优上市公司。严圣军作为上市公司实际控制
人、董事长，茅洪菊作为上市公司实际控制人、董事、副总裁，在国家大力鼓励
和支持固废管理行业发展的背景下，结合市场需求和自身特点，带领管理团队立
足于城市生活垃圾焚烧发电和环保设备制造业务，逐步从垃圾末端处置向上游的
分类、收运、中转等智慧环卫方向拓展，致力于延伸固废处理产业链。上市公司
在严圣军和茅洪菊的领导下，产业链逐步拓展、可持续发展能力显著提高，本次
交易系上市公司实际控制人做大做强做优上市公司的关键举措，纳入 Urbaser
优质资产后，上市公司将形成固废管理全产业链和全球运营的业务布局，盈利水
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独立财务顾问报告
平将持续稳定提升。因此，在上市公司持续发展向好的情形下，严圣军和茅洪菊
不具有放弃上市公司控制权的主观意愿。
（4）严圣军、茅洪菊及其一致行动人作出不放弃控制权及股份锁定安排
为进一步维护上市公司实际控制权的稳定性，上市公司实际控制人严圣军、
茅洪菊及其一致行动人出具《关于不放弃上市公司控制权的承诺函》：
“1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成后六十个月内，本人及本人之
一致行动人无放弃上市公司实际控制权的计划，本人及本人之一致行动人将在符
合法律、法规、规章及规范性文件的前提下，维持本人对上市公司的控制权。
2、自本承诺函出具之日起至本次交易完成后六十个月内，本人不会主动放
弃或促使本人之一致行动人放弃在上市公司董事会的提名权及股东大会的表决
权；本人及本人之一致行动人不会通过委托、协议安排或其他方式变相放弃对上
市公司的表决权；也不会协助或促使本人之一致行动人协助任何第三人谋求上市
公司控股股东及实际控制人的地位。
3、由于本人直接或间接持有的部分股份存在质押情形，本人及本人之一致
行动人承诺将按期归还该等股权质押所欠款项，以维持本人对上市公司的控制
权。
4、自本次交易完成之日起三十六个月内，本人及本人之一致行动人不会通
过股份转让或其他任何方式减持在本次交易前直接或间接控制的上市公司股份；
自本次交易完成之日起三十六个月后至本次交易完成之日起六十个月的期间内，
本人及本人之一致行动人若因任何原因减持上市公司股份，减持后本人及本人之
一致行动人持股总额应高于上市公司届时第二、三大股东持股比例之和不少于
5%。”
四、本次发行股份的情况
本次发行股份的数量包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部
分。
（一）发行股份购买资产
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独立财务顾问报告
1、发行对象、交易标的和交易方式
中国天楹拟向华禹并购基金、中平投资、招华投资、鼎意布量、曜秋投资、
聚美中和、齐家中和、茂春投资、平安人寿、平安置业、誉美中和、朱晓强、嘉
兴合晟、嘉兴淳盈、邦信伍号、信生永汇、国同光楹、尚融投资、尚融宝盈、尚
融聚源、谢竹军、沈东平、昊宇龙翔、锦享长丰、无锡海盈佳、太仓东源 26 名
交易对方以发行股份及支付现金的方式购买其持有的江苏德展 100%股权。本次
交易完成后，江苏德展将成为中国天楹的全资子公司，中国天楹依次通过江苏德
展及其全资子公司香港楹展、Firion 间接持有 Urbaser100%股权。
2、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。前述交易均
价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公
告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交
易总量。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行价格以公司第七届董事会第
六次会议决议公告日为定价基准日。本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个
交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价分别为：6.54 元/股、6.70 元/
股、7.27 元/股。本次交易的市场参考价为定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价，即为 6.54 元/股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的 90%，经交
易各方协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为 5.89 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格作相应的调整。
3、发行价格调整机制
资本市场潜在波动以及行业因素可能引起上市公司股价下跌，从而可能对本
次交易产生不利影响。为应对上述影响，根据《重组管理办法》第四十五条规定，
本次发行方案拟引入发行价格调整机制如下：
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独立财务顾问报告
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，标的资
产交易价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次发行价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
核准前。
（4）调价触发条件
出现下列两种情况条件之一的，上市公司即有权在可调价期间召开董事会对
发行价格进行一次调整：
①可调价期间内，深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续三十个交
易日中有至少二十个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交
易日即 2017 年 8 月 21 日收盘点数（即 1,916.42 点）跌幅超过 15%；且上市公
司（000035.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日股
票价格较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 8 月 21 日收盘
价格（即 6.72 元/股）跌幅超过 15%；
②可调价期间内，生态环保（证监会）指数（883180.WI）在任一交易日前
的连续三十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首
次停牌日前一交易日即 2017 年 8 月 21 日收盘点数（即 10,067.54 点）跌幅超
过 15%；且上市公司（000035.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有
至少二十个交易日股票价格较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即
2017 年 8 月 21 日收盘价格（即 6.72 元/股）跌幅超过 15%。
（5）调价基准日
可调价期间内，上述触发条件中①或②项条件满足至少一项的任一交易日当
日为调价基准日。
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独立财务顾问报告
（6）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后 10 个交易日内召
开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格
进行调整。
上市公司决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格
调整为调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易
均价的 90%。
若上市公司董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股份发行价格进
行调整，则上市公司后续不再对上述股份发行价格进行调整。
（7）发行数量的调整
本次发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产交易价格不变，发行股
份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份购买
的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。在调价基准日至发行日期间，上市
公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和发行股
数将根据有关交易规则进行相应调整。
4、标的资产定价及发行数量
本次交易标的资产江苏德展 100%股权的交易价格为 888,198.35 万元人民
币。本次交易对价支付将以股份和现金相结合的方式进行，其中以股份方式支付
对价 640,369.60 万元，以现金方式支付对价 247,828.75 万元，上市公司向交易
对方支付对价的具体情况如下：
持有江苏德 支付方式
序 交易对价
名称 展股权比例 现金对价 股份对价 股份对价数
号 （万元）
（%） （万元） （万元） 量（万股）
华禹并购基
1 26.71 253,284.85 128,860.00 124,424.85 21,124.7623
金
2 中平投资 11.58 104,205.50 50,231.25 53,974.25 9,163.7097
3 招华投资 2.44 20,660.00 - 20,660.00 3,507.6401
4 鼎意布量 1.22 10,330.00 - 10,330.00 1,753.8200
5 曜秋投资 1.83 15,495.00 - 15,495.00 2,630.7301
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独立财务顾问报告
持有江苏德 支付方式
序 交易对价
名称 展股权比例 现金对价 股份对价 股份对价数
号 （万元）
（%） （万元） （万元） 量（万股）
6 聚美中和 0.43 3,615.50 - 3,615.50 613.8370
7 齐家中和 2.32 19,627.00 - 19,627.00 3,332.2581
8 茂春投资 0.91 7,747.50 - 7,747.50 1,315.3650
9 平安人寿 12.19 109,690.00 52,875.00 56,815.00 9,646.0102
10 平安置业 3.66 32,907.00 15,862.50 17,044.50 2,893.8031
11 誉美中和 0.61 5,000.00 - 5,000.00 848.8964
12 朱晓强 0.49 4,000.00 - 4,000.00 679.1171
13 嘉兴合晟 5.79 49,063.37 - 49,063.37 8,329.9436
14 嘉兴淳盈 1.23 10,401.28 - 10,401.28 1,765.9214
15 邦信伍号 2.43 20,606.28 - 20,606.28 3,498.5202
16 信生永汇 3.65 30,920.79 - 30,920.79 5,249.7095
17 国同光楹 5.79 49,063.37 - 49,063.37 8,329.9436
18 尚融投资 3.47 29,437.40 - 29,437.40 4,997.8610
19 尚融宝盈 1.16 9,812.47 - 9,812.47 1,665.9537
20 尚融聚源 1.16 9,812.47 - 9,812.47 1,665.9537
21 谢竹军 0.35 2,944.05 - 2,944.05 499.8387
22 沈东平 0.23 1,961.67 - 1,961.67 333.0504
23 昊宇龙翔 6.95 58,875.84 - 58,875.84 9,995.8973
24 锦享长丰 0.58 4,892.29 - 4,892.29 830.6092
25 无锡海盈佳 0.50 4,218.77 - 4,218.77 716.2601
26 太仓东源 2.32 19,625.97 - 19,625.97 3,332.0827
合计 100.00 888,198.35 247,828.75 640,369.60 108,721.4942
本次交易中，江苏德展 100%股权的交易价格为 888,198.35 万元，经各方
协商同意，由于各交易对方取得江苏德展股权的时间、方式、承担风险以及通过
本次交易获取的对价支付方式等存在不同，因此，各交易对方换取的股份或现金
对价较其各自所持江苏德展股权的出资溢价率略有差异。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将对本次发行股份购买资产的发行数量作相应
的调整，本次交易最终发行数量将以经中国证监会核准的数额为准。
13
独立财务顾问报告
4、锁定期安排
根据《重组管理办法》相关规定以及交易对方出具的承诺函，若取得上市公
司本次发行的股份时，交易对方用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时
间已满 12 个月，则本次取得的上市公司股份自该股份上市之日起 12 个月内不
转让；若取得上市公司本次发行的股份时，交易对方用于认购上市公司股份的资
产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则本次取得的上市公司股份自该股份上市
之日起 36 个月内不转让。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于承诺的锁定期，交
易对方将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整并予执行。
锁定期内，因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项而增持的上市公
司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。
为进一步维护上市公司实际控制权的稳定性，上市公司实际控制人严圣军、
茅洪菊及其一致行动人在《关于不放弃上市公司控制权的承诺函》中承诺：“自
本次交易完成之日起三十六个月内，本人及本人之一致行动人不会通过股份转让
或其他任何方式减持在本次交易前直接或间接控制的上市公司股份；自本次交易
完成之日起三十六个月后至本次交易完成之日起六十个月的期间内，本人及本人
之一致行动人若因任何原因减持上市公司股份，减持后本人及本人之一致行动人
持股总额应高于上市公司届时第二、三大股东持股比例之和不少于 5%。”
（二）募集配套资金
1、发行方式及发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象不超过十名（含十名），为符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人，并以现
金方式认购本次发行的股份。
2、发行股份募集配套资金发行价格及定价原则
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票的
发行期首日。
14
独立财务顾问报告
本次募集配套资金的股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前
20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。最终发
行价格由股东大会授权董事会在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文
后，由董事会与本次交易的独立财务顾问（主承销商），按照相关法律法规的规
定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。
自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行
价格作相应调整。
3、本次配套融资规模及预计发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过 306,828.75 万元，不超过拟发行股份购买
资产交易价格的 100%，发行股份数量为拟募集配套资金上限 306,828.75 万元
除以募集配套资金发行价格，且不超过本次交易发行前上市公司总股本的 20%，
即不超过 270,304,284 股，具体发行数量将在上市公司取得中国证监会关于本次
发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根
据询价结果由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（主承销
商）协商确定。
自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则发行数量也将根据本次股份发行价格的调整情
况进行相应调整。
4、锁定期安排
对于配套融资认购方通过本次交易所认购的股份，自该股份上市之日起 12
个月内不得以任何形式进行转让，之后按届时有效的法律法规和深交所的相关规
定执行。本次交易结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因派生的公司股
份，亦应遵守上述约定。
5、募集配套资金用途
本 次 募 集 配 套 资 金 的 用 途 为 ：（ 1 ） 支 付 本 次 并 购 交 易 相 关 现 金 对 价
293,828.75 万元，包括支付本次重组中应向华禹并购基金、中平投资、平安人
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独立财务顾问报告
寿和平安置业支付的现金对价 247,828.75 万元、支付本次并购交易所涉购买
Urbaser100%股权的或有支付计划之“第一次支付计划”金额 46,000.00 万元；
（2）本次并购交易中介机构费用 13,000.00 万元。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与
否并不影响发行股份购买资产的实施。
五、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺安排
鉴于本次交易之交易对方均系财务投资人，非上市公司控股股东、实际控制
人或其控制的关联方，不参与标的资产经营管理，且本次交易未导致上市公司实
际控制权变化，因此，交易对方未提供业绩补偿承诺。
严圣军、茅洪菊作为上市公司实际控制人，控制上市公司、Urbaser 未来经
营，因此，为切实保障本次交易完成后上市公司及全体股东的利益，上市公司控
股股东南通乾创投资有限公司（以下简称“南通乾创”）、实际控制人严圣军和茅
洪菊对 Urbaser 在交易完成后连续三个会计年度的净利润做出业绩承诺，在
Urbaser 未达到承诺业绩时自愿提供现金补偿。
1、业绩承诺期
如本次交易于 2018 年 12 月 31 日前实施完毕，则业绩承诺期为 2018 年度、
2019 年度及 2020 年度；如本次交易于 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日
期间实施完毕，则业绩承诺期调整为 2019 年度、2020 年度及 2021 年度。
2、业绩承诺
如本次交易于 2018 年 12 月 31 日前实施完毕，南通乾创、严圣军和茅洪菊
承诺 Urbaser2018 年度、2019 年度和 2020 年度扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润分别为不低于 4,975 万欧元、5,127 万欧元、5,368 万欧元。
如本次交易于 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间实施完毕，南通
乾创、严圣军和茅洪菊承诺 Urbaser2019 年度、2020 年度和 2021 年度扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为不低于 5,127 万欧元、5,368
16
独立财务顾问报告
万欧元、5,571 万欧元。
业绩承诺期内每一个会计年度结束后，中国天楹均应聘请具有证券、期货相
关业务从业资格的会计师事务所对 Urbaser 当年度实际实现净利润与承诺净利
润的差异情况进行专项审计并出具《专项审核报告》。Urbaser 实际实现净利润
与承诺净利润的差额根据该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。
（二）业绩补偿安排
业绩承诺期内，南通乾创、严圣军和茅洪菊的业绩补偿方式及补偿金额应按
照以下约定计算及实施：
对于业绩承诺期第一个会计年度而言，若 Urbaser 截至当期期末实际实现净
利润低于承诺净利润，但不低于承诺净利润的 85%（含本数），则南通乾创、严
圣军和茅洪菊当期无需进行补偿；若 Urbaser 截至当期期末实际实现净利润低于
承诺净利润的 85%，则当期应补偿金额=（Urbaser 截至当期期末承诺净利润－
Urbaser 截至当期期末实现净利润）÷业绩承诺期内 Urbaser 承诺净利润总和×
标的资产的交易价格。
对于业绩承诺期第二个会计年度而言，若 Urbaser 截至当期期末前两个会计
年度合计实际实现净利润低于其合计承诺净利润，但不低于合计承诺净利润的
85%（含本数），则南通乾创、严圣军和茅洪菊当期无需进行补偿；若 Urbaser
截至当期期末合计实际实现净利润低于合计承诺净利润的 85%，则当期应补偿
金额=（Urbaser 截至当期期末合计承诺净利润－Urbaser 截至当期期末合计实
现净利润）÷业绩承诺期内 Urbaser 承诺净利润总和×标的资产的交易价格－累
计已补偿金额。
对于业绩承诺期第三个会计年度而言，若 Urbaser 截至当期期末业绩承诺期
三年内合计实际实现净利润低于其合计承诺净利润，则当期应补偿金额＝
（Urbaser 截至当期期末合计承诺净利润－Urbaser 截至当期期末合计实现净利
润）÷业绩承诺期内 Urbaser 承诺净利润总和×标的资产的交易价格－累计已补
偿金额。
17
独立财务顾问报告
六、本次交易涉及的其他事项
本次交易系中国天楹为延伸产业链、优化业务结构，通过收购江苏德展
100%股权而实现依次通过江苏德展及其全资子公司香港楹展、Firion 间接持有
Urbaser100%股权。江苏德展间接控股子公司 Firion 于 2016 年 9 月 15 日与
Urbaser 原股东 ACS 签署《股权购买协议》以购买 Urbaser 100%股权，购买价
款为 11 亿欧元，并约定了或有支付计划（即 Earn-out 条款），即买方 Firion 承
诺向卖方 ACS 支付不超过 2.985 亿欧元的或有支付计划（“支付计划金额”），该
项或有支付计划金额将基于未来 Urbaser 的 EBITDA 实现情况进行确定。
Earn-out 条款是海外资产收购中常用的价格支付模式，系买卖双方基于对标
的资产未来发展的预期，通过在价值判断中寻求利益平衡点，以达成交易并解决
信息不对称带来的并购风险，属于正常、合理的商业条款安排，购买
Urbaser100%股权所涉或有支付计划参见本报告“第四节 交易标的基本情况”之
“四、前次交易主要情况”。
Firion 管理层结合评估测算并经德勤会计师复核后确定，Urbaser 2017 年度
EBITDA 超过第一次支付计划 EBITDA 限额 2.68 亿欧元但未达到第二次支付计
划限额 3.09 亿欧元，Firion 需根据《股权购买协议》约定于 2019 年公历年度向
ACS 支付第一次支付计划金额 0.64 亿欧元；2018 年度至 2023 年度期间，
Urbaser 预计 EBITDA 均未达到 3.09 亿欧元，未达到第二次支付计划 EBITDA
限额，根据《股权购买协议》的或有支付计划，第二次至第四次支付计划义务均
未触发。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司的总股本为 1,351,521,423 股，预计本次交易新增
1,087,214,942 股 A 股股票（由于配套募集资金采取询价方式，最终发行价格和
发行数量无法确定，因此假设不考虑募集配套资金），则本次交易前后上市公司
的股本结构变化如下表所示：
18
独立财务顾问报告
单位：股
本次发行前 本次发行后
股东姓名或名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
南通乾创投资有
399,889,313 29.59% 399,889,313 16.40%
限公司
严圣军 93,901,228 6.95% 93,901,228 3.85%
南通坤德投资有
75,345,534 5.57% 75,345,534 3.09%
限公司
中国天楹员工持
股 1 号定向资产 14,561,257 1.08% 14,561,257 0.60%
管理计划
民生加银基金－
民生银行－民生
44,709,530 3.31% 44,709,530 1.83%
加银资产管理有
限公司
建信基金－民生
银行－民生加银
41,582,494 3.08% 41,582,494 1.71%
资产管理有限公
司
西部信托有限公
司－西部信托－
中国天楹定增事 22,727,272 1.68% 22,727,272 0.93%
务管理类单一资
金信托
汇安基金－中信
银行－长安国际
21,297,016 1.58% 21,297,016 0.87%
信托股份有限公
司
华宝投资有限公
15,151,515 1.12% 15,151,515 0.62%
司
上海并购股权投
资基金合伙企业 15,151,515 1.12% 15,151,515 0.62%
（有限合伙）
贵州铁路发展基
金管理有限公司
－贵州铁路人保
15,000,000 1.11% 15,000,000 0.62%
壹期壹号股权投
资基金中心（有限
合伙）
中节能华禹（镇
江）绿色产业并购
- - 211,247,623 8.66%
投资基金（有限合
伙）
上海中平国瑀并
购股权投资基金
- - 91,637,097 3.76%
合伙企业（有限合
伙）
19
独立财务顾问报告
本次发行前 本次发行后
股东姓名或名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
深圳招华城市发
展股权投资基金
- - 35,076,401 1.44%
合伙企业（有限合
伙）
宁波梅山保税港
区鼎意布量股权
- - 17,538,200 0.72%
投资中心（有限合
伙）
宁波梅山保税港
区曜秋投资管理
- - 26,307,301 1.08%
合伙企业（有限合
伙）
共青城聚美中和
投资管理合伙企 - - 6,138,370 0.25%
业（有限合伙）
嘉兴齐家中和投
资合伙企业（有限 - - 33,322,581 1.37%
合伙）
宁波梅山保税港
区茂春投资管理
- - 13,153,650 0.54%
合伙企业（有限合
伙）
中国平安人寿保
- - 96,460,102 3.96%
险股份有限公司
深圳市平安置业
- - 28,938,031 1.19%
投资有限公司
共青城誉美中和
投资管理合伙企 - - 8,488,964 0.35%
业（有限合伙）
朱晓强 - - 6,791,171 0.28%
嘉兴合晟投资合
伙企业（有限合 - - 83,299,436 3.42%
伙）
嘉兴淳盈投资合
伙企业（有限合 - - 17,659,214 0.72%
伙）
深圳邦信伍号投
资企业（有限合 - - 34,985,202 1.43%
伙）
珠海市信生永汇
投资合伙企业（有 - - 52,497,095 2.15%
限合伙）
国同光楹（杭州）
投资管理有限公 - - 83,299,436 3.42%
司
20
独立财务顾问报告
本次发行前 本次发行后
股东姓名或名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
尚融（宁波）投资
- - 49,978,610 2.05%
中心（有限合伙）
尚融宝盈（宁波）
投资中心（有限合 - - 16,659,537 0.68%
伙）
上海尚融聚源股
权投资中心（有限 - - 16,659,537 0.68%
合伙）
谢竹军 - - 4,998,387 0.20%
沈东平 - - 3,330,504 0.14%
宁波梅山保税港
区昊宇龙翔股权
- - 99,958,973 4.10%
投资中心（有限合
伙）
宁波梅山保税港
区锦享长丰投资
- - 8,306,092 0.34%
合伙企业（有限合
伙）
无锡海盈佳投资
- - 7,162,601 0.29%
企业（有限合伙）
太仓东源稳赢壹
号投资管理中心 - - 33,320,827 1.37%
（有限合伙）
其它股东 592,204,749 43.81% 592,204,749 24.28%
合 计 1,351,521,423 100.00% 2,438,736,365 100.00%
注：本次交易前股本结构为截至本次重组停牌前（2017 年 8 月 21 日）的数据。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
Urbaser 为欧洲领先的综合固废管理平台，是全球固废管理领域技术最先进
的企业之一，具备横跨固废管理全产业链的综合技术及服务优势，积累了丰富的
行业经验和项目资源，具有稳定、持续的盈利能力和现金流入，在全球范围内形
成了强大的品牌优势，对全球固废治理具有重要影响力。本次交易完成后，上市
公司的资产规模、营收规模、盈利能力将得到提升，有利于增强上市公司的持续
经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
根据上市公司历史财务报告以及德勤会计师出具的上市公司备考审阅报告，
本次交易前后上市公司主要财务数据对比情况如下：
单位：万元
21
独立财务顾问报告
2017 年度/2017 年 12 月 31 日 2016 年度/2016 年 12 月 31 日
项目
备考前 备考后 备考前 备考后
资产总额 813,026.43 3,605,129.83 599,849.43 3,184,364.11
所有者权益 304,838.25 1,146,445.97 206,246.17 884,675.01
归属于母公司所有者权益 302,017.10 1,101,595.92 206,246.17 839,243.14
营业收入 161,181.41 1,519,550.26 98,049.97 1,380,041.07
营业利润 28,957.24 62,964.48 19,472.89 22,369.54
利润总额 29,087.22 67,087.54 25,036.10 24,003.84
净利润 22,489.44 42,796.60 21,172.45 3,927.57
归属于母公司所有者的净利
润
22,226.92 37,600.05 21,172.45 8,250.78
基本每股收益（元/股） 0.1729 0.1585 0.1709 0.0355
扣除前次收购费用、Essex
项目资产减值后归属于母公 22,226.92 56,478.20 21,172.45 60,800.17
司所有者的净利润
扣除前次收购费用、Essex
项目资产减值后基本每股收 0.1729 0.2380 0.1709 0.2614
益（元/股）
注：1、以上计算基本每股收益仅考虑本次发行股份购买资产的发行股份数量，未考虑募集
配套资金的影响。
2、为准确反映本次重组完成后上市公司盈利水平变化，增加扣除江苏德展收购Urbaser发
生的收购费用及英国Essex项目减值后归属于母公司所有者的备考净利润及对应每股收益
测算。
八、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经获得的批准和授权
1、中国天楹的决策程序
2017 年 12 月 25 日，上市公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2018 年 6 月 19 日，上市公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，包括
《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》等议案，同意对本次交易方案进行调整。
22
独立财务顾问报告
2、交易标的与交易对方的内部决策程序
华禹并购基金等 26 名交易对方均已履行各自决策程序，审议通过参与本次
重大资产重组相关事宜。
2017 年 12 月 22 日，江苏德展召开股东会，全体股东一致同意将其持有的
江苏德展 100%股权转让予上市公司。
上市公司间接收购 Urbaser 交易已向西班牙市场与竞争委员会提交反垄断
申请材料。2018 年 5 月 23 日，本次交易通过西班牙市场与竞争委员会的反垄
断审查。
2018 年 6 月 19 日，江苏德展召开股东会，全体股东一致同意对本次交易
方案进行调整。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
1、中国天楹股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易；
3、葡萄牙竞争局反垄断审查。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次
交易。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在
不确定性，上市公司将及时公告本次交易的最新进展，提请广大投资者注意投资
风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及董事、监事、高级管理人员的承诺
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
1、本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
关于所提供信
2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的
1 中国天楹 息真实、准确、
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
完整的承诺函
资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
23
独立财务顾问报告
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真
实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
4、本公司对所提供的信息、资料、说明及确认的
真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上
述承诺，给上市公司、投资者、交易各方及参与本
次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承
担赔偿责任。
1、本公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，
不存在破产、解散、清算以及其他依照现行有效法
律、法规、规范性文件和其公司章程的规定应终止
的情形，本公司已依法公开发行股票并上市，本公
司作为上市公司具有中国法律、法规和规范性文件
规定的资产购买方的主体资格。
2、本公司最近三年及一期遵守有关工商行政管理
的法律、法规，守法经营，不存在因违反有关工商
行政管理法律、法规而受到过处罚的记录；本公司
不存在根据有关法律、法规、规范性文件和公司章
程的规定而需终止的情形。本公司不存在持续经营
的法律障碍。
3、本公司最近三年及一期历次股东大会、董事会、
监事会的召开、决议内容及其签署符合有关法律、
法规、规范性文件和公司章程的规定，本公司最近
三年及一期历次股东大会、董事会、监事会的召开、
决议内容及其签署均合法有效；本公司股东大会最
近三年及一期对董事会的授权符合相关法律、法
关于发行股份 规、规范性文件和公司章程的规定，合法、合规、
及支付现金购 真实、有效；本公司最近三年及一期的重大决策合
2 中国天楹 买资产并募集 法、合规、真实、有效。
配套资金的承 4、本公司最近三年及一期不存在违反证券法律、
诺函 行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或
者受到刑事处罚的情形；亦不存在违反工商、税收、
土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到重
大处罚且情节严重或者受到刑事处罚的情形。
5、本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁或行政处罚案件。
6、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情形。
7、本次交易前，本公司已经按照有关法律法规的
规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司
管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与实际控制人及其关联人保持独立，且未因违反
上市公司独立性问题而受到中国证监会、中国证监
会监管局或深圳证券交易所的处罚。
8、本次交易前，本公司进行的关联交易均履行了
必要的公允决策程序，合法有效，本公司与其控股
股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业
竞争。
9、本公司实施本次交易符合相关法律、法规、规
24
独立财务顾问报告
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
范性文件关于上市公司重组的实质条件，包括但不
限于：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（2）不会导致本公司不符合股票上市条件；
（3）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存
在损害本公司和股东合法权益的情形；
（4）有利于本公司增强持续经营能力，不存在可
能导致本公司重组后主要资产为现金或者无具体
经营业务的情形；
（5）有利于本公司在业务、资产、财务、人员、
机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符
合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（6）有利于本公司保持健全有效的法人治理结构；
（7）本次交易遵循了有利于提高本公司资产质量、
改善本公司财务状况和增强持续盈利能力的原则；
（8）本次交易遵循了有利于本公司减少关联交易
和避免同业竞争的原则。
10、本次交易前，本公司已经严格按照《公司法》、
《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、
董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规
则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。
建立了完善的内部控制制度，从制度上保证股东大
会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易不会导致本公司董事会、监事会、高级管
理人员结构发生重大调整，也不会涉及重大经营决
策规则与程序、信息披露制度等方面的调整。本次
交易完成后，本公司仍将严格按照《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及公司
章程的要求规范运作，不断完善法人治理结构。
11、本公司与本次交易的交易对方签署了《发行股
份及支付现金购买资产的协议》，该协议是本次交
易的交易各方在平等基础上遵循公平、合理的原则
经协商一致达成的；该协议为附生效条件的协议，
在协议约定的生效条件全部满足后对各方具有法
律效力；该协议的内容不存在违反有关法律、法规、
规范性文件规定的情形，合法有效。
12、本公司就本次交易召开的董事会的召集和召开
程序、表决程序均符合有关法律、法规和规范性文
件以及公司章程的规定，决议内容合法、有效。
13、本次交易的最终价格是交易各方在共同确定的
定价原则基础上，依据有证券业务资格的评估机构
所出具的评估结果协商确定，是交易各方真实意思
表示。
14、本公司就本次交易已进行的信息披露符合相关
法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在应
披露而未披露的合同、协议或安排。
15、本次交易完成后，本公司将继续根据法律、法
规和规范性文件及公司章程的规定履行必要的关
25
独立财务顾问报告
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
联交易审议程序，不会损害中国天楹和全体股东的
合法权益。
16、本次交易完成后，本公司控股股东仍为南通乾
创投资有限公司、实际控制人仍为严圣军、茅洪菊。
本次交易不会导致本公司控股股东及实际控制人
发生变更。
17、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》
第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严
重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且
尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内
受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月
内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具
保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的
其他情形。
本公司不会将华禹并购基金、中平投资、招华投资、
鼎意布量、曜秋投资、聚美中和、齐家中和、茂春
投资、平安人寿、平安置业、誉美中和、朱晓强、
嘉兴合晟、嘉兴淳盈、邦信伍号、信生永汇、国同
关于本次交易 光楹、尚融投资、尚融宝盈、尚融聚源、谢竹军、
3 中国天楹 配套融资的承 沈东平、昊宇龙翔、锦享长丰、无锡海盈佳、太仓
诺函 东源共 26 名交易对方、交易对方出资方、以及其
各自的关联方、一致行动人列为本次交易配套融资
的发行对象，也不会接受上述主体及其出资方、以
及其各自的关联方、一致行动人在本次配套融资中
认购股份。
1、本人承诺本次交易的信息披露和申请文件真实、
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并就其真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。
2、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
全体董事、监 关于所提供信
料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
4 事、高级管理 息真实、准确、
所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚
人员 完整的承诺函
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
4、如在本次交易中所提供的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
26
独立财务顾问报告
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
之前，不转让在上市公司拥有权益的股份。
5、本人对所提供的信息、资料、说明及确认的真
实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述
承诺，给上市公司、投资者、交易各方及参与本次
交易的各中介机构造成损失的，本人将依法承担赔
偿责任。
1、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁或行政处罚案件。
全体董事、监 关于守法及诚 2、本人最近三十六个月内不存在被中国证监会行
5 事、高级管理 信情况的承诺 政处罚，最近十二个月内不存在被证券交易所公开
人员 函 谴责的情形。
3、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个
人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利
益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责
关于本次重大 无关的投资、消费活动。
全体董事及高 资产重组摊薄 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与
6
级管理人员 即期回报填补 上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
措施的承诺函 5、如上市公司未来实施股权激励计划，承诺未来
股权激励方案的行权条件与上市公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。
6、若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成
损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者
的补偿责任。
1、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方
之一为中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金
（有限合伙）（以下简称“华禹并购基金”），上市公
司于 2016 年 6 月作为有限合伙人出资 8.5 亿元人
民币参与投资设立华禹并购基金，同时，上市公司
实际控制人严圣军和茅洪菊夫妇通过江苏天勤投
资有限公司间接持有华禹并购基金 GP 中节能华禹
上市公司、上
基金管理有限公司（以下简称“华禹基金”）28%股
市公司控股股
权，且严圣军先生担任华禹基金管理公司的副董事
东、实际控制
关于与本次重 长，华禹并购基金与上市公司具有关联关系。
人、持有上市
7 组交易对方关 2、此外，本次交易完成后，上海中平国瑀并购股
公司 5%以上
联关系的说明 权投资基金合伙企业（有限合伙）及其一致行动人
股份股东、董
中国平安人寿保险股份有限公司（以下简称“平安
事、监事和高
人寿”）、深圳市平安置业投资有限公司将持有上市
级管理人员
公司的股份比例均超过 5%（不考虑配套募集资金
的影响），中平投资、平安人寿、平安置业与上市
公司具有关联关系。
3、除上述披露情形外，上市公司及其控股股东、
实际控制人、持有上市公司 5%以上股份股东、董
事、监事及高级管理人员与本次交易的其他交易对
方之间均不存在关联关系，亦不存在任何通过协
27
独立财务顾问报告
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
议、合作、行动、关联方关系等形式构成一致行动
关系的情形。
4、除上市公司董事费晓枫任平安人寿委托投资部
投资经理外，本次交易的其他交易对方均未向上市
公司推荐董事、监事或高级管理人员。
（二）控股股东、实际控制人承诺
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
1、截至本承诺函出具日，本公司/本人未控制任何
与中国天楹及其子公司的主营业务构成直接或间
接竞争关系的其他公司、企业。
2、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控
制的其他公司、企业，也不会以任何形式从事与中
国天楹及其子公司的主营业务构成直接或间接竞
争关系的经营活动。
3、如本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、
企业获得与中国天楹及其子公司主营业务构成直
接或间接竞争关系的业务机会，本公司/本人及本
公司/本人控制的其他公司、企业将立即通知中国
南通乾创、严 关于避免同业 天楹，并在同等商业条件下优先将该等业务机会让
1
圣军、茅洪菊 竞争的承诺函 予中国天楹及其子公司。若中国天楹及其子公司不
受让该等项目，本公司/本人及本公司/本人控制的
其他公司、企业将在该等项目进入实施阶段之前整
体转让给其他非关联第三方，而不就该等项目进行
实施，从而使本公司/本人及本公司/本人控制的公
司、企业不从事与中国天楹及其子公司主营业务构
成直接或间接竞争关系的业务，以避免同业竞争。
4、本公司/本人保证严格履行上述承诺，如出现因
本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业违反上
述承诺而导致中国天楹及其子公司的权益受到损
害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责
任。
本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人
员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独
立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定；本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不
以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产；
不以上市公司资产为本公司/本人及本公司/本人控
关于保证上市
南通乾创、严 制的其他企业的债务违规提供担保。
2 公司独立性的
圣军、茅洪菊 本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制
承诺函
的其他企业不会利用上市公司控股股东、实际控制
人的身份影响上市公司的独立性，本公司/本人将
继续保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机
构等方面的独立性。
本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给上
市公司造成的一切损失。
南通乾创、严 关于减少和规 1、截至本承诺函出具日，本公司/本人及本公司/
3
圣军、茅洪菊 范关联交易的 本人控制的其他公司、企业与中国天楹及其子公司
28
独立财务顾问报告
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
承诺函 之间不存在显失公平的关联交易。
2、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控
制的其他公司、企业尽量避免或减少与中国天楹及
其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理
理由存在的关联交易，将与中国天楹及其子公司依
法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法
规、规章、上市规则和其他规范性文件以及中国天
楹章程的规定履行批准程序；将以市场公允价格与
中国天楹及其子公司进行交易，不利用该类交易从
事任何损害中国天楹及其子公司利益的行为；保证
依照有关法律、法规、上市规则和中国天楹章程的
规定履行关联交易的信息披露义务。
本公司/本人保证严格履行上述承诺，如出现因本
公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业违
反上述承诺而导致中国天楹及其子公司的权益受
到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔
偿责任。
1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成后六十
个月内，本人及本人之一致行动人无放弃上市公司
实际控制权的计划，本人及本人之一致行动人将在
符合法律、法规、规章及规范性文件的前提下，维
持本人对上市公司的控制权。
2、自本承诺函出具之日起至本次交易完成后六十
个月内，本人不会主动放弃或促使本人之一致行动
人放弃在上市公司董事会的提名权及股东大会的
表决权；本人及本人之一致行动人不会通过委托、
协议安排或其他方式变相放弃对上市公司的表决
权；也不会协助或促使本人之一致行动人协助任何
严圣军、茅洪 第三人谋求上市公司控股股东及实际控制人的地
关于不放弃上
菊、南通乾创、 位。
4 市公司控制权
南通坤德、员 3、由于本人直接或间接持有的部分股份存在质押
的承诺函
工持股计划 情形，本人及本人之一致行动人承诺将按期归还该
等股权质押所欠款项，以维持本人对上市公司的控
制权。
4、自本次交易完成之日起三十六个月内，本人及
本人之一致行动人不会通过股份转让或其他任何
方式减持在本次交易前直接或间接控制的上市公
司股份；自本次交易完成之日起三十六个月后至本
次交易完成之日起六十个月的期间内，本人及本人
之一致行动人若因任何原因减持上市公司股份，减
持后本人及本人之一致行动人持股总额应高于上
市公司届时第二、三大股东持股比例之和不少于
5%。
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上
关于本次重大
市公司利益。
南通乾创、严 资产重组摊薄
5 2、若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成
圣军、茅洪菊 即期回报填补
损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或
措施的承诺函
者投资者的补偿责任。
29
独立财务顾问报告
（三）发行股份购买资产交易对方承诺
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
1、本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人委派
代表拥有与上市公司就本次交易签署各项协议和
履行协议项下权利义务的合法主体资格。
2、江苏德展系依法设立并有效存续的企业法人，
不存在根据有关法律、法规、规范性文件及其公司
章程规定应当终止的情形。
3、本公司/本企业/本人有权转让所持有的江苏德展
股权，并已履行完毕所有内部决策程序，以及法律、
法规、规章和规范性文件或主管部门所要求的相关
审批/核准/备案手续。
4、本公司/本企业/本人对江苏德展的出资或受让股
权的资金均为合法取得的自有资金且已足额缴纳
或支付，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出
资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行
为。截至本承诺函出具之日，本公司/本企业/本人
合法持有本次交易拟转让的江苏德展股权，并对该
等股权拥有完整、清晰的权利，具有完全的占有、
关于标的资产
1 全体交易对方 使用、处分和收益权，该等股权不存在质押、抵押、
权属的承诺函
留置、其他担保、查封、拍卖、冻结、财产保全或
其他权利受到限制的情形，亦不存在禁止转让、限
制转让或者被采取强制保全措施的情形，也不存在
任何权属争议或纠纷；不存在委托持股、信托持股、
期权安排、利益转移或输送安排及任何其他可能使
本公司/本企业/本人持有的江苏德展股权存在争议
或潜在争议、诉讼、仲裁或行政处罚的情况。
5、本公司/本企业/本人签署的文件或协议，江苏德
展公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或
协议中均不存在阻碍本公司/本企业/本人向上市公
司转让所持江苏德展股权的限制性条款。
6、本公司/本企业/本人持有的江苏德展股权登记至
上市公司名下之前始终保持上述状况。
7、上述承诺为本公司/本企业/本人的真实意思表
示，如有不实，本公司/本企业/本人愿意承担因此
而产生的一切法律责任，对由此给上市公司及其他
受损方造成的损失承担赔偿责任。
1、截至本承诺函出具之日，本次交易前，上市公
司实际控制人严圣军、茅洪菊 100%持股的江苏天
勤投资有限公司系本企业普通合伙人华禹基金管
理公司，江苏天勤投资有限公司持有华禹基金管理
公司 28%股权，严圣军担任华禹基金管理公司董
关于关联关系
事。本企业与上市公司具有关联关系。截至本承诺
2 华禹并购基金 及一致行动关
函出具日，本企业未向上市公司推荐董事、监事或
系的承诺函
高级管理人员。
2、信生永汇为本次交易中上市公司的交易对方，
其出资份额由信银（深圳）股权投资基金管理有限
公司直接及间接全资持有；本企业有限合伙人信银
建辉之普通合伙人为信银振华（北京）股权投资基
30
独立财务顾问报告
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
金管理有限公司之全资子公司；信银振华（北京）
股权投资基金管理有限公司与信银（深圳）股权投
资基金管理有限公司均为信银（香港）投资有限公
司之全资子公司。本企业与信生永汇具有关联关
系。截至本承诺函出具之日，除信生永汇外，本企
业与江苏德展其他股东之间不存在其他关联关系。
本企业与江苏德展其他股东不存在任何通过协议、
合作、行动、关联方关系等形式构成一致行动关系
的情形。
3、截至本承诺函出具之日，本企业与上市公司为
本次交易项目所聘请的相关中介机构及其具体经
办人员不存在关联关系。
4、上述承诺为本企业的真实意思表示，如有不实，
本企业愿意承担因此而产生的一切法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本次交易前，本企业
与上市公司控股股东、实际控制人、持有上市公司
5%以上股份股东、董事、监事及高级管理人员之
间不存在关联关系，亦不存在任何通过协议、合作、
行动、关联方关系等形式构成一致行动关系的情
形。
2、中国平安人寿保险股份有限公司与深圳市平安
置业投资有限公司均系中国平安保险（集团）股份
有限公司合并报表范围内子公司，中国平安人寿保
险股份有限公司系本企业之有限合伙人，本企业与
关于关联关系
中国平安人寿保险股份有限公司、深圳市平安置业
3 中平投资 及一致行动关
投资有限公司具有关联关系、一致行动关系 。截
系的承诺函
至本承诺函出具之日，除前述情形外，本企业与江
苏德展其他股东之间不存在其他关联关系，不存在
其他任何通过协议、合作、行动、关联方关系等形
式与其他交易对方暨江苏德展其他股东构成一致
行动关系的情形。
3、截至本承诺函出具之日，本企业与上市公司为
本次交易项目所聘请的相关中介机构及其具体经
办人员不存在关联关系。
4、上述承诺为本企业的真实意思表示，如有不实，
本企业愿意承担因此而产生的一切法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本次交易前，本公司
与上市公司控股股东、实际控制人、持有上市公司
5%以上股份股东、董事、监事及高级管理人员之
间不存在关联关系，亦不存在任何通过协议、合作、
行动、关联方关系等形式构成一致行动关系的情
关于关联关系 形。
4 平安人寿 及一致行动关 2、本公司为上海中平国瑀并购股权投资基金合伙
系的承诺函 企业（有限合伙）之有限合伙人，本公司与深圳市
平安置业投资有限公司均系中国平安保险（集团）
股份有限公司合并报表范围内子公司，本公司与上
海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业（有限合
伙）、深圳市平安置业投资有限公司具有关联关系、
一致行动关系。截至本承诺函出具之日，除前述情
31
独立财务顾问报告
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
形外，本公司与江苏德展其他股东之间不存在其他
关联关系，不存在其他任何通过协议、合作、行动、
关联方关系等形式与其他交易对方暨江苏德展其
他股东构成一致行动关系的情形。
3、截至本承诺函出具之日，本公司与上市公司为
本次交易项目所聘请的相关中介机构及其具体经
办人员不存在关联关系。
4、上述承诺为本公司的真实意思表示，如有不实，
本公司愿意承担因此而产生的一切法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本次交易前，本公司
与上市公司控股股东、实际控制人、持有上市公司
5%以上股份股东、董事、监事及高级管理人员之
间不存在关联关系或一致行动关系，亦不存在任何
通过协议、合作、行动、关联方关系等形式构成一
致行动关系的情形。
2、本公司与中国平安人寿保险股份有限公司均系
中国平安保险（集团）股份有限公司合并报表范围
内子公司，中国平安人寿保险股份有限公司系上海
中平国瑀并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
关于关联关系 之有限合伙人，本公司与中国平安人寿保险股份有
5 平安置业 及一致行动关 限公司、上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业
系的承诺函 （有限合伙）具有关联关系、一致行动关系。截至
本承诺函出具之日，除前述情形外，本公司与江苏
德展其他股东之间不存在其他关联关系，不存在任
何通过协议、合作、行动、关联方关系等形式与其
他交易对方暨江苏德展其他股东构成其他一致行
动关系的情形。
3、截至本承诺函出具之日，本公司与上市公司为
本次交易项目所聘请的相关中介机构及其具体经
办人员不存在关联关系。
4、上述承诺为本公司的真实意思表示，如有不实，
本公司愿意承担因此而产生的一切法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本次交易前，本企业
与上市公司及其控股股东、实际控制人、持有上市
公司 5%以上股份股东、董事、监事及高级管理人
员之间不存在关联关系，亦不存在任何通过协议、
合作、行动、关联方关系等形式构成一致行动关系
的情形。截至本承诺函出具日，本企业未向上市公
司推荐董事、监事或高级管理人员。
关于关联关系 2、本企业与宁波梅山保税港区茂春投资管理合伙
6 曜秋投资 及一致行动关 企业（有限合伙）之普通合伙人均为北京云晖投资
系的承诺函 管理有限公司，本企业与宁波梅山保税港区茂春投
资管理合伙企业（有限合伙）具有关联关系、一致
行动关系。截至本承诺函出具之日，除前述情形外，
本企业与江苏德展其他股东之间不存在其他关联
关系，不存在其他任何通过协议、合作、行动、关
联方关系等形式与其他交易对方暨江苏德展其他
股东构成一致行动关系的情形。
3、截至本承诺函出具之日，本企业与上市公司为
32
独立财务顾问报告
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
本次交易项目所聘请的相关中介机构及其具体经
办人员不存在关联关系。
4、上述承诺为本企业的真实意思表示，如有不实，
本企业愿意承担因此而产生的一切法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本次交易前，本企业
与上市公司及其控股股东、实际控制人、持有上市
公司 5%以上股份股东、董事、监事及高级管理人
员之间不存在关联关系，亦不存在任何通过协议、
合作、行动、关联方关系等形式构成一致行动关系
的情形。截至本承诺函出具日，本企业未向上市公
司推荐董事、监事或高级管理人员。
2、本企业之普通合伙人与宁波梅山保税港区曜秋
投资管理合伙企业（有限合伙）之普通合伙人均为
北京云晖投资管理有限公司，本企业与宁波梅山保
税港区曜秋投资管理合伙企业（有限合伙）具有关
联关系、一致行动关系。本企业之有限合伙人东方
邦信资本管理有限公司、深圳邦信伍号投资企业
关于关联关系
（有限合伙）（以下简称“邦信伍号”）普通合伙人之
7 茂春投资 及一致行动关
一广州邦信股权投资基金管理有限公司、邦信伍号
系的承诺函
有限合伙人深圳前海邦信投资有限公司均为邦信
伍号之有限合伙人邦信资产管理有限公司的子公
司，本企业与邦信伍号具有关联关系。截至本承诺
函出具之日，除前述情形外，本企业与江苏德展其
他股东之间不存在其他关联关系，不存在其他任何
通过协议、合作、行动、关联方关系等形式与其他
交易对方暨江苏德展其他股东构成一致行动关系
的情形。
3、截至本承诺函出具之日，本企业与上市公司为
本次交易项目所聘请的相关中介机构及其具体经
办人员不存在关联关系。
4、上述承诺为本企业的真实意思表示，如有不实，
本企业愿意承担因此而产生的一切法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本次交易前，本企业
与上市公司及其控股股东、实际控制人、持有上市
公司 5%以上股份股东、董事、监事及高级管理人
员之间不存在关联关系，亦不存在任何通过协议、
合作、行动、关联方关系等形式构成一致行动关系
的情形。截至本承诺函出具日，本单位未向上市公
司推荐董事、监事或高级管理人员。
关于关联关系 2、本企业与嘉兴齐家中和投资合伙企业（有限合
8 聚美中和 及一致行动关 伙）、共青城誉美中和投资管理合伙企业（有限合
系的承诺函 伙）之普通合伙人均为锦绣太和（北京）资本管理
有限公司。截至本承诺函出具之日，除前述情形外，
本企业与江苏德展其他股东之间不存在其他关联
关系，不存在其他任何通过协议、合作、行动、关
联方关系等形式与其他交易对方暨江苏德展其他
股东构成一致行动关系的情形。
3、截至本承诺函出具之日，本企业与上市公司为
本次交易项目所聘请的相关中介机构及其具体经
33
独立财务顾问报告
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
办人员不存在关联关系。
4、上述承诺为本企业的真实意思表示，如有不实，
本企业愿意承担因此而产生的一切法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本次交易前，本企业
与上市公司及其控股股东、实际控制人、持有上市
公司 5%以上股份股东、董事、监事及高级管理人
员之间不存在关联关系，亦不存在任何通过协议、
合作、行动、关联方关系等形式构成一致行动关系
的情形。截至本承诺函出具日，本单位未向上市公
司推荐董事、监事或高级管理人员。
2、本企业与共青城聚美中和投资管理合伙企业（有
限合伙）、共青城誉美中和投资管理合伙企业（有
限合伙）之普通合伙人均为锦绣太和（北京）资本
关于关联关系 管理有限公司，本企业与共青城聚美中和投资管理
9 齐家中和 及一致行动关 合伙企业（有限合伙）、共青城誉美中和投资管理
系的承诺函 合伙企业（有限合伙）具有关联关系、一致行动关
系。截至本承诺函出具之日，除前述情形外，本企
业与江苏德展其他股东之间不存在其他关联关系，
不存在其他任何通过协议、合作、行动、关联方关
系等形式与其他交易对方暨江苏德展其他股东构
成一致行动关系的情形。
3、截至本承诺函出具之日，本企业与上市公司为
本次交易项目所聘请的相关中介机构及其具体经
办人员不存在关联关系。
4、上述承诺为本企业的真实意思表示，如有不实，
本企业愿意承担因此而产生的一切法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本次交易前，本企业
与上市公司及其控股股东、实际控制人、持有上市
公司 5%以上股份股东、董事、监事及高级管理人
员之间不存在关联关系，亦不存在任何通过协议、
合作、行动、关联方关系等形式构成一致行动关系
的情形。截至本承诺函出具日，本企业未向上市公
司推荐董事、监事或高级管理人员。
2、本企业与嘉兴齐家中和投资合伙企业（有限合
伙）、共青城聚美中和投资管理合伙企业（有限合
伙）之普通合伙人均为锦绣太和（北京）资本管理
关于关联关系 有限公司，本企业与嘉兴齐家中和投资合伙企业
10 誉美中和 及一致行动关 （有限合伙）、共青城聚美中和投资管理合伙企业
系的承诺函 （有限合伙）具有关联关系、一致行动关系。截至
本承诺函出具之日，除前述情形外，本企业与江苏
德展其他股东之间不存在其他关联关系，不存在其
他任何通过协议、合作、行动、关联方关系等形式
与其他交易对方暨江苏德展其他股东构成一致行
动关系的情形。
3、截至本承诺函出具之日，本企业与上市公司为
本次交易项目所聘请的相关中介机构及其具体经
办人员不存在关联关系。
4、上述承诺为本企业的真实意思表示，如有不实，
本企业愿意承担因此而产生的一切法律责任。
34
独立财务顾问报告
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
1、截至本承诺函出具之日，本次交易前，本企业
与上市公司及其控股股东、实际控制人、持有上市
公司 5%以上股份股东、董事、监事及高级管理人
员之间不存在关联关系，亦不存在任何通过协议、
合作、行动、关联方关系等形式构成一致行动关系
的情形。截至本承诺函出具日，本单位未向上市公
司推荐董事、监事或高级管理人员。
2、本企业之普通合伙人与尚融宝盈（宁波）投资
中心（有限合伙）、上海尚融聚源股权投资中心（有
限合伙）之普通合伙人均为尚融资本管理有限公
关于不存在关
司，本企业与尚融宝盈（宁波）投资中心（有限合
11 尚融投资 联关系及一致
伙）、上海尚融聚源股权投资中心（有限合伙）具
行动的承诺函
有关联关系、一致行动关系。截至本承诺函出具之
日，除前述情形外，本企业与江苏德展其他股东之
间不存在其他关联关系，不存在其他任何通过协
议、合作、行动、关联方关系等形式与其他交易对
方暨江苏德展其他股东构成一致行动关系的情形。
3、截至本承诺函出具之日，本企业与上市公司为
本次交易项目所聘请的相关中介机构及其具体经
办人员不存在关联关系。
4、上述承诺为本企业的真实意思表示，如有不实，
本企业愿意承担因此而产生的一切法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本次交易前，本企业
与上市公司及其控股股东、实际控制人、持有上市
公司 5%以上股份股东、董事、监事及高级管理人
员之间不存在关联关系，亦不存在任何通过协议、
合作、行动、关联方关系等形式构成一致行动关系
的情形。截至本承诺函出具日，本单位未向上市公
司推荐董事、监事或高级管理人员。
2、本企业之普通合伙人与尚融（宁波）投资中心
（有限合伙）、上海尚融聚源股权投资中心（有限
合伙）之普通合伙人均为尚融资本管理有限公司，
关于不存在关
本企业与尚融（宁波）投资中心（有限合伙）、上
12 尚融宝盈 联关系及一致
海尚融聚源股权投资中心（有限合伙）具有关联关
行动的承诺函
系、一致行动关系。截至本承诺函出具之日，除前
述情形外，本企业与江苏德展其他股东之间不存在
其他关联关系，不存在其他任何通过协议、合作、
行动、关联方关系等形式与其他交易对方暨江苏德
展其他股东构成一致行动关系的情形。
3、截至本承诺函出具之日，本企业与上市公司为
本次交易项目所聘请的相关中介机构及其具体经
办人员不存在关联关系。
4、上述承诺为本企业的真实意思表示，如有不实，
本企业愿意承担因此而产生的一切法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本次交易前，本企业
关于不存在关 与上市公司及其控股股东、实际控制人、持有上市
13 尚融聚源 联关系及一致 公司 5%以上股份股东、董事、监事及高级管理人
行动的承诺函 员之间不存在关联关系，亦不存在任何通过协议、
合作、行动、关联方关系等形式构成一致行动关系
35
独立财务顾问报告
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
的情形。截至本承诺函出具日，本单位未向上市公
司推荐董事、监事或高级管理人员。
2、本企业之普通合伙人与尚融（宁波）投资中心
（有限合伙）、尚融宝盈（宁波）投资中心（有限
合伙）之普通合伙人均为尚融资本管理有限公司，
本企业与尚融（宁波）投资中心（有限合伙）、尚
融宝盈（宁波）投资中心（有限合伙）具有关联关
系、一致行动关系。截至本承诺函出具之日，除前
述情形外，本企业与江苏德展其他股东之间不存在
其他关联关系，不存在其他任何通过协议、合作、
行动、关联方关系等形式与其他交易对方暨江苏德
展其他股东构成一致行动关系的情形。
3、截至本承诺函出具之日，本企业与上市公司为
本次交易项目所聘请的相关中介机构及其具体经
办人员不存在关联关系。
4、上述承诺为本企业的真实意思表示，如有不实，
本企业愿意承担因此而产生的一切法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本次交易前，本企业
与上市公司及其控股股东、实际控制人、持有上市
公司 5%以上股份股东、董事、监事及高级管理人
员之间不存在关联关系，亦不存在任何通过协议、
合作、行动、关联方关系等形式构成一致行动关系
的情形。截至本承诺函出具日，本企业未向上市公
司推荐董事、监事或高级管理人员。
2、本企业与嘉兴淳盈投资合伙企业（有限合伙）
之普通合伙人均为北京奋信投资管理有限公司，本
关于不存在关
企业与嘉兴淳盈投资合伙企业（有限合伙）具有关
14 嘉兴合晟 联关系及一致
联关系、一致行动关系。截至本承诺函出具之日，
行动的承诺函
除前述情形外，本企业与江苏德展其他股东之间不
存在其他关联关系，不存在其他任何通过协议、合
作、行动、关联方关系等形式与其他交易对方暨江
苏德展其他股东构成一致行动关系的情形。
3、截至本承诺函出具之日，本企业与上市公司为
本次交易项目所聘请的相关中介机构及其具体经
办人员不存在关联关系。
4、上述承诺为本企业的真实意思表示，如有不实，
本企业愿意承担因此而产生的一切法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本次交易前，本企业
与上市公司及其控股股东、实际控制人、持有上市
公司 5%以上股份股东、董事、监事及高级管理人
员之间不存在关联关系，亦不存在任何通过协议、
合作、行动、关联方关系等形式构成一致行动关系
关于不存在关
的情形。截至本承诺函出具日，本企业未向上市公
15 嘉兴淳盈 联关系及一致
司推荐董事、监事或高级管理人员。
行动的承诺函
2、本企业与嘉兴合晟投资合伙企业(有限合伙)之
普通合伙人均为北京奋信投资管理有限公司，本企
业与嘉兴合晟投资合伙企业(有限合伙)具有关联关
系、一致行动关系。截至本承诺函出具之日，除前
述情形外，本企业与江苏德展其他股东之间不存在
36
独立财务顾问报告
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
其他关联关系，不存在其他任何通过协议、合作、
行动、关联方关系等形式与其他交易对方暨江苏德
展其他股东构成一致行动关系的情形。
3、截至本承诺函出具之日，本企业与上市公司为
本次交易项目所聘请的相关中介机构及其具体经
办人员不存在关联关系。
4、上述承诺为本企业的真实意思表示，如有不实，
本企业愿意承担因此而产生的一切法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本次交易前，本企业
与上市公司及其控股股东、实际控制人、持有上市
公司 5%以上股份股东、董事、监事及高级管理人
员之间不存在关联关系，亦不存在任何通过协议、
合作、行动、关联方关系等形式构成一致行动关系
关于不存在关 的情形。截至本承诺函出具日，本企业未向上市公
16 鼎意布量 联关系及一致 司推荐董事、监事或高级管理人员。
行动的承诺函 2、截至本承诺函出具之日，本企业与江苏德展其
他股东之间不存在关联关系，不存在任何通过协
议、合作、行动、关联方关系等形式与其他交易对
方暨江苏德展其他股东构成一致行动关系的情形。
3、上述承诺为本企业的真实意思表示，如有不实，
本企业愿意承担因此而产生的一切法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本次交易前，本企业
与上市公司及其控股股东、实际控制人、持有上市
公司 5%以上股份股东、董事、监事及高级管理人
员之间不存在关联关系，亦不存在任何通过协议、
合作、行动、关联方关系等形式构成一致行动关系
的情形。截至本承诺函出具日，本企业未向上市公
司推荐董事、监事或高级管理人员。
2、华禹并购基金有限合伙人信银建辉之普通合伙
人为信银振华（北京）股权投资基金管理有限公司
之全资子公司即鹰潭市信银一带一路投资管理有
限公司；本企业的有限合伙人为信银（深圳）股权
投资基金管理有限公司，普通合伙人和执行事务合
关于不存在关 伙人为信银（深圳）股权投资基金管理有限公司全
17 信生永汇 联关系及一致 资子公司上海信银海丝投资管理有限公司；信银振
行动的承诺函 华（北京）股权投资基金管理有限公司、信银（深
圳）股权投资基金管理有限公司均为信银（香港）
投资有限公司之全资子公司。本企业与华禹并购基
金具有关联关系。截至本承诺函出具之日，除前述
情形外，本企业人与江苏德展其他股东之间不存在
其他关联关系，不存在任何通过协议、合作、行动、
关联方关系等形式与其他交易对方暨江苏德展其
他股东构成一致行动关系的情形。
3、截至本承诺函出具之日，本企业人与上市公司
为本次交易项目所聘请的相关中介机构及其具体
经办人员不存在关联关系。
4、上述承诺为本企业的真实意思表示，如有不实，
本企业愿意承担因此而产生的一切法律责任。
37
独立财务顾问报告
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
1、 截至本承诺函出具之日，本次交易前，本公司
/本企业/本人与上市公司及其控股股东、实际控制
人、持有上市公司 5%以上股份股东、董事、监事
及高级管理人员之间不存在关联关系，亦不存在任
何通过协议、合作、行动、关联方关系等形式构成
一致行动关系的情形。截至本承诺函出具日，本公
司/本企业/本人未向上市公司推荐董事、监事或高
级管理人员。
关于不存在关 2、 截至本承诺函出具之日，本公司/本企业/本人
18 其他交易对方 联关系及一致 与江苏德展其他股东之间不存在关联关系，不存在
行动的承诺函 任何通过协议、合作、行动、关联方关系等形式与
其他交易对方暨江苏德展其他股东构成一致行动
关系的情形。
3、 截至本承诺函出具之日，本公司/本企业/本人
与上市公司为本次交易项目所聘请的相关中介机
构及其具体经办人员不存在关联关系。
4、 上述承诺为本公司/本企业/本人的真实意思表
示，如有不实，本公司/本企业/本人愿意承担因此
而产生的一切法律责任。
最近五年内，本公司/本企业/本人、本公司/本企业
主要管理人员不存在受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁情况，不存在尚未了
结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，
关于守法情况
19 全体交易对方 也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
的承诺函
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
最近五年内，本公司/本企业/本人、本公司/本企业
主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受过证券
交易所公开谴责的情况。
1、若取得上市公司本次发行的股份时，本公司/本
企业用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益
的时间已满 12 个月，则本次取得的上市公司股份
华禹并购基
自该股份上市之日起 12 个月内不转让；若取得上
金、鼎意布量、
市公司本次发行的股份时，本公司/本企业用于认
曜秋投资、茂
购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足
春投资、聚美
12 个月，则本次取得的上市公司股份自该股份上
中和、齐家中
市之日起 36 个月内不转让。若根据证券监管部门
和、誉美中和、
的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本公司/
国同光楹、嘉 关于股票锁定
20 本企业承诺的锁定期的，本公司/本企业将根据相
兴合晟、嘉兴 的承诺函
关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应
淳盈、信生永
调整并予执行。
汇、锦享长丰、
2、锁定期内，本公司/本企业不为本公司股东/本企
昊宇龙翔、无
业合伙人办理股权/财产份额转让手续。
锡海盈佳、邦
3、 本次发行结束后，锁定期内，本公司/本企业
信伍号、太仓
因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项
东源
而增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期限的
约定。
4、锁定期届满后，本公司/本企业因本次交易所获
38
独立财务顾问报告
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
得的上市公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守
《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市
公司章程的相关规定。
5、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确以前，本公司/本企业不转让在上市公司
拥有权益的股份。
6、本公司/本企业如违反上述承诺，给上市公司、
投资者或其他主体造成损失的，将承担相应的赔偿
责任。
1、若取得上市公司本次发行的股份时，本公司/本
企业/本人用于认购上市公司股份的资产持续拥有
权益的时间已满 12 个月，则本次取得的上市公司
股份自该股份上市之日起 12 个月内不转让；若取
得上市公司本次发行的股份时，本公司/本企业/本
人用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的
时间不足 12 个月，则本次取得的上市公司股份自
该股份上市之日起 36 个月内不转让。若根据证券
监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长
于本公司/本企业承诺的锁定期的，本公司/本企业
将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定
进行相应调整并予执行。
2、本次发行结束后，锁定期内，本公司/本企业/
本人因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本
关于股票锁定
21 其他交易对方 等事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定
的承诺函
期限的约定。
3、锁定期届满后，本公司/本企业/本人因本次交易
所获得的上市公司股份在锁定期届满后减持时，需
遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及
上市公司公司章程的相关规定。
4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确以前，本公司/本企业/本人不转让在上市
公司拥有权益的股份。
5、本公司/本企业/本人如违反上述承诺，给上市公
司、投资者或其他主体造成损失的，将承担相应的
赔偿责任。
1、 本公司/本企业/本人已提供本次交易相关的信
息、说明及确认，并保证本公司/本企业/本人所提
供的信息、说明及确认均为真实、准确、完整和有
关于所提供资
效的，向参与本次重组的各中介机构所提供的资料
22 全体交易对方 料真实、准确、
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
完整的承诺函
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有
与本公司/本企业/本人及本次交易相关的文件的签
名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导
39
独立财务顾问报告
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
性陈述或者遗漏。
2、 根据本次交易进程，需要本公司/本企业/本人
及本公司/本企业/本人下属企业补充提供相关信
息、说明及确认时，本公司/本企业/本人及本公司/
本企业/本人下属企业保证继续提供的信息仍然符
合真实、准确、完整、有效的要求。
3、 本公司/本企业/本人承诺，本公司/本企业/本人
对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任；如违反上述保
证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者遗漏，给上市公司、投资者、
交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失
的，本公司/本企业/本人将依法承担赔偿责任。
4、 本公司/本企业/本人承诺，如本公司/本企业/
本人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假
记载、误导性陈述或者遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，本公司/本企业/本人暂停转让在上市公司
拥有权益的股份。
1、本企业、本企业合伙人、执行事务合伙人委派
代表、实际控制人及前述主体实际控制的机构/本
人及本人实际控制的机构/本公司、本公司董事、
监事、高级管理人员、本公司控股股东、实际控制
人，及前述主体实际控制的机构/本人及本人实际
控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查之情形；
2、本企业、本企业合伙人、执行事务合伙人委派
关于不存在不 代表、实际控制人及前述主体实际控制的机构/本
得参与任何上 人及本人实际控制的机构/本公司、本公司董事、
23 全体交易对方 市公司重大资 监事、高级管理人员、本公司控股股东、实际控制
产重组情形的 人，及前述主体实际控制的机构/本人及本人实际
承诺函 控制的机构不存在被中国证监会行政处罚或者被
司法机关依法追究刑事责任之情形；
3、本企业、本企业合伙人、执行事务合伙人委派
代表、实际控制人及前述主体实际控制的机构/本
人及本人实际控制的机构/本公司、本公司董事、
监事、高级管理人员、本公司控股股东、实际控制
人，及前述主体实际控制的机构/本人及本人实际
控制的机构不存在依据《暂行规定》第十三条不得
参与任何上市公司重大资产重组之情形。
1、 本公司/本人保证取得江苏德展股权的资金来
源均为本公司/本人自有资金，其来源合法合规，
不存在向银行等金融机构进行的股份质押借款或
平安置业、国
其他方式所筹集的资金，不存在因此需要在短期内
同光楹、朱晓 关于资金来源
24 履行的偿债义务的情形，不涉及以公开、变相公开
强、谢竹军、 的承诺函
方式向不特定对象募集资金或向超过 200 人以上
沈东平
特定对象募集资金的情形；本公司/本人认购上市
公司股份不存在任何代持、信托持股的情形，不存
在其他任何导致代持、信托持股的协议安排，不存
40
独立财务顾问报告
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
在潜在法律纠纷。
2、本公司/本人保证取得江苏德展股权的资金来源
不存在杠杆融资、来源于结构化产品等情形，无股
权代持等情形。
3、本公司/本人与上市公司及其关联方之间不存在
直接或间接资金往来、财务资助或补助等情况。
4、本公司/本人对资金来源的真实性承担相应的法
律责任。
5、上述承诺为本公司/本人的真实意思表示，如有
不实，本公司/本人愿意承相应法律责任。
1、本公司保证在中平投资的出资额人民币叁拾亿
元（￥3,000,000,000 元）、在江苏德展的出资额人
民币拾亿元（￥1,000,000,000 元）分别来源于本
公司寿险传统高利率账户资金、保险资金分红账户
资金，属于本公司销售传统险、分红险保险产品形
成的自有资产，不存在向银行等金融机构进行的股
份质押借款或其他方式所筹集的资金，不存在因此
需要在短期内履行的偿债义务，不涉及以公开、变
相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200
人以上特定对象募集资金的情形，资金来源合法合
规。
2、本公司在中平投资、江苏德展的出资已履行内
部审批、决策程序且已根据《保险资金投资股权暂
行办法》规定向中国保监会办理了相关审批或备案
等手续，符合保险资金运用相关法律、法规及规范
性文件的规定。
3、传统险、分红险保险产品系由本公司根据相关
法律法规、规范性文件的规定销售的保险产品，非
保险资管产品。各款产品均已遵照中国保监会要求
关于资金来源
25 平安人寿 办理了相关备案及审批手续，产品资金不存在结构
的承诺函
化、杠杆等安排；传统险、分红险产品已按照法律
法规、规范性文件及中国保监会要求办理了相关备
案及审批手续；
4、本公司保证在中平投资、江苏德展的出资不存
在杠杆融资、结构化安排，与上市公司及其关联方
之间不存在直接或间接资金往来、财务资助或补助
等情况，与中平投资的普通合伙人、江苏德展其他
股东之间不存在分级收益等结构化安排。
5、本公司对传统险、分红险保险产品已按照法律
法规、规范性文件及中国保监会要求建立了单独核
算制度，并单独管理传统险、分红险产品账户。寿
险传统高利率账户、保险资金分红账户与其他保险
产品、公司借贷资金账户均相互独立，资金来源清
晰且可区分。
6、本公司对资金来源的真实性承担相应的法律责
任。
7、上述承诺为本公司的真实意思表示，如有不实，
本公司愿意承担因此而产生的一切法律责任，对由
此给上市公司及本次交易其他方造成的损失承担
41
独立财务顾问报告
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
赔偿责任。
1、本公司/本企业/本人保证取得江苏德展股权的资
金来源均为本公司/本企业/本人自有资金或合法募
集资金，其来源合法合规，不存在向银行等金融机
构进行的股份质押借款，在持有江苏德展股权期间
/上市公司股份锁定期间不存在需要履行偿债义务
的情形，不涉及以公开、变相公开方式向不特定对
象募集资金或向超过 200 人以上特定对象募集资
金的情形；本公司/本企业/本人认购上市公司股份
不存在任何代持、信托持股的情形，不存在其他任
何导致代持、信托持股的协议安排，不存在潜在法
关于资金来源 律纠纷。
26 信生永汇
的承诺函 2、本公司/本企业/本人保证取得江苏德展股权的资
金来源不存在杠杆融资、来源于结构化产品等情
形，无股权代持等情形。
3、本公司/本企业/本人与上市公司及其关联方之间
不存在直接或间接资金往来、财务资助或补助等情
况。
4、本公司/本企业/本人对资金来源的真实性承担相
应的法律责任。
5、上述承诺为本公司/本企业/本人的真实意思表
示，如有不实，本公司/本企业/本人愿意承相应法
律责任。
1、本公司/本企业/本人保证取得江苏德展股权的资
金来源均为本公司/本企业/本人自有资金或合法募
集资金，其来源合法合规，存在信托公司（代表信
托计划）持有本企业份额的情况，不存在向银行等
金融机构进行的股份质押借款或其他方式所筹集
的资金，不存在因此需要在短期内履行的偿债义务
的情形，不涉及以公开、变相公开方式向不特定对
象募集资金或向超过 200 人以上特定对象募集资
金的情形；本公司/本企业/本人认购上市公司股份
不存在任何代持情形或任何导致代持的协议安排，
关于资金来源 不存在潜在法律纠纷。
27 太仓东源
的承诺函 2、本公司/本企业/本人保证取得江苏德展股权的资
金来源不存在杠杆融资、来源于结构化产品等情
形，无股权代持等情形。
3、本公司/本企业/本人与上市公司及其关联方之间
不存在直接或间接资金往来、财务资助或补助等情
况。
4、本公司/本企业/本人对资金来源的真实性承担相
应的法律责任。
5、上述承诺为本公司/本企业/本人的真实意思表
示，如有不实，本公司/本企业/本人愿意承相应法
律责任。
1、本企业保证取得江苏德展股权的资金来源均为
关于资金来源
28 其他交易对方 本企业自有资金或合法募集资金，其来源合法合
的承诺函
规，不存在向银行等金融机构进行的股份质押借款
42
独立财务顾问报告
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
或其他方式所筹集的资金，不存在因此需要在短期
内履行的偿债义务的情形，不涉及以公开、变相公
开方式向不特定对象募集资金或向超过 200 人以
上特定对象募集资金的情形；本企业认购上市公司
股份不存在任何代持、信托持股的情形，不存在其
他任何导致代持、信托持股的协议安排，不存在潜
在法律纠纷。
2、本企业保证取得江苏德展股权的资金来源不存
在杠杆融资、来源于结构化产品等情形，无股权代
持等情形。
3、本企业与上市公司及其关联方之间不存在直接
或间接资金往来、财务资助或补助等情况。
4、本企业对资金来源的真实性承担相应的法律责
任。
5、上述承诺为本企业的真实意思表示，如有不实，
本企业愿意承相应法律责任。
1、本公司/本企业控制或有重大影响的公司、企业
或其他经济组织目前均未从事与上市公司及其子
公司构成或可能构成竞争的业务或活动。
2、本次交易完成后，本公司/本企业及本公司/本企
业控制或有重大影响的公司、企业或其他经济组织
不会直接或间接经营任何与上市公司及其子公司
经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
3、本公司/本企业保证不损害上市公司及其他中小
股东的合法权益，也不利用自身特殊地位谋取非正
关于避免同业
29 华禹并购基金 常的额外利益。
竞争的承诺函
4、如本公司/本企业违反上述承诺，则上市公司有
权采取（1）要求本公司/本企业控制或有重大影响
的公司、企业或其他经济组织立即停止同业竞争行
为，和/或（2）要求本公司/本企业支付同业竞争业
务收益作为违反本承诺之赔偿，和/或（3）要求本
公司/本企业赔偿相应由此给上市公司或其子公司
造成的损失等措施。
5、以上承诺在本公司/本企业直接或间接持有上市
公司股份期间持续有效，且是不可撤销的。
1、 本公司/本企业控制的公司、企业或其他经济
组织目前均未从事与上市公司及其子公司构成或
可能构成竞争的业务或活动。
2、 本次交易完成后，本公司/本企业及本公司/本
企业控制的公司、企业或其他经济组织不会直接或
间接经营任何与上市公司及其子公司经营的业务
中平投资、平 关于避免同业 构成竞争或可能构成竞争的业务。
30
安人寿 竞争的承诺函 3、 若本公司/本企业控制的公司、企业或其他经
济组织在业务来往中可能利用自身优势获得与上
市公司或其子公司构成同业竞争的业务机会时，则
在获取该机会后，将在同等商业条件下将其优先转
让给上市公司或其子公司；若上市公司或其子公司
不受让该等项目，本公司/本企业控制的公司、企
业或其他经济组织将在该等项目进入实施阶段之
43
独立财务顾问报告
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
前整体转让给其他非关联第三方，而不就该项目进
行实施，从而使本公司/本企业及本公司/本企业控
制的公司、企业或其他经济组织不从事与上市公司
及其子公司主营业务相同或类似的业务，以避免同
业竞争。
4、 本公司/本企业保证不损害上市公司及其他中
小股东的合法权益，也不利用自身特殊地位谋取非
正常的额外利益。
5、 如本公司/本企业违反上述承诺，则上市公司
有权采取（1）要求本公司/本企业控制的公司、企
业或其他经济组织立即停止同业竞争行为，和/或
（2）要求本公司/本企业支付同业竞争业务收益作
为违反本承诺之赔偿，和/或（3）要求本公司/本企
业赔偿相应由此给上市公司或其子公司造成的损
失等措施。
6、本承诺在本公司持有上市公司股份期间内持续
有效。
1、 本公司/本企业控制的公司、企业或其他经济
组织目前均未从事与上市公司及其子公司构成或
可能构成竞争的业务或活动。
2、 本次交易完成后，本公司/本企业将促使本公
司/本企业控制的公司、企业或其他经济组织不会
直接或间接经营任何与上市公司及其子公司经营
的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。如与上市
公司的相关产品或业务产生竞争，则本公司/本企
业将促使本公司/本企业控制的公司将以停止生产
或经营相竞争业务或产品、将相竞争业务纳入到上
市公司经营，或者将相竞争业务转让给无关联关系
的第三方的方式避免同业竞争，从而使本公司/本
企业及本公司/本企业控制的公司、企业或其他经
关于避免同业
31 平安置业 济组织不经营与上市公司及其子公司主营业务相
竞争的承诺函
同或类似的业务，以避免同业竞争。
3、 本公司/本企业保证不损害上市公司及其他中
小股东的合法权益，也不利用自身特殊地位谋取非
正常的额外利益。
4、 如本公司/本企业违反上述承诺，则上市公司
有权采取（1）要求本公司/本企业控制的公司、企
业或其他经济组织立即停止同业竞争行为，和/或
（2）要求本公司/本企业支付同业竞争业务收益作
为违反本承诺之赔偿，和/或（3）要求本公司/本企
业赔偿相应由此给上市公司或其子公司造成的损
失等措施。
5、 本承诺在本公司持有上市公司股份期间内持
续有效。
1、本公司/本企业在作为上市公司的股东期间，本
华禹并购基
关于减少和规 公司/本企业及本公司/本企业控制或有重大影响的
金、中平投资、
32 范关联交易的 公司、企业或其他企业组织将尽量减少并规范与上
平安人寿、平
承诺函 市公司及其控制的公司、企业或者其他经济组织之
安置业
间的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联
44
独立财务顾问报告
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
交易时，本公司/本企业及本公司/本企业控制或有
重大影响的公司、企业或其他企业组织将遵循市场
化原则、公允价格进行公平操作，并按照有关法律、
法规及规范性文件、上市公司章程的规定履行关联
交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关
报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其
他股东的合法权益。本公司/本企业在上市公司权
力机构审议有关关联交易事项时将主动依法履行
回避义务；对需报经有权机构审议的关联交易事
项，在有权机构审议通过后方予执行。
2、本公司/本企业承诺不利用上市公司的股东地
位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
3、本公司/本企业将杜绝一切非法占用上市公司的
资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公
司及其控制的公司、企业或者其他经济组织向本公
司/本企业控制或有重大影响的公司、企业或其他
企业组织提供任何形式的担保或者资金支持。
4、上述承诺在本公司/本企业持有上市公司股份期
间持续有效。
本公司/本企业同意，若违反上述承诺，将承担因
此而给上市公司其他股东、上市公司及其控制的其
他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
1、本公司/本企业参与本次交易的目的并非为了取
得上市公司的控制权。在本公司/本企业直接或间
接持有上市公司股份期间，本公司/本企业承诺不
会谋求上市公司的控制权，包括但不限于：
(1)本公司/本企业不会以谋求上市公司控制权为目
的增持上市公司股份。本公司/本企业在增持上市
公司股份时，保证不影响上市公司现有实际控制人
关于不谋求上
或第一大股东地位；
33 华禹并购基金 市公司控制权
(2)本公司/本企业不会单独或与他人通过达成一致
的承诺
行动安排、关联方关系、授权或其他方式扩大在上
市公司拥有的表决权；
(3)本公司/本企业不会实施任何旨在谋求或协助他
人谋求上市公司控制权或第一大股东地位的行为。
2、本公司/本企业同意，若违反上述承诺，将承担
因此而给上市公司其他股东、上市公司及其控制的
公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
1、本次交易完成后，本公司/本企业尊重严圣军、
茅洪菊作为上市公司实际控制人的地位。
2、本公司/本企业参与本次交易的目的并非为了取
关于不谋求上 得上市公司的控制权。在本公司/本企业直接或间
中平投资、平 市公司控制权 接持有上市公司股份期间，本公司/本企业承诺不
34 安人寿、平安 及不参与本次 会谋求上市公司的控制权，包括但不限于：
置业 交易配套融资 (1)本公司/本企业不会以谋求上市公司控制权为目
的承诺 的增持上市公司股份。本公司/本企业在增持上市
公司股份时，保证不影响上市公司现有实际控制人
或第一大股东地位；
(2)本公司/本企业不会单独或与他人通过达成一致
45
独立财务顾问报告
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
行动安排、授权或其他方式扩大在上市公司拥有的
表决权；
(3)本公司/本企业不会实施任何旨在谋求或协助他
人谋求上市公司控制权或第一大股东地位的行为。
(4) 本公司/本企业不会以任何方式直接或间接参
与本次交易配套融资。
3、本公司/本企业同意，若违反上述承诺，将承担
因此而给上市公司其他股东、上市公司及其控制的
公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
华禹并购基
金、招华投资、
鼎意布量、曜
秋投资、聚美
中和、齐家中
和、茂春投资、
誉美中和、朱 1、本公司/本企业/本人、本公司/本企业/本人出资
晓强、嘉兴合 方、以及其各自的关联方或一致行动人不会以任何
晟、嘉兴淳盈、 关于不参与本 方式直接或间接参与本次交易配套融资。
35 邦信伍号、信 次交易配套融 2、本公司/本企业/本人同意，若违反上述承诺，将
生永汇、国同 资的承诺函 承担因此而给上市公司其他股东、上市公司及其控
光楹、尚融投 制的公司、企业或者其他经济组织造成的一切损
资、尚融宝盈、 失。
尚融聚源、谢
竹军、沈东平、
昊宇龙翔、锦
享长丰、无锡
海盈佳、太仓
东源
十、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东
及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起
至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见及股份
减持计划的说明
上市公司控股股东南通乾创及其一致行动人严圣军、茅洪菊、南通坤德、中
国天楹员工持股计划对上市公司本次重大资产重组的原则性意见及股份减持计
划说明如下：
“1、本次重组的交易标的与上市公司同属于生态保护和环境治理业，本次
重组系上市公司同产业并购。通过本次重组，Urbaser 的全球固废管理业务将注
46
独立财务顾问报告
入上市公司，本次重组有利于提高上市公司资产质量，增强上市公司持续盈利能
力，进一步提升上市公司的综合竞争力，本次重组符合上市公司全体股东的利益。
2、本次重组符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大
资产重组》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程等有关规定，本次重组
方案具备可行性和可操作性。
3、本次重组构成关联交易，上市公司董事会审议和披露本次重组事项的程
序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。
4、本次重组选聘评估机构的程序符合法律、法规和上市公司的相关规定；
上市公司选聘的评估机构具有证券、期货从业资格；评估机构及其经办评估师与
上市公司和交易对方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性；评估
假设前提合理，评估方法选用适当，出具的评估结论合理；本次重组的交易定价
合理，体现了公平、公开、公正的市场原则，符合上市公司和全体股东的利益。
5、截至本说明签署日，本公司及一致行动人无任何减持上市公司股份的计
划，本次重组复牌之日起至实施完毕期间，将不减持直接或间接持有的上市公司
股票。
本说明自签署之日起对本公司及一致行动人具有法律约束力，本公司及一致
行动人愿意对违反上述承诺给公司造成直接、间接经济损失、索赔责任及额外费
用支出承担个别和连带法律责任。”
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日
起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具如下承诺：
“截至本承诺出具之日，本人无任何减持上市公司股份的计划，本次重组复
牌之日起至实施完毕期间，将不减持直接或间接持有的上市公司股票。
47
独立财务顾问报告
本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给
上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和
连带的法律责任。”
十一、本次交易的协议签署情况
2017 年 12 月 25 日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购
买资产协议》；2018 年 6 月 19 日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支
付现金购买资产协议之补充协议》；2018 年 6 月 19 日，上市公司与南通乾创、
严圣军、茅洪菊签署了《业绩承诺补偿协议》。上述协议的主要内容请详见本独
立财务顾问报告“第七节 本次交易的主要合同”。
十二、本次交易完成后公司仍符合上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致
不再具备上市条件是指社会公众股东持有的股份低于公司股份总数的 25%，公
司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众股东持有的股份低于公司股份总数
的 10%。社会公众股东不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一
致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易前，上市公司股份总数为 1,351,521,423 股。上市公司拟发行
1,087,214,942 股用于购买江苏德展 100%股权，并拟发行股份配套募集资金不
超过 306,828.75 万元。本次交易完成后，上市公司的总股本将由 1,351,521,423
股增加至 2,438,736,365 股（不考虑配套融资因素），社会公众股东合计持股比
例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%。因此，本次交易完成后，
上市公司股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》所规定的上市条件。
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了下述
安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
48
独立财务顾问报告
本次交易涉及上市公司重大事件，上市公司已经切实按照《证券法》、《重组
管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》等相关法律法规和《公司章程》的相关规定履行了信息披露义
务。同时，本独立财务顾问报告公告后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，
按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股
票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格执行相关程序
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露
管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，履行本次重组所必须的监管审批和备
案，并公平地向所有投资者披露本次重组所涉及的监管审批或备案进展。
（三）股份锁定安排
根据《重组管理办法》，为保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益，
本次重组交易对方出具了关于本次认购上市公司股份的锁定承诺函，相关详细安
排见“第五节 发行股份情况”之“一、发行股份购买资产”之“（七）本次发行股票
的锁定期及上市安排”。
（四）本次重组过渡期间损益的归属
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本
次重组过渡期间损益的归属约定如下：
1、标的资产在过渡期间所产生的收益由上市公司享有。
2、过渡期间内，标的资产所产生的亏损由交易对方按本次重组前所持标的
公司的股权比例以现金形式分别向上市公司补足。
（五）标的资产业绩承诺及补偿安排
根据《业绩承诺补偿协议》约定，上市公司控股股东南通乾创、实际控制人
严圣军、茅洪菊对 Urbaser 未来连续三个会计年度净利润做出业绩承诺并保证，
如本次交易于 2018 年 12 月 31 日前实施完毕，则 Urbaser2018 年度、2019 年
度和 2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为不低于
49
独立财务顾问报告
5,070.73 万欧元、5,256.66 万欧元、5,532.62 万欧元；如本次交易于 2019 年 1
月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间实施完毕，则 Urbaser 2019 年度、2020 年度
和 2021 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于
5,256.66 万欧元、5,532.62 万欧元、5,743.00 万欧元。若 Urbaser 未达到承诺
业绩，严圣军、茅洪菊将按照《业绩承诺补偿协议》约定的补偿安排向中国天楹
提供现金补偿。标的资产业绩承诺及补偿安排具体详情参见“第七章 本次交易
的主要合同”之“二、业绩承诺补偿协议”。
（六）提供股东大会网络投票平台
上市公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。上市公司将严格按照《关
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所《上市公司股东大会网络
投票实施细则》等有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，为参
加股东大会的股东提供便利，以充分保护中小股东行使投票权的权益。
（七）资产定价的公允性
对于本次发行股份购买的标的资产，中国天楹已聘请德勤会计师、中联评估
对标的资产进行审计、评估审核，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。
中国天楹董事会及独立董事认为中联评估具有独立性，本次资产评估假设前
提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性，符合
上市公司和全体股东的利益。
（八）本次交易对当期每股收益的摊薄情况
1、本次重组摊薄即期回报情况分析
根据上市公司历史财务报告以及德勤会计师出具的上市公司备考审阅报告，
本次交易前后上市公司每股收益情况如下：
单位：元/股
2017 年度
项目
备考前 备考后
基本每股收益 0.1729 0.1585
50
独立财务顾问报告
2017 年度
项目
备考前 备考后
扣除前次收购费用后基本每股收益 0.2380
注： 1、上述计算仅考虑本次发行股份购买资产的发行股份数量，未考虑募集配套资金的发
行股份部分；
2：基本每股收益=备考归属于母公司所有者的净利润/（截至报告期末（2017 年 12 月 31
日）股本数+本次发行股份购买资产的发行股份数量）。
3、为准确反映本次重组完成后上市公司盈利水平变化，增加扣除江苏德展收购Urbaser发
生的收购费用测算。
受江苏德展收购 Urbaser 发生的收购费用影响，本次交易完成后，上市公司
2017 年度基本每股收益有所下降。若扣除上述一次性因素影响，本次交易完成
后，上市公司 2017 年度实现的每股收益为 0.2380 元/股，上市公司每股收益得
到有效提升。
2、本次重组的必要性和合理性
（1）上市公司致力于构建固废管理全产业链
上市公司立足于城市生活垃圾焚烧发电和环保设备制造业务，坚持垃圾处理
减量化、资源化、无害化的原则，逐步从垃圾末端处置向上游的分类、收运、中
转等智慧环卫方向拓展，致力于构建固废管理全产业链。同时，上市公司坚持持
续的技术研发、创新，巩固并提升研发实力和技术水平，在稳步推进国内业务的
同时，积极开拓海外市场。
Urbaser 深耕城市固废综合管理 27 载，积累了先进的智慧环卫和城市固废
综合处理技术工艺，拥有丰富完整的研发、设计、建设、运营和管理固废处理项
目的经验，其全球业务涵盖四大板块，包括“智慧环卫及相关服务”、“城市固废
综合处理服务”、“工业再生资源回收处理服务”以及“水务综合管理服务”。
通过收购与整合 Urbaser，引入其全球固废管理项目和经验，可极大丰富上
市公司业务类型和项目辐射区域，有效实现双方优势互补，构建固废管理全产业
链，充分把握环保行业快速发展的有利契机，贯彻国家推进垃圾分类制度建设、
提高垃圾无害化处理率的产业政策，打造以“固废管理全产业链”为主线的全球
环境综合服务提供商，增强上市公司的核心竞争力，提升上市公司的整体价值。
51
独立财务顾问报告
（2）把握固废管理行业发展机遇、增强上市公司整体盈利能力
近年来，国家出台多项产业政策法规大力支持固废管理行业发展，随着习近
平主席指出 “加快建立分类投放、分类收集、分类运输、分类处理的垃圾处理系
统”、“加强固体废弃物和垃圾处置”、“构建政府为主导、企业为主体、社会组织
和公众共同参与的环境治理体系，积极参与全球环境治理，落实减排承诺”，以
及《“十三五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》、《生活垃圾分类制
度实施方案》等多项产业政策的推出及落实，固废管理行业迎来市场化发展的新
机遇。
Urbaser 与上市公司同属于生态保护和环境治理业，本次交易系上市公司同
产业并购。本次重组完成后，上市公司将强化固废管理全产业链的业务布局，包
括垃圾分类投放、道路清洁、垃圾分类收集、分类运输、垃圾中转、垃圾分选、
垃圾分类处理及能源转化等各道环节的综合运营能力，成功引入先进的“智慧环
卫”整体解决方案、城市和工业垃圾一体化综合处理技术等，有效提高固废管理
全产业链的综合技术及服务优势，在国家大力支持和鼓励垃圾分类、无害化处理
的政策背景下，利用自身固废管理的先进技术和经验，抓住国内环卫和垃圾处理
市场大发展的有利契机，抢占市场份额。
（3）提高上市公司全球业务布局能力
上市公司深耕环保产业，项目广泛分布在国内多个省市地区以及越南、泰国
等部分亚洲国家和地区，Urbaser作为欧洲领先的综合固废管理平台，业务遍及
以欧美市场为主的全球多个国家和地区，在全球市场具有品牌影响力。本次重组
完成后，Urbaser将成为上市公司下属子公司，上市公司的业务触角将延伸至全
球20余个国家和地区，在全球市场上占据一定份额；借助Urbaser业务遍布巴林、
阿曼等多个“一带一路”国家的先发优势，上市公司将积极投身国家“一带一路“建
设，实现中国固废管理技术向“一带一路”国际新兴市场的输出，利用国家“一带一
路”和“PPP”发展战略的政策利好，提升行业领先优势。
3、上市公司填补即期回报的措施
为维护上市公司和全体股东的合法权益，增强上市公司持续回报能力，保护
广大投资者的利益，上市公司承诺采取以下保障措施：
52
独立财务顾问报告
（1）加强并购整合，发挥协同效应，增强公司盈利能力
Urbaser 是欧洲领先的综合环境管理服务平台，其全球业务由智慧环卫及相
关服务、城市固废综合处理服务、工业再生资源回收处理服务以及水务综合管理
服务四大业务板块构成，业务涵盖固废管理全产业链。本次重组系上市公司同产
业并购，Urbaser 的业务定位、业务布局等战略发展方向与上市公司具有一致性
和互补性，本次重组符合双方的战略发展方向，通过强强联合、优势互补，可进
一步发挥协同效应，为双方业务的长期可持续发展提供强有力的支撑，符合上市
公司整体发展规划。
本次重组完成后，一方面，上市公司将在尊重 Urbaser 原有企业文化和管理
制度的基础上，完善管理流程，提高 Urbaser 的管理效率；另一方面，上市公司
将从发展战略、业务协同、市场范围、技术共享和管理协同入手，充分发挥境内
外主体之间的协同效应，增强上市公司核心竞争力和盈利能力。
（2）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，持续完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确
保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保公司“三会一层”决策科学、执行有
力、运转高效，保护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为上市公
司持续稳定的发展提供制度保障。
（3）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专款专用，上市公司将根据《公
司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》等法律、法规的规定和要求，结合上市公司实际情况，进一步加强
募集资金管理。
（4）完善利润分配制度
上市公司现行公司章程中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比
例、分配形式和股票股利分配条件的规定符合《中国证监会关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革
53
独立财务顾问报告
的意见》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求。本次交易完
成后，上市公司将努力提升经营业绩，并结合上市公司实际情况、政策导向和市
场意愿，严格按照《公司章程》的规定实行稳定、积极、可持续的利润分配政策，
切实维护投资者的合法权益。
4、董事、高级管理人员出具的承诺
为切实优化投资回报，维护投资者特别是中小投资者的合法权益，上市公司
全体董事、高级管理人员根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕531 号）的要求，出具了《关
于本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺函》，上市公司全体董事、高
级管理人员承诺如下：
“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
（5）如上市公司未来实施股权激励计划，承诺未来股权激励方案的行权条
件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法
承担对公司或者投资者的补偿责任。”
5、控股股东、实际控制人出具的承诺
根据中国证监会相关规定，为确保上市公司填补回报措施能够得到切实履
行，上市公司控股股东南通乾创、实际控制人严圣军先生与茅洪菊女士承诺如下：
“（1）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
（2）若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿
意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
54
独立财务顾问报告
（九）其他保护投资者权益的措施
本次重组的交易对方承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证
为上市公司本次重组所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原
始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请国金证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。国金证
券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
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独立财务顾问报告
重大风险提示
投资者在评价上市公司此次重大资产重组时，除本独立财务顾问报告的其他
内容及与本独立财务顾问报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述
各项风险因素：
投资者在评价上市公司此次重大资产重组时，除本独立财务顾问报告的其他
内容及与本独立财务顾问报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述
各项风险因素：
一、本次重大资产重组的交易风险
（一）本次交易的审批风险
截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易已经交易对方内部决策机构审议
通过，并经上市公司第七届董事会第六次会议和第七届董事会第十次会议审议通
过。根据《重组管理办法》及相关规定，本次交易尚需履行以下审批程序：
1、中国天楹股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易；
3、葡萄牙竞争局反垄断审查。
截至本独立财务顾问报告出具日，前述审批事项尚未完成，能否获得相关批
准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否
最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、虽然上市公司已制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方
在协商确定本次交易方案的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减
少内幕信息的传播，但仍不排除存在有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息
进行内幕交易的情形，本次交易存在因上市公司股价的异常波动或涉嫌内幕交易
而被暂停、中止或取消的风险。
56
独立财务顾问报告
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或
取消的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完
善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在
中止甚至取消的可能。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而公司又计划
重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本独立财务顾问报告中披露
的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（三）标的资产的估值风险
截 至 评 估 基 准 日 2017 年 12 月 31 日 ， Urbaser100% 股 权 的 评 估 值 为
113,760.00万欧元，较其归属于母公司所有者账面净资产56,494.23万欧元的增
值率为101.37%。由于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件限
制，因此如本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素发生不可预
期变动，或将对本次评估值结果的准确性造成一定影响。
尽管资产评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估相关规定，
但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致从而导致标的资产的估值与实际
情况不符的情形。提请投资者注意本次交易标的资产盈利能力未达到预期而影响
标的资产估值的风险。
（四）商誉发生减值的风险
根据德勤会计师出具的上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司
截至2017年12月31日的总资产合计为 3,605,129.83万元，商誉金额合计为
528,703.84万元，商誉占资产总额的比例为14.67%，其中73,751.00万元商誉主
要系Urbaser历史并购形成，3,050.04万元商誉系上市公司历史并购形成，
373,407.17万元商誉系继承前次江苏德展间接收购Urbaser形成，78,495.63万元
商誉系上市公司模拟收购江苏德展形成。根据《企业会计准则》规定，商誉不作
摊销处理，需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来经营状况不达
预期，则商誉存在减值风险。商誉减值将直接影响上市公司当期利润，提请投资
57
独立财务顾问报告
者注意商誉减值风险。
（五）业务整合的风险
Urbaser是欧洲领先的综合固废管理管理平台，具有完善的组织结构和成熟
的管理体系，由于Urbaser业务版图遍及以欧美市场为主的全球多个国家和地区，
在法律法规、会计税收制度、商业惯例和企业文化等方面与上市公司存在差异。
本次交易完成后，上市公司将对标的公司业务进行统一的管理及控制，整体经营
规模的增长或将增加上市公司管理及运作难度，对组织机构、管理层能力、员工
素质等提出了更高要求。若与之相匹配及适应的管控制度和激励与约束机制无法
及时建立，上市公司或将存在无法达到预期整合效果的风险，提请投资者注意业
务整合风险。
（六）配套募集资金未能实施或低于预期的风险
本次发行股份及支付现金购买资产的同时，上市公司拟向不超过十名（含十
名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过
306,828.75万元，募集资金主要用于：（1）支付本次并购交易相关现金对价
293,828.75万元，包括支付本次重组中应向华禹并购基金、中平投资、平安人寿
和平安置业支付的现金对价 247,828.75万元、支付本次并购交易所涉购买
Urbaser100%股权的或有支付计划之“第一次支付计划”金额46,000.00万元；
（2）本次并购交易中介机构费用13,000.00万元。上述配套募集资金事项能否取
得证监会的批准尚存在不确定性。若股价波动或市场环境变化，可能导致本次配
套融资未能实施或融资金额低于预期。在募集配套资金未能实施的情形下，公司
将采用包括借入银行贷款等方式自行解决资金需求，提请投资者关注募集配套资
金未能实施或融资金额低于预期的风险。
二、标的资产经营风险
（一）全球宏观经济波动风险
Urbaser作为国际化企业，固废管理业务遍布以欧美市场为主的全球多个国
家和地区，其经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上将受全球宏观经济影
58
独立财务顾问报告
响。固废管理业务是关系国计民生的重要产业，是维持城市顺利运转的刚性需求，
具有良好的抗风险性。虽然Urbaser的主要客户为具有良好信誉和公信力的市政
机构，业务经营发展稳定，但是全球经济环境的变化仍将在一定程度上对其经营
产生影响，进而对上市公司的整体经营业绩产生一定影响，提请投资者关注全球
宏观经济波动的风险。
（二）行业政策变化风险
根据欧盟颁布的《废弃物管理活动框架》、《欧盟循环经济发展方案》，欧盟
鼓励各成员国发展地区循环经济，提倡固废处理的减量化、资源化和无害化以及
大力倡导发展地区循环经济，号召欧盟成员国更多使用环境效益好的回收利用、
厌氧消化与堆肥等固废处理技术，提高欧盟固废处理经济效益，同时，Urbaser
业务遍及的其他国家和地区亦大力支撑固废处理行业发展。但是，若相关国家政
策发生调整，则可能对Urbaser的经营产生不利影响，提请投资者关注行业政策
变化风险。
（三）市场竞争风险
固废管理行业作为民生产业，日益成为各国产业政策大力支持的重点行业。
随着全球对环保问题的重视程度不断加强，各国对城市固废管理的需求将进一步
释放，受益于产业规划提振和环保政策利好出台，固废管理行业的未来发展空间
巨大，将吸引大量竞争者进入。Urbaser作为欧洲领先的综合固废管理平台，深
耕固废处理27载，积累了先进的智慧环卫和城市固废综合处理技术工艺和成熟的
全产业链整体解决方案服务提供能力，在固废管理行业具有领先的竞争实力。未
来，随着行业技术水平的不断提升和越来越多行业新进入者的加入，若Urbaser
不能有效应对日益激烈的行业竞争并持续获取新项目，并在技术研发、项目运营
管理等方面进一步增强实力，或将面临市场竞争加剧导致的市场占有率及盈利能
力下降的风险，提请投资者关注相关风险。
（四）环保治理风险
固废管理业务是城市环境保护的重要内容，包括垃圾收运、分拣、堆肥、焚
烧发电、厌氧消化以及填埋等多道环节，在垃圾处理过程中，通常会产生飞灰、
59
独立财务顾问报告
废气、渗沥液等二次污染源。Urbaser作为一家专业的固废处理企业，对环境保
护高度重视，已全面建立了完善的环保治理体系，对环境污染尤其是二次污染制
定了明确的环保控制、防治及处理措施和机制，并对二次污染排放情况实时监控。
未来，Urbaser业务运营中如出现项目管理不善或其他不可抗力因素，导致固废
处理设施非正常停运、二次污染排放不达标等，或将对固废管理项目的正常运营
产生影响，提请投资者关注相关风险。
（五）汇率波动风险
Urbaser 城市固废管理业务分布在以欧美市场为主的全球多个国家和地
区，报告期内，Urbaser（合并口径）分地区的收入构成如下所示：
单位：万元
2017 年度 2016 年度
国家
金额 占比（%） 金额 占比（%）
西班牙 810,651.66 59.68 802,923.65 62.63
阿根廷 178,876.08 13.17 151,114.84 11.79
智利 127,131.90 9.36 120,627.08 9.41
法国 107,860.27 7.94 111,251.78 8.68
其他地区 133,848.94 9.85 96,073.76 7.49
营业收入合计 1,358,368.84 100.00 1,281,991.11 100.00
Urbaser 合并范围内业务涉及欧元、英镑、阿根廷比索、智利比索等多个币
种，其中，欧元是 Urbaser 记账本位币，亦是主营业务主要结算货币，欧元占总
收入比重保持在 70%左右。Urbaser 子公司一般以其经营所处的主要经济环境中
的货币为其记账本位币和结算货币。由于各种货币汇率变动具有一定不确定性，
汇率波动或将对 Urbaser 经营业绩带来风险。
本次交易完成后，Urbaser 将成为上市公司下属子公司，上市公司合并报表
记账本位币为人民币，伴随着人民币、欧元、英镑、阿根廷比索、智利比索等货
币之间汇率的波动，或将对上市公司未来合并报表财务数据产生一定的汇率波动
风险。
报告期内，Urbaser 汇兑损益主要包括外币借款所形成，具体系来自于非欧
元本位币境外子公司向母公司借入的欧元借款受汇率变动形成汇兑损失， 2016
60
独立财务顾问报告
年末以及 2017 年末，该等欧元借款余额折合人民币分别为 44,197.25 万元以及
60,771.45 万元。2016 年度以及 2017 年度汇兑损失减少利润总额分别为
3,591.16 万元以及 6,541.99 万元。
为应对汇率波动风险，Urbaser 组建了专业化的全球汇率风险管理团队，制
定全球经营外汇风险管理制度框架、外汇风险管理流程以及汇率风险管理工具相
关制度等，Urbaser 应对汇率风险的相关措施具体参见“第九节 管理层讨论与
分析”之“三、Urbaser 的财务状况和盈利能力分析”之“（二）Urbaser 盈利能
力分析”之“4、期间费用分析”。虽然 Urbaser 已建立了较完善的汇率风险管理
制度，若 Urbaser 相关外币汇率大幅波动，则仍可能对 Urbaser 经营业绩产生一
定影响。提请投资者关注上述汇率风险。
（六）未决诉讼风险
截至境外律师尽调报告和法律意见签署日，Urbaser集团存在未决诉讼，具
体案件信息参见本独立财务顾问报告“第四节 交易标的基本情况”之“十一 标的
公司的未决诉讼或仲裁情况、行政处罚”之“（一）标的公司未决诉讼、仲裁情况”。
Urbaser集团的未决诉讼主要系其作为原告向市政机构客户提起的关于应收服务
款项及税费结算的相关诉讼，是服务款项回收管理的有效措施之一，符合西班牙
当地法律环境和操作惯例。Urbaser集团、Firion和江苏德展管理层已根据律师对
原被告诉讼潜在风险和损失的专业分析和评估结果，根据潜在损失的可能性充分
计提坏账准备或预计负债，但如果最终诉讼结果与预计计提金额存在差异，则可
能对Urbaser经营业绩产生一定影响，提请投资者关注未决诉讼风险。
（七）应收账款回收风险
Urbaser报告期内各期末应收账款账面价值较大，占同期期末总资产的比例
较高，2016年12月31日和2017年12月31日，Urbaser应收账款账面价值占总资
产的比重分别为19.80%和20.39%。Urbaser客户主要以市政公共机构为主，依
靠政府信誉背书和财政支出担保，款项回收风险小，同时Urbaser亦严格执行应
收账款控制及催收制度，通过与西班牙市政客户签署受西班牙中央政府监督及
《西班牙向供应商付款法案》（4/2012号皇家法令）等相关法规约束的市政机构
融资协议以及依法提起诉讼等措施保障应收款项回收，历史应收账款坏账核销金
61
独立财务顾问报告
额较小。本次交易完成后，如果出现应收账款不能及时收回或无法收回的情况，
或将对上市公司生产经营和业绩产生不利影响，提请投资者关注上述风险。
（八）海外经营盈利分红汇回国内的法律、政策变化风险
按照西班牙、香港的相关法律规定，外国投资者所投资企业在履行纳税义务
后，可按其持股比例享有盈利分红。因此，本次交易完成后，Urbaser可依法将
其盈利通过分红方式最终汇给上市公司，该分红不存在相关法律障碍。
根据双边税收协定，上市公司通过香港楹展、Firion取得的Urbaser分红所得，
按照双边协定规定在当地缴纳的税额，可在应纳中国税收中抵免。但是，抵免额
不应超过对该项所得按照中国税法和规章计算的中国税收数额，同时该等盈利分
红汇回国内过程中还需遵照我国关于企业取得境外收入的相关税收法规办理。若
未来上述国家或地区关于外汇管理、税收等法律法规发生变化，可能对盈利分红
产生影响并对上市公司及股东收益造成影响，提请投资者关注上述风险。
（九）核心人员流失风险
Urbaser核心人员拥有丰富的行业从业经验和核心竞争实力，同时具备多年
跨国公司管理经验和国际化视野，对经营业务拓展和业绩持续增长具有重要作
用。本次交易完成后，Urbaser核心人员将会被纳入上市公司薪酬管理体系，并
在合适时机对核心人员开展员工激励，但如果Urbaser业务发展及激励机制不能
满足核心人员需要，未来不能排除核心人员流失的可能性，从而对Urbaser的持
续盈利能力及核心竞争力产生影响，提请投资者关注核心人员流失风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因交易规则、国际和国内政治经济形势及
投资者心理因素的变化而产生波动，从而使上市公司股票的价格往往会偏离其价
值。
本次发行股份购买资产需经中国证监会核准方可实施，且需要一定的时间方
62
独立财务顾问报告
能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。针
对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办
法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平
地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（二）业务所在地区的政治风险
Urbaser作为国际化企业，固废管理业务除遍布欧洲发达国家和地区外，也
触及阿根廷、智利等美洲国家以及巴林、阿曼等中东国家。一方面，上述国家固
废管理行业市场发展空间大，未来增长前景可期，但另一方面，上述国家的法律
环境、政治波动、政府更替等政治风险，亦可能导致Urbaser的业务拓展和运营
受到一定影响。
（三）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来
不利影响的可能性。
63
独立财务顾问报告
目 录
独立财务顾问声明与承诺 1
重大事项提示 4
一、本次交易方案概述 4
二、标的资产评估价值 5
三、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组且不构成重组上市 5
四、本次发行股份的情况 9
五、业绩承诺及补偿安排 16
六、本次交易涉及的其他事项 18
七、本次交易对上市公司的影响 18
八、本次交易的决策过程和批准情况 22
九、本次交易相关方作出的重要承诺 23
十、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一
致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期
间的股份减持计划 46
十一、本次交易的协议签署情况 48
十二、本次交易完成后公司仍符合上市条件 48
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 48
十三、独立财务顾问的保荐机构资格 55
重大风险提示 56
一、本次重大资产重组的交易风险 56
二、标的资产经营风险 58
三、其他风险 62
目 录 64
释 义 69
一、基本术语 69
二、相关公司及相关中介简称 72
三、专业术语 75
64
独立财务顾问报告
第一节 本次交易概况 77
一、本次交易的背景 77
二、本次交易的目的 82
三、本次交易的决策过程和批准情况 87
四、本次交易的具体方案 88
五、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组但不构成重组上市 97
六、本次交易对上市公司的主要影响 101
第二节 上市公司基本情况 107
一、基本情况 107
二、上市公司设立及股本变动情况 107
三、最近六十个月的控制权变动情况及最近三年重大资产重组情况 115
四、控股股东及实际控制人情况 116
五、主营业务发展情况 118
六、上市公司最近三年主要财务数据和财务指标 118
七、上市公司合规经营情况 121
第三节 交易对方情况 122
一、交易对方基本情况 122
二、交易对方与上市公司之间的关联关系说明 293
三、交易对方之间的关联关系、一致行动关系的说明 293
四、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况 295
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 295
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明 296
第四节 交易标的基本情况 297
一、交易标的产权结构及控制关系 297
二、交易标的基本情况和历史沿革 298
三、主要资产的权属和主要负债情况 337
四、前次交易主要情况 341
五、Urbaser 业务与技术 345
65
独立财务顾问报告
六、报告期的会计政策及相关会计处理 393
七、最近三年曾进行过的资产评估、交易、增资、改制情况 400
八、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设规划等有
关报批事项的情况说明 405
九、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产情况 406
十、交易标的涉及债权债务转移情况说明 407
十一、标的公司的未决诉讼或仲裁、行政处罚情况 407
第五节 发行股份情况 423
一、发行股份购买资产 423
二、发行股份募集配套资金 429
三、本次交易前后主要财务数据对比 435
四、本次交易前后上市公司股权结构 436
第六节 交易标的评估情况 440
一、标的资产的评估情况 440
二、江苏德展评估情况 443
三、Urbaser 评估情况 446
四、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析 471
五、独立董事对本次交易评估事项的意见 482
第七节 本次交易的主要合同 482
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议的主要内容 483
二、《业绩承诺补偿协议》的主要内容 491
第八节 独立财务顾问核查意见 495
一、基本假设 495
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 495
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 500
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
502
五、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 503
六、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得
非公开发行股票的情形 503
66
独立财务顾问报告
七、关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
504
八、本次交易定价的依据及公平合理性的分析 505
九、资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相
关性及评估定价的公允性 510
十、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测，分析说明本次交易完成
后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发
展、是否存在损害股东合法权益的问题 511
十一、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司
治理机制进行全面分析 512
十二、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其
他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确
意见 516
十三、对本次重组是否构成重大资产重组、是否构成关联交易、是否构成借
壳进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，
还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联
股东的利益 518
十四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查意见 522
十五、关于本次的重大资产重组摊薄即期回报措施及承诺的核查意见 532
十六、公司在最近 12 个月内发生的资产交易情况说明 537
十七、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟
购买资产非经营性资金占用问题的核查意见 538
十八、关于本次配套融资金额方案符合现行的配套融资政策的核查意见 538
十九、独立财务顾问结论性意见 538
第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 540
一、内核程序 540
二、内核结论意见 540
第十节 备查文件 542
一、关于本次交易的备查文件 542
67
独立财务顾问报告
二、备查文件地点 542
三、查阅时间 543
四、查阅网址 543
附件一 土地及房屋建筑物产权情况 544
附件二 土地及房屋建筑物租赁情况 565
附件三 商标 573
附件四 专利 586
附件五 Urbaser 集团拥有的主要业务资质情况 588
68
独立财务顾问报告
释 义
在本独立财务顾问报告中除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、基本术语
中国天楹股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股
中国天楹、公司、上市公司 指
票代码：000035.SZ
标的公司、目标公司 指 江苏德展投资有限公司
标的资产、标的股权 指 江苏德展投资有限公司100%股权
本次重组、本次收购、本次 中国天楹以发行股份及支付现金的方式收购标的资
指
重大资产重组 产的行为
中国天楹发行股份及支付现金购买资产并募集配套
本次交易 指
资金行为
江苏德展通过西班牙子公司Firion间接收购Urbaser
前次交易 指
100%股权的交易
华禹并购基金、中平投资、招华投资、鼎意布量、曜
秋投资、聚美中和、齐家中和、茂春投资、平安人寿、
平安置业、誉美中和、朱晓强、嘉兴合晟、嘉兴淳盈、
交易对方 指
邦信伍号、信生永汇、国同光楹、尚融投资、尚融宝
盈、尚融聚源、谢竹军、沈东平、昊宇龙翔、锦享长
丰、无锡海盈佳、太仓东源
交易双方、交易各方 指 上市公司和交易对方
本次重组完成后，以不低于定价基准日前20个交易日
公司股票交易均价的90%向不超过十名（含十名）特
本次配套融资、配套融资 指
定投资者通过询价方式非公开发行股份募集本次重
组的配套资金
《国金证券股份有限公司关于中国天楹股份有限公
本独立财务顾问报告、独立
指 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
财务顾问报告、本报告
关联交易之独立财务顾问报告》
《中国天楹股份有限公司发行股份及支付现金购买
报告书、重组报告书 指 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及
其修订稿
公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资
《发行股份购买资产协议》 指
产协议》
《发行股份及支付现金购买 上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购
指
资产协议之补充协议》 买资产协议之补充协议》
《股权购买协议》、前次交 2016年9月15日由Firion与ACS签署的《Sale and
指
易SPA Purchase Agreement》
69
独立财务顾问报告
上市公司与南通乾创、严圣军、茅洪菊签署的《中国
《业绩承诺补偿协议》 指 天楹股份有限公司与南通乾创投资有限公司、严圣
军、茅洪菊之业绩承诺补偿协议》
标的资产股权过户至上市公司的工商变更登记办理
股权交割日 指
完毕之日
评估基准日 指 2017年12月31日
审计基准日 指 2017年12月31日
报告期、报告期内 指 2016年度和2017年度
报告期各期末 指 2016年12月31日和2017年12月31日
过渡期 指 本次评估基准日至股权交割日之间的期间
德勤会计师出具的（德师报(审)字(18)第S00373号）
Urbaser审计报告 指 《2017年度及2016年度Urbaser, S.A.U.合并财务报
表及审计报告》
德勤会计师出具的（德师报(审)字(18)第S00372号）
江苏德展备考审计报告 指 《2017年度及2016年度江苏德展投资有限公司备考
财务报表及专项审计报告》
德勤会计师出具的（德师报(阅)字(18)第R00064号）
上市公司备考审阅报告 指 《2017年度中国天楹股份有限公司备考财务报表及
专项审阅报告》
中联资产评估集团有限公司出具的 （中联评报字
【2018】第1080号）《中国天楹股份有限公司拟
江苏德展资产评估报告 指
发行股份及支付现金购买资产所涉及的江苏德展投
资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
中伦律师出具的《北京市中伦律师事务所关于中国天
楹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易的法律意见书》及《北京市中
法律意见书 指
伦律师事务所关于中国天楹股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局
住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
商务部 指 中华人民共和国商务部
财政部 指 中华人民共和国财政部
外交部 指 中华人民共和国外交部
科技部 指 中华人民共和国科技部
70
独立财务顾问报告
环保部 指 中华人民共和国环境保护部
葡萄牙竞争局 指 da Autoridade da Concorrência
O Conselho de Administrao da Autoridade da
葡萄牙竞争局委员会 指
Concorrência
Comisión Nacional de los Mercados y la
西班牙市场与竞争委员会 指
Competencia
欧盟委员会 指 The European Commission
欧盟环境署 指 European Environment Agency
西班牙议会 指 Las Cortes Generales
西班牙农业、渔业、食品和 Ministerio de Agricultura, Pesca y Alimentación y
指
环境部 Medio Ambiente
西班牙环境综合秘书处 指 Secretarí de Estado de Medio Ambiente
Ministère de l'Environnement,de l'nergie et de la
法国可持续发展委员会 指
Mer
Agence de l’environnement et de la matrise de
法国环境与能源管理署 指
l’énergie
阿根廷环境和可持续发展部 指 Ministerio de Ambiente y Desarrollo Sustentable
智利环境部 指 Ministerio del Medio Ambiente
智利环境评估局 指 Servicio de Evaluación Ambiental
智利环境监督局 指 Superintendencia del Medio Ambiente
The Boston Consulting Group于2016年5月18日出
BCG咨询报告 指 具 的 《 Bright project Market and Company
Overview》
西班牙DBK行业研究所于2017年5月出具的《城市服
DBK城市服务报告 指
务行业报告》
马赛市政机构、法国马赛市
指 Communauté Urbaine Marseille
政机构
十三五 指 2016－2020年
《“十三五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设
《“十三五”规划》 指
规划》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2018修订）》
《上市公司重大资产重组管理办法》（适用中国证券
《重组管理办法》 指 监督管理委员会[第127号令]《关于修改〈上市公司重
大资产重组管理办法〉的决定》）
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四
《适用意见第12号》 指 十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12
号》
71
独立财务顾问报告
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《格式准则第26号》 指
26号－上市公司重大资产重组（2017年修订）》
《上市公司治理准则》 指 《上市公司治理准则》（证监发 [2002]1号）
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
《暂行规定》 指
交易监管的暂行规定》
《非公开发行股票实施细
指 《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》
则》
A股 指 人民币普通股票
除非特别说明外，指人民币元、人民币万元、人民币
元、万元、亿元 指
亿元
二、相关公司及相关中介简称
江苏德展 指 江苏德展投资有限公司
中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合
华禹并购基金 指
伙）
上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业（有限合
中平投资 指
伙）
平安人寿 指 中国平安人寿保险股份有限公司
平安置业 指 深圳市平安置业投资有限公司
深圳招华城市发展股权投资基金合伙企业（有限合
招华投资 指
伙）
宁波梅山保税港区鼎意布量股权投资中心（有限合
鼎意布量 指
伙）
聚美中和 指 共青城聚美中和投资管理合伙企业（有限合伙）
齐家中和 指 嘉兴齐家中和投资合伙企业（有限合伙）
誉美中和 指 共青城誉美中和投资管理合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区茂春投资管理合伙企业（有限合
茂春投资 指
伙）
宁波梅山保税港区曜秋投资管理合伙企业（有限合
曜秋投资 指
伙）
嘉兴合晟 指 嘉兴合晟投资合伙企业(有限合伙)
嘉兴淳盈 指 嘉兴淳盈投资合伙企业（有限合伙）
邦信伍号 指 深圳邦信伍号投资企业（有限合伙）
信生永汇 指 珠海市信生永汇投资合伙企业（有限合伙）
国同光楹 指 国同光楹（杭州）投资管理有限公司
尚融投资 指 尚融（宁波）投资中心（有限合伙）
尚融宝盈 指 尚融宝盈（宁波）投资中心（有限合伙）
72
独立财务顾问报告
尚融聚源 指 上海尚融聚源股权投资中心（有限合伙）
宁波梅山保税港区昊宇龙翔股权投资中心（有限合
昊宇龙翔 指
伙）
宁波梅山保税港区锦享长丰投资合伙企业（有限合
锦享长丰 指
伙）
无锡海盈佳 指 无锡海盈佳投资企业（有限合伙）
太仓东源 指 太仓东源稳赢壹号投资管理中心（有限合伙）
华禹基金管理公司 指 中节能华禹基金管理有限公司
中节能资本 指 中节能资本控股有限公司
中节能集团 指 中国节能环保集团公司
镇江高新 指 镇江高新创业投资有限公司
江苏大港股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股
大港股份 指
票代码：002077
华融国际信托 指 华融国际信托有限责任公司
建银国际 指 建银国际资本管理（天津）有限公司
中航信托 指 中航信托股份有限公司
新财道财富 指 新财道财富管理股份有限公司
厚信资产 指 浙江厚信资产管理有限公司
西安投资 指 西安投资控股有限公司
信银建辉 指 鹰潭市信银建辉投资有限合伙企业
中合担保 指 中合中小企业融资担保股份有限公司
招商局集团 指 招商局集团有限公司
中融国际信托 指 中融国际信托有限公司
中平资产 指 上海中平国瑀资产管理有限公司
中国平安人寿保险股份有限公司，在上海证券交易所
中国平安 指
上市，股票代码：601318
外贸信托 指 中国对外经济贸易信托有限公司
鼎兴量子 指 成都鼎兴量子投资管理有限公司
国金鼎兴 指 国金鼎兴投资有限公司
云晖投资 指 北京云晖投资管理有限公司
锦绣太和 指 锦绣太和（北京）资本管理有限公司
北京奋信 指 北京奋信投资管理有限公司
Urbaser 指 Urbaser, S.A.U.、Urbaser, S.A.
Urbaser 集团 指 Urbaser 及其主要下属公司
ACS、ACS 公司 指 ACS, Servicios y Concesiones, S.L.
ACS, Actividades de Construcción y Servicios,
ACS 母公司 指 S.A.,为 ACS, Servicios y Concesiones, S.L.之母公
司，系西班牙马德里证券交易所上市公司
73
独立财务顾问报告
Dragados, S.A.，与 ACS, Servicios y Concesiones,
Dragados 指
S.L.同为 ACS 母公司的子公司
香港楹展 指 香港楹展投资有限公司
香 港 楹 展 于 西 班 牙 设 立 的 全 资 子 公 司 Firion
Firion 指
Investments, S.L.U.
Socamex 指 Socamex, S.A.
Sertego 指 Sertego Servicios Medioambientales, S.L
KDM 指 KDM ENERGA S.A.
Starco 指 Starco, S.A.
Evere、Evere 公司 指 Evéré S.A.S.
南通乾创 指 南通乾创投资有限公司
南通坤德 指 南通坤德投资有限公司
江苏天楹环保能源有限公司，原为江苏天楹环保能源
天楹环保、江苏天楹 指
股份有限公司
江苏天楹环保能源成套设备有限公司，原名为南通天
天楹设备、南通天蓝 指
蓝环保能源成套设备有限公司
启东天楹 指 启东天楹环保能源有限公司
如东天楹 指 如东天楹环保能源有限公司
海安天楹 指 海安天楹环保能源有限公司
滨州天楹 指 滨州天楹环保能源有限公司
深圳初谷 指 深圳市初谷实业有限公司
深圳兴晖 指 深圳市兴晖投资发展有限公司
深圳市天楹环保能源有限公司，原名为深圳市大贸环
大贸环保、深圳天楹 指
保投资有限公司
郸城天楹 指 郸城天楹环保能源有限公司
大足天楹 指 重庆市大足区天楹环保能源有限公司
天楹设计 指 江苏天楹工程设计有限公司
中科健 指 中国科健股份有限公司，系中国天楹前身
员工持股计划 指 中国天楹股份有限公司-第一期员工持股计划
严圣军、茅洪菊及其一致行 严圣军、茅洪菊、南通乾创、南通坤德、员工持股计
指
动人 划
国金证券、独立财务顾问、
指 国金证券股份有限公司
本独立财务顾问、主承销商
德勤、德勤会计师 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
中联、中联评估、评估师 指 中联资产评估集团有限公司
中伦、中伦律师 指 北京市中伦律师事务所
立信会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名立信会
立信会计师 指
计师事务所有限责任公司
Freshfields Bruckhaus Deringer Hong Kong
境外律师 指
Partnership、Freshfields Bruckhaus Deringer LLP、
74
独立财务顾问报告
Marval, O’Farrell & Mairal、Ossandon Abogados、
英国富而德律师事务所驻上海代表处（Freshfields
Bruckhaus Deringer Shanghai Representative
Office（UK））
境外律师尽调报告和法律意 境外律师分别出具的法律尽职调查报告、法律意见书
指
见 及备忘录
三、专业术语
即 Public—Private—Partnership 的字母缩写，是指
政府与社会资本之间，为了合作建设城市基础设施项
PPP 模式 指
目，或是为了提供某种公共物品和服务，以特许权协
议为基础，彼此之间形成一种伙伴式的合作关系
BOO 指 Build–Operate–Own，即建设–运营–拥有
BOT 指 Build–Operate–Transfer，即建设–运营–移交
在生产建设、日常生活和其他社会活动中产生的，在
废弃物 指 一定时间和空间范围内基本或者完全失去使用价值，
无法回收和利用的排放物
在生产、生活和其他活动中产生的丧失原有利用价值
或者虽未丧失利用价值但被抛弃或者放弃的固态、半
固体废弃物、固废 指
固态和置于容器中的气态的物品、物质以及法律、行
政法规规定纳入固体废物管理的物品、物质
指城市固体废物的混合体，包括生活垃圾、建筑垃圾
城市垃圾 指
和工业垃圾等
在日常生活中或者为日常生活提供服务的活动中产
生活垃圾 指 生的固体废物以及法律、行政法规规定视为生活垃圾
的固体废物
指可反复回收加工再利用的物质资源，通常包括废旧
再生资源 指
金属、塑料、橡胶、纤维、纸张等
通常指随着时间的推移可以得到化学分解有机物垃
圾以及动物尸体，例如树叶、树枝、皮毛等动植物直
生物垃圾、生物质垃圾 指 接掉落的东西，以及蛋壳、菜叶、果皮等厨房垃圾，
这类垃圾收集后通过将生物垃圾烘干，粉碎，可制成
高效的有机肥料
指报废的电子电器产品、电子电气设备及其废弃零部
电子电气设备废弃物 指 件和元器件，例如报废的有电讯设备、电子产品、汽
车的电子部件、家用电器、办公设备等
通过防渗层、渗滤液与可燃气体收集与处理系统、地
填埋 指 下与地表水导排系统，在除臭、灭蝇后对固体废弃物
进行无害化的填埋
指利用微生物活性作用，将固体废弃物中有机物在特
定受控条件下分解成为腐殖质含量较高的稳定物质，
堆肥 指 同时去除有害病原体和毒性物质，并加工成为有机肥
料或其原料，以实现固体废弃物的无害化及资源化利
用
垃圾收运 指 垃圾的收集、运输和转运
生活垃圾处理率 指 经处理的垃圾占垃圾总产量的百分比
75
独立财务顾问报告
指将废物直接作为原料进行回收利用或者对废物进
资源化 指
行再生利用
指在生产、流通和消费等过程中减少资源消耗和废物
减量化 指 产生，以及采用适当措施使废物量减少（含体积和重
量）的过程
指在固废的收运、储存和处理全过程中减少以至避免
无害化 指
对环境和人体健康造成的不利影响
资源化利用率 指 回收再利用垃圾占垃圾总量的比重
使用焚烧炉对城市生活垃圾进行焚烧，实现生活垃圾
生活垃圾焚烧 指 的减量化，节省用地，还能消灭各种病原体，将有毒
有害物质转化为无害物
在生活垃圾处理时，对垃圾中热值较高的部分进行高
温焚烧，消灭病原性生物和腐蚀性有机物；同时，在
焚烧发电 指
高温焚烧中产生的热能转化为高温蒸汽，推动汽轮机
转动，使发电机产生电能
在生活垃圾处理时，人为创造厌氧微生物所需要的营
养与环境条件，使反应器内积累高浓度的厌氧微生
厌氧消化 指
物，在无氧环境下完成垃圾中有机质的自然降解过
程，并产生沼气和有机肥料
欧盟于 2015 年 12 月颁布的《Circular Economy
《欧盟循环经济发展法案》 指
Package》
即 Mechanical-Biological Treatment，指利用机械的
分选设备，把垃圾中的高热值的物质、金属和玻璃等
机械生物处理、MBT 指
有用物质分离出来加以利用，垃圾中的有机质部分经
过生物的好氧处理或厌氧处理后实施填埋的方法
Urbaser 位于英国 Essex 郡的城市垃圾处理特许经营
Essex 项目 指
项目
Unión Temporal de Empresas，系按照西班牙法律成
UTE 指
立的特殊法律实体
SPV 指 Special Purpose Vehicle，即“特殊目的实体”
Engineering Procurement Construction，是指公司受
EPC 指 业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采
购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包
JV 指 Joint Venture，即合资企业
O&M、OM 指 Operate & Maintain，即经营与维护
注：本报告数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
76
独立财务顾问报告
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家产业政策支持固废管理行业持续发展
固废管理作为民生产业，是国家产业政策大力支持与鼓励的重点行业，我国
已制定明确的固废管理行业发展规划。
1、2016 年 12 月，习近平主席在中央财经领导小组第十四次会议中指出 “加
快建立分类投放、分类收集、分类运输、分类处理的垃圾处理系统，形成以法治
为基础、政府推动、全民参与、城乡统筹、因地制宜的垃圾分类制度，努力提高
垃圾分类制度覆盖范围”。
2、2016 年 12 月，国家发改委、住建部出台了《“十三五”全国城镇生活垃
圾无害化处理设施建设规划》，要求“继续加大生活垃圾无害化处理能力建设，提
升运营管理水平，拓展服务范围，加快垃圾收运处理领域的市场化进程，推进生
活垃圾源头分类，提高资源化利用水平，最终实现垃圾的减量化、资源化和无害
化”，规划“十三五”期间全国城镇新增生活垃圾无害化处理设施能力 50.97 万吨/
日（包含“十二五”续建 12.9 万吨/日），全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设总
投资约 2,518.4 亿元。
3、2017 年 10 月 18 日，习近平主席在十九大报告中指出“加强固体废弃物
和垃圾处置。提高污染排放标准，强化排污者责任，健全环保信用评价、信息强
制性披露、严惩重罚等制度。构建政府为主导、企业为主体、社会组织和公众共
同参与的环境治理体系。积极参与全球环境治理，落实减排承诺”。
4、2018 年 5 月，习近平主席在全国生态环境保护大会上强调“加大力度推
进生态文明建设、解决生态环境问题，坚决打好污染防治攻坚战，推动我国生态
文明建设迈上新台阶”，“要全面推动绿色发展，培育壮大节能环保产业、清洁生
产产业、清洁能源产业，推进资源全面节约和循环利用，实现生产系统和生活系
77
独立财务顾问报告
统循环链接”，“深度参与全球环境治理，形成世界环境保护和可持续发展的解决
方案，引导应对气候变化国际合作”，“要提高环境治理水平，要充分运用市场化
手段，完善资源环境价格机制，采取多种方式支持政府和社会资本合作项目，加
大重大项目科技攻关，对涉及经济社会发展的重大生态环境问题开展对策性研
究”。
固废管理行业日益成为我国战略发展重点支持和鼓励的领域，是“十三五”期
间的发展核心之一，同时固废管理行业的发展重心逐渐从末端垃圾处理领域向上
游垃圾分类投放、分类收运延伸。本次交易符合国家“污染防治、美丽中国、生
态文明”等发展战略，对于全面快速提升我国固废管理技术水平和运营经验具有
重要意义。
（二）固废管理迎来市场化、行业需求加速释放
固废管理市场化进程不断加速，2017 年 3 月，发改委、住建部出台《生活
垃圾分类制度实施方案》（国办发〔2017〕26 号），确立了生活垃圾分类的顶层
制度设计，鼓励社会资本参与生活垃圾分类收集、运输和处理。2017 年 7 月，
财政部等四部门联合出台《关于政府参与的污水、垃圾处理项目全面实施 PPP
模式的通知》（财建〔2017〕455 号），明确提出政府参与的新建污水、垃圾处
理项目全面实施 PPP 模式。随着国家政策对固废管理特别是环卫业务市场化发
展的有力支撑，固废管理行业市场化进程将不断加速，未来行业发展空间有望进
一步释放。
1、环卫行业市场化时代到来，千亿市场空间开启
城市环卫行业作为市政公用事业，长期由政府部门和下属事业单位承担管
理、规划、实施、监督的工作，受环卫工人老龄化、作业机械化率低、行政垄断
等因素影响，环卫市场缺乏竞争力，环卫管理和作业水平低下。2013 年《国务
院办公厅关于政府向社会力量购买服务的指导意见》发布，环卫服务市场化成为
发展趋势，十九大提出“构建政府为主导、企业为主体、社会组织和公众共同参
与的环境治理体系”以后，环卫行业市场化改革进程不断加速、深入推进。
78
独立财务顾问报告
城市环卫运营正处于“市场化、专业化、高效化”加速推进过程中，伴随着
千亿环卫服务市场从政府垄断加速走向市场化，“十三五”期间环卫行业市场化
渗透率有望从15%增长到60%，环卫行业千亿市场空间开启。
2、环卫行业作为营收最大环保领域、市场集中度加速提升
环卫行业具有公用事业属性，是城市公共服务的重要组成部分，兼具垄断和
规模效应，环卫行业正处于全面推进市场化阶段，未来有望发展成为环保领域营
收体量最大、行业集中度最高的细分领域。环卫行业具有轻资产和智慧化双重属
性，一方面，环卫服务建设周期短、轻资产运营，异地复制难度较小；另一方面，
环卫行业趋于智慧化，从粗放的人工管理，走向信息化的智能运营和机械化的高
效运营，降低了行业管理的难度，大大提升了异地复制的可能性。
未来，环卫市场将呈现机械化、一体化及 PPP 化发展趋势，政府更倾向于
将环卫服务产业链整体打包招标，具备更强资本实力、运营管理及资源整合能力
的公司将更占优势。同时，受益于环卫市场轻资产和智慧化的优势，现有优质公
司将迅速扩大规模，市场集中度加速提升。
3、环卫市场转型升级，智慧环卫成行业发展新趋势
《“十三五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》提出完善垃圾收运
体系，建立与生活垃圾分类、回收利用和无害化处理等相衔接的收运体系。结合
垃圾分类工作的开展，积极构建“互联网+资源回收”新模式，打通生活垃圾回收
网络与再生资源回收网络通道，整合回收队伍和设施，实现“两网融合”。 “十三
五”期间，新增收运能力 44.22 万吨/日。
随着环卫市场向智能化、信息化、精细化、一体化方向发展，智能化已经成
为行业发展的新趋势。智慧环卫通过依托物联网、互联网和云计算等最新技术，
把感应器和装备嵌入到各种环境监控对象（物体）中，通过超级计算机和云计算
将环保领域物联网整合起来，以互联网大数据和高新设备为发展动力，致力于搭
建完整的数据处理系统，为政府、企业、公众提供高质量的智慧环保解决方案。
智慧环保数据将成为环境管理转型的重要驱动因素。根据国家环保部研究成果，
79
独立财务顾问报告
未来环保大数据发展的趋势是“各类环境管理数据的总和”，建立各版块间的协
同效应，实现环境监测乃至环境管理行业的升级。
4、加强固废管理建设、行业发展空间广阔
长期以来，由于垃圾分类回收系统不完善，我国城市垃圾回收清运效果不佳、
资源循环利用率低、垃圾终端处置成分复杂且处理难度大。城市环卫是固废处理
行业的关键入口，垃圾分类回收是城市环卫的前端环节，建立健全垃圾分类回收
和处理系统，一方面有助于降低环卫工作成本，提高垃圾清运效率；另一方面有
助于提前区分可循环利用资源与不可循环需终端处置的垃圾，提高资源回收利用
率。
城市环卫市场化将打通固废处理全产业链，随着前端收运分类化、中端分选
精细化，垃圾末端处理产业正在从传统的垃圾焚烧、填埋向垃圾分类处理和全产
业链方向发展。垃圾分类制度将有效提高垃圾末端处理效率，提高资源利用率，
实现垃圾处理的资源化和经济价值的最大化，行业市场空间将向 2,000 亿体量发
展，固废管理行业成长空间加速打开。
《“十三五”规划》提出加快处理设施建设，“十三五”期间，全国规划新增生
活垃圾无害化处理能力 50.97 万吨/日（包含“十二五”续建 12.9 万吨/日），设市
城市生活垃圾焚烧处理能力占无害化处理总能力的比例达到 50%，东部地区达
到 60%。因此，随着垃圾清运率和无害化处理率的不断提升，环卫市场空间将
逐步打开，固废处理终端市场规模进一步增加，未来固废管理行业发展空间广阔。
（三）上市公司立足环保领域、全面布局固废管理全产业链
随着国家对固废管理行业的大力支持和社会对城市垃圾处理需求的不断升
级，固废管理行业尤其是垃圾焚烧发电行业的收入规模和整体技术水平近年来均
有较大程度提高。上市公司结合外部市场需求和自身业务发展规划，着力发展城
市生活垃圾焚烧发电和环保设备制造业务，同时在稳固现有主业的基础上，通过
内源外延扩张，不断寻求新的利润增长点。
80
独立财务顾问报告
2015 年 2 月，上市公司成功收购深圳市垃圾焚烧发电公司大贸环保，顺利
进军国内一线城市垃圾焚烧发电市场，有效扩大业务辐射区域。此外，围绕垃圾
处理减量化、资源化、无害化的原则，上市公司逐步从垃圾末端处置向上游的分
类、收运、中转等智慧环卫方向拓展，并开始涉足餐厨垃圾处理、危险废弃物处
理、循环经济产业园等垃圾处理新领域，致力于打造以“固废管理全产业链”为
主线的全球环境综合服务提供商，通过多元化发展，提供覆盖“垃圾分类投放、
街道清洁、垃圾分类收运、垃圾分选/中转、垃圾分类处理等城市和工业垃圾一
体化综合管理服务，实现固废管理业务的整体升级转型。
（四）Urbaser位居环保龙头、深耕固废管理全产业链
Urbaser 作为欧洲领先的综合环境管理服务平台，立足于智慧环境服务领
域，依托自身横跨固废管理全产业链的综合技术工艺及运营管理优势，为市政机
构和企业客户提供“一体化城市环境综合管理服务”。
Urbaser 全球业务由“智慧环卫及相关服务”、 城市固废综合处理服务”、 工
业再生资源回收处理服务”以及“水务综合管理服务”四大业务板块构成，逐步
发展形成以覆盖“垃圾分类投放、道路清洁、垃圾分类收集、分类运输、垃圾中
转、垃圾分选、垃圾分类处理及能源转化”等城市固废管理全产业链为主和以“工
业再生资源回收处理服务、水务综合管理服务”为辅的全球综合业务版图。
Urbaser 深耕城市固废综合管理 27 载，积累了先进的智慧环卫和城市固废
综合处理技术工艺，拥有丰富完整的研发、设计、建设、运营和管理固废处理项
目的经验，具备成熟的全产业链整体解决方案服务提供能力，其市政公用属性业
务具有稳定、持续的盈利能力和现金流入，业务遍及以欧美市场为主的全球多个
国家和地区，发展成为欧洲环保行业领军企业。
（五）并购重组是上市公司跨越式发展的重要途径
1、国家政策大力支持上市公司并购重组
81
独立财务顾问报告
近年来，国家陆续出台多项政策鼓励上市公司通过实施并购重组做大做强做
优，实现资源的优化配置。国务院相继颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意
见》（国发〔2010〕27 号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意
见》（国发〔2014〕14 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》（国发〔2014〕17 号）等文件，鼓励企业进行市场化并购重组，充分发挥资
本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用。2015 年 8 月，证监会、财政部、
国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购
股份的通知》，要求“简政放权，大力推进上市公司兼并重组”。本次交易系上市
公司同产业并购，符合国家的发展方针和相关产业政策。
2、并购重组是环保企业快速发展的必经之路
全球固废管理知名企业主要集中于以美国、法国、西班牙为代表的欧美发达
国家，从美国最大垃圾处理企业 Waste Management 公司、法国综合运营服务
商威立雅集团和苏伊士集团为代表的国际环保巨头发展历程来看，依靠产业并购
实现产业链纵向、横向拓展是环保企业实现跨越式发展的关键举措。
根据 Bloomberg 统计数据，1991 年-2015 年全球环保领域并购重组案多达
5,000 起，并购金额超过 2,400 亿美元，并购重组已成为驱动环保企业快速成长
的核心因素之一。在我国大力支持环保企业“走出去”的背景下，通过并购海外优
质环保公司，引进国际先进环保技术和项目管理经验，是我国环保产业快速发展
的重要途径，本次交易与我国环保产业整体发展趋势相契合。
二、本次交易的目的
（一）上市公司构建固废管理全产业链、打造综合运营平台
上市公司立足于城市生活垃圾焚烧发电和环保设备制造业务，坚持垃圾处理
减量化、资源化、无害化的原则，逐步从垃圾末端处置向上游的分类、收运、中
转等智慧环卫方向拓展，致力于延伸固废处理产业链。Urbaser 作为欧洲领先的
综合环境管理服务平台，具备横跨固废管理全产业链的综合技术及服务优势，业
82
独立财务顾问报告
务涵盖固废管理全产业链，包括垃圾分类投放、道路清洁、垃圾分类收集、分类
运输、垃圾中转、垃圾分选、垃圾分类处理及能源转化等各道环节，业务遍布以
欧美市场为主的全球多个国家和地区，具有稳定、持续的盈利能力和现金流入。
本次重组是上市公司实现固废管理全产业链拓展和全球布局的关键战略举
措，通过收购与整合 Urbaser，引入其先进的全球固废管理项目和经验，可极大
丰富上市公司业务类型和项目辐射区域，有效实现双方优势互补，充分把握环保
行业快速发展的有利契机，贯彻国家推进垃圾分类制度建设、提高垃圾无害化处
理率的产业政策，构建固废管理全产业链，打造以“固废管理全产业链”为主线
的全球环境综合服务提供商，增强上市公司的核心竞争力，提升上市公司的整体
价值。
（二）把握固废管理行业发展机遇、增强公司整体盈利能力
近年来，国家出台多项产业政策法规大力支持固废管理行业发展，随着习近
平主席指出 “加快建立分类投放、分类收集、分类运输、分类处理的垃圾处理系
统”、“加强固体废弃物和垃圾处置”、“构建政府为主导、企业为主体、社会组织
和公众共同参与的环境治理体系，积极参与全球环境治理，落实减排承诺”，以
及《“十三五”规划》、《生活垃圾分类制度实施方案》等多项产业政策的推出及落
实，固废管理行业迎来市场化发展的新机遇。
本次重组完成后，上市公司将强化固废管理全产业链的业务布局，包括垃圾
分类投放、道路清洁、垃圾分类收集、分类运输、垃圾中转、垃圾分选、垃圾分
类处理及能源转化等各道环节的综合运营能力，成功引入先进的“智慧环卫”整体
解决方案、城市和工业垃圾一体化综合处理技术等，有效提高固废管理全产业链
的综合技术及服务优势，在国家大力支持和鼓励垃圾分类、无害化处理的政策背
景下，利用自身固废管理的先进技术和经验，抓住国内环卫和垃圾处理市场大发
展的有利契机，抢占市场份额。
（三）发挥协同效应、打造世界领先的环境综合服务运营平台
1、依托战略协同，立足构建全产业链，共同打造世界领先的环境综合服务
83
独立财务顾问报告
运营平台
上市公司始终致力于延伸产业链、实现业务多元化发展，积极拓展垃圾处理
的上游环节，如智慧环卫，包括垃圾分类投放、分类收集、分类运输等，同时坚
持持续的技术研发、创新，巩固并提升研发实力和技术水平，在稳步推进国内业
务的同时，积极开拓海外市场。Urbaser旨在提供横跨固废管理全产业链的综合
服务，不断加强技术研发和运营创新，在保持西班牙市场领先地位的同时，积极
扩大国际业务，加强在海外市场的竞争力。
上市公司与Urbaser在业务结构、市场分布和技术工艺等方面均存在互补性，
通过本次重组，上市公司将成功拓展海外业务，Urbaser亦可顺利进军亚洲及周
边市场，上市公司通过境内和境外两个平台的良性互动，将打造成为世界领先的
环境综合服务运营平台。借助Urbaser领先的智慧环卫、垃圾分选、机械生物处
理、厌氧发酵、垃圾填埋、工业资源再生处理等业务技术优势，上市公司将有效
拓展产业链，实现业务多样化，Urbaser亦可依托上市公司垃圾焚烧发电的核心
技术和运营优势，进一步提升垃圾综合处理技术能力，本次重组符合双方的战略
发展方向，通过强强联合、优势互补，可进一步发挥协同效应，为双方业务的长
期可持续发展提供强有力的支撑。
2、发挥业务协同，打通产业链上下游，致力于提供固废管理全产业链综合
服务
（1）打造“智慧环卫”整体解决方案
随着城市化进程加快、环卫行业市场化以及国家对环卫事业的重视和支持，
国内环卫市场迎来快速增长期，为把握环卫市场发展先机，上市公司已开始积极
布局环卫业务，陆续中标郸城县、固原市和海安县等多个优质环卫项目。Urbaser
是全球环卫领先企业，多年深耕智慧环卫业务，成功研发并运用国际领先的“智
慧环卫”整体解决方案，依托物联网、互联网和云计算等最新技术，对城市环卫
全过程实时管控、分析、挖掘、应用和管理，实现城市环卫工作的专业化、高效
化、信息化和智慧化，提高环卫工作质量，降低环卫运营成本。
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独立财务顾问报告
本次重组完成后，上市公司将有效吸收Urbaser先进的垃圾分类回收技术、
“智慧环卫”技术和成熟的项目管理经验，打通“垃圾分类投放、分类收集、分类
运输和分类处理”各业务环节，抓住国内环卫市场化转型升级、分类体系大发展
的契机，抢占国内外环卫市场份额。
（2）实现生活垃圾分类、高效处理
垃圾处理是Urbaser的第二大业务，Urbaser通过机械生物处理（MBT）、垃
圾焚烧发电（WTE）、垃圾填埋等多种处理工艺的有机结合，根据垃圾成分、种
类和特性提供个性化的垃圾处理整体解决方案和项目运营管理服务，具体地，在
前端配置分类垃圾收集设施实现垃圾的初始化分类回收，分类垃圾再通过不同的
筛选或分选环节实现有效分离，其中对可循环再生的物品和材料进行循环利用，
对其他有机和无机物质进行分类处理，如厌氧发酵、堆肥、焚烧发电、填埋。
Urbaser通过对垃圾的分类收集、分类运输和分类处理，实现垃圾的高效化、
清洁化和循环化处理。本次重组完成后，上市公司将导入Urbaser城市垃圾一体
化综合处理能力，丰富垃圾末端处理工艺，有效提升垃圾处理技术水平和项目运
营管理经验，通过对不同垃圾进行有效分类回收和处理，充分实现垃圾处理的资
源化和经济价值的最大化，不断扩大固废处理业务版图。
同时，上市公司始终坚持研发并创新垃圾焚烧发电技术，已发展成为一家专
业的环保设备提供商，具备生产成套生活垃圾焚烧处理设备的能力，研制出新型
高效的垃圾焚烧炉排炉、烟气处理系统、垃圾渗滤液处理系统以及领先的臭气治
理技术、飞灰固化技术、灰渣处理技术和渗滤液处理技术等，除用于自有垃圾焚
烧发电项目外，亦实现对外销售。本次重组完成后，Urbaser 可有效利用上市公
司垃圾焚烧发电的设备制造和技术研发能力，优化采购结构，降低采购成本，同
时上市公司亦可打开海外销售市场，对外输出先进的设备生产和技术研发能力，
进一步提高环保设备全球市场份额。
（3）强化工业垃圾处理能力
Urbaser专注于工业再生资源回收处理服务，在废油再生利用、燃料回收再
85
独立财务顾问报告
利用、工业垃圾填埋市场占据领先地位，是西班牙、智利工业垃圾填埋场的最大
所有者。通过将工业废油、船舶燃烧废油进行提炼处理后形成润滑剂基础油或可
燃烧的燃料并对外销售，实现废油的回收再利用和经济价值最大化，同时丰富的
工业垃圾填埋场运营管理经验，既能保证废弃物良好处理，又避免污染周边环境。
本次重组完成后，上市公司将成功引入Urbaser先进的工业再生资源回收处理能
力，提升固废处理整体解决能力。
3、通过技术协同，提升固废处理领域的技术研发实力和项目整体设计、综
合运营管理及维护能力
上市公司经过多年的发展积累，具备垃圾处理领域先进的技术研发实力，成
功研发并掌握了生活垃圾焚烧炉排炉技术、烟气净化技术、渗沥液处理技术、飞
灰处理及臭气处理技术等，主要技术和产品在垃圾处理领域处于领先地位。
Urbaser深耕固废综合管理27载，积累了先进的废弃物综合处理技术工艺和成熟
的全产业链整体解决方案服务能力。其中，在“智慧环卫”领域，Urbaser依托物
联网、互联网和云计算等最新技术，成功研发并运用国际领先的“智慧环卫”整体
解决方案，实现城市环卫工作的分类化、专业化、高效化、信息化和智慧化；在
垃圾处理领域，Urbaser依托城市垃圾综合处理全产业链技术，拥有城市垃圾一
体化综合处理能力和经验，是全球为数不多具备提供DFBOM（设计、融资、建
造、运营、管理）服务的综合性机械生物处理公司，通过垃圾分选、垃圾处理与
回收技术的充分结合，实现“零垃圾”排放。
本次重组完成后，上市公司和 Urbaser 能互相借鉴对方多年积累的技术研发
成果和运营管理经验，实现技术资源、项目运营等方面的优势互补。其中， 上
市公司可学习 Urbaser 丰富的“智慧环卫”技术和项目运营管理经验以及垃圾一体
化综合处理能力和经验，有效延伸产业链、强化综合服务能力，Urbaser 亦可引
入上市公司先进的垃圾焚烧发电技术和设备，优化垃圾处理综合实力。综上，双
方通过共享研发资源、共用研发成果，实现技术融合和研发创新，持续保持技术
领先优势。
（四）积极投身“一带一路”建设、提高全球业务布局能力
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独立财务顾问报告
上市公司深耕环保领域，项目广泛分布在国内多个省市地区以及越南、泰国
等部分亚洲国家和地区，Urbaser作为欧洲领先的综合固废管理平台，业务遍及
以欧美市场为主的全球多个国家和地区，在全球市场具有品牌影响力。本次重组
完成后，Urbaser将成为上市公司下属子公司，上市公司的业务触角将延伸至全
球20余个国家和地区，在全球市场上占据一定份额。上市公司和Urbaser在项目
拓展中可实施“双品牌战略”，上市公司通过利用自身和Urbaser的先进“智慧环卫”
技术、城市及工业垃圾一体化综合处理能力，有效提升整体的品牌形象和国际知
名度，抓住环保产业快速发展契机，突破国内重点城市目标项目并大力开拓海外
优质项目，同时，Urbaser亦可借助上市公司在亚洲地区的先入优势，成功进军
亚洲市场，对外输出先进的固废综合处理技术和管理经验。
2015年3月，国家发改委、外交部和商务部联合发布《推动共建丝绸之路经
济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，该倡议旨在打造“政治互信、经济融
合、文化包容的利益共同体、命运共同体和责任共同体”。自“一带一路”战略提出
后，上市公司即把“一带一路”新兴市场纳入海外业务拓展的重点，本次重组完成
后，借助Urbaser业务遍布巴林、阿曼等多个“一带一路”国家的先发优势，上市
公司将积极投身“一带一路“建设，实现中国固废管理技术向“一带一路”国际新兴
市场的输出，利用国家“一带一路”和“PPP”发展战略的政策利好，通过“双品牌战
略”扩大全球业务布局，提升行业领先优势。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经获得的批准和授权
1、中国天楹的决策程序
2017 年 12 月 25 日，上市公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2018 年 6 月 19 日，上市公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，包括
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独立财务顾问报告
《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》等议案，同意对本次交易方案进行调整。
2、交易标的与交易对方的内部决策程序
华禹并购基金等 26 名交易对方均已履行各自决策程序，审议通过参与本次
重大资产重组相关事宜。
2017 年 12 月 22 日，江苏德展召开股东会，全体股东一致同意将其持有的
江苏德展 100%股权转让予上市公司。
上市公司间接收购 Urbaser 交易已向西班牙市场与竞争委员会提交反垄断
申请材料。2018 年 5 月 23 日，本次交易通过西班牙市场与竞争委员会的反垄
断审查。
2018 年 6 月 19 日，江苏德展召开股东会，全体股东一致同意对本次交易
方案进行调整。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
1、中国天楹股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易；
3、葡萄牙竞争局反垄断审查。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次
交易。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在
不确定性，上市公司将及时公告本次交易的最新进展，提请广大投资者注意投资
风险。
四、本次交易的具体方案
本次交易系中国天楹拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买江苏德展
100%股权，同时拟向不超过十名（含十名）符合条件的特定投资者非公开发行
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独立财务顾问报告
股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产
为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购
买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
1、交易对象、交易标的和交易方式
中国天楹拟向华禹并购基金等 26 名交易对方以发行股份及支付现金的方式
购买其持有的江苏德展 100%股权。本次交易完成后，江苏德展成为中国天楹的
全资子公司，中国天楹依次通过江苏德展及其全资子公司香港楹展、Firion 间接
持有 Urbaser100%股权。
2、交易评估及作价情况
本次交易中，中联评估采用资产基础法对江苏德展 100%股权进行评估，由
于江苏德展为实施境外收购所设立的持股型公司，其主要资产为依次通过香港楹
展 、 Firion 间 接 持 有 的 Urbaser100% 股 权 ， 因 此 对 江 苏 德 展 的 主 要 资 产
Urbaser100%股权采用收益法和市场法进行评估，并最终采用收益法评估结果
作为 Urbaser100%股权价值的评估依据。
截至评估基准日（2017 年 12 月 31 日），江苏德展 100%股权经资产基础法
评估的价值为 838,823.84 万元人民币，其主要资产 Urbaser100%股权经收益法
和 市 场 法 评 估 的 价 值 分 别 为 113,760.00 万 欧 元 和 125,192.00 万 欧 元 ，
Urbaser100%股权评估最终采用收益法评估结果，按评估基准日欧元对人民币
汇率 7.8023 元测算，Urbaser100%股权收益法的评估值为 887,600.00 万元人
民币。
本次交易标的资产定价参考《江苏德展资产评估报告》中江苏德展 100%股
权的评估结果以及江苏德展为间接收购 Urbaser 股权发生的收购费用，经交易各
方协商，江苏德展 100%股权的交易价格确定为 888,198.35 万元。
3、发行股份购买资产股票的定价依据、定价基准日和发行价格
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独立财务顾问报告
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。前述交易均
价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公
告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交
易总量。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行价格以公司第七届董事会第
十次会议决议公告日为定价基准日。本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个
交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价分别为：6.54 元/股、6.70 元/
股、7.27 元/股。本次交易的市场参考价为定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价，即为 6.54 元/股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的 90%，经交
易各方协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为 5.89 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格作相应的调整。
4、标的资产定价及发行数量
本次交易标的资产江苏德展 100%股权的交易价格为 888,198.35 万元人民
币。本次交易对价支付将以股份和现金相结合的方式进行，其中以股份方式支付
对价 640,369.60 万元，以现金方式支付对价 247,828.75 万元，上市公司向交易
对方支付对价的具体情况如下：
持有江苏德 支付方式
序 交易对价
名称 展股权比例 现金对价 股份对价 股份对价数
号 （万元）
（%） （万元） （万元） 量（万股）
华禹并购基
1 26.71 253,284.85 128,860.00 124,424.85 21,124.7623
金
2 中平投资 11.58 104,205.50 50,231.25 53,974.25 9,163.7097
3 招华投资 2.44 20,660.00 - 20,660.00 3,507.6401
4 鼎意布量 1.22 10,330.00 - 10,330.00 1,753.8200
5 曜秋投资 1.83 15,495.00 - 15,495.00 2,630.7301
6 聚美中和 0.43 3,615.50 - 3,615.50 613.8370
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独立财务顾问报告
持有江苏德 支付方式
序 交易对价
名称 展股权比例 现金对价 股份对价 股份对价数
号 （万元）
（%） （万元） （万元） 量（万股）
7 齐家中和 2.32 19,627.00 - 19,627.00 3,332.2581
8 茂春投资 0.91 7,747.50 - 7,747.50 1,315.3650
9 平安人寿 12.19 109,690.00 52,875.00 56,815.00 9,646.0102
10 平安置业 3.66 32,907.00 15,862.50 17,044.50 2,893.8031
11 誉美中和 0.61 5,000.00 - 5,000.00 848.8964
12 朱晓强 0.49 4,000.00 - 4,000.00 679.1171
13 嘉兴合晟 5.79 49,063.37 - 49,063.37 8,329.9436
14 嘉兴淳盈 1.23 10,401.28 - 10,401.28 1,765.9214
15 邦信伍号 2.43 20,606.28 - 20,606.28 3,498.5202
16 信生永汇 3.65 30,920.79 - 30,920.79 5,249.7095
17 国同光楹 5.79 49,063.37 - 49,063.37 8,329.9436
18 尚融投资 3.47 29,437.40 - 29,437.40 4,997.8610
19 尚融宝盈 1.16 9,812.47 - 9,812.47 1,665.9537
20 尚融聚源 1.16 9,812.47 - 9,812.47 1,665.9537
21 谢竹军 0.35 2,944.05 - 2,944.05 499.8387
22 沈东平 0.23 1,961.67 - 1,961.67 333.0504
23 昊宇龙翔 6.95 58,875.84 - 58,875.84 9,995.8973
24 锦享长丰 0.58 4,892.29 - 4,892.29 830.6092
25 无锡海盈佳 0.50 4,218.77 - 4,218.77 716.2601
26 太仓东源 2.32 19,625.97 - 19,625.97 3,332.0827
合计 100.00 888,198.35 247,828.75 640,369.60 108,721.4942
根据上述测算，本次交易上市公司将向交易对方合计发行 1,087,214,942 股
股份，最终发行数量将以经中国证监会核准的数额为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将对本次发行股份购买资产的发行数量作相应
的调整。
5、发行价格调整机制
资本市场潜在波动以及行业因素可能引起上市公司股价下跌，从而可能对本
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独立财务顾问报告
次交易产生不利影响。为应对上述影响，根据《重组管理办法》第四十五条规定，
本次发行方案拟引入发行价格调整机制如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，标的资
产交易价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次发行价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
核准前。
（4）调价触发条件
出现下列两种情况条件之一的，上市公司即有权在可调价期间召开董事会对
发行价格进行一次调整：
①可调价期间内，深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续三十个交
易日中有至少二十个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交
易日即 2017 年 8 月 21 日收盘点数（即 1,916.42 点）跌幅超过 15%；且上市公
司（000035.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日股
票价格较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 8 月 21 日收盘
价格（即 6.72 元/股）跌幅超过 15%；
②可调价期间内，生态环保（证监会）指数（883180.WI）在任一交易日前
的连续三十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首
次停牌日前一交易日即 2017 年 8 月 21 日收盘点数（即 10,067.54 点）跌幅超
过 15%；且上市公司（000035.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有
至少二十个交易日股票价格较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即
2017 年 8 月 21 日收盘价格（即 6.72 元/股）跌幅超过 15%。
92
独立财务顾问报告
（5）调价基准日
可调价期间内，上述触发条件中①或②项条件满足至少一项的任一交易日当
日为调价基准日。
（6）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后 10 个交易日内召
开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格
进行调整。
上市公司决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格
调整为调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易
均价的 90%。
若上市公司董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股份发行价格进
行调整，则上市公司后续不再对上述股份发行价格进行调整。
（7）发行数量的调整
本次发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产交易价格不变，发行股
份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份购买
的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。在调价基准日至发行日期间，上市
公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和发行股
数将根据有关交易规则进行相应调整。
6、本次发行股票的锁定期及上市安排
根据《重组管理办法》相关规定以及交易对方出具的承诺函，若取得上市公
司本次发行的股份时，交易对方用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时
间已满 12 个月，则本次取得的上市公司股份自该股份上市之日起 12 个月内不
转让；若取得上市公司本次发行的股份时，交易对方用于认购上市公司股份的资
产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则本次取得的上市公司股份自该股份上市
之日起 36 个月内不转让。
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独立财务顾问报告
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于承诺的锁定期，交
易对方将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整并予执行。
锁定期内，因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项而增持的上市公
司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。
7、上市公司实际控制人及其一致行动人的股份锁定安排
为进一步维护上市公司实际控制权的稳定性，上市公司实际控制人严圣军、
茅洪菊及其一致行动人在《关于不放弃上市公司控制权的承诺函》中承诺：“自
本次交易完成之日起三十六个月内，本人及本人之一致行动人不会通过股份转让
或其他任何方式减持在本次交易前直接或间接控制的上市公司股份；自本次交易
完成之日起三十六个月后至本次交易完成之日起六十个月的期间内，本人及本人
之一致行动人若因任何原因减持上市公司股份，减持后本人及本人之一致行动人
持股总额应高于上市公司届时第二、三大股东持股比例之和不少于 5%。”
8、评估基准日至交割日标的资产损益的归属
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本
次重组过渡期间损益的归属约定如下：
（1）标的资产在过渡期间所产生的收益由上市公司享有。
（2）过渡期间内，标的资产所产生的亏损由交易对方按本次重组前所持标
的公司的股权比例以现金形式分别向上市公司补足。
（二）配套募集资金
1、发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象不超过十名（含十名），为符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人，并以现
金方式认购本次发行的股份。
2、定价基准日及发行价格
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独立财务顾问报告
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票的
发行期首日。
本次募集配套资金的股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前
20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。最终发
行价格由股东大会授权董事会在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文
后，由董事会与本次交易的独立财务顾问（主承销商），按照相关法律法规的规
定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。
自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行
价格作相应调整。
3、发行股份募集配套资金发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过 306,828.75 万元，不超过拟发行股份购买
资产交易价格的 100%，发行股份数量为拟募集配套资金上限 306,828.75 万元
除以募集配套资金发行价格，且不超过本次交易发行前上市公司总股本的 20%，
即不超过 270,304,284 股，具体发行数量将在上市公司取得中国证监会关于本次
发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根
据询价结果由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（主承销
商）协商确定。
自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则发行数量也将根据本次股份发行价格的调整情
况进行相应调整。
4、锁定期安排
对于配套融资认购方通过本次交易所认购的股份，自该股份上市之日起 12
个月内不得以任何形式进行转让，之后按届时有效的法律法规和深交所的相关规
定执行。本次交易结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因派生的公司股
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独立财务顾问报告
份，亦应遵守上述约定。
5、募集配套资金用途
本 次 募 集 配 套 资 金 的 用 途 为 ：（ 1 ） 支 付 本 次 并 购 交 易 相 关 现 金 对 价
293,828.75万元，包括支付本次重组中应向华禹并购基金、中平投资、平安人寿
和平安置业支付的现金对价 247,828.75万元、支付本次并购交易所涉购买
Urbaser100%股权的或有支付计划之“第一次支付计划”金额46,000.00万元；
（2）本次并购交易中介机构费用13,000.00万元。
（三）本次交易涉及的其他事项
本次交易系中国天楹为延伸产业链、优化业务结构，通过收购江苏德展
100%股权而实现依次通过江苏德展及其全资子公司香港楹展、Firion 间接持有
Urbaser100%股权。江苏德展间接控股子公司 Firion 于 2016 年 9 月 15 日与
Urbaser 原股东 ACS 签署《股权购买协议》以购买 Urbaser 100%股权，购买价
款为 11 亿欧元，并约定了或有支付计划（即 Earn-out 条款），即买方 Firion 承
诺向卖方 ACS 支付不超过 2.985 亿欧元的或有支付计划（“支付计划金额”），该
项或有支付计划金额将基于未来 Urbaser 的 EBITDA 实现情况进行确定。
Earn-out 条款是海外资产收购中常用的价格支付模式，系买卖双方基于对标
的资产未来发展的预期，通过在价值判断中寻求利益平衡点，以达成交易并解决
信息不对称带来的并购风险，属于正常、合理的商业条款安排，购买
Urbaser100%股权所涉或有支付计划参见本报告“第四节 交易标的基本情况”之
“四、前次交易主要情况”。
Firion 管理层结合评估测算并经德勤会计师复核后确定，Urbaser 2017 年度
EBITDA 超过第一次支付计划 EBITDA 限额 2.68 亿欧元但未达到第二次支付计
划限额 3.09 亿欧元，Firion 需根据《股权购买协议》约定于 2019 年公历年度向
ACS 支付第一次支付计划金额 0.64 亿欧元；2018 年度至 2023 年度期间，
Urbaser 预计 EBITDA 均未达到 3.09 亿欧元，未达到第二次支付计划 EBITDA
限额，根据《股权购买协议》的或有支付计划，第二次至第四次支付计划义务均
96
独立财务顾问报告
未触发。
五、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组但不构成重组上市
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一为华禹并购基金，上市公
司于 2016 年 6 月作为有限合伙人出资 8.5 亿元人民币参与投资设立华禹并购基
金，同时，上市公司实际控制人严圣军和茅洪菊夫妇通过江苏天勤投资有限公司
间接持有华禹并购基金普通合伙人华禹基金管理公司 28%股权，且严圣军先生
担任华禹基金管理公司的副董事长。
此外，本次重组完成后，华禹并购基金持有上市公司股份比例为 8.66%，中
平投资及其一致行动人平安人寿、平安置业合计持有上市公司股份比例为
8.90%，均超过 5%（不考虑配套募集资金的影响）。根据《重组管理办法》和《上
市规则》的相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为江苏德展 100%股权。根据德勤会计师出具的江苏德展
备考审计报告以及上市公司 2017 年度经审计财务数据、本次交易作价情况，相
关财务指标占比计算如下：
单位：万元
项目 江苏德展 中国天楹 本次交易作价 财务指标占比
资产总额 2,718,478.26 813,026.43 888,198.35 334.37%
资产净额 809,702.72 302,017.10 888,198.35 294.09%
营业收入 1,358,368.84 161,181.41 - 842.76%
注：1、根据《重组管理办法》第十四条规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股
权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被
投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为
准；
2、资产净额是指归属于母公司所有者权益合计；
97
独立财务顾问报告
3、江苏德展的营业收入是其经审定的 2017 年度模拟备考收入。
根据《重组管理办法》的规定，本次重组构成中国证监会规定的上市公司重
大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经
中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
1、本次交易不构成重组上市
本次交易前，严圣军、茅洪菊及其一致行动人直接或间接合计持有上市公司
43.19%的股份，严圣军和茅洪菊夫妇系上市公司实际控制人；本次交易后，严
圣军、茅洪菊及其一致行动人直接或间接合计持有的上市公司股份比例为
23.93%（未考虑配套融资），严圣军和茅洪菊夫妇仍为上市公司的实际控制人，
本次交易未导致上市公司实际控制人发生变更。
根据《重组管理办法》第十三条及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第
十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的相关规
定，重组上市的认定执行“累计首次原则”，即上市公司控制权发生变更之日起 60
个月内（含上市公司控制权发生变更的同时），向收购人及其关联人购买的资产
所对应的资产总额、资产净额、营业收入或净利润，占上市公司控制权发生变更
的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告的相应指标的比例累计首次达到
100%以上的，或者所对应的发行股份的数量，占上市公司首次向收购人及其关
联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份比例累计首次达到 100%以上
的，以及虽未达到上述标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化或中国
证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形，构成重组上市，应当
按规定申报核准。
上市公司前次实际控制人变更已于 2014 年 5 月作为重组上市交易通过证监
会核准，本次交易系在前次重组上市完成后的并购交易，未导致上市公司实际控
制人发生变更，因此，根据《重组管理办法》及《适用意见第 12 号》的相关规
定，本次交易不构成重组上市。
98
独立财务顾问报告
2、上市公司实际控制人及其一致行动人能够维持控制权的稳定
本次交易完成后，上市公司控制权未发生变更，实际控制人仍为严圣军和茅
洪菊，上市公司控制权保持稳定，具体分析如下：
（1）严圣军和茅洪菊在董事会占据相对多数席位
本次交易前，上市公司董事会由七名董事构成，其中严圣军、曹德标、茅洪
菊、费晓枫为非独立董事，洪剑峭、俞汉青、赵亚娟为独立董事，同时严圣军、
茅洪菊及三名独立董事系上市公司战略、审计、提名、薪酬与考核委员会主任委
员或委员。非独立董事中，曹德标系上市公司总裁，多年跟随上市公司实际控制
人严圣军和茅洪菊共同从事公司业务的经营管理，双方具有良好、稳定的工作关
系和默契；费晓枫系交易对方平安人寿委托投资部投资经理，由上市公司第六届
董事会提名。因此，严圣军和茅洪菊在上市公司董事会占据相对多数席位。
本次交易后，上市公司董事会成员构成将保持不变，上市公司及其实际控制
人、交易对方未达成关于提名、改选上市公司董事会成员的任何安排、承诺、协
议等，因此，严圣军和茅洪菊在上市公司董事会仍占据相对多数席位。
（2）严圣军和茅洪菊在上市公司经营管理等方面拥有绝对控制力
严圣军和茅洪菊于 2006 年创立启东市天楹环保有限责任公司，通过组建经
营管理团队成功运营城市垃圾焚烧发电 BOO、BOT 项目，于 2014 年顺利实现
优质资产重组上市。中国天楹十余年来始终由严圣军和茅洪菊控制、管理，严圣
军和茅洪菊在垃圾焚烧发电等城市固废处理领域具备丰富的战略、技术、市场、
运营、管理等经验和资源积累，上市公司现任主要经营管理团队系其组建、培养
并多年跟随，其对上市公司未来业务发展的深度、广度和高度以及市场地位提升、
战略发展方向等具有至关重要的引领作用。因此，严圣军和茅洪菊能够在管理层
结构、经营管理决策和战略发展方向等多方面对上市公司形成重大影响，并对上
市公司拥有绝对控制力。
（3）严圣军和茅洪菊致力于做大做强做优上市公司、不放弃上市公司控制
权
99
独立财务顾问报告
上市公司实际控制人严圣军、茅洪菊多年深耕环保产业，致力于通过内源式
增长和外延式扩张不断做大做强做优上市公司。严圣军作为上市公司实际控制
人、董事长，茅洪菊作为上市公司实际控制人、董事、副总裁，在国家大力鼓励
和支持固废管理行业发展的背景下，结合市场需求和自身特点，带领管理团队立
足于城市生活垃圾焚烧发电和环保设备制造业务，逐步从垃圾末端处置向上游的
分类、收运、中转等智慧环卫方向拓展，致力于延伸固废处理产业链。上市公司
在严圣军和茅洪菊的领导下，产业链逐步拓展、可持续发展能力显著提高，本次
交易系上市公司实际控制人做大做强做优上市公司的关键举措，纳入 Urbaser
优质资产后，上市公司将形成固废管理全产业链和全球运营的业务布局，盈利水
平将持续稳定提升。因此，在上市公司持续发展向好的情形下，严圣军和茅洪菊
不具有放弃上市公司控制权的主观意愿。
（4）严圣军、茅洪菊及其一致行动人作出不放弃控制权及股份锁定安排
为进一步维护上市公司实际控制权的稳定性，上市公司实际控制人严圣军、
茅洪菊及其一致行动人出具《关于不放弃上市公司控制权的承诺函》：
“1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成后六十个月内，本人及本人之
一致行动人无放弃上市公司实际控制权的计划，本人及本人之一致行动人将在符
合法律、法规、规章及规范性文件的前提下，维持本人对上市公司的控制权。
2、自本承诺函出具之日起至本次交易完成后六十个月内，本人不会主动放
弃或促使本人之一致行动人放弃在上市公司董事会的提名权及股东大会的表决
权；本人及本人之一致行动人不会通过委托、协议安排或其他方式变相放弃对上
市公司的表决权；也不会协助或促使本人之一致行动人协助任何第三人谋求上市
公司控股股东及实际控制人的地位。
3、由于本人直接或间接持有的部分股份存在质押情形，本人及本人之一致
行动人承诺将按期归还该等股权质押所欠款项，以维持本人对上市公司的控制
权。
4、自本次交易完成之日起三十六个月内，本人及本人之一致行动人不会通
100
独立财务顾问报告
过股份转让或其他任何方式减持在本次交易前直接或间接控制的上市公司股份；
自本次交易完成之日起三十六个月后至本次交易完成之日起六十个月的期间内，
本人及本人之一致行动人若因任何原因减持上市公司股份，减持后本人及本人之
一致行动人持股总额应高于上市公司届时第二、三大股东持股比例之和不少于
5%。”
六、本次交易对上市公司的主要影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司的总股本为 1,351,521,423 股，预计本次交易新增
1,087,214,942 股 A 股股票（由于配套募集资金采取询价方式，最终发行价格和
发行数量无法确定，因此假设不考虑募集配套资金），则本次交易前后上市公司
的股本结构变化如下表所示：
单位：股
本次发行前 本次发行后
股东姓名或名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
南通乾创投资有
399,889,313 29.59% 399,889,313 16.40%
限公司
严圣军 93,901,228 6.95% 93,901,228 3.85%
南通坤德投资有
75,345,534 5.57% 75,345,534 3.09%
限公司
中国天楹员工持
股 1 号定向资产 14,561,257 1.08% 14,561,257 0.60%
管理计划
民生加银基金－
民生银行－民生
44,709,530 3.31% 44,709,530 1.83%
加银资产管理有
限公司
建信基金－民生
银行－民生加银
41,582,494 3.08% 41,582,494 1.71%
资产管理有限公
司
101
独立财务顾问报告
本次发行前 本次发行后
股东姓名或名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
西部信托有限公
司－西部信托－
中国天楹定增事 22,727,272 1.68% 22,727,272 0.93%
务管理类单一资
金信托
汇安基金－中信
银行－长安国际
21,297,016 1.58% 21,297,016 0.87%
信托股份有限公
司
华宝投资有限公
15,151,515 1.12% 15,151,515 0.62%
司
上海并购股权投
资基金合伙企业 15,151,515 1.12% 15,151,515 0.62%
（有限合伙）
贵州铁路发展基
金管理有限公司
－贵州铁路人保
15,000,000 1.11% 15,000,000 0.62%
壹期壹号股权投
资基金中心（有限
合伙）
中节能华禹（镇
江）绿色产业并购
- - 211,247,623 8.66%
投资基金（有限合
伙）
上海中平国瑀并
购股权投资基金
- - 91,637,097 3.76%
合伙企业（有限合
伙）
深圳招华城市发
展股权投资基金
- - 35,076,401 1.44%
合伙企业（有限合
伙）
宁波梅山保税港
区鼎意布量股权
- - 17,538,200 0.72%
投资中心（有限合
伙）
宁波梅山保税港
区曜秋投资管理
- - 26,307,301 1.08%
合伙企业（有限合
伙）
102
独立财务顾问报告
本次发行前 本次发行后
股东姓名或名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
共青城聚美中和
投资管理合伙企 - - 6,138,370 0.25%
业（有限合伙）
嘉兴齐家中和投
资合伙企业（有限 - - 33,322,581 1.37%
合伙）
宁波梅山保税港
区茂春投资管理
- - 13,153,650 0.54%
合伙企业（有限合
伙）
中国平安人寿保
- - 96,460,102 3.96%
险股份有限公司
深圳市平安置业
- - 28,938,031 1.19%
投资有限公司
共青城誉美中和
投资管理合伙企 - - 8,488,964 0.35%
业（有限合伙）
朱晓强 - - 6,791,171 0.28%
嘉兴合晟投资合
伙企业（有限合 - - 83,299,436 3.42%
伙）
嘉兴淳盈投资合
伙企业（有限合 - - 17,659,214 0.72%
伙）
深圳邦信伍号投
资企业（有限合 - - 34,985,202 1.43%
伙）
珠海市信生永汇
投资合伙企业（有 - - 52,497,095 2.15%
限合伙）
国同光楹（杭州）
投资管理有限公 - - 83,299,436 3.42%
司
尚融（宁波）投资
- - 49,978,610 2.05%
中心（有限合伙）
尚融宝盈（宁波）
投资中心（有限合 - - 16,659,537 0.68%
伙）
103
独立财务顾问报告
本次发行前 本次发行后
股东姓名或名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
上海尚融聚源股
权投资中心（有限 - - 16,659,537 0.68%
合伙）
谢竹军 - - 4,998,387 0.20%
沈东平 - - 3,330,504 0.14%
宁波梅山保税港
区昊宇龙翔股权
- - 99,958,973 4.10%
投资中心（有限合
伙）
宁波梅山保税港
区锦享长丰投资
- - 8,306,092 0.34%
合伙企业（有限合
伙）
无锡海盈佳投资
- - 7,162,601 0.29%
企业（有限合伙）
太仓东源稳赢壹
号投资管理中心 - - 33,320,827 1.37%
（有限合伙）
其它股东 592,204,749 43.81% 592,204,749 24.28%
合 计 1,351,521,423 100.00% 2,438,736,365 100.00%
注：本次交易前股本结构为截至本次重组停牌前（2017 年 8 月 21 日）的数据。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
Urbaser 为欧洲领先的综合固废管理平台，是全球固废管理领域技术最先进
的企业之一，具备横跨固废管理全产业链的综合技术及服务优势，积累了丰富的
行业经验和项目资源，具有稳定、持续的盈利能力和现金流入，在全球范围内形
成了强大的品牌优势，对全球固废治理具有重要影响力。本次交易完成后，上市
公司的资产规模、营收规模、盈利能力将得到提升，有利于增强上市公司的持续
经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
根据上市公司历史财务报告以及德勤会计师出具的上市公司备考审阅报告，
本次交易前后上市公司主要财务数据对比情况如下：
单位：万元
104
独立财务顾问报告
2017 年度/2017 年 12 月 31 日 2016 年度/2016 年 12 月 31 日
项目
备考前 备考后 备考前 备考后
资产总额 813,026.43 3,605,129.83 599,849.43 3,184,364.11
所有者权益 304,838.25 1,146,445.97 206,246.17 884,675.01
归属于母公司所有者权益 302,017.10 1,101,595.92 206,246.17 839,243.14
营业收入 161,181.41 1,519,550.26 98,049.97 1,380,041.07
营业利润 28,957.24 62,964.48 19,472.89 22,369.54
利润总额 29,087.22 67,087.54 25,036.10 24,003.84
净利润 22,489.44 42,796.60 21,172.45 3,927.57
归属于母公司所有者的净利
润
22,226.92 37,600.05 21,172.45 8,250.78
基本每股收益（元/股） 0.1729 0.1585 0.1709 0.0355
扣除前次收购费用、Essex
项目资产减值后归属于母公 22,226.92 56,478.20 21,172.45 60,800.17
司所有者的净利润
扣除前次收购费用、Essex
项目资产减值后基本每股收 0.1729 0.2380 0.1709 0.2614
益（元/股）
注：1、以上计算基本每股收益仅考虑本次发行股份购买资产的发行股份数量，未考虑募集
配套资金的影响。
2、为准确反映本次重组完成后上市公司盈利水平变化，增加扣除江苏德展收购Urbaser
发生的收购费用及英国Essex项目减值后归属于母公司所有者的备考净利润及对应每股收
益测算。
（三）本次交易完成后公司仍符合上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致
不再具备上市条件是指社会公众股东持有的股份低于公司股份总数的 25%，公
司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众股东持有的股份低于公司股份总数
的 10%。社会公众股东不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一
致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易前，上市公司股份总数为 1,351,521,423 股。上市公司拟发行
1,087,214,942 股用于购买江苏德展 100%股权，并拟发行股份配套募集资金不
超过 306,828.75 万元。本次交易完成后，上市公司的总股本将由 1,351,521,423
105
独立财务顾问报告
股增加至 2,438,736,365 股（不考虑配套融资因素），社会公众股东合计持股比
例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%。因此，本次交易完成后，
上市公司股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》所规定的上市条件。
106
独立财务顾问报告
第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
公司名称 中国天楹股份有限公司
注册地址 江苏省海安县城黄海大道（西）268号2幢
主要办公地址 江苏省海安县城黄海大道（西）268号2幢
法定代表人 严圣军
注册资本 1,351,521,423 元
企业性质 股份有限公司
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 中国天楹
股票代码 000035
统一社会信用代码 913206001924405605
电话 86-513-80688810
传真 86-513-80688820
电子邮箱 cj@ctyi.com.cn
生活垃圾焚烧发电及蒸汽生产，自产产品销售，危险废弃物处理（前
述所有范围权限仅限分支机构经营）；生活垃圾焚烧发电、可再生能源
项目及环保设施的投资、开发；污泥处理、餐厨垃圾处理、建筑垃圾
处理、污水处理、大气环境治理、噪声治理、土壤修复；垃圾焚烧发
电成套设备、环保成套设备的研发、生产、销售；填埋气开发与利用；
垃圾分类收运体系投资与运营；企业管理咨询服务；自营和代理上述
经营范围
商品和技术的进出口业务；道路普通货物运输；生活垃圾经营性清扫、
收集、运输、处理服务；道路清扫保洁；河道保洁、绿化管护；物业
管理。（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍
生品；不得发放贷款；不得从事融资性担保；不得向投资者承诺投资
本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
二、上市公司设立及股本变动情况
（一）设立时的情况
中国天楹前身为中国科健股份有限公司（其前身为中国科健有限公司），成
立于 1984 年 12 月 31 日。该前身为国家科学技术委员会、国家计划委员会在深
107
独立财务顾问报告
圳市蛇口工业区兴办的全民（外驻）企业，注册资本为 1,000 万元人民币。1986
年 5 月，国家科学技术委员会、国家计划委员会下发“[1986]国科发新字第 0304
号”文件，将中国科健有限公司划归中国科学院。
1993 年 11 月 03 日，深圳市人民政府办公厅出具“深府办复[1993]883 号”
《关于同意中国科健有限公司改组为股份有限公司的批复》，批准中国科健有限
公司改组为股份有限公司。1994 年 2 月 1 日，中国科健有限责任公司在深圳市
工商行政管理局蛇口分局办理企业名称变更登记，变更登记完成后，企业名称为
中国科健股份有限公司。
1993 年 11 月 13 日，深圳市证券管理办公室出具“深证办[1993]143 号”《关
于同意中国科健股份有限公司发行股票的批复》，同意中科健本次发行人民币普
通股 81,040,000 股，每股面值 1.00 元。
1994 年 04 月 08 日，中科健 A 股股票在深圳证券交易所挂牌交易，股票代
码 000035。上述股本经蛇口中华会计师事务所“蛇中验资报字[1994]第 3 号”《股
本验证报告书》审核验证，本次发行完成后，上市公司的股本结构如下：
股东类别 持有人 持股数量（股） 股份比例（%）
国家股（A 股） 深圳科健实业有限公司 58,740,000 72.48
招商银行 1,500,000 1.85
深圳市投资管理公司 1,800,000 2.22
法人股（A 股） 中国凯利公司 1,000,000 1.24
中国农村发展信托投资公司 3,000,000 3.70
小计 7,300,000 9.01
个人股（A 股） 境内社会公众与公司员工 15,000,000 18.51
合计 81,040,000 100.00
（二）设立后历次股本变动情况
1、1995 年配售新股
1995 年 1 月，经上市公司股东大会审议批准，上市公司拟按每 10 股配 3
股的比例向全体股东配股。国家国有资产管理局出具“国资企函发[1995]17 号”
《关于转让中国科健股份有限公司国有股配股权的复函》，同意该配股方案及国
108
独立财务顾问报告
有法人股配股权以配股权证挂牌方式直接在证券交易所向社会公众转让。
1995 年 2 月 6 日，中国证监会出具“证监发审字[1995]4 号”《关于中国科健
股份有限公司申请配股的复审意见书》，同意公司按每 10 股配 3 股比例向全体
股东配股，共配售 2,431.2 万股普通股。
1995 年 6 月 16 日，蛇口中华会计师事务所“蛇中验资报字（1995）第 24
号”《股本验证报告书》验证，截至 1995 年 6 月 14 日止，上市公司配售新股计
普通股 24,312,000 股，实收股本人民币 24,312,000 元。此次配股完成后，上市
公司的股本结构如下：
股东类别 持有人 持股数量（股） 股份比例（%）
国家股（A 股） 深圳科健集团有限公司 58,740,000 55.76
招商银行 1,500,000 1.42
深圳市投资管理公司 2,340,000 2.22
深圳泰格贸易有限公司 1,000,000 0.95
法人股（A 股）
中国农村发展信托投资公司 3,000,000 2.85
其他 19,272,000 18.29
小计 27,112,000 25.73
个人股（A 股） 境内社会公众与公司员工 19,500,000 18.51
合计 105,352,000 100.00
2、1995 年分送红股
1995 年 9 月 1 日，深圳市证券管理办公室出具“深证办复[1995]96 号”《关
于中国科健股份有限公司 1994 年度分红派息的批复》，批准上市公司于 1995 年
10 月实施分红派息，全体股东每 10 股送 1 股红股，共计送红股 1,053.52 万股，
总股本增加到 11,588.72 万股。
1995 年 12 月 31 日，蛇口中华会计师事务所出具《股本验证报告书》审定：
截至 1995 年 10 月 20 日止，中国科健股份有限公司分送红股合计普通股
10,535,200 股，实收股本人民币 10,535,200 元。上市公司累计发行普通股股份
计 115,887,200 股，实收股本累计人民币 115,887,200 元。本次分送红股完成后，
上市公司的股本结构为：
109
独立财务顾问报告
股东类别 持有人 持股数量（股） 股份比例（%）
国家股（A 股） 深圳科健集团有限公司 64,614,000 55.76
招商银行 1,650,000 1.42
深圳市投资管理公司 2,574,000 2.22
深圳泰格贸易有限公司 1,100,000 0.95
法人股（A 股）
中国农村发展信托投资公司 3,300,000 2.85
其他 21,199,200 18.29
小计 29,823,200 25.73
个人股（A 股） 境内社会公众与公司员工 21,450,000 18.51
合计 115,887,200 100.00
3、1998 年股份转让
1998 年 1 月 12 日，中国科学院向国家国有资产管理局申请其直属的深圳
科健集团有限公司（以下简称“科健集团”）向深圳市智雄电子有限公司（以下简
称“智雄电子”）有偿转让 3,100 万股中国科健股份有限公司股份。1998 年 3 月
10 日，国家国有资产管理局“国资企发[1998]31 号”文件同意上述股权转让。1998
年 3 月 22 日，中科健董事会通过决议，同意科健集团以每股人民币 1.5 元的价
格向智雄电子转让所持中科健的 3,100 万股股权。转让后，科健集团有持有中科
健国有法人股 3,361.4 万股，占总股本的 29.01%。
股份转让完成后，上市公司的股本结构如下：
股东类别 持有人 持股数量（股） 股份比例（%）
国家股（A 股） 深圳科健集团有限公司 33,614,000 29.01
深圳市智雄电子有限公司 31,000,000 26.75
法人股（A 股） 其他 29,823,200 25.73
小计 60,823,200 52.48
个人股（A 股） 境内社会公众与公司员工 21,450,000 18.51
合计 115,887,200 100.00
4、股权分置改革
2006 年 12 月 4 日，上市公司召开 2006 年第二次临时股东大会，审议通过
了 《 中 国 科 健 股 份 有 限 公 司 股 权 分 置 改 革 方 案 》， 中 科 健 以 现 有 流 通 股
42,649,200 股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东
110
独立财务顾问报告
转增股本，流通股股东每持有 10 股流通股将获得 8 股的转增股份。
股权分置改革实施完毕后，上市公司的总股份由 115,887,200 股增加至
150,006,560 股，注册资本由 115,887,200 元增加至 150,006,560 元。前述增资
已经武汉众环会计师事务所有限责任公司“众环验字（2007）055 号”《验资报告》
验证，并于 2007 年 8 月 22 日办理了工商变更登记。
股权分置改革方案实施后，上市公司的股权结构如下：
股东类别 持有人 持股数量（股） 持股比例（%）
深圳科健集团有限公司 33,614,000 22.41
深圳市智雄电子有限公司 31,000,000 20.67
有限售条件的流通股份
其他 8,837,714 5.89
小计 73,451,714 48.96
无限售条件的流通股份 - 76,554,846 51.04
合计 150,006,560 100.00
5、2012 年资本公积金转增股本
2012 年 5 月 18 日，深圳市中级人民法院作出的(2011)深中法民七重整字第
1-4 号《民事裁定书》批准上市公司重整计划，上市公司申请增加注册资本人民
币 38,947,147 元 ， 由 资 本 公 积 金 转 增 股 本 ， 变 更 后 注 册 资 本 为 人 民 币
188,953,707 元。
根据重组计划，上述增资股份除用于支付部分共益债务及对预计债权提存
外，其余全部用于清偿上市公司普通债权，全部划转至中国科健股份有限公司破
产企业财产处置专用账户。2012 年 11 月 30，上市公司在中国证券登记结算有
限责任公司办理了上述转增股份的变更登记手续。
2013 年 4 月 25 日，众环海华会计师事务所出具“众环验字（2013）010022
号”《验资报告》验证，截至 2012 年 11 月 30 日止，上市公司已将资本公积金
转增股本。
2013 年 6 月 14 日，上市公司完成了本次增资的工商变更登记，上市公司
的股本结构为：
111
独立财务顾问报告
持股比例
股东类别 持有人 持股数量（股）
（%）
有限售条件的流通
- - -
股份
中国科健股份有限公司破
38,947,147 20.61
产企业财产处置专用账户
深圳科健集团有限公司 33,614,000 17.79
无限售条件的流通
股份 深圳市智雄电子有限公司 31,000,000 16.41
其他股东 85,392,560 45.19
小计 188,953,707 100.00
合计 188,953,707 100.00
6、破产重整实施情况
2010 年 12 月 31 日，由于中科健不能偿还到期债务，且资不抵债，中科健
债权人向深圳市中级人民法院申请对上市公司进行重整。2011 年 10 月 17 日，
深圳中院作出（2011）深中法民七重整字第 1-2 号《民事裁定书》，依法裁定自
2011 年 10 月 17 日起对上市公司进行重整。
2012 年 5 月 18 日，深圳中院作出（2011）深中法民七重整字第 1-4 号《民
事裁定书》，批准上市公司重整计划并终止重整程序。
2013 年 7 月 18 日，深圳中院作出（2011）深中法民七重整字第 1-67 号《民
事裁定书》，鉴于重整计划已经执行完毕，法院裁定确认上市公司重整计划执行
完毕并终结重整程序。
2013 年 7 月，科健集团和智雄电子根据上市公司《重整计划》出资人权益
调整方案，分别让渡了其所持有上市公司股份的 40%，即：科健集团让渡
13,445,600 股、智雄电子让渡 12,400,000 股。
7、科健集团和智雄电子的股份划转情况
（1）科健集团
2013 年 6 月 27 日，深圳中院做出(2012)深中法破字第 7-4 号《民事裁定
书》，依法裁定对科健集团进行破产重整，因科健集团的重整计划草案未获得债
权人会议表决通过，且科健集团未申请深圳中院裁定批准重整计划草案，深圳中
院依法裁定终止科健集团的重整程序，并宣告科健集团破产清算。根据深圳中院
112
独立财务顾问报告
2013 年 8 月 15 日作出的(2012)深中法破字第 7-5 号《民事裁定书》，科健集团
持有的上市公司股票将用于其破产清算，但依照上市公司重整计划应当让渡给上
市公司债权人的 40%股份除外。
根据《深圳科健集团有限公司破产清算分配方案》，科健集团所持有的上市
公司 20,168,400 股股份已全部用于科健集团破产清算，截至 2013 年 9 月 5 日，
该等股份已全部划转至债权人，本次权益变动后，科健集团不再持有上市公司股
份。
（2）智雄电子
2012 年 4 月 24 日，根据智雄电子的申请，深圳中院作出（2012）深中法
破字第 8 号《民事裁定书》，裁定对智雄电子进行重整。2013 年 5 月 22 日，深
圳中院作出(2012)深中法破字第 8-4 号《民事裁定书》，批准智雄电子重整计划，
终止智雄电子重整程序。根据重整计划，智雄电子所持上市公司股票将用于其破
产重整，但依照上市公司重整计划应当让渡给上市公司债权人的 40%除外。
2013 年 9 月，根据经法院批准的《深圳市智雄电子有限公司重整计划》，智
雄电子所持有上市公司 18,600,000 股股份划转至各债权人及管理人账户，用于
执行《深圳市智雄电子有限公司重整计划》，截至 2013 年 9 月 5 日，该等股份
已全部划转至债权人，本次权益变动后，智雄电子不再持有上市公司股份。
8、重大资产重组情况
2013 年 12 月，经中科健股东大会审议通过，中科健拟向严圣军等 17 名股
东发行 378,151,252 股购买其持有的天楹环保 100%股权。2014 年 5 月 5 日，
中国证监会出具证监许可[2014]447 号《关于核准中国科健股份有限公司向严圣
军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，同意中科健重大资产重组及向
严圣军等发行股份购买相关资产并募集配套资金事项。
2014 年 5 月，中科健完成重大资产重组交割事宜，总股本由 188,953,707
股增加至 567,104,959 股。2014 年 6 月，中科健更名为中国天楹。
2014 年 9 月，中国天楹完成配套融资，发行完成后总股本由 567,104,959
股增加至 619,278,871 股，注册资本增加至 619,278,871 元。
113
独立财务顾问报告
9、2015 年度利润分配及资本公积金转增股本情况
2016 年 4 月 15 日，中国天楹召开的 2015 年度股东大会审议通过了《公司
2015 年度利润分配和资本公积金转增股本的方案》，以截至 2015 年 12 月 31 日
上市公司总股本 619,278,871 股为基数进行资本公积金转增股本，向全体股东每
10 股转增 10 股。该权益分派方案已于 2016 年 5 月 27 日实施完毕，本次转增
后上市公司股本总数增至 1,238,557,742 股。
10、2017 年 7 月，非公开发行股票
2017 年 6 月 2 日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准中国天楹股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]294 号），核准上市公司非
公开发行不超过 13,600 万股新股。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017
年 7 月 7 日出具了信会师报字[2017]第 ZA15584 号《验资报告》，确认本次非公
开募集资金到账。2017 年 7 月 26 日，本次非公开发行新增股份在深圳证券交
易所上市。本次非公开发行后，上市公司注册资本增加至 1,351,521,423 元。
（三）上市公司股权结构及前十大股东
截至 2017 年 8 月 21 日，中国天楹股份总数为 1,351,521,423 股，均为人
民币普通股。中国天楹的前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例
1 南通乾创投资有限公司 399,889,313 29.59%
2 严圣军 93,901,228 6.95%
3 南通坤德投资有限公司 75,345,534 5.57%
民生加银基金－民生银行－民生加银资产
4 44,709,530 3.31%
管理有限公司
建信基金－民生银行－民生加银资产管理
5 41,582,494 3.08%
有限公司
西部信托有限公司－西部信托－中国天楹
6 22,727,272 1.68%
定增事务管理类单一资金信托
汇安基金－中信银行－长安国际信托股份
7 21,297,016 1.58%
有限公司
8 华宝投资有限公司 15,151,515 1.12%
9 上海并购股权投资基金合伙企业（有限合 15,151,515 1.12%
114
独立财务顾问报告
序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例
伙）
贵州铁路发展基金管理有限公司－贵州铁
10 路人保壹期壹号股权投资基金中心（有限合 15,000,000 1.11%
伙）
三、最近六十个月的控制权变动情况及最近三年重大资产重组情况
（一）中科健破产重整情况
2010 年至 2013 年期间，由于不能偿还到期债务且资不抵债，中科健实施
破产重整程序，中科健原股东科健集团和智雄电子依据法院作出的裁定将其持有
中科健股权全部对外出让，本次股权转让后科健集团及智雄电子不再持有上市公
司股权，中科健破产重组情况及科健集团、智雄电子股份划转情况参见“第二节
上市公司基本情况”之“二、上市公司设立及股本变动情况”之“（二）设立后历次
股本变动情况”。
（二）2014年控制权变动和资产重组情况
2014 年 5 月 5 日，中国证监会下发《关于核准中国科健股份有限公司向严
圣军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]447 号），核
准上市公司向严圣军等发行股份购买资产并募集配套资金事项。
2014 年 5 月，上市公司完成向严圣军等发行 378,151,252 股股份购买资产，
本次发行完成后上市公司总股本由 188,953,707 股变更为 567,104,959 股，中
科健更名为中国天楹。2014 年 9 月，上市公司向民生加银基金管理有限公司、
建信基金管理有限责任公司非公开发行股份进行配套融资，实际发行股票数量为
52,173,912 股，发行价格 11.50 元/股，共计募集资金人民币 599,999,988.00 元，
发行对象认购本次发行股份的锁定期为自本次新增股份上市之日起 12 个月。本
次发行完成后上市公司总股本由 567,104,959 股变更为 619,278,871 股，其中，
严圣军持有上市公司 43,950,614 股股份，占上市公司总股本的 7.10%，严圣军
及其配偶茅洪菊控制的南通乾创持有上市公司 131,854,689 股股份，占上市公司
总股本的 21.29%，成为上市公司控股股东，严圣军及其配偶茅洪菊控制的南通
115
独立财务顾问报告
坤德持有上市公司 37,672,767 股股份，占上市公司总股本的 6.08%，严圣军和
茅洪菊夫妇直接和间接合计持有上市公司总股本的 34.47%，严圣军和茅洪菊夫
妇成为上市公司的实际控制人。
（三）2015年重大资产购买情况
2015 年 1 月 23 日，中国天楹全资子公司江苏天楹与初谷实业工会委员会
签署《股权转让协议》，与林欣飞和林欣进签署《股权转让协议》，江苏天楹以支
付现金的方式购买初谷实业工会委员会持有的初谷实业 100%股权，购买林欣飞
持有的兴晖投资 79.5744%股权和林欣进持有的兴晖投资 20.4255%股权。本次
交易的标的为初谷实业和兴晖投资 100%股权，并间接持有深圳市大贸环保投资
有限公司（以下简称“大贸环保”）100%股权，本次收购的交易价格合计为
66,150.00 万元。
中国天楹于 2015 年 1 月 23 日召开第六届董事会第六次会议审议通过上述
交易，并于 2015 年 2 月 12 日召开 2015 年第一次临时股东大会审议通过本次
交易。
截至 2015 年 2 月 15 日，初谷实业 100%股权、兴晖投资 100%股权转让至
江苏天楹的工商变更登记手续已经完成，初谷实业、兴晖投资成为江苏天楹全资
子公司。
四、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，南通乾创持有上市公司 399,889,313 股，
持股比例为 29.59%，为上市公司控股股东。南通乾创的基本情况如下：
中文名称 南通乾创投资有限公司
注册地址 海安县海安镇桥港路 89 号
主要办公地址 海安县海安镇桥港路 89 号
成立时间 2011 年 3 月 15 日
116
独立财务顾问报告
法定代表人 严圣军
注册资本 人民币 5,680 万元
统一社会信用代码 91320621570383269C
实业投资（国家有专项规定的从其规定）；经济信息咨询服务（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况 严圣军持有 90%股权，茅洪菊持有 10%股权
（二）实际控制人基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，严圣军直接持有中国天楹 6.95%的股份，
同时与其配偶茅洪菊通过南通乾创和南通坤德间接持有中国天楹 35.16%的股
份，员工持股计划系严圣军、茅洪菊夫妇及其控制的南通乾创和南通坤德的一致
行动人，持有上市公司 1.08%股权。因此，严圣军、茅洪菊及其一致行动人员工
持股计划直接或间接合计持有中国天楹 43.19%的股份，严圣军和茅洪菊夫妇系
中国天楹实际控制人，中国天楹实际控制人基本情况如下：
严圣军：中国国籍，无境外永久居留权，1968 年 11 月生，博士学历，高级
经济师，南通市第十五届人大代表。2011 年 5 月至今，任江苏天楹董事长，兼
任江苏天楹赛特环保能源集团董事长；2014 年 6 月至今，任中国天楹董事长。
茅洪菊：中国国籍，无境外永久居留权，1968 年 3 月生，大专学历，工程
师。2011 年 5 月至今，任江苏天楹副总裁；2014 年 6 月至今，任中国天楹董事、
副总裁。
（三）上市公司股权控制关系
117
独立财务顾问报告
五、主营业务发展情况
中国天楹主要从事以 BOO、BOT 方式投资、建设、运营城市垃圾焚烧发电
项目以及自主研发、生产、销售环保设备，立足于垃圾处理末端环节，结合市场
需求和政策导向，逐步向垃圾处理全产业链拓展，业务已延伸至垃圾分类、收运、
中转、综合环卫以及餐厨垃圾处理、危险废弃物处理、循环经济产业园等领域。
近年来上市公司垃圾焚烧发电业务平稳发展，截至本独立财务顾问报告签署
日，上市公司正式投入运营的垃圾焚烧发电项目合计九个，包括江苏如东垃圾焚
烧发电项目、江苏启东垃圾焚烧发电项目、江苏海安垃圾焚烧发电项目、深圳平
湖垃圾焚烧发电项目、福建连江垃圾焚烧发电项目、山东滨州垃圾焚烧发电项目、
吉林辽源垃圾焚烧发电项目、吉林延吉垃圾焚烧发电项目和莒南垃圾焚烧发电项
目，设计日处理能力总计为 7,800 吨/日。在巩固垃圾焚烧发电主业基础上，上
市公司持续拓展固废处理新业务，从垃圾处理多元化发展角度出发，开始涉足餐
厨垃圾领域、填埋气发电领域、建筑垃圾处理领域和城市环卫领域，并致力于拓
展循环经济产业园、垃圾分类及环卫一体化等业务，上市公司的固废管理产业链
不断完善。此外，上市公司在保证国内市场稳步推进的同时，积极投身海外市场，
为上市公司打响知名度，提升企业整体形象。
六、上市公司最近三年主要财务数据和财务指标
上市公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度财务报告已经立信会计师审计，
并出具了信会师报字[2016]第 111281 号标准无保留意见的审计报告、信会师报
字[2017]第 ZA12502 号标准无保留意见及信会师报字[2018]第 ZA12168 号标准
无保留意见的审计报告。上市公司最近两年主要财务数据和财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 813,026.43 599,849.43 439,902.44
118
独立财务顾问报告
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
负债总额 508,188.18 393,603.25 254,864.70
归属于母公司所有者
302,017.10 206,246.17 185,037.74
权益
股东权益 304,838.25 206,246.17 185,037.74
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 161,181.41 98,049.97 82,539.91
利润总额 29,087.22 25,036.10 27,020.20
净利润 22,489.44 21,172.45 22,819.52
归属于母公司所有者
22,226.92 21,172.45 22,819.52
的净利润
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金
3,514.60 22,547.53 15,764.67
流量净额
投资活动产生的现金
297.72 -142,848.94 -77,584.89
流量净额
筹资活动产生的现金
95,910.29 119,712.81 52,161.51
流量净额
现金及现金等价物净
99,739.10 -592.42 -9,658.70
增加额
（四）主要财务指标
1、最近三年上市公司净资产收益率和每股收益
加权平均净资产收益 每股收益(元/股)
2017 年
率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股
8.96 0.1729 0.1729
东的净利润
扣除非经常性损益后
归属于公司普通股股 8.56 0.1652 0.1652
东的净利润
119
独立财务顾问报告
加权平均净资产收益 每股收益(元/股)
2016 年
率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股
10.82 0.1709 0.1709
东的净利润
扣除非经常性损益后
归属于公司普通股股 10.32 0.1630 0.1630
东的净利润
加权平均净资产收益 每股收益(元/股)
2015 年
率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股
13.14 0.1842 0.1842
东的净利润
扣除非经常性损益后
归属于公司普通股股 12.41 0.1739 0.1739
东的净利润
注：1、加权平均净资产收益率的计算公式如下：ROE=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej*Mj/M0），
其中：P 为报告期归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通
股股东的净利润；NP 为报告期归属于公司普通股股东的净利润；E0 为期初净资产；Ei 为
报告期发行新股新增净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0 为报告期月
份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起
至报告期期末的月份数。
2、基本每股收益=归属于公司普通股股东的当期净利润÷发行在外普通股加权平均数,发行在
外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数×已发行时间÷报
告期时间-当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间。
2、最近三年上市公司其他主要财务指标
项目 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
流动比率（倍） 0.76 0.37 0.70
速动比率（倍） 0.71 0.32 0.62
资产负债率（合并，%） 62.51 65.62 57.94
每股净资产（元/股） 2.26 1.67 1.49
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
销售毛利率（%） 38.41 44.84 49.48
应收账款周转率（次） 6.14 5.94 6.34
120
独立财务顾问报告
存货周转率（次） 8.53 6.21 7.26
每股经营活动现金流
0.03 0.18 0.13
（元/股）
每股净现金流量（元/
0.74 -0.00 -0.08
股）
注：上述财务指标的计算方法：
流动比率＝流动资产÷流动负债
速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债
资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
每股净资产=各期末净资产/期末普通股股份总数
销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业成本×100%
应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本÷存货平均余额
每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额÷期末普通股份总数
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数
七、上市公司合规经营情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及全体董事、监事和高级管理人
员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查的情况；最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚和刑事处罚；最
近十二个月未受到过证券交易所公开谴责。
121
独立财务顾问报告
第三节 交易对方情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方分别是华禹并购基金、中平投
资、招华投资、鼎意布量、曜秋投资、聚美中和、齐家中和、茂春投资、平安人
寿、平安置业、誉美中和、朱晓强、嘉兴合晟、嘉兴淳盈、邦信伍号、信生永汇、
国同光楹、尚融投资、尚融宝盈、尚融聚源、谢竹军、沈东平、昊宇龙翔、锦享
长丰、无锡海盈佳、太仓东源。
一、交易对方基本情况
（一）华禹并购基金
1、基本信息
企业名称 中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合伙）
成立日期 2016 年 06 月 24 日
合伙期限 2016 年 06 月 24 日至 2021 年 06 月 23 日
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 镇江市新区大港港南路 401 号
执行事务合伙人 中节能华禹基金管理有限公司
认缴出资额 260,000 万元
统一社会信用代码 91321100MA1MNLLU09
实业投资、创业投资、资产管理、投资管理、企业管理、投资咨询。(不
经营范围 得开展吸收公众存款、设立资金池、代客理财等金融业务)（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
截至本独立财务顾问报告签署日，华禹并购基金的普通合伙人为华禹基金管
理公司，有限合伙人为中节能资本、大港股份、镇江高新、信银建辉、新财道财
富、厚信资产、中合担保、建银国际。华禹并购基金成立至今的历史沿革如下：
（1）2016 年 6 月，设立
122
独立财务顾问报告
2016 年 6 月 24 日，华禹并购基金由华禹基金管理公司、中节能资本、大
港股份、镇江高新、中国天楹、安信乾盛财富管理（深圳）有限公司出资设立，
设立时认缴出资额为 396,000 万元。同日，华禹并购基金取得镇江新区市场监
督管理局核发的《营业执照》。
华禹并购基金设立时的认缴出资情况如下：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
中节能华禹基金管理有限
1 1,000 0.25% 普通合伙人
公司
2 中节能资本控股有限公司 30,000 7.58% 有限合伙人
3 江苏大港股份有限公司 10,000 2.53% 有限合伙人
镇江高新创业投资有限公
4 20,000 5.05% 有限合伙人
司
安信乾盛财富管理（深圳）
5 250,000 63.13% 有限合伙人
有限公司
6 中国天楹股份有限公司 85,000 21.46% 有限合伙人
合计 396,000 100.00%
（2）2016 年 11 月，合伙人及出资额变更
2016 年 10 月 28 日，经全体合伙人一致同意，安信乾盛财富管理（深圳）
有限公司将其持有的 240,000 万元出资额转让给华融国际信托，将其持有的
10,000 万元出资额转让给建银国际。同时，信银建辉入伙并认缴出资 45,000 万
元，中航信托入伙并认缴出资 104,000 万元，西安投资入伙并认缴出资 5,000
万元，中合担保入伙并认缴出资 20,000 万元。2016 年 11 月 9 日，华禹并购基
金完成了本次工商变更。
本次变更完成后，华禹并购基金认缴出资情况如下：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
中节能华禹基金管理有限
1 1,000 0.18% 普通合伙人
公司
2 中节能资本控股有限公司 30,000 5.26% 有限合伙人
3 江苏大港股份有限公司 10,000 1.75% 有限合伙人
镇江高新创业投资有限公
4 20,000 3.51% 有限合伙人
司
123
独立财务顾问报告
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
鹰潭市信银建辉投资有限
5 45,000 7.89% 有限合伙人
合伙企业
6 中航信托股份有限公司 104,000 18.25% 有限合伙人
7 西安投资控股有限公司 5,000 0.88% 有限合伙人
中合中小企业融资担保股
8 20,000 3.51% 有限合伙人
份有限公司
华融国际信托有限责任公
9 240,000 42.11% 有限合伙人
司
建银国际资本管理（天津）
10 10,000 1.75% 有限合伙人
有限公司
11 中国天楹股份有限公司 85,000 14.91% 有限合伙人
合计 570,000 100.00%
（3）2016 年 12 月，出资额变更
2016 年 12 月 22 日，经全体合伙人一致同意，建银国际增加认缴出资额至
30,000 万元。2016 年 12 月 28 日，华禹并购基金完成了本次工商变更。
本次变更完成后，华禹并购基金认缴出资情况如下：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
中节能华禹基金管理有限
1 1,000 0.17% 普通合伙人
公司
2 中节能资本控股有限公司 30,000 5.08% 有限合伙人
3 江苏大港股份有限公司 10,000 1.69% 有限合伙人
镇江高新创业投资有限公
4 20,000 3.39% 有限合伙人
司
鹰潭市信银建辉投资有限
5 45,000 7.63% 有限合伙人
合伙企业
6 中航信托股份有限公司 104,000 17.63% 有限合伙人
7 西安投资控股有限公司 5,000 0.85% 有限合伙人
中合中小企业融资担保股
8 20,000 3.39% 有限合伙人
份有限公司
华融国际信托有限责任公
9 240,000 40.68% 有限合伙人
司
建银国际资本管理（天津）
10 30,000 5.08% 有限合伙人
有限公司
11 中国天楹股份有限公司 85,000 14.41% 有限合伙人
124
独立财务顾问报告
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
合计 590,000 100.00%
（4）2017 年 12 月，合伙人及出资额变更
2017 年 11 月 15 日，经全体合伙人一致同意，华融国际信托退伙。2017
年 12 月 15 日，华禹并购基金完成了本次工商变更。
本次变更完成后，华禹并购基金认缴出资情况如下：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
中节能华禹基金管理有限
1 1,000 0.29% 普通合伙人
公司
2 中节能资本控股有限公司 30,000 8.57% 有限合伙人
3 江苏大港股份有限公司 10,000 2.86% 有限合伙人
镇江高新创业投资有限公
4 20,000 5.71% 有限合伙人
司
鹰潭市信银建辉投资有限
5 45,000 12.86% 有限合伙人
合伙企业
6 中航信托股份有限公司 104,000 29.71% 有限合伙人
7 西安投资控股有限公司 5,000 1.43% 有限合伙人
中合中小企业融资担保股
8 20,000 5.71% 有限合伙人
份有限公司
建银国际资本管理（天津）
9 30,000 8.57% 有限合伙人
有限公司
10 中国天楹股份有限公司 85,000 24.29% 有限合伙人
合计 350,000 100.00%
（5）2017 年 12 月，合伙人及出资额变更
2017 年 11 月 27 日，全体合伙人一致同意合伙人及出资额变更方案，中国
天楹、西安投资退出合伙企业，中航信托所持有限合伙份额转予新合伙人厚信资
产、新财道财富。2017 年 12 月 22 日，华禹并购基金完成了本次工商变更。
本次变更完成后，华禹并购基金认缴出资情况如下：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
中节能华禹基金管理有限
1 1,000 0.38% 普通合伙人
公司
125
独立财务顾问报告
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
2 中节能资本控股有限公司 30,000 11.54% 有限合伙人
3 江苏大港股份有限公司 10,000 3.85% 有限合伙人
镇江高新创业投资有限公
4 20,000 7.69% 有限合伙人
司
鹰潭市信银建辉投资有限
5 45,000 17.31% 有限合伙人
合伙企业
浙江厚信资产管理有限公
6 60,000 23.08% 有限合伙人
司
新财道财富管理股份有限
7 44,000 16.92% 有限合伙人
公司
中合中小企业融资担保股
8 20,000 7.69% 有限合伙人
份有限公司
建银国际资本管理（天津）
9 30,000 11.54% 有限合伙人
有限公司
合计 260,000 100.00%
（6）未来存续期间内的变动安排
根据华禹并购基金普通合伙人中节能华禹基金管理有限公司出具《关于中节
能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合伙）未来存续期间内合伙人入伙、
退伙、转让资产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的变动安排的说明》，
截至说明出具日，华禹并购基金尚不存在未来存续期间内合伙人入伙、退伙、转
让资产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的变动安排。
（7）华禹并购基金 2017 年 11 月转让江苏德展股权款的金额、用以返还合
伙人出资额的具体情况
①华禹并购基金 2017 年 11 月股权转让情况
2017 年 11 月 20 日，江苏德展召开股东会，审议通过华禹并购基金将其持
有的江苏德展 34.49%股权（共计 278,000 万元认缴出资额，实缴 278,000 万元）
分别转让给嘉兴合晟、嘉兴淳盈、邦信伍号、信生永汇、国同光楹、尚融投资、
尚融宝盈、尚融聚源、谢竹军、沈东平、昊宇龙翔、锦享长丰、无锡海盈佳、太
仓东源，本次股权转让的具体情况如下：
单位：万元
126
独立财务顾问报告
序号 受让方 受让注册资本 受让作价 本次股权转让溢价率
1 嘉兴合晟 44,912 47,416 5.6%
2 嘉兴淳盈 9,521 10,052 5.6%
3 邦信伍号 18,863 19,915 5.6%
4 信生永汇 29,933 31,600 5.6%
5 国同光楹 44,912 47,416 5.6%
6 尚融投资 26,947 28,450 5.6%
7 尚融宝盈 8,982 9,483 5.6%
8 尚融聚源 8,982 9,483 5.6%
9 谢竹军 2,695 2,845 5.6%
10 沈东平 1,796 1,897 5.6%
11 昊宇龙翔 53,894 56,899 5.6%
12 锦享长丰 4,736 5,000 5.6%
13 无锡海盈佳 3,862 4,078 5.6%
14 太仓东源 17,965 18,966 5.6%
合计 278,000 293,500 -
②用以返还合伙人出资额的具体情况
华禹并购基金转让江苏德展 34.49%股权收到的转让对价合计为 293,500 万
元，用于返还合伙人出资份额以实现其退出，具体返还情况如下：
单位：万元
序号 退出合伙人名单 合伙人出资份额 合伙人退伙金额 合伙人退伙时间
华融国际信托有限责任
1 240,000 240,000 2017 年 11 月 15 日
公司
2 中国天楹股份有限公司 85,000 85,000 2017 年 12 月 22 日
3 西安投资控股有限公司 5,000 5,000 2017 年 12 月 22 日
合计 330,000 330,000 -
华禹并购基金认缴出资额为 590,000 万元（实缴 590,000 万元），其中
497,000.00 万元用于认购江苏德展股份，溢余资金 93,000 万元主要用于在基金
存续期内定期支付管理费、优先级和中间级固定收益，本次返还合伙人出资额资
金来源于股权转让对价 293,500 万元和部分溢余资金。
（8）华禹并购基金结构化安排的具体情况及拆除情况
127
独立财务顾问报告
①华禹并购基金的结构化安排具体情况
华禹并购基金于 2017 年 11 月转让其持有的江苏德展部分股权前，存在优
先级、中间级和劣后级的结构化安排，具体出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 认缴出资额 出资比例 合伙人性质
1 中节能华禹基金管理有限公司 1,000 0.17% 普通合伙人
2 华融国际信托有限责任公司 240,000 40.68% 优先级有限合伙人
建银国际资本管理（天津）有限公
3 30,000 5.08% 优先级有限合伙人
司
鹰潭市信银建辉投资有限合伙企
4 45,000 7.63% 中间级有限合伙人
业
5 中航信托股份有限公司 95,000 16.10% 中间级有限合伙人
中合中小企业融资担保股份有限
6 20,000 3.39% 中间级有限合伙人
公司
7 中节能资本控股有限公司 30,000 5.08% 劣后级有限合伙人
8 江苏大港股份有限公司 10,000 1.69% 劣后级有限合伙人
9 镇江高新创业投资有限公司 20,000 3.39% 劣后级有限合伙人
10 中航信托股份有限公司 9,000 1.53% 劣后级有限合伙人
11 西安投资控股有限公司 5,000 0.85% 劣后级有限合伙人
12 中国天楹股份有限公司 85,000 14.41% 劣后级有限合伙人
合计 590,000 100.00% -
根据华禹并购基金的合伙协议，合伙企业将按照以下顺序分配收益：分配优
先级合伙人实际出资额及其对应的优先收益；分配中间级合伙人实际出资额及其
对应的中间级门槛收益；分配劣后级合伙人实际出资额；分配优先级合伙人和中
间级合伙人约定的超额收益（如有）；分配劣后级合伙人门槛收益；分配劣后级
合伙人超额收益和普通合伙人收益分成（如有）。
②华禹并购基金的结构化拆除情况
A、结构化拆除方案
128
独立财务顾问报告
为保障本次交易的顺利进行，避免换股交易对方存在结构化安排，经华禹并
购基金各合伙人协商并综合考虑各合伙人投资需求，华禹并购基金采取以下措施
拆除结构化：
a、华禹并购基金转让江苏德展 34.49%股权，通过使用股权转让对价返还
优先级有限合伙人华融国际信托有限责任公司、劣后级有限合伙人中国天楹股份
有限公司和西安投资控股有限公司出资额，以实现合伙人退出。
b、中间级有限合伙人中航信托股份有限公司（认缴出资额人民币 95,000
万元）向浙江厚信资产管理有限公司、新财道财富管理股份有限公司分别转让认
缴出资额人民币 60,000 万元、人民币 35,000 万元，劣后级有限合伙人中航信
托股份有限公司（认缴出资额人民币 9,000 万元）向新财道财富管理股份有限公
司转让认缴出资额人民币 9,000 万元，中航信托股份有限公司退出华禹并购基
金，浙江厚信资产管理有限公司、新财道财富管理股份有限公司作为有限合伙人
加入华禹并购基金，其受让的认缴出资额（无论中间级还是劣后级）均转为无优
先、中间、劣后之分的有限合伙之权益 。
c、剩余优先级有限合伙人、中间级有限合伙人、劣后级有限合伙人均转为
有限合伙人，全体合伙人签署《有关中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金
（有限合伙）第二次修订及重述的合伙协议》，取代原合伙协议，华禹并购基金
不存在结构化安排。
B、结构化拆除后华禹并购基金的合伙人出资情况
经过合伙人退出、份额转让及重新签署合伙协议后，华禹并购基金不存在优
先、中间、劣后之分的结构化安排，结构化拆除后华禹并购基金的合伙人出资情
况如下：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
1 中节能华禹基金管理有限公司 1,000 0.38% 普通合伙人
2 中节能资本控股有限公司 30,000 11.54% 有限合伙人
3 江苏大港股份有限公司 10,000 3.85% 有限合伙人
4 镇江高新创业投资有限公司 20,000 7.69% 有限合伙人
129
独立财务顾问报告
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
鹰潭市信银建辉投资有限合伙
5 45,000 17.31% 有限合伙人
企业
6 浙江厚信资产管理有限公司 60,000 23.08% 有限合伙人
7 新财道财富管理股份有限公司 44,000 16.92% 有限合伙人
中合中小企业融资担保股份有
8 20,000 7.69% 有限合伙人
限公司
建银国际资本管理（天津）有
9 30,000 11.54% 有限合伙人
限公司
合计 260,000 100.00% -
截至 2017 年 12 月 22 日，华禹并购基金完成结构化调整的各项工商变更，
华禹并购基金调整为平层架构，不存在结构化安排。
3、产权结构及控制关系
华禹并购基金的产权及控制关系如下图所示：
4、普通合伙人
（1）基本情况
华禹并购基金的普通合伙人为华禹基金管理公司，其基本情况如下：
公司名称 中节能华禹基金管理有限公司
成立日期 2010 年 05 月 18 日
注册资本 20,000.00 万元
企业性质 其他有限责任公司
住所 北京市西城区金融大街 12 号 B 楼 9 层 901
130
独立财务顾问报告
法定代表人 唐兴宇
统一社会信用代码 911100007178269503
产业、股权投资基金管理；发起设立产业股权投资基金；投资、投资
咨询与管理；资产管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
经营范围
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）控制关系
华禹基金管理公司的产权及控制关系如下图所示：
5、有限合伙人
华禹并购基金的有限合伙人为中节能资本、大港股份、镇江高新、信银建辉、
新财道财富、厚信资产、中合担保、建银国际。
（1）中节能资本
①基本情况
公司名称 中节能资本控股有限公司
成立日期 2015 年 05 月 21 日
注册资本 500,000.00 万元
企业性质 有限责任公司（法人独资）
住所 北京市西城区平安里西大街 26 号楼 15 层 1501 室
法定代表人 朱庆锋
统一社会信用代码 9111000034422872XK
131
独立财务顾问报告
项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审
计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需要经专项审批的业
务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文
字材料）；企业管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集
经营范围
资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得
发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得
向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
②控制关系
（2）大港股份
①基本情况
公司名称 江苏大港股份有限公司
成立日期 2000 年 04 月 20 日
注册资本 58,034.8513 万元
企业性质 股份有限公司(上市)
住所 镇江新区大港通港路 1 号
法定代表人 谢恒福
统一社会信用代码 91321100720500361C
高新技术产品投资、开发，节能环保项目投资、建设，新型建材产品
研发、投资，房地产开发，股权投资管理，不动产销售与租赁（探矿
经营范围
权、采矿权及国家禁止限制的项目除外）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
②控制关系
132
独立财务顾问报告
（3）镇江高新
①基本情况
公司名称 镇江高新创业投资有限公司
成立日期 2010 年 06 月 11 日
注册资本 20,000.00 万元
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 镇江新区大港银山支路 8 号
法定代表人 李维波
统一社会信用代码 91321191557096863P
创业投资；代理其他创业投资企业、机构或个人的创业投资业务；创
经营范围 业投资咨询服务；创业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
②控制关系
（4）信银建辉
133
独立财务顾问报告
①基本情况
企业名称 鹰潭市信银建辉投资有限合伙企业
成立日期 2014 年 04 月 04 日
合伙期限 2014 年 04 月 04 日至 2021 年 04 月 03 日
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 江西省鹰潭高新技术产业开发区 38 号路
执行事务合伙人 鹰潭市信银一带一路投资管理有限公司
认缴出资额 45,001 万元
统一社会信用代码 91360600098371909P
项目投资管理、咨询服务、会议服务、市场调研、市场管理、企业管
经营范围
理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
②控制关系
（5）新财道财富
①基本情况
公司名称 新财道财富管理股份有限公司
成立日期 2015 年 08 月 19 日
注册资本 38,800.00 万元
企业性质 其他股份有限公司(非上市)
住所 北京市平谷区马昌营镇北定福路 96 号
法定代表人 周小明
统一社会信用代码 91110117355236688E
134
独立财务顾问报告
投资管理；资产管理；投资咨询；经济贸易咨询；企业形象策划；技
术开发；技术转让；技术服务；技术推广；计算机技术培训（不得面
向全国招生）；接受金融机构委托从事金融信息技术外包；接受金融机
构委托从事金融业务流程外包；接受金融机构委托从事金融知识流程
外包；会议服务；承办展览展示；组织文化艺术交流活动；出版物零
售。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公
经营范围
开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不
得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资
本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；出版物零售以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
②控制关系
（6）厚信资产
①基本情况
公司名称 浙江厚信资产管理有限公司
成立日期 2017 年 02 月 23 日
注册资本 50,000.00 万元
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
住所 杭州湾上虞滨海新城
法定代表人 周小明
统一社会信用代码 91330604MA289KWG62
受托企业资产管理、投资管理、实业投资、投资咨询（除证券、金融、
经营范围 期货信息外）、经济信息咨询（除商品中介）、企业管理咨询、财务咨
询、会展会务、接受金融机构的委托从事金融信息技术外包。
135
独立财务顾问报告
②控制关系
（7）中合担保
①基本情况
公司名称 中合中小企业融资担保股份有限公司
成立日期 2012 年 07 月 19 日
注册资本 717,640.00 万元
企业性质 股份有限公司（中外合资、未上市）
住所 北京市西城区平安里西大街 28 号楼中海国际中心 12 层
法定代表人 周纪安
统一社会信用代码 91110000717885096X
经营范围 贷款担保；债券发行担保（在法律法规允许的情况下）；票据承兑担保；
136
独立财务顾问报告
贸易融资担保；项目融资担保；信用证担保；诉讼保全担保；投标担
保，预付款担保，工程履约担保；尾付款如约偿付担保，及其他合同
履约担保；与担保业务有关的融资咨询、财务顾问及其他中介服务；
以自有资金进行投资；为其他融资性担保公司的担保责任提供再担保
（在法律法规允许的情况下）；以及符合法律、法规并由有关监管机构
批准的其他融资性担保和其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动。）
137
独立财务顾问报告
②控制关系
138
独立财务顾问报告
（8）建银国际
①基本情况
公司名称 建银国际资本管理（天津）有限公司
成立日期 2008 年 09 月 17 日
注册资本 10,000.00 万元
企业性质 有限责任公司（法人独资）
住所 天津开发区广场东路 20 号滨海金融街 E3-AB-303
法定代表人 赵论语
统一社会信用代码 91120116679421185N
投资管理及咨询、财务顾问及咨询、市场营销策划及商务信息咨询；
项目投资及企业收购、兼并、重组；受托管理股权投资基金，从事投
经营范围
融资管理及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
②控制关系
6、主要业务发展及主要财务指标情况
华禹并购基金成立于 2016 年 6 月 24 日，除持有江苏德展股权外未开展其
他业务。华禹并购基金最近两年主要财务数据（经审计）如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 228,625.02 564,138.59
负债总额 50.01 90.05
股东权益 228,575.01 564,048.54
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 17,180.64 -
利润总额 -25,473.53 -5,951.46
139
独立财务顾问报告
净利润 -25,473.53 -5,951.46
归属于母公司股东的净利润 -25,473.53 -5,951.46
7、主要对外投资
截至本独立财务顾问报告签署日，除持有江苏德展股权外，华禹并购基金无
其他重要对外投资。
8、私募基金备案情况
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记及基金
备案办法》等法律法规的要求，截至本独立财务顾问报告签署日，华禹并购基金
的普通合伙人华禹基金管理公司，已在中国证券投资基金业协会登记（登记编号
为 P1000742），华禹并购基金已在中国证券投资基金业协会备案（备案编码：
SK9142）。
9、交易完成后，合伙企业成为上市公司持股 5%以上股东的出资来源情况
华禹并购基金穿透披露至最终出资的法人、自然人情况如下：
序号 出资人名称 资金来源
1 中节能华禹基金管理有限公司 自有资金
2 中节能资本控股有限公司 自有资金
3 江苏大港股份有限公司 自有资金
4 镇江高新创业投资有限公司 自有资金
5 鹰潭市信银建辉投资有限合伙企业 募集资金
5-1 鹰潭市信银一带一路投资管理有限公司 自有资金
5-2 杭州信文淦安投资合伙企业（有限合伙） 募集资金
5-2-1 信文资本管理（杭州）有限公司 自有资金
中信信诚资产管理有限公司（代中信信诚-中信银
5-2-2 募集资金
行-启浩 4 号专项资产管理计划）
6 浙江厚信资产管理有限公司 自有及自筹资金
7 新财道财富管理股份有限公司 自有及自筹资金
8 中合中小企业融资担保股份有限公司 自有资金
9 建银国际资本管理（天津）有限公司 自有资金
140
独立财务顾问报告
10、合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有
关协议安排
（1）合伙协议中关于利润分配、亏损负担的有关安排
华禹并购基金之任何一个投资项目的收入及其他收入（支付有限合伙的费用
和债务后），在各合伙人之间按如下比例及顺序进行分配：
①第一，向所有合伙人分配（根据其各自的认缴出资额比例），直至该等分
配额达到所有合伙人的实际出资额；
②第二，向所有合伙人分配（根据其各自的认缴出资额比例），直至该等分
配额达到所有合伙人的实际出资额对应的合伙人的实际出资额扣除根据第①条
分配的金额后的每日余额，按 7%年利率（单利）计算得出的金额（按一年 365
日计）；
③第三，以上分配之后的余额，在所有合伙人之间根据其各自的认缴出资额
比例进行划分，划分给普通合伙人的部分，全部分配给普通合伙人；划分给各有
限合伙人的部分，80%分配给该有限合伙人，20%分配给普通合伙人。
（2）合伙协议中关于合伙事务执行（含表决权行使）的有关安排
普通合伙人应有完全的权限和权力代表或指示有限合伙从事普通合伙人合
理认为对有限合伙的经营、有限合伙的投资组合管理、以及促进有限合伙的业务
所必需或适当的事项。
普通合伙人应设立一个由多名委员组成的投资决策委员会，投资决策委员会
由普通合伙人委派组建。投资决策委员会委员任期与有限合伙合伙期限一致。投
资决策委员会委员一人一票，任何决议须经全体委员一致同意方能通过。
（二）中平投资
1、基本信息
企业名称 上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
141
独立财务顾问报告
成立日期 2016 年 06 月 24 日
合伙期限 2016 年 06 月 24 日至 2036 年 06 月 23 日
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 上海市普陀区云岭东路 89 号 1404-D 室
执行事务合伙人 上海中平国瑀资产管理有限公司
认缴出资额 300,010 万元
统一社会信用代码 91310000MA1FL2FQ03
股权投资，股权投资管理，投资管理，实业投资。 【依法须经批准的
经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革
截至本独立财务顾问报告签署日，中平投资的普通合伙人为中平资产，有限
合伙人为平安人寿。中平投资成立至今的历史沿革如下：
（1）2016 年 6 月，设立
2016 年 6 月 24 日，深圳市平安德成投资有限公司与王若曦共同设立中平
投资，合伙协议约定由深圳市平安德成投资有限公司担任普通合伙人，中平投资
出资情况如下：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
深圳市平安德成投资有限
1 10 0.10% 普通合伙人
公司
2 王若曦 9,990 99.90% 有限合伙人
合计 10,000 100.00%
（2）2016 年 9 月，合伙人变更
2016 年 9 月 20 日，深圳市平安德成投资有限公司将其持有的 10 万元认缴
出资额转让给中平资产，合伙协议约定由中平资产担任普通合伙人，中平投资出
资情况如下：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
上海中平国瑀资产管理有
1 10 0.10% 普通合伙人
限公司
2 王若曦 9,990 99.90% 有限合伙人
合计 10,000 100.00%
142
独立财务顾问报告
（3）2016 年 12 月，合伙人及出资额变更
2016 年 12 月 22 日，王若曦退伙，平安人寿入伙并认缴出资额 300,000 万
元，合伙协议约定由中平资产担任普通合伙人，中平投资出资情况如下：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
上海中平国瑀资产管理有
1 10 0.00% 普通合伙人
限公司
中国平安人寿保险股份有
2 300,000 100.00% 有限合伙人
限公司
合计 300,010 100.00%
（4）未来存续期间内的变动安排
根据中平投资普通合伙人上海中平国瑀资产管理有限公司出具《关于上海中
平国瑀并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）未来存续期间内合伙人入伙、退
伙、转让资产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的变动安排的说明》，截
至出具日，中平投资尚不存在未来存续期间内合伙人入伙、退伙、转让资产份额、
有限合伙人与普通合伙人转变身份的变动安排。
3、产权结构及控制关系
中平投资的产权及控制关系如下图所示：
4、普通合伙人
（1）基本情况
中平投资的普通合伙人为中平资产，其基本情况如下：
公司名称 上海中平国瑀资产管理有限公司
成立日期 2016 年 06 月 17 日
143
独立财务顾问报告
注册资本 10,000.00 万元
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
住所 上海市普陀区云岭东路 89 号 1405-A 室
法定代表人 王开国
统一社会信用代码 91310107MA1G06LE8W
资产管理，投资管理，投资咨询，财务咨询。 【依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）控制关系
中平资产的产权及控制关系如下图所示：
5、有限合伙人
中平投资的有限合伙人为平安人寿，具体情况如下：
（1）基本情况
公司名称 中国平安人寿保险股份有限公司
成立日期 2002 年 12 月 17 日
注册资本 3,380,000.00 万元
企业性质 股份有限公司
住所 深圳市福田区福华三路星河发展中心办公 9、10、11 层
144
独立财务顾问报告
法定代表人 丁新民
统一社会信用代码 914403007109307395
承保人民币和外币的各种人身保险业务，包括各类人寿保险、健康保
险（不包括“团体长期健康保险”）、意外伤害保险等保险业务；办理上
述业务的再保险业务；办理各种法定人身保险业务；代理国内外保险
经营范围
机构检验、理赔、及其委托的其他有关事宜；依照有关法律法规从事
资金运用业务；证券投资基金销售业务；经中国保监会批准的其他业
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）控制关系
（3）平安人寿的资金安排情况
平安人寿就其取得中平投资合伙企业份额的详细资金来源说明如下：
“1、本公司保证在中平投资的出资额人民币叁拾亿元（￥3,000,000,000 元）、
在江苏德展的出资额人民币拾亿元（￥1,000,000,000 元）分别来源于本公司寿
险传统高利率账户资金、保险资金分红账户资金，属于本公司销售传统险、分红
险保险产品形成的自有资产，不存在向银行等金融机构进行的股份质押借款或其
他方式所筹集的资金，不存在因此需要在短期内履行的偿债义务，不涉及以公开、
变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200 人以上特定对象募集资金的
情形，资金来源合法合规。
2、本公司在中平投资、江苏德展的出资已履行内部审批、决策程序且已根
据《保险资金投资股权暂行办法》规定向中国保监会办理了相关审批或备案等手
续，符合保险资金运用相关法律、法规及规范性文件的规定。
3、传统险、分红险保险产品系由本公司根据相关法律法规、规范性文件的
规定销售的保险产品，非保险资管产品。各款产品均已遵照中国保监会要求办理
了相关备案及审批手续，产品资金不存在结构化、杠杆等安排；传统险、分红险
145
独立财务顾问报告
产品已按照法律法规、规范性文件及中国保监会要求办理了相关备案及审批手
续；
4、本公司保证在中平投资、江苏德展的出资不存在杠杆融资、结构化安排，
与上市公司及其关联方之间不存在直接或间接资金往来、财务资助或补助等情
况，与中平投资的普通合伙人、江苏德展其他股东之间不存在分级收益等结构化
安排。
5、本公司对传统险、分红险保险产品已按照法律法规、规范性文件及中国
保监会要求建立了单独核算制度，并单独管理传统险、分红险产品账户。寿险传
统高利率账户、保险资金分红账户与其他保险产品、公司借贷资金账户均相互独
立，资金来源清晰且可区分。
6、本公司对资金来源的真实性承担相应的法律责任。
7、上述承诺为本公司的真实意思表示，如有不实，本公司愿意承担因此而
产生的一切法律责任，对由此给上市公司及本次交易其他方造成的损失承担赔偿
责任。”
6、主要业务发展及主要财务指标情况
中平投资成立于 2016 年 6 月 24 日，主要业务为股权投资，中平投资最近
两年主要财务数据（经审计）如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 313,222.27 300,547.01
负债总额 14.69 -
股东权益 313,207.58 300,547.01
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 6,197.97 -
利润总额 2,149.94 537.01
净利润 2,149.94 537.01
归属于母公司股东的净利润 2,165.26 537.01
7、主要对外投资
146
独立财务顾问报告
截至 2017 年 12 月 31 日，除持有江苏德展股权外，中平投资的其他主要对
外投资情况如下：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
软件、电子信息技术开发、咨
询、服务、转让；从事广告业
务；软件制作；软件销售；计
算机系统集成；电子元器件、
天津卡乐互动科技有 计算机及外围设备的批发兼零
1 27,869.52 3.77%
限公司 售；货物及技术进出口业务。
（以上经营范围涉及行业许可
的凭许可证件，在有效期限内
经营，国家有专项专营规定的
按规定执行。）
计算机技术开发、技术服务;软
件开发;信息技术咨询服务;企
广州汇量网络科技股 业管理咨询服务;商品信息咨询
2 37,264.41 4.88%
份有限公司 服务;市场营销策划服务;企业
形象策划服 务 ;多媒体 设计服
务;广告业;
Sense Time Group
3 50,000 美元 1.01% 信息技术服务
Inc.
花卉园艺中级培训（凭有效《民
办学校办学许可证》经营） 普
种：绿化苗（除松科苗木外）、
花卉生产及批零兼营（凭有效
《林业种子许可证》经营）；农
作物种子的进出口（具体范围
凭有效《农作物种子经营许可
证》经营）；花卉、蔬菜、药用
浙江万象花卉股份有 植物等非主要农作物种子的加
4 7,330.57 27.65%
限公司 工、包装、批发、零售（凭有
效《农作物种子经营许可证》
经营） ； 园林绿化、苗木租
摆、配送服务、连锁经营；农
业科技开发、农业观光休闲服
务；旅游景点规划、开发，园
林景观规划设计；货物与技术
的进出口业务；花卉种植（含
多肉植物）；瓜果蔬菜种植；温
147
独立财务顾问报告
室大棚加工与安装；园艺器材、
设施、设备，园艺工具及配件，
化肥，农药销售（不含危险化
学品，凭有效《农药经营许可
证》经营）；餐饮服务（限下设
分支机构经营）。（外商投资产
业指导目录禁止和限制的不得
经营）。
装配新能源汽车动力模块（具
体包括动力模块电机系统装
配、动力模块电池系统装配以
及动力模块电控系统装配）；生
产电动乘用车；销售新能源汽
车充电设施、汽车、新能源汽
车远程监控设备、新能源汽车
动力模块系统零部件；软件开
发；经济贸易咨询；汽车装饰；
北京新能源汽车股份
5 529,772.60 1.89% 货物进出口；技术进出口；代
有限公司
理进出口；筹备新能源汽车整
车、混合动力汽车的生产项目；
技术开发、技术转让、技术咨
询。（企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
实业投资，投资管理及咨询，
上海昶亮投资管理中
6 58,879.08 91.34% 资产管理，企业管理服务及咨
心（有限合伙）
询，商务信息咨询。
8、私募基金备案情况
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记及基金
备案办法》等法律法规的要求，截至本独立财务顾问报告签署日，中平投资的普
通合伙人中平资产，已在中国证券投资基金业协会登记（登记编号为
P1060001），中平投资已在中国证券投资基金业协会备案（备案编码：SN1574）。
9、交易完成后，合伙企业成为上市公司持股 5%以上股东的出资来源情况
中平投资穿透披露至最终出资的法人、自然人情况如下：
148
独立财务顾问报告
序号 出资人名称 资金来源
1 上海中平国瑀资产管理有限公司 自有资金
2 中国平安人寿保险股份有限公司 保险资金
10、合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有
关协议安排
（1）合伙协议中关于利润分配、亏损负担的有关安排
合伙企业可分配收入为合伙企业收入扣除按照本协议可以在合伙企业收益
中扣除的费用、债务和其他义务而言适当的金额后可供分配的税后余额（所得税
除外，所得税将由合伙人分别缴纳）。其中分为项目处置收益及非项目处置收益
两类。合伙企业的非项目处置收益按会计年度进行分配，分配时间为每个会计年
度结束之日起三十（30）个工作日内；合伙企业的项目处置收益按项目退出时
点进行分配，最长不应超过项目退出之日起十五（15）个工作日。
合伙企业的可分配收入具体分配顺序如下：
①返还各合伙人的累计实缴出资额
首先向各合伙人根据其届时对合伙企业的实缴出资比例分配，直至向每一位
合伙人分配的金额等于其在该分配时点的累计实缴出资额；
②向有限合伙人分配门槛收益
在本条款上述第（1）项分配完成后可分配收入仍有余额的，合伙企业应当
将该余额全部向有限合伙人根据其届时对合伙企业的实缴出资比例分配，直至各
有限合伙人就其实缴出资额获得单利百分之六（6%）的年度回报（年度回报的
计算期间从该有限合伙人实际向合伙企业缴付该等出资之日起至该等出资被返
还至该有限合伙人之日止）（此项分配称为“门槛收益”）；
③在本条款上述第①和②项分配完成后可分配收入仍有余额的，即为超额收
益。超额收益中的 13.5%分配给普通合伙人作为业绩报酬，其余的 86.5%按照
各有限合伙人的实缴出资比例进行分配。”
149
独立财务顾问报告
（2）合伙协议中关于合伙事务执行（含表决权行使）的有关安排
全体合伙人委托上海中平国瑀资产管理有限公司为执行事务合伙人，其他合
伙人不再执行合伙企业事务。不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙
人，检查其执行合伙企业事务的情况。执行事务合伙人应依照约定向其他不参加
执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，收益
归合伙企业，所产生的亏损和费用，由合伙企业承担。
（三）招华投资
1、基本信息
企业名称 深圳招华城市发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
成立日期 2016 年 12 月 02 日
合伙期限 2016 年 12 月 02 日至 2023 年 12 月 02 日
企业性质 有限合伙企业
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商
主要经营场所
务秘书有限公司）
执行事务合伙人 深圳市招商丝路资本管理有限责任公司
认缴出资额 312,900 万元
统一社会信用代码 91440300MA5DQ4JF4T
受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产
管理及其他限制项目）；投资咨询、财务咨询（以上均不含限制项目）。
经营范围
（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制
的项目须取得许可后方可经营）
2、历史沿革
截至本独立财务顾问报告签署日，招华投资的普通合伙人为深圳市招商丝路
资本管理有限责任公司，有限合伙人为深圳市招商银和股权投资基金有限公司、
深圳市铁汉生态环境股份有限公司、深圳市华汉投资有限公司、深圳碧景投资合
伙企业（有限合伙）和中国对外经济贸易信托有限公司。招华投资成立至今的历
史沿革如下：
（1）2016 年 12 月，设立
150
独立财务顾问报告
2016 年 12 月 2 日，深圳市招商丝路资本管理有限责任公司与深圳市招商
银和股权投资基金有限公司、深圳市铁汉生态环境股份有限公司、深圳市华汉投
资有限公司、深圳碧景投资合伙企业（有限合伙）共同设立深圳招华城市发展股
权投资基金合伙企业（有限合伙），合伙协议约定由深圳市招商丝路资本管理有
限责任公司担任普通合伙人，招华投资出资情况如下：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
深圳市招商丝路资本管理
1 10 0.00% 普通合伙人
有限责任公司
深圳市招商银和股权投资
2 279,990 93.05% 有限合伙人
基金有限公司
深圳市铁汉生态环境股份
3 12,500 4.15% 有限合伙人
有限公司
4 深圳市华汉投资有限公司 7,500 2.49% 有限合伙人
深圳碧景投资合伙企业
5 900 0.30% 有限合伙人
（有限合伙）
合计 300,900 100.00%
（2）2017 年 6 月，合伙人及出资额变更
2017 年 6 月 2 日，经全体合伙人一致同意，中国对外经济贸易信托有限公
司入伙并认缴出资 12,000 万元，深圳市招商丝路资本管理有限责任公司仍担任
普通合伙人，招华投资出资情况如下：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
深圳市招商丝路资本管理
1 10 0.00% 普通合伙人
有限责任公司
深圳市招商银和股权投资
2 279,990 89.48% 有限合伙人
基金有限公司
深圳市铁汉生态环境股份
3 12,500 3.99% 有限合伙人
有限公司
4 深圳市华汉投资有限公司 7,500 2.40% 有限合伙人
深圳碧景投资合伙企业
5 900 0.29% 有限合伙人
（有限合伙）
中国对外经济贸易信托有
6 12,000 3.84% 有限合伙人
限公司
合计 312,900 100.00%
151
独立财务顾问报告
3、产权结构及控制关系
招华投资的产权及控制关系如下图所示：
4、普通合伙人
（1）基本情况
招华投资的普通合伙人为深圳市招商丝路资本管理有限责任公司，其基本情
况如下：
公司名称 深圳市招商丝路资本管理有限责任公司
成立日期 2016 年 08 月 05 日
注册资本 1,000.00 万元
企业性质 有限责任公司
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商
住所
务秘书有限公司）
法定代表人 李引泉
统一社会信用代码 91440300MA5DHTLE8A
投资管理（以上均不含限制项目）；受托管理私募股权投资基金（不得
从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从
经营范围 事公开募集基金管理业务）；股权投资；投资咨询、投资顾问（以上均
不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的
项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
（2）控制关系
深圳市招商丝路资本管理有限责任公司的产权及控制关系如下图所示：
152
独立财务顾问报告
5、有限合伙人
招华投资的有限合伙人为深圳市招商银和股权投资基金有限公司、深圳市铁
汉生态环境股份有限公司、深圳市华汉投资有限公司、深圳碧景投资合伙企业（有
限合伙）和中国对外经济贸易信托有限公司。
（1）深圳市招商银和股权投资基金有限公司
①基本情况
公司名称 深圳市招商银和股权投资基金有限公司
成立日期 2016 年 10 月 24 日
注册资本 1,000,000.00 万元
企业性质 有限责任公司
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商
住所
务秘书有限公司）
法定代表人 张日忠
统一社会信用代码 91440300MA5DN24Y2N
153
独立财务顾问报告
受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募
集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；投资管理（根
据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审
经营范围 批文件后方可经营）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、
证券资产管理及其他限制项目）；对未上市企业进行股权投资；股权投
资；投资咨询（不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国
务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
②控制关系
（2）深圳市铁汉生态环境股份有限公司
①基本情况
公司名称 深圳市铁汉生态环境股份有限公司
成立日期 2001 年 08 月 07 日
注册资本 151,965.3615 万元
企业性质 股份有限公司(上市)
深圳市龙岗区坂田街道雪岗路 2018 号天安云谷产业园一期 3 栋 B 座
住所
20 层 2002 单元
法定代表人 陈阳春
统一社会信用代码 91440300731109149K
154
独立财务顾问报告
水土保持，生态修复，园林绿化工程施工和园林养护，生态环保产品
的技术开发（不含限制项目）；风景园林工程设计专项甲级、造林工程
规划设计、造林工程施工、市政公用工程施工总承包、土石方工程专
业承包、园林古建筑工程专业承包（以上各项按资质证书经营）；销售
生物有机肥，农产品的生产和经营；进出口业务（按深贸管准证字第
经营范围
2003-4017 号证书办），清洁服务（不含限制项目）；国内贸易（不含
专营、专卖、专控商品）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发
经营；自有物业租赁、物业管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
^苗木的生产和经营；食品、饮料及烟草制品的批发和零售；住宿；餐
饮服务；洗染服务；理发及美容服务（不含医疗美容）；洗浴服务。
②控制关系
（3）深圳市华汉投资有限公司
①基本情况
公司名称 深圳市华汉投资有限公司
成立日期 2014 年 05 月 23 日
注册资本 2,000.00 万元
企业性质 有限责任公司
深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局
住所
综合办公楼 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人 刘水
统一社会信用代码 91440300306294128X
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；投
资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；股权投资；房
经营范围
地产投资（具体项目另行申报）；在合法取得使用权的土地上从事房地
产开发经营；自有物业租赁。
②控制关系
155
独立财务顾问报告
（4）深圳碧景投资合伙企业（有限合伙）
①基本情况
企业名称 深圳碧景投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2016 年 08 月 31 日
合伙期限 2016 年 08 月 31 日至 2026 年 08 月 31 日
企业性质 合伙企业
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商
主要经营场所
务秘书有限公司）
执行事务合伙人 刘超安
统一社会信用代码 91440300MA5DK7XP04
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；企
经营范围 业管理咨询（不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务
院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
②控制关系
（5）中国对外经济贸易信托有限公司
①基本情况
公司名称 中国对外经济贸易信托有限公司
成立日期 1987 年 09 月 30 日
注册资本 220,000.00 万元
企业性质 其他有限责任公司
住所 北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心中座 F6 层
156
独立财务顾问报告
法定代表人 杨林
统一社会信用代码 91110000100006653M
本外币业务：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其
他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事
投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、
财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办
理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、
经营范围
拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人
提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员
会批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
②控制关系
6、主要业务发展及主要财务指标情况
招华投资成立于 2016 年 12 月 2 日，主要业务为股权投资。其最近一年主
要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日
资产总额 53,069.43
负债总额 495.96
157
独立财务顾问报告
股东权益 52,573.47
项目 2017 年度
营业收入 1,079.41
利润总额 393.59
净利润 393.59
7、主要对外投资
截至 2017 年 12 月 31 日，除持有江苏德展股权外，招华投资的其他主要对
外投资情况如下：
认缴出资额
序号 企业名称 出资比例 主营业务
（万元）
企业管理咨询；企业管理服务；
天津同历并赢企业管
财务信息咨询。（依法须经批准
1 理咨询中心（有限合 36,101.00 41.55%
的项目，经相关部门批准后方
伙）
可开展经营活动）
8、私募基金备案情况
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记及基金
备案办法》等法律法规的要求，截至本独立财务顾问报告签署日，招华投资的普
通合伙人深圳市招商丝路资本管理有限责任公司，已在中国证券投资基金业协会
登记（登记编号为 P1033893），招华投资已在中国证券投资基金业协会备案（备
案编码：SS0844）。
（四）鼎意布量
1、基本信息
企业名称 宁波梅山保税港区鼎意布量股权投资中心（有限合伙）
成立日期 2017 年 03 月 14 日
合伙期限 2017 年 03 月 14 日至 2037 年 03 月 13 日
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 北仑区梅山盐场 1 号办公楼十六号 191 室
执行事务合伙人 成都鼎兴量子投资管理有限公司
认缴出资额 10,400 万元
统一社会信用代码 91330206MA28Y6DH1B
158
独立财务顾问报告
股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存
经营范围
款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务)
2、历史沿革
截至本独立财务顾问报告签署日，鼎意布量的普通合伙人为鼎兴量子，有限
合伙人为成都量子永朔股权投资基金管理有限公司。鼎意布量成立至今的历史沿
革如下：
（1）2017 年 3 月，设立
2017 年 3 月 14 日，鼎兴量子与朱希共同设立鼎意布量，合伙协议约定由
鼎兴量子担任普通合伙人，鼎意布量出资情况如下：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
成都鼎兴量子投资管理有
1 100 3.33% 普通合伙人
限公司
2 朱希 2,900 96.67% 有限合伙人
合计 3,000 100.00%
（2）2017 年 6 月，合伙人及出资额变更
2017 年 6 月 14 日，经全体合伙人一致同意，朱希增加认缴出资额至 3,200
万元，金宇航入伙并认缴出资 7,000 万元，鼎兴量子仍担任普通合伙人，鼎意布
量出资情况如下：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
成都鼎兴量子投资管理有
1 100 0.97% 普通合伙人
限公司
2 朱希 3,200 31.07% 有限合伙人
3 金宇航 7,000 67.96% 有限合伙人
合计 10,300 100.00%
（3）2017 年 6 月，出资额变更
2017 年 6 月 22 日，经全体合伙人一致同意，朱希增加认缴出资额至 3,300
万元，鼎意布量出资情况如下：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
159
独立财务顾问报告
成都鼎兴量子投资管理有
1 100 0.96% 普通合伙人
限公司
2 朱希 3,300 31.73% 有限合伙人
3 金宇航 7,000 67.31% 有限合伙人
合计 10,400 100.00%
（3）2017 年 8 月，合伙人及出资额变更
2017 年 8 月 29 日，经全体合伙人一致同意，朱希、金宇航将持有的鼎意
布量 10,300 万元认缴出资额转让给成都量子永朔股权投资基金管理有限公司，
鼎兴量子仍担任普通合伙人，鼎意布量出资情况如下：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
成都鼎兴量子投资管理有
1 100 0.96% 普通合伙人
限公司
成都量子永朔股权投资基
2 10,300 99.04% 有限合伙人
金管理有限公司
合计 10,400 100.00%
3、产权结构及控制关系
鼎意布量的产权及控制关系如下图所示：
4、普通合伙人
（1）基本情况
160
独立财务顾问报告
鼎意布量的普通合伙人为鼎兴量子，其基本情况如下：
公司名称 成都鼎兴量子投资管理有限公司
成立日期 2013 年 03 月 18 日
注册资本 2,600.00 万元
企业性质 其他有限责任公司
住所 成都高新区交子大道 177 号 1 栋 1 单元 16 楼 1604 号
法定代表人 金宇航
统一社会信用代码 915101000643013040
资产管理（不得从事非法集资，吸收公众资金等金融活动）、项目投资
（不得从事非法集资，吸收公众资金等金融活动）、投资咨询（不得从
经营范围 事非法集资，吸收公众资金等金融活动）（不含金融、期货、证券及国
家有专项规定的项目）、企业营销策划、企业管理咨询(依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（2）控制关系
参见本独立财务顾问报告“第三节 交易对方情况”之“一、交易对方基本情
况”之“（四）鼎意布量”之“3、产权结构及控制关系”。
（3）控股股东、实际控制人情况
鼎兴量子的控股股东为宁波梅山保税港区长兴永朔资产管理有限公司，实际
控制人为金宇航。
金宇航的基本情况如下：
姓名 金宇航
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 612423198503******
住所 成都市青羊区小南街******
通讯地址 成都市青羊区东城根上街******
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
金宇航最近 3 年任职情况如下：
161
独立财务顾问报告
起止时间 任职单位 职务 产权关系
成都鼎兴量子投资管理有限公
2014 年 8 月-至今 总经理 持股 56.62%
司
截至 2017 年 12 月 31 日，金宇航控制的核心企业和其他主要关联企业的基
本情况：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
资产管理（不得从事非法集资，
吸收公众资金等金融活动）、项
目投资（不得从事非法集资，
吸收公众资金等金融活动）、投
资咨询（不得从事非法集资，
成都鼎兴量子投资管
1 2,600.00 56.62% 吸收公众资金等金融活动）（不
理有限公司
含金融、期货、证券及国家有
专项规定的项目）、企业营销策
划、企业管理咨询(依法须经批
准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动)。
资产管理、投资咨询、投资管
宁波梅山保税港区长 理（未经金融等监管部门批准
2 兴永朔资产管理有限 2,000.00 92.00% 不得从事吸收存款、融资担保、
公司 代客理财、向社会公众集（融）
资等金融业务）
股权投资、实业投资、投资管
理、投资咨询（除代理记账）、
企业管理咨询、企业营销策划。
宁波裕康股权投资中
3 10,100.00 49.51% （未经金融等监管部门批准不
心（有限合伙）
得从事吸收存款、融资担保、
代客理财、向社会公众集（融）
资等金融业务）
5、有限合伙人
鼎意布量的有限合伙人为成都量子永朔股权投资基金管理有限公司。
（1）基本情况
公司名称 成都量子永朔股权投资基金管理有限公司
成立日期 2017 年 05 月 12 日
注册资本 1,000.00 万元
162
独立财务顾问报告
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段 1199 号 2 栋
住所
2405-2408 号
法定代表人 金宇航
统一社会信用代码 91510100MA6CPTAX83
受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务。（不得从事非
经营范围 法集资、吸收公众资金等金融活动）（未取得相关行政许可（审批），
不得开展经营活动）。
（2）控制关系
参见本独立财务顾问报告“第三节 交易对方情况”之“一、交易对方基本情
况”之“（四）鼎意布量”之“3、产权结构及控制关系”。
6、主要业务发展情况
鼎意布量成立于 2017 年 3 月 14 日，除持有江苏德展股权外未开展其他业
务。
7、主要对外投资
截至本独立财务顾问报告签署日，除持有江苏德展股权外，鼎意布量无其他
重要对外投资。
8、私募基金备案情况
《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定：“本办法所称私募投资基
金，是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基
金。私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及
投资合同约定的其他投资标的。非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的
公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资
金募集和投资运作适用本办法。证券公司、基金管理公司、期货公司及其子公司
从事私募基金业务适用本办法，其他法律法规和中国证券监督管理委员会有关规
定对上述机构从事私募基金业务另有规定的，适用其规定”。
鼎意布量的普通合伙人为鼎兴量子，有限合伙人成都量子永朔股权投资基金
管理有限公司为鼎兴量子的全资子公司。鼎意布量不存在以非公开方式向投资者
163
独立财务顾问报告
募集资金的情形；亦未委托其他第三方管理、运营。鼎意布量不属于《私募投资
基金管理人登记和基金备案方法》中规定的私募基金，无需按照《证券投资基金
法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备
案方法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
（五）曜秋投资
1、基本信息
企业名称 宁波梅山保税港区曜秋投资管理合伙企业（有限合伙）
成立日期 2017 年 01 月 05 日
合伙期限 2017 年 01 月 05 日至 2027 年 01 月 04 日
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心八号办公楼 3207 室
执行事务合伙人 北京云晖投资管理有限公司
认缴出资额 17,000 万元
统一社会信用代码 91330206MA283PD643
投资管理、资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、
经营范围
融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
2、历史沿革
截至本独立财务顾问报告签署日，曜秋投资的普通合伙人为云晖投资和北京
天圆胜祥投资控股有限公司，有限合伙人为神州企业家（北京）投资基金管理有
限公司和吴惠珍。曜秋投资成立至今的历史沿革如下：
（1）2017 年 1 月，设立
2017 年 1 月 5 日，云晖投资与段爱民共同设立曜秋投资，合伙协议约定由
云晖投资担任普通合伙人，曜秋投资出资情况如下：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
北京云晖投资管理有限公
1 10 0.20% 普通合伙人
司
2 段爱民 4,990 99.80% 有限合伙人
合计 5,000 100.00%
164
独立财务顾问报告
（2）2017 年 3 月，合伙人及出资额变更
2017 年 3 月 21 日，经全体合伙人一致同意，段爱民退伙，神州企业家（北
京）投资基金管理有限公司入伙并认缴出资 16,890 万元，北京天圆胜祥投资控
股有限公司入伙并认缴出资 100 万元。其中云晖投资、北京天圆胜祥投资控股
有限公司为普通合伙人，神州企业家（北京）投资基金管理有限公司为有限合伙
人，由云晖投资担任曜秋投资的执行事务合伙人。曜秋投资出资情况如下：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
北京云晖投资管理有限公
1 10 0.06% 普通合伙人
司
北京天圆胜祥投资控股有
2 100 0.59% 普通合伙人
限公司
神州企业家（北京）投资
3 16,890 99.35% 有限合伙人
基金管理有限公司
合计 17,000 100.00%
（3）2017 年 8 月，合伙人变更
2017 年 8 月 17 日，经全体合伙人一致同意，神州企业家（北京）投资基
金管理有限公司将其认缴的 4,000 万元出资额转让给吴惠珍。转让完成后，曜秋
投资出资情况如下：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
北京云晖投资管理有限公
1 10 0.06% 普通合伙人
司
北京天圆胜祥投资控股有
2 100 0.59% 普通合伙人
限公司
神州企业家（北京）投资
3 12,890 75.82% 有限合伙人
基金管理有限公司
4 吴惠珍 4,000 23.53% 有限合伙人
合计 17,000 100.00%
3、产权结构及控制关系
曜秋投资的产权及控制关系如下图所示：
165
独立财务顾问报告
根据曜秋投资的《合伙协议》，合伙企业之管理、控制、运营等决策的权力
归属于执行事务合伙人决定并由执行事务合伙人执行。全体合伙人以签署《合伙
协议》的方式一致同意选择普通合伙人云晖投资担任合伙企业的执行事务合伙
人。云晖投资有权以合伙企业之名义，为合伙企业缔结合同及达成其他约定、承
诺、管理、运用和处置合伙企业之财产，以实现合伙目的，并接受其他普通合伙
人和有限合伙人的监督。
4、普通合伙人
曜秋投资的普通合伙人为云晖投资、北京天圆胜祥投资控股有限公司，执行
事务合伙人为云晖投资。
（1）云晖投资
①基本情况
公司名称 北京云晖投资管理有限公司
成立日期 2015 年 8 月 11 日
注册资本 1,000.00 万元
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
住所 北京市东城区金宝街 89 号金宝大厦 6 层 09B、10A 号
法定代表人 李星
166
独立财务顾问报告
统一社会信用代码 91110105352945358X
投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集
资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得
发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得
经营范围 向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
②控制关系
参见本独立财务顾问报告“第三节 交易对方情况”之“一、交易对方基本情
况”之“（五）曜秋投资”之“3、产权结构及控制关系”。
③控股股东、实际控制人情况
云晖投资的控股股东、实际控制人为李星。
李星的基本情况如下：
姓名 李星
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 142731197206******
住所 北京市西城区丰融园******
通讯地址 北京市东城区金宝街******
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
李星最近 3 年任职情况如下：
起止时间 任职单位 职务 产权关系
2006.12-2016.12 高盛高华证券有限责任公司 董事总经理 无
执行董事、总
2016.2-至今 北京云晖投资管理有限公司 直接持股 52.00%
经理
截至 2017 年 12 月 31 日，李星控制的核心企业和其他主要关联企业的基本
情况：
167
独立财务顾问报告
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门
批准，不得以公开方式募集资金；2、不得
公开开展证券类产品和金融衍生品交易活
动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企
北京云晖投 业以外的其他企业提供担保；5、不得向投
1 资管理有限 1,000.00 52.00% 资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低
公司 收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
资产管理；投资管理；投资咨询；财务咨询；
上海及至投
企业管理咨询；商务信息咨询。 【依法须
2 资管理中心 1,000.00 20.00%
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
（有限合伙）
经营活动】
宁波至真远
投资管理、资产管理。（未经金融等监管部
诚投资管理
3 500.50 19.98% 门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客
合伙企业（有
理财、向社会公众集（融）资等金融业务)
限合伙）
（2）北京天圆胜祥投资控股有限公司
①基本情况
公司名称 北京天圆胜祥投资控股有限公司
成立日期 2013 年 7 月 9 日
注册资本 21,890.00 万元
企业性质 其他有限责任公司
住所 北京市朝阳区安定路 5 号院 1 号楼 24 层 08 室
法定代表人 左世钰
统一社会信用代码 911100000741960776
项目投资；销售自行开发的商品房；企业形象策划；经济贸易咨询；
企业管理咨询；房地产开发。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方
式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、
不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
经营范围
不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；领取本执照
后，应到市住建委取得行政许可。企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
168
独立财务顾问报告
②控制关系
参见本独立财务顾问报告“第三节 交易对方情况”之“一、交易对方基本情
况”之“（五）曜秋投资”之“3、产权结构及控制关系”。
5、有限合伙人
曜秋投资的有限合伙人为神州企业家（北京）投资基金管理有限公司和吴惠
珍。
（1）神州企业家（北京）投资基金管理有限公司
①基本情况
公司名称 神州企业家（北京）投资基金管理有限公司
成立日期 2013 年 11 月 14 日
注册资本 19,800.00 万元
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
住所 北京市朝阳区安定路 5 号院 1 号楼(天圆祥泰大厦)25 层 02 室
法定代表人 王艳丽
统一社会信用代码 91110000082820909E
非证券业务的投资管理、咨询；项目投资。（“1、未经有关部门批准，
不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品
交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业
经营范围 提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收
益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
②控制关系
参见本独立财务顾问报告“第三节 交易对方情况”之“一、交易对方基本情
况”之“（五）曜秋投资”之“3、产权结构及控制关系”。
（2）吴惠珍基本情况
姓名 吴惠珍
身份证号 440105195910******
169
独立财务顾问报告
6、主要业务发展情况
曜秋投资成立于 2017 年 1 月 5 日，除持有江苏德展股权外未开展其他业务。
7、主要对外投资
截至本独立财务顾问报告签署日，除持有江苏德展股权外，曜秋投资无其他
重要对外投资。
8、私募基金备案情况
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记及基金
备案办法》等法律法规的要求，截至本独立财务顾问报告签署日，曜秋投资的普
通合伙人云晖投资，已在中国证券投资基金业协会登记（登记编号为
P1031453），曜秋投资已在中国证券投资基金业协会备案（备案编码：ST1155）。
（六）聚美中和
1、基本信息
企业名称 共青城聚美中和投资管理合伙企业（有限合伙）
成立日期 2017 年 03 月 13 日
合伙期限 2017 年 03 月 13 日至 2037 年 03 月 12 日
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 江西省九江市共青城市私募基金创新园内
执行事务合伙人 锦绣太和（北京）资本管理有限公司
认缴出资额 3,800 万元
统一社会信用代码 91360405MA35RKKH5P
项目投资，投资管理，实业投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动)
2、历史沿革
截至本独立财务顾问报告签署日，聚美中和的普通合伙人为锦绣太和，有限
合伙人为刘翠莲、冯间、周代珍、郭裕春、张序晶。聚美中和成立至今的历史沿
革如下：
170
独立财务顾问报告
（1）2017 年 3 月，设立
2017 年 3 月 13 日，锦绣太和与张敬庭共同设立聚美中和，合伙协议约定
由锦绣太和担任普通合伙人，聚美中和出资情况如下：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
锦绣太和（北京）资本管
1 100 9.09% 普通合伙人
理有限公司
2 张敬庭 1,000 90.91% 有限合伙人
合计 1,100 100.00%
（2）2017 年 4 月，合伙人及出资额变更
2017 年 4 月 24 日，经全体合伙人一致同意，锦绣太和变更出资额至 220
万元，刘翠莲入伙并认缴出资 180 万元，冯间入伙并认缴出资 1,000 万元，周
代珍入伙并认缴出资 300 万元，郭裕春入伙并认缴出资 2,000 万元，张序晶入
伙并认缴出资 100 万元，锦绣太和仍担任普通合伙人，聚美中和认缴出资情况
如下：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
锦绣太和（北京）资本管
1 220 4.58% 普通合伙人
理有限公司
2 张敬庭 1,000 20.83% 有限合伙人
3 刘翠莲 180 3.75% 有限合伙人
4 冯间 1,000 20.83% 有限合伙人
5 周代珍 300 6.25% 有限合伙人
6 郭裕春 2,000 41.67% 有限合伙人
7 张序晶 100 2.08% 有限合伙人
合计 4,800 100.00%
（3）2017 年 4 月，合伙人变更
2017 年 4 月 25 日，经全体合伙人一致同意，张敬庭退伙，锦绣太和仍担
任普通合伙人，聚美中和出资情况如下：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
1 锦绣太和（北京）资本管 220 5.79% 普通合伙人
171
独立财务顾问报告
理有限公司
2 刘翠莲 180 4.74% 有限合伙人
3 冯间 1,000 26.32% 有限合伙人
4 周代珍 300 7.89% 有限合伙人
5 郭裕春 2,000 52.63% 有限合伙人
6 张序晶 100 2.63% 有限合伙人
合计 3,800 100.00%
3、产权结构及控制关系
聚美中和的产权及控制关系如下图所示：
4、普通合伙人
（1）基本情况
聚美中和的普通合伙人为锦绣太和，其基本情况如下：
公司名称 锦绣太和（北京）资本管理有限公司
成立日期 2015 年 10 月 20 日
注册资本 500.00 万元
企业性质 有限责任公司(法人独资)
住所 北京市朝阳区建国门外大街 1 号(一期)16 幢 10 层 1029
法定代表人 张朝晖
统一社会信用代码 91110105MA001B82XF
172
独立财务顾问报告
资产管理；项目投资；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公
开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
经营范围 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
（2）控制关系
参见本独立财务顾问报告“第三节 交易对方情况”之“一、交易对方基本情
况”之“（六）聚美中和”之“3、产权结构及控制关系”。
（3）控股股东、实际控制人情况
锦绣太和的控股股东为锦绣中和（北京）资本管理有限公司，实际控制人为
张敬庭。
张敬庭的基本情况如下：
姓名 张敬庭
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 133026197911******
住所 北京市西城区月坛南街******
通讯地址 北京市朝阳区建外大街******
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
张敬庭最近 3 年任职情况如下：
起止时间 任职单位 职务 产权关系
锦绣中和（北京）资本管理有 合伙人、执行董
2012.06-至今 是，直接持股 90%
限公司 事、经理
霍尔果斯耕根股权投资管理有
2017.02-至今 执行董事、总经理 是，直接持股 90%
限公司
是，通过锦绣中和（北
锦绣中和（天津）投资管理有
2017.01-至今 执行董事、经理 京）资本管理有限公
限公司
司间接持股 90%
173
独立财务顾问报告
是，通过锦绣中和（北
霍尔果斯景秀股权投资管理有
2016.11-至今 执行董事、总经理 京）资本管理有限公
限公司
司间接持股 90%
是，通过锦绣中和（北
霍尔果斯允中至和股权投资管 执行事务合伙人
2017.01-至今 京）资本管理有限公
理合伙企业（有限合伙） 委派代表
司间接持股 90%
是，通过锦绣中和（北
2016.11-至今 嘉兴明德投资管理有限公司 执行董事、经理 京）资本管理有限公
司间接持股 90%
是，通过锦绣中和（北
东网（北京）资本管理有限公
2015.10-至今 执行董事、经理 京）资本管理有限公
司
司间接持股 45%
是，通过锦绣中和（北
安顺中和（天津）资产管理有
2015.07-至今 执行董事 京）资本管理有限公
限公司
司间接持股 90%
是，通过锦绣中和（北
沈阳锦绣中和资本管理有限公
2013.09-至今 执行董事 京）资本管理有限公
司
司间接持股 90%
是，直接持股 10%，
霍尔果斯锦绣中和股权投资管 通过锦绣中和（北京）
2013.09-至今 执行董事、总经理
理股份有限公司 资本管理有限公司间
接持股 81%
是，通过锦绣中和（北
霍尔果斯长润股权投资管理有
2017.01-至今 执行董事、总经理 京）资本管理有限公
限公司
司间接持股 90%
是，通过锦绣中和（北
霍尔果斯泰润股权投资管理有
2017.01-至今 执行董事、总经理 京）资本管理有限公
限公司
司间接持股 90%
是，通过锦绣中和（北
霍尔果斯海润股权投资管理有
2017.02-至今 执行董事、总经理 京）资本管理有限公
限公司
司间接持股 90%
是，通过锦绣中和（北
霍尔果斯和润股权投资管理有
2017.02-至今 执行董事、总经理 京）资本管理有限公
限公司
司间接持股 90%
霍尔果斯泰瑞股权投资管理有
2016.11-至今 法人代表 否
限公司
是，通过锦绣中和（北
西藏知本创业投资管理有限公
2016.11-至今 执行董事、经理 京）资本管理有限公
司
司间接持股 90%
是，通过锦绣中和（北
2016.11-至今 嘉兴景秀投资管理有限公司 执行董事、经理 京）资本管理有限公
司间接持股 90%
174
独立财务顾问报告
是，直接持股 94%以
西藏山南中和投资管理中心 执行事务合伙人 及通过锦绣中和（北
2013.03-至今
（有限合伙） 委派代表 京）资本管理有限公
司间接持股 5.4%
是，通过锦绣中和（北
沈阳中和文化创意产业创业投 执行事务合伙人
2015.10-至今 京）资本管理有限公
资基金（有限合伙） 委派代表
司间接持股 33.75%
是，通过锦绣中和（北
宁波景秀投资管理合伙企业 执行事务合伙人
2017.09-至今 京）资本管理有限公
（有限合伙） 委派代表
司间接持股 90%
是，通过锦绣中和（北
宁波长和投资管理合伙企业 执行事务合伙人
2017.09-至今 京）资本管理有限公
（有限合伙） 委派代表
司间接持股 90%
是，通过锦绣中和（北
霍尔果斯景汇中和股权投资管 执行事务合伙人
2017.12-至今 京）资本管理有限公
理合伙企业（有限合伙） 委派代表
司间接持股 90%
是，通过锦绣中和（北
堆龙景和创业投资管理合伙企 执行事务合伙人
2017.05-至今 京）资本管理有限公
业（有限合伙） 委派代表
司间接持股 90%
共青城中润投资管理合伙企业 执行事务合伙人 是，直接持股
2017.02-至今
（有限合伙） 96.774%
共青城长和投资管理合伙企业 执行事务合伙人 是，直接持股
2017.02-至今
（有限合伙） 99.0099%
共青城和润投资管理合伙企业 执行事务合伙人 是，直接持股
2017.02-至今
（有限合伙） 3.2258%
是，通过锦绣中和（北
北京耀世中和投资中心（有限 执行事务合伙人
2016.01-至今 京）资本管理有限公
合伙） 委派代表
司间接持股 90%
2015.09-至今 德州市托马斯餐饮有限公司 监事 是，直接持股 30%
截至 2018 年 3 月 31 日，张敬庭控制的核心企业和其他主要关联企业的基
本情况：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
项目投资；资产管理；投资管理。
（“1、未经有关部门批准，不得以
锦绣中和（北
公开方式募集资金；2、不得公开开
1 京）资本管理 3,000 张敬庭持股 90%
展证券类产品和金融衍生品交易活
有限公司
动；3、不得发放贷款；4、不得对
所投资企业以外的其他企业提供担
175
独立财务顾问报告
保；5、不得向投资者承诺投资本金
不受损失或者承诺最低收益”；企业
依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
霍尔果斯耕
接受委托管理股权投资项目、参与
根股权投资
2 200 张敬庭持股 90% 股权投资、为非上市及已上市公司
管理有限公
提供直接融资的相关服务。
司
锦绣中和(天 锦绣中和(北京)资
投资管理。(依法须经批准的项目,经
3 津)投资管理 1,000 本管理有限公司
相关部门批准后方可开展经营活动)
有限公司 持股 100%
锦绣中和（天津）
资本管理有限公
司作为普通合伙
人持有 0.01%的
嘉兴长润中
合伙企业财产份 实业投资、投资管理。(依法须终批
和投资合伙
4 5,000.5 额，锦绣太和(北 准的项目，经相关部门批准后方可
企业(有限合
京)资本管理有限 开展经营活动）
伙)
公司作为有限合
伙人持有 99.99%
的合伙企业财产
份额
锦绣中和（天津）
投资管理有限公
司作为普通合伙
人持有 0.020%的
嘉兴长美中
合伙企业财产份 实业投资、投资管理、资产管理。（依
和投资合伙
5 3,000.5 额, 锦绣中和(北 法须经批准的项目，经相关部门批
企业(有限合
京)资本管理有限 准后方可开展经营活动）
伙
公司作为有限合
伙人持有 99.98%
的合伙企业财产
份额
资产管理;项目投资;投资管理。(“1、
未经有关部门批准,不得以公开方式
锦绣太和(北 锦绣中和(北京)资
募集资金;2、不得公开开展证券类产
6 京)资本管理 500 本管理有限公司
品和金融衍生品交易活动;3、不得发
有限公司 持股 100%
放贷款;4、不得对所投资企业以外的
其他企业提供担保;5、不得向投资者
176
独立财务顾问报告
承诺投资本金不受损失或者承诺最
低收益”;企业依法自主选择经营项
目,开展经营活动;依法须经批准的
项目,经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动;不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活
动。)
接受委托管理股权投资项目、参与
霍尔果斯景
锦绣太和(北京)资 股权投资、为非上市有及上市公司
秀股权投资
7 200 本管理有限公司 提供直接融资的相关服务(依法须经
管理有限公
持股 100% 批准的项目，经相关部门批准后方
司
可开展经营活动）。
霍尔果斯景秀股
权投资管理有限
公司作为普通合
霍尔果斯允 接受委托管理股权投资项目、参与
伙人持有 0.02%
中至和股权 股权投资、为非上市及已上市公司
的合伙企业财产
8 投资管理合 3,000.5 提供直接融资的相关服务。(依法须
份额，西藏知本创
伙企业(有限 经批准的项目，经相关部门批准后
业投资管理有限
合伙) 方可开展经营活动）
公司作为有限合
伙人持有 99.98%
的合伙企业份额
霍尔果斯景秀股
权投资管理有限
公司作为普通合
霍尔果斯吉 接受委托管理股权投资项目、参与
伙人持有 10%的
和股权投资 股权投资、为非上市及已上市公司
合伙企业财产份
9 管理合伙企 500 提供直接融资的相关服务(依法须经
额，霍尔果斯海润
业（有限合 批准的项目，经相关部门批准后方
股权投资管理有
伙） 可开展经营活动）
限公司作为有限
合伙人持有 90%
的合伙企业份额
霍尔果斯景秀股
权投资管理有限
公司作为普通合
霍尔果斯耕 接受委托管理股权投资项目、参与
伙人持有 10%的
和股权投资 股权投资、为非上市及已上市公司
合伙企业财产份
10 管理合伙企 500 提供直接融资的相关服务。(依法须
额，霍尔果斯海润
业（有限合 经批准的项目，经相关部门批准后
股权投资管理有
伙） 方可开展经营活动）
限公司作为有限
合伙人持有 90%
的合伙企业份额
177
独立财务顾问报告
霍尔果斯景秀股
权投资管理有限
公司作为普通合
霍尔果斯景 接受委托管理股权投资项目、参与
伙人持有 10%的
汇中和股权 股权投资、为非上市及已上市公司
合伙企业财产份
11 投资管理合 500 提供直接融资的相关服务。(依法须
额，霍尔果斯海润
伙企业（有限 经批准的项目，经相关部门批准后
股权投资管理有
合伙） 方可开展经营活动）
限公司作为有限
合伙人持有 90%
的合伙企业份额
霍尔果斯景秀股
权投资管理有限
公司作为普通合 投资管理。（未经金融等监管部门批
宁波景秀投 伙人持有 10%的 准不得从事吸收存款、融资担保、
资管理合伙 合伙企业财产份 代客理财、向社会公众集（融）资
12 500
企业（有限合 额，霍尔果斯海润 等金融业务）(依法须经批准的项目，
伙） 股权投资管理有 经相关部门批准后方可开展经营活
限公司作为有限 动）
合伙人持有 90%
的合伙企业份额
霍尔果斯景秀股
权投资管理有限
公司作为普通合 投资管理。（未经金融等监管部门批
宁波长和投 伙人持有 10%的 准不得从事吸收存款、融资担保、
资管理合伙 合伙企业财产份 代客理财、向社会公众集（融）资
13 500
企业（有限合 额，霍尔果斯海润 等金融业务）(依法须经批准的项目，
伙） 股权投资管理有 经相关部门批准后方可开展经营活
限公司作为有限 动）
合伙人持有 90%
的合伙企业份额
嘉兴明德投 锦绣太和(北京)资 投资管理、资产管理。(依法须经批
14 资管理有限 100 本管理有限公司 准的项目,经相关部门批准后方可开
公司 持股 100% 展经营活动)
锦绣太和(北京)资
本管理有限公司
作为普通合伙人
嘉兴明润中
持有 0.02%的合 实业投资、投资管理。(依法须经批
和投资合伙
15 3,000.5 伙企业财产份额， 准的项目,经相关部门批准后方可开
企业(有限合
锦绣中和（北京） 展经营活动)
伙)
资本管理有限公
司作为有限合伙
人持有 99.98%的
178
独立财务顾问报告
合伙企业份额
锦绣太和(北京)资
本管理有限公司
作为普通合伙人
嘉兴大业中 持有 0.02%的合
实业投资、投资管理。(依法须经批
和投资合伙 伙企业财产份额，
16 3,000.5 准的项目,经相关部门批准后方可开
企业(有限合 锦绣中和（北京）
展经营活动)
伙) 资本管理有限公
司作为有限合伙
人持有 99.98%的
合伙企业份额
锦绣太和(北
京)资本管理有限
公司作为普通合
伙人持有 0.01%
嘉兴心正中 的合伙企业财产
实业投资、投资管理。(依法须经批
和投资合伙 份额，锦绣中和
17 5,000.5 准的项目,经相关部门批准后方可开
企业(有限合 （北京）资本管理
展经营活动)
伙) 有限公司作为有
限合伙人持有
99.99%的合伙企
业份额
共青城誉美 锦绣太和(北京)资
中和二期投 本管理有限公司 项目投资,投资管理,实业投资。(依法
18 资管理合伙 3,200 作为普通合伙人 须经批准的项目,经相关部门批准后
企业(有限合 持有 3.125%的合 方可开展经营活动)
伙) 伙企业财产份额
锦绣太和(北京)资
共青城添赢
本管理有限公司 项目投资,投资管理,实业投资。(依法
中和投资管
19 20,100 作为普通合伙人 须经批准的项目,经相关部门批准后
理合伙企业
持有 0.500%的合 方可开展经营活动)
(有限合伙)
伙企业财产份额
锦绣太和(北京)资
共青城聚美
本管理有限公司 项目投资,投资管理,实业投资。(依法
中和投资管
20 3,800 作为普通合伙人 须经批准的项目,经相关部门批准后
理合伙企业
持有 5.790%的合 方可开展经营活动)
(有限合伙)
伙企业财产份额
共青城誉美 锦绣太和(北京)资
项目投资,投资管理,实业投资。(依法
中和投资管 本管理有限公司
21 5,510 须经批准的项目,经相关部门批准后
理合伙企业 作为普通合伙人
方可开展经营活动)
(有限合伙) 持有 0.1815%的
179
独立财务顾问报告
合伙企业财产份
额
锦绣太和(北京)资
本管理有限公司
作为普通合伙人
共青城集美
持有 9.09%的合 项目投资,投资管理,实业投资。(依法
中和投资管
22 1,100 伙企业财产份额， 须经批准的项目,经相关部门批准后
理合伙企业
张敬庭作为有限 方可开展经营活动)
(有限合伙)
合伙人持有
90.91%的合伙企
业财产份额
锦绣太和(北京)资
本管理有限公司
作为普通合伙人
共青城成美
持有 9.09%的合 项目投资，投资管理，实业投资。(依
中和投资管
23 1,100 伙企业财产份额， 法须经批准的项目,经相关部门批准
理合伙企业
张敬庭作为有限 后方可开展经营活动)
(有限合伙)
合伙人持有
90.91%的合伙企
业财产份额
锦绣太和(北京)资
嘉兴齐家中
本管理有限公司 实业投资、投资管理。(依法须经批
和投资合伙
24 20,510 作为普通合伙人 准的项目,经相关部门批准后方可开
企业(有限合
持有 0.049%的合 展经营活动)
伙)
伙企业财产份额
锦绣太和(北京)资
嘉兴金台太 本管理有限公司
实业投资,投资管理。(依法须经批准
和投资合伙 作为普通合伙人
25 5,430.5 的项目,经相关部门批准后方可开展
企业(有限合 持有 0.0092%的
经营活动)
伙) 合伙企业财产份
额
投资管理;资产管理。(“1、未经有关
部门批准,不得以公开方式募集资
金;2、不得公开开展证券类产品和金
融衍生品交易活动;3、不得发放贷
东网(北京)资 锦绣中和(北京)资 款;4、不得对所投资企业以外的其他
26 本管理有限 2,400 本管理有限公司 企业提供担保;5、不得向投资者承诺
公司 持股 50% 投资本金不受损失或者承诺最低收
益”;企业依法自主选择经营项目,开
展经营活动;依法须经批准的项目,
经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动;不得从事本市产业政策
180
独立财务顾问报告
禁止和限制类项目的经营活动。)
美丽中和（北京）
资本管理有限公
司作为普通合伙
西藏东网创
人持有 0.01%的 创业投资管理,企业管理及策划。（依
业投资管理
27 5,000.5 合伙企业财产份 法须经批准的项目,经相关部门批准
合伙企业（有
额，张敬庭作为有 后方可开展经营活动。）
限合伙）
限合伙人持有
99.99%的合伙企
业财产份额
美丽中和（北京）
资本管理有限公
嘉兴东网锦 司作为普通合伙
绣智慧产业 人持有 0.01%的 实业投资、投资管理。(依法须经批
28 投资合伙企 5,000.5 合伙企业财产份 准的项目,经相关部门批准后方可开
业（有限合 额，张敬庭作为有 展经营活动)
伙） 限合伙人持有
99.99%的合伙企
业财产份额
安顺中和(天 锦绣中和(北京)资
资产管理。(依法须经批准的项目,经
29 津) 资产管 1,000 本管理有限公司
相关部门批准后方可开展经营活动)
理有限公司 持股 100%
长和(天津)投 锦绣中和(北京)资
投资管理。(依法须经批准的项目,经
30 资管理有限 500 本管理有限公司
相关部门批准后方可开展经营活动)
公司 持股 100%
长和(天津)投资管
共青城弘美
理有限公司作为 项目投资,投资管理,实业投资。(依法
中和投资管
31 5,000 普通合伙人持有 须经批准的项目,经相关部门批准后
理合伙企业
5%的合伙企业财 方可开展经营活动)
(有限合伙)
产份额
长和（天津）投资
管理有限公司作
为普通合伙人持
共青城秀美
有 9.09%的合伙 项目投资,投资管理,实业投资。(依法
中和投资管
32 1,100 企业财产份额,张 须经批准的项目,经相关部门批准后
理合伙企业
敬庭作为有限合 方可开展经营活动)
（有限合伙）
伙人持有 90.91%
的合伙企业财产
份额
嘉兴景美中 长和(天津)投资管 实业投资、投资管理、资产管理。(依
33 和投资合伙 3,000.5 理有限公司作为 法须经批准的项目,经相关部门批准
企业(有限合 普通合伙人持有 后方可开展经营活动)
181
独立财务顾问报告
伙) 0.020%的合伙企
业财产份额, 锦
绣太和(北京)资本
管理有限公司作
为有限合伙人持
有 99.98%的合伙
企业财产份额
资产管理、投资管理、项目投资。(以
沈阳锦绣中 锦绣中和(北京)资 上项目法律法规禁止及应经审批而
34 和资本管理 1,000 本管理有限公司 未获批准的项目除外)。(依法须经批
有限公司 持股 100% 准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动。)
投资管理、资产管理、企业管理;项
目投资;经济信息咨询。(企业依法自
北京中鼎通 锦绣中和(北京)资 主选择经营项目,开展经营活动;依
35 润投资管理 10 本管理有限公司 法须经批准的项目,经相关部门批准
有限公司 持股 60% 后依批准的内容开展经营活动;不得
从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。)
技术推广；产品设计；设计、制作、
代理、发布广告；电脑动画设计；
经济贸易咨询；基础软件服务；应
北京佳诚康 锦绣中和(北京)资 用软件服务（医用软件除外）；摄影
36 达网络科技 3,000 本管理有限公司 扩印服务；计算机系统服务；施工
有限公司 持股 100% 总承包；计算机系统集成；软件开
发；软件咨询；数据处理（数据处
理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5
以上的云计算数据中心除外）。
天津远景中
锦绣中和(北京)资 文化、体育业;批发和零售业;商务服
和体育文化
37 10 本管理有限公司 务业。(依法须经批准的项目,经相关
传播有限公
持股 100% 部门批准后方可开展经营活动)
司
霍尔果斯锦 锦绣中和（北京）
接受委托管理股权投资项目、参与
绣中和股权 资本管理有限公
38 3,000 股权投资、为非上市及有上市公司
投资管理股 司持股 90%，张
提供直接融资的相关服务。
份有限公司 敬庭持股 10%
霍尔果斯长
锦绣中和(北京)资 接受委托管理股权投资项目、参与
润股权投资
39 200 本管理有限公司 股权投资、为非上市及已上市公司
管理有限公
持股 100% 提供直接融资的相关服务。
司
霍尔果斯泰 锦绣中和(北京)资 接受委托管理股权投资项目、参与
40 200
润股权投资 本管理有限公司 股权投资、为非上市及已上市公司
182
独立财务顾问报告
管理有限公 持股 100% 提供直接融资的相关服务。
司
霍尔果斯海
锦绣中和(北京)资 接受委托管理股权投资项目、参与
润股权投资
41 200 本管理有限公司 股权投资、为非上市及已上市公司
管理有限公
持股 100% 提供直接融资的相关服务。
司
霍尔果斯和
锦绣中和(北京)资 接受委托管理股权投资项目、参与
润股权投资
42 200 本管理有限公司 股权投资、为非上市及已上市公司
管理有限公
持股 100% 提供直接融资的相关服务。
司
西藏知本创 锦绣中和(北京)资 创业投资管理。（依法须经批准的项
43 业投资管理 500 本管理有限公司 目,经相关部门批准后方可开展经营
有限公司 持股 100% 活动）
西藏知本创业投
受托管理创业投资基金（不含公募
资管理有限公司
基金；不得参与发起或管理公募或
作为普通合伙人
私募证券投资基金、投资金融衍生
持有 0.02%的合
堆龙景和创 品；不得从事房地产和担保业务）；
伙企业财产份额，
业投资管理 企业管理咨询。（不得以公开方式募
44 3,000.5 霍尔果斯景秀股
合伙企业（有 集资金、吸收公众存款、发放贷款；
权投资管理有限
限合伙） 不得从事证券、期货类投资；不得
公司作为有限合
公开交易证券类投资产品或金融衍
伙人持有 99.98%
生产品；不得经营金融产品、理财
的合伙企业财产
产品和相关衍生业务。）
份额
嘉兴景秀投 锦绣中和(北京)资
45 资管理有限 100 本管理有限公司 投资管理、资产管理。
公司 持股 100%
锦绣中和(北京)资
本管理有限公司
西藏山南中 作为普通合伙人
实业投资，创业投资，投资管理。（依
和投资管理 持有 6%的合伙企
46 1,000 法需经批准的项目，经相关部门批
中心（有限合 业财产份额，张敬
准后方可开展经营活动）
伙） 庭作为有限合伙
人持有 94%的合
伙企业财产份额
锦绣中和(北京)资
苏州工业园 本管理有限公司
区大美中和 作为普通合伙人 企业管理咨询、商务信息咨询。（依
47 企业管理中 1,000 持有 1%的合伙企 法须经批准的项目,经相关部门批准
心（有限合 业财产份额，张敬 后方可开展经营活动）
伙） 庭作为有限合伙
人持有 99%的合
183
独立财务顾问报告
伙企业财产份额
锦绣中和(北京)资
本管理有限公司
苏州工业园 作为普通合伙人
实业投资,投资管理,投资咨询。(依法
区惠仁中和 持有 1%的合伙企
48 1,000 须经批准的项目,经相关部门批准后
投资中心(有 业财产份额，张敬
方可开展经营活动)
限合伙) 庭作为有限合伙
人持有 99%的合
伙企业财产份额
锦绣中和(北京)资
本管理有限公司
作为普通合伙人 实业投资、投资管理、资产管理、
持有 0.3%的合伙 投资咨询(以上项目未经金融等行业
浦江百导投 企业财产份额，堆 监管部门批准不得从事吸收存款、
49 资合伙企业 3,300 龙德庆誉美中和 融资担保、代客理财、向社会公众
(有限合伙) 创业投资中心（有 集(融)资等金融业务) 。(依法须经批
限合伙）作为有限 准的项目,经相关部门批准后方可开
合伙人持有 展经营活动)
66.67%的合伙企
业财产份额
锦绣中和（北京） 投资管理;资产管理。(“1、未经有关
资本管理有限公 部门批准,不得以公开方式募集资
司作为普通合伙 金;2、不得公开开展证券类产品和金
人持有 1%的合伙 融衍生品交易活动;3、不得发放贷
北京耀世中 企业财产份额, 款;4、不得对所投资企业以外的其他
50 和投资中心 1,000 霍尔果斯和润股 企业提供担保;5、不得向投资者承诺
（有限合伙） 权投资管理有限 投资本金不受损失或者承诺最低收
公司作为有限合 益”;下期出资时间为 2025 年 11 月
伙人持有 99%的 01 日;依法须经批准的项目,经相关
合伙企业财产份 部门批准后依批准的内容开展经营
额 活动。)
锦绣中和（北京）
资本管理有限公
司作为普通合伙
天津甲子中
人持有 10%的合 企业管理服务。(依法须经批准的项
和企业管理
51 1,000 伙企业财产份额, 目,经相关部门批准后方可开展经营
中心（有限合
张敬庭作为有限 活动)
伙）
合伙人持有 90%
的合伙企业财产
份额
天津乙丑中 锦绣中和(北京)资 企业管理服务。(依法须经批准的项
52 1,800
和企业管理 本管理有限公司 目,经相关部门批准后方可开展经营
184
独立财务顾问报告
中心（有限合 作为普通合伙人 活动)
伙） 持有 5.554%的合
伙企业财产份额
锦绣中和（北京）
资本管理有限公
司作为普通合伙
天津丙寅中
人持有 10%的合 企业管理服务。（依法须经批准的项
和企业管理
53 1,000 伙企业财产份额, 目，经相关部门批准后方可开展经
中心（有限合
张敬庭作为有限 营活动）
伙）
合伙人持有 90%
的合伙企业财产
份额
锦绣中和(北京)资
天津丁卯中
本管理有限公司 企业管理服务。(依法须经批准的项
和企业管理
54 2,220 作为普通合伙人 目,经相关部门批准后方可开展经营
中心(有限合
持有 4.50%的合 活动)
伙)
伙企业财产额
锦绣中和(北京)资
天津戊辰中
本管理有限公司 企业管理服务。(依法须经批准的项
和企业管理
55 1,160 作为普通合伙人 目,经相关部门批准后方可开展经营
中心(有限合
持有 8.621%的合 活动)
伙)
伙企业财产份额
锦绣中和(北京)资
本管理有限公司
作为普通合伙人
沈阳中和文 持有 10%的合伙
创业投资、投资咨询、投资管理。(依
化创意产业 企业财产份额，天
56 20,000 法须经批准的项目,经相关部门批准
创业投资基 津甲子中和企业
后方可开展经营活动。)
金(有限合伙) 管理中心（有限合
伙）作为有限合伙
人持有 25%的合
伙企业财产份额
锦绣中和(北京)资
嘉兴庚午中
本管理有限公司 实业投资,投资管理。(依法须终批准
和投资合伙
57 1,000 作为普通合伙人 的项目，经相关部门批准后方可开
企业(有限合
持有 10%的合伙 展经营活动）
伙)
企业财产份额
锦绣中和(北京)资
嘉兴辛未中
本管理有限公司 实业投资,投资管理。(依法须终批准
和投资合伙
58 1,000 作为普通合伙人 的项目，经相关部门批准后方可开
企业(有限合
持有 20%的合伙 展经营活动）
伙)
企业财产份额
185
独立财务顾问报告
锦绣中和(北京)投
资管理有限公司
作为普通合伙人
嘉兴衡润中 持有 0.02%的合
实业投资、投资管理。(依法须终批
和投资合伙 伙企业财产份额，
59 3,000.5 准的项目，经相关部门批准后方可
企业(有限合 锦绣太和(北京)资
开展经营活动）
伙) 本管理有限公司
作为有限合伙人
持有 99.98%的合
伙企业财产份额
锦绣中和(北京)资
本管理有限公司
作为普通合伙人
持有 0.9901%的
共青城筑美
合伙企业财产份 项目投资,投资管理,实业投资。(依法
中和投资管
60 1,010 额,锦绣太和(北 须经批准的项目,经相关部门批准后
理合伙企业
京)资本管理有限 方可开展经营活动)
(有限合伙)
公司作为有限合
伙人持有
99.009%的合伙
企业财产份额
共青城和润 张敬庭作为普通
项目投资,投资管理,实业投资。(依法
投资管理合 合伙人持有
61 310 须经批准的项目,经相关部门批准后
伙企业（有限 3.2258%的合伙
方可开展经营活动)
合伙） 企业财产份额
共青城中润 张敬庭作为普通
项目投资,投资管理,实业投资。(依法
投资管理合 合伙人持有
62 310 须经批准的项目,经相关部门批准后
伙企业（有限 96.774%的合伙
方可开展经营活动)
合伙） 企业财产份额
共青城长和 张敬庭作为普通
项目投资，投资管理，实业投资。(依
投资管理合 合伙人持有
63 505 法须经批准的项目,经相关部门批准
伙企业（有限 99.0099%的合伙
后方可开展经营活动)
合伙） 企业财产份额
苏州工业园 张敬庭作为普通
实业投资、投资管理、投资咨询。(依
区睿智中和 合伙人持有 10%
64 1,000 法须经批准的项目,经相关部门批准
投资中心（有 的合伙企业财产
后方可开展经营活动)
限合伙） 份额
宁波景秀投 投资管理。（未经金融等监管部门批
张敬庭间接持有
资管理合伙 准不得从事吸收存款、融资担保、
65 500 90%的合伙企业
企业（有限合 代客理财、向社会公众集（融）资
财产份额
伙） 等金融业务）
66 宁波长和投 500 张敬庭间接持有 投资管理。(未经金融等监管部门批
186
独立财务顾问报告
资管理合伙 90%的合伙企业 准不得从事吸收存款、融资担保、
企业（有限合 财产份额 代客理财、向社会公众集(融)资等金
伙） 融业务)
创业投资（不得从事担保和房地产
业务；不得参与发起或管理公募或
私募证券投资基金、投资金融衍生
锦绣中和（北京） 品），受托管理创业投资基金（不含
资本管理有限公 公募基金；不得参与发起或管理公
司作为普通合伙 募或私募证券投资基金、投资金融
堆龙德庆誉
人持有 0.048%的 衍生品；不得从事房地产和担保业
美中和投资
67 20,500 合伙企业财产份 务）。（不得以公开方式募集资金、
中心（有限合
额, 张敬庭作为 吸收公众存款、发放贷款；不得从
伙）
有限合伙人持有 事证券、期货类投资；不得公开交
7.966%的合伙企 易证券类投资产品或金融衍生产
业财产份额 品；不得经营金融产品、理财产品
和相关衍生业务。）（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
泰州久友久 投资管理,投资信息咨询（不含金融、
张敬庭持股
68 泰投资中心 341 证券）。（依法须经批准的项目,经相
2.93%
（有限合伙） 关部门批准后方可开展经营活动）
德州市托马 餐饮服务。（依法须经批准的项目，
69 斯餐饮有限 100 张敬庭持股 30% 经相关部门批准后方可开展经营活
公司 动）
5、有限合伙人
聚美中和的有限合伙人为刘翠莲、冯间、周代珍、郭裕春和张序晶，基本情
况如下：
序号 姓名 身份证号
1 刘翠莲 142323195407******
2 冯间 440601195211******
3 周代珍 422723195603******
4 郭裕春 440306198209******
5 张序晶 350123198105******
6、主要业务发展情况
聚美中和成立于 2017 年 3 月 13 日，除持有江苏德展股权外未开展其他业
务。
187
独立财务顾问报告
7、主要对外投资
截至本独立财务顾问报告签署日，除持有江苏德展股权外，聚美中和无其他
重要对外投资。
8、私募基金备案情况
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记及基金
备案办法》等法律法规的要求，截至本独立财务顾问报告签署日，聚美中和的普
通合伙人锦绣太和，已在中国证券投资基金业协会登记（登记编号为
P1033592），聚美中和已在中国证券投资基金业协会备案（备案编码：SS5685）。
（七）齐家中和
1、基本信息
企业名称 嘉兴齐家中和投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2016 年 11 月 22 日
合伙期限 2016 年 11 月 22 日至 2026 年 11 月 21 日
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 2 号楼 104 室-8
执行事务合伙人 锦绣太和（北京）资本管理有限公司
认缴出资额 20,510 万元
统一社会信用代码 91330402MA28AT6U5G
经营范围 实业投资、投资管理。
2、历史沿革
截至本独立财务顾问报告签署日，齐家中和的普通合伙人为锦绣太和，有限
合伙人为霍尔果斯昊天世博股权投资管理有限公司。齐家中和成立至今的历史沿
革及认缴出资额变化情况如下：
（1）2016 年 11 月，设立
188
独立财务顾问报告
2016 年 11 月 22 日，锦绣太和与锦绣中和（北京）资本管理有限公司共同
设立齐家中和，合伙协议约定由锦绣太和担任普通合伙人，合伙企业出资情况如
下：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
锦绣太和（北京）资本管
1 0.5 0.01% 普通合伙人
理有限公司
锦绣中和（北京）资本管
2 5,000 99.99% 有限合伙人
理有限公司
合计 5,000.5 100.00%
（2）2017 年 4 月，合伙人及出资额变更
2017 年 4 月 21 日，经全体合伙人一致同意，锦绣中和（北京）资本管理
有限公司退伙，锦绣太和增加出资额至 10 万元，天津汇丰达泰贸易有限公司入
伙并认缴出资 20,500 万元，锦绣太和仍担任普通合伙人，合伙企业出资情况如
下：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
锦绣太和（北京）资本管
1 10 0.05% 普通合伙人
理有限公司
天津汇丰达泰贸易有限公
2 20,500 99.95% 有限合伙人
司
合计 20,510 100.00%
（3）2017 年 8 月，合伙人及出资额变更
2017 年 8 月 1 日，经全体合伙人一致同意，天津汇丰达泰贸易有限公司将
其持有的 20,500 万元认缴出资额转让给霍尔果斯昊天世博股权投资管理有限公
司，锦绣太和仍担任普通合伙人，合伙企业出资情况如下：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
锦绣太和（北京）资本管
1 10 0.05% 普通合伙人
理有限公司
霍尔果斯昊天世博股权投
2 20,500 99.95% 有限合伙人
资管理有限公司
合计 20,510 100.00%
189
独立财务顾问报告
3、产权结构及控制关系
齐家中和的产权及控制关系如下图所示：
4、普通合伙人
（1）基本情况
齐家中和的普通合伙人为锦绣太和，其基本情况参见本独立财务顾问报告
“第三节 交易对方情况”之“一、交易对方基本情况”之“（六）聚美中和”之“4、普
通合伙人”。
（2）控制关系
参见本独立财务顾问报告“第三节 交易对方情况”之“一、交易对方基本情
况”之“（七）齐家中和”之“3、产权结构及控制关系”。
（3）控股股东、实际控制人情况
锦绣太和的控股股东为锦绣中和，实际控制人为张敬庭。
张敬庭的基本情况参见本独立财务顾问报告“第三节 交易对方情况”之“一、
交易对方基本情况”之“（六）聚美中和”之“4、普通合伙人”。
190
独立财务顾问报告
5、有限合伙人
齐家中和的有限合伙人为霍尔果斯昊天世博股权投资管理有限公司。
（1）霍尔果斯昊天世博股权投资管理有限公司
①基本情况
公司名称 霍尔果斯昊天世博股权投资管理有限公司
成立日期 2017 年 03 月 24 日
注册资本 20,500.00 万元
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
住所 新疆伊犁州霍尔果斯市欧陆经典 9 号楼 3 单元 201 室
法定代表人 郝强
统一社会信用代码 91654004MA77BREX9F
接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及以上市公司
经营范围
提供直接融资的相关服务。
②控制关系
参见本独立财务顾问报告“第三节 交易对方情况”之“一、交易对方基本情
况”之“（七）齐家中和”之“3、产权结构及控制关系”。
6、主要业务发展及主要财务指标情况
齐家中和成立于 2016 年 11 月 22 日，除持有江苏德展股权外未开展其他业
务。其最近一年主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日
资产总额 19,679.25
负债总额 0.04
股东权益 19,679.20
项目 2017 年度
营业收入 -
利润总额 -410.80
净利润 -410.80
7、主要对外投资
191
独立财务顾问报告
截至本独立财务顾问报告签署日，除持有江苏德展股权外，齐家中和无其他
重要对外投资。
8、私募基金备案情况
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记及基金
备案办法》等法律法规的要求，截至本独立财务顾问报告签署日，齐家中和的普
通合伙人锦绣太和，已在中国证券投资基金业协会登记（登记编号为
P1033592），齐家中和已在中国证券投资基金业协会备案（备案编码：SS8863）。
（八）誉美中和
1、基本信息
企业名称 共青城誉美中和投资管理合伙企业（有限合伙）
成立日期 2017 年 03 月 13 日
合伙期限 2017 年 03 月 13 日至 2037 年 03 月 12 日
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 江西省九江市共青城市私募基金创新园内
执行事务合伙人 锦绣太和（北京）资本管理有限公司
认缴出资额 5,510 万元
统一社会信用代码 91360405MA35RKKE05
项目投资，投资管理，实业投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动)
2、历史沿革
截至本独立财务顾问报告签署日，誉美中和的普通合伙人为锦绣太和，有限
合伙人为江西中文传媒蓝海国际投资有限公司、刘爱娟、冷海峰、方畅。誉美中
和成立至今的历史沿革如下：
（1）2017 年 3 月，设立
2017 年 3 月 13 日，锦绣太和与张敬庭共同设立誉美中和，合伙协议约定
由锦绣太和担任普通合伙人，誉美中和出资情况如下：
192
独立财务顾问报告
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
锦绣太和（北京）资本管
1 100 9.09% 普通合伙人
理有限公司
2 张敬庭 1,000 90.91% 有限合伙人
合计 1,100 100.00%
（2）2017 年 5 月，合伙人及出资额变更
2017 年 5 月 12 日，经全体合伙人一致同意，冷海峰入伙并认缴出资 200
万元，江西中文传媒蓝海国际投资有限公司入伙并认缴出资 2,000 万元，方畅入
伙并认缴出资 300 万元，刘爱娟入伙并认缴出资 3,000 万元，锦绣太和仍担任
普通合伙人，誉美中和认缴出资情况如下：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
锦绣太和（北京）资本管
1 100 1.52% 普通合伙人
理有限公司
2 张敬庭 1,000 15.15% 有限合伙人
3 冷海峰 200 3.03% 有限合伙人
江西中文传媒蓝海国际投
4 2,000 30.30% 有限合伙人
资有限公司
5 方畅 300 4.55% 有限合伙人
6 刘爱娟 3,000 45.45% 有限合伙人
合计 6,600 100.00%
（3）2017 年 5 月，合伙人及出资额变更
2017 年 5 月 16 日，经全体合伙人一致同意，张敬庭退伙，锦绣太和变更
出资额至 10 万元，锦绣太和仍担任普通合伙人，誉美中和认缴出资情况如下：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
锦绣太和（北京）资本管
1 10 0.18% 普通合伙人
理有限公司
2 冷海峰 200 3.63% 有限合伙人
江西中文传媒蓝海国际投
3 2,000 36.30% 有限合伙人
资有限公司
4 方畅 300 5.44% 有限合伙人
5 刘爱娟 3,000 54.45% 有限合伙人
193
独立财务顾问报告
合计 5,510 100.00%
3、产权结构及控制关系
誉美中和的产权及控制关系如下图所示：
4、普通合伙人
（1）基本情况
誉美中和的普通合伙人为锦绣太和（北京）资本管理有限公司，其基本情况
参见本独立财务顾问报告“第三节 交易对方情况”之“一、交易对方基本情况”之
“（六）聚美中和”之“4、普通合伙人”。
（2）控制关系
参见本独立财务顾问报告“第三节 交易对方情况”之“一、交易对方基本情
况”之“（七）齐家中和”之“3、产权结构及控制关系”。
（3）控股股东、实际控制人情况
锦绣太和的控股股东为锦绣中和，实际控制人为张敬庭。
194
独立财务顾问报告
张敬庭的基本情况参见本独立财务顾问报告“第三节 交易对方情况”之“一、
交易对方基本情况”之“（六）聚美中和”之“4、普通合伙人”。
5、有限合伙人
誉美中和的有限合伙人为江西中文传媒蓝海国际投资有限公司、冷海峰、方
畅、刘爱娟。
（1）江西中文传媒蓝海国际投资有限公司
①基本情况
公司名称 江西中文传媒蓝海国际投资有限公司
成立日期 2001 年 07 月 05 日
注册资本 90,000.00 万元
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 江西省南昌市红谷滩新区学府大道 299 号
法定代表人 庄文瑀
统一社会信用代码 91360000705529887P
出版产业及相关产业的投资与管理、投资咨询与策划；信息的收集与
经营范围 加工；经济信息服务、培训、代理；物业出租。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
②控制关系
参见本独立财务顾问报告“第三节 交易对方情况”之“一、交易对方基本情
况”之“（八）誉美中和”之“3、产权结构及控制关系”。
（2）其他有限合伙人情况
基本情况如下：
序号 姓名 身份证号
1 冷海峰 320401199204******
2 方畅 420116198612******
3 刘爱娟 410104196310******
6、主要业务发展
195
独立财务顾问报告
誉美中和成立于 2017 年 3 月 13 日，除持有江苏德展股权外未开展其他业
务。
7、主要对外投资
截至本独立财务顾问报告签署日，除持有江苏德展股权外，誉美中和无其他
重要对外投资。
8、私募基金备案情况
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记及基金
备案办法》等法律法规的要求，截至本独立财务顾问报告签署日，誉美中和的普
通合伙人锦绣太和，已在中国证券投资基金业协会登记（登记编号为
P1033592），誉美中和已在中国证券投资基金业协会备案（备案编码：SS5687）。
（九）茂春投资
1、基本信息
企业名称 宁波梅山保税港区茂春投资管理合伙企业（有限合伙）
成立日期 2017 年 01 月 05 日
合伙期限 2017 年 01 月 05 日至 2027 年 01 月 04 日
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 北仑区梅山大道商务中心八号办公楼 3209 室
执行事务合伙人 北京云晖投资管理有限公司
认缴出资额 9,000 万元
统一社会信用代码 91330206MA283PD21M
投资管理、资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、
经营范围
融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
2、历史沿革
截至本独立财务顾问报告签署日，茂春投资的普通合伙人为云晖投资，有限
合伙人为东方邦信资本管理有限公司。茂春投资成立至今的历史沿革如下：
（1）2017 年 1 月，设立
196
独立财务顾问报告
2017 年 1 月 5 日，云晖投资与段爱民共同设立茂春投资，合伙协议约定由
云晖投资担任普通合伙人，茂春投资出资情况如下：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
北京云晖投资管理有限公
1 10 0.20% 普通合伙人
司
2 段爱民 4,990 99.80% 有限合伙人
合计 5,000 100.00%
（2）2017 年 3 月，合伙人及出资额变更
2017 年 3 月 28 日，经全体合伙人一致同意，段爱民退伙，东方邦信资本
管理有限公司入伙并认缴出资 8,990 万元，云晖投资仍担任普通合伙人，茂春投
资出资情况如下：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
北京云晖投资管理有限公
1 10 0.11% 普通合伙人
司
东方邦信资本管理有限公
2 8,990 99.89% 有限合伙人
司
合计 9,000 100.00%
3、产权结构及控制关系
茂春投资的产权及控制关系如下图所示：
197
独立财务顾问报告
4、普通合伙人
（1）基本情况
茂春投资的普通合伙人为云晖投资，其基本情况参见本独立财务顾问报告
“第三节 交易对方情况”之“一、交易对方基本情况”之“（五）曜秋投资”之“4、普
通合伙人”。
（2）控制关系
参见本独立财务顾问报告“第三节 交易对方情况”之“一、交易对方基本情
况”之“（九）茂春投资”之“3、产权结构及控制关系”。
（3）控股股东、实际控制人情况
云晖投资的控股股东、实际控制人为李星。
参见本独立财务顾问报告“第三节 交易对方情况”之“一、交易对方基本情
况”之“（五）曜秋投资”之“4、普通合伙人”。
198
独立财务顾问报告
5、有限合伙人
茂春投资的有限合伙人为东方邦信资本管理有限公司。
（1）东方邦信资本管理有限公司
①基本情况
公司名称 东方邦信资本管理有限公司
成立日期 2013 年 12 月 04 日
注册资本 20,000.00 万元
企业性质 有限责任公司
深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局
住所
综合办公楼 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人 杨智刚
统一社会信用代码 9144030008573669XP
受托资产管理；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；
经营范围
投资顾问（不含限制项目）；受托管理股权投资基金；经济信息咨询。
②控制关系
参见本独立财务顾问报告“第三节 交易对方情况”之“一、交易对方基本情
况”之“（九）茂春投资”之“3、产权结构及控制关系”。
6、主要业务发展情况
茂春投资成立于 2017 年 1 月 5 日，除持有江苏德展股权外未开展其他业务。
7、主要对外投资
截至本独立财务顾问报告签署日，除持有江苏德展股权外，茂春投资无其他
重要对外投资。
8、私募基金备案情况
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记及基金
备案办法》等法律法规的要求，截至本独立财务顾问报告签署日，茂春投资的普
199
独立财务顾问报告
通合伙人云晖投资，已在中国证券投资基金业协会登记（登记编号为
P1031453），茂春投资已在中国证券投资基金业协会备案（备案编码：ST1154）。
（十）平安人寿
1、基本信息
公司名称 中国平安人寿保险股份有限公司
成立日期 2002 年 12 月 17 日
注册资本 3,380,000.00 万元
企业性质 股份有限公司
深圳市福田区益田路 5033 号平安金融中心 14、15、16、41、44、45、
住所
46 层
法定代表人 丁新民
统一社会信用代码 914403007109307395
承保人民币和外币的各种人身保险业务，包括各类人寿保险、健康保
险（不包括“团体长期健康保险”）、意外伤害保险等保险业务；办理上
述业务的再保险业务；办理各种法定人身保险业务；代理国内外保险
经营范围
机构检验、理赔、及其委托的其他有关事宜；依照有关法律法规从事
资金运用业务；证券投资基金销售业务；经中国保监会批准的其他业
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2002 年 12 月设立
平安人寿于 2002 年 10 月 28 日经保监会《关于成立中国平安人寿保险股
份有限公司的批复》（保监机审[2002]351 号）批准，在原中国平安保险股份有
限公司人身保险业务和人员的基础上，由中国平安保险（集团）股份有限公司联
合 16 家公司共同发起设立，并于 2002 年 12 月 17 日在国家工商行政管理总
局登记注册，注册资本为 38 亿元人民币。设立时股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 出资比例
中国平安保险（集团）股份有限公
1 3,762,000,000 99.0000%
司
2 深圳市投资管理公司 8,360,000 0.2200%
3 深圳市新豪时投资发展有限公司 6,840,000 0.1800%
4 招商局蛇口工业区有限公司 6,460,000 0.1700%
200
独立财务顾问报告
序号 股东名称 持股数量（股） 出资比例
5 深圳市江南实业发展有限公司 5,320,000 0.1400%
6 中国远洋运输（集团）总公司 4,180,000 0.1100%
7 摩氏实业发展（深圳）有限公司 3,420,000 0.0900%
8 武汉武新实业有限公司 1,900,000 0.0500%
9 深圳市德利星投资发展有限公司 722,000 0.0190%
10 宝华投资有限公司 380,000 0.0100%
11 深大电话有限公司 114,000 0.0030%
12 深圳市建设投资控股公司 114,000 0.0030%
13 山东省对外经济贸易财务服务公司 60,800 0.0016%
14 北京富泰华投资管理有限公司 38,000 0.0010%
15 高盛集团有限公司 38,000 0.0010%
16 华煜期货经纪有限公司 38,000 0.0010%
17 沈阳市财政投资公司 15,200 0.0004%
合计 3,800,000 100.0000%
（2）2007 年第一次股权转让
2005 年，深圳市投资管理公司向深圳市投资控股有限公司转让其持有的平
安人寿股权 8,360,000 股。
2006 年，深圳市建设投资控股公司向深圳市建设（集团）有限公司转让其
持有的平安人寿股权 114,000 股，深圳市江南实业发展有限公司向深圳市新豪时
投资发展有限公司转让其持有的平安人寿股权 5,320,000 股，招商局蛇口工业区
有限公司向宝华集团有限公司转让其持有的平安人寿股权 2,432,210 股，招商局
蛇口工业区有限公司向源信行投资有限公司转让其持有的平安人寿股权
4,027,790 股，沈阳市财政投资公司向沈阳恒信投资管理有限公司转让其持有的
平安人寿股权 15,200 股。
2007 年 5 月 21 日，平安人寿完成了本次工商变更。
本次股权转让后，平安人寿的股权结构变更为：
序号 股东名称 持股数量（股） 出资比例
1 中国平安保险（集团）股份有限公 3,762,000,000 99.0000%
201
独立财务顾问报告
司
2 深圳市投资控股有限公司 8,360,000 0.2200%
3 深圳市新豪时投资发展有限公司 12,160,000 0.3200%
4 源信行投资有限公司 4,027,790 0.1060%
5 中国远洋运输（集团）总公司 4,180,000 0.1100%
6 摩氏实业发展（深圳）有限公司 3,420,000 0.0900%
7 深圳市武新裕福实业有限公司 1,900,000 0.0500%
8 深圳市德利星投资发展有限公司 722,000 0.0190%
9 宝华集团有限公司 2,812,210 0.0740%
10 深大电话有限公司 114,000 0.0030%
11 深圳市建设（集团）有限公司 114,000 0.0030%
12 山东省对外经济贸易财务服务公司 60,800 0.0016%
13 北京富泰华投资管理有限公司 38,000 0.0010%
14 高盛集团有限公司 38,000 0.0010%
15 华煜期货经纪有限公司 38,000 0.0010%
16 沈阳恒信投资管理有限公司 15,200 0.0004%
合计 3,800,000 100.0000%
（3）2007 年第二次股权转让
2007 年，深圳市德利星投资发展有限公司向深圳市尚尚善科技发展有限公
司转让其持有的平安人寿股权 722,000 股，高盛集团有限公司向中国平安保险
（集团）有限公司转让其持有的平安人寿股权 38,000 股。
2007 年 8 月 23 日，平安人寿完成了本次工商变更。
本次股权转让后，平安人寿的股权结构变更为：
序号 股东名称 持股数量（股） 出资比例
中国平安保险（集团）股份有限公
1 3,762,038,000 99.0010%
司
2 深圳市投资控股有限公司 8,360,000 0.2200%
3 深圳市新豪时投资发展有限公司 12,160,000 0.3200%
4 源信行投资有限公司 4,027,790 0.1060%
5 中国远洋运输（集团）总公司 4,180,000 0.1100%
6 摩氏实业发展（深圳）有限公司 3,420,000 0.0900%
202
独立财务顾问报告
序号 股东名称 持股数量（股） 出资比例
7 深圳市武新裕福实业有限公司 1,900,000 0.0500%
8 深圳市尚尚善科技发展有限公司 722,000 0.0190%
9 宝华集团有限公司 2,812,210 0.0740%
10 深大电话有限公司 114,000 0.0030%
11 深圳市建设（集团）有限公司 114,000 0.0030%
12 山东省对外经济贸易服务公司 60,800 0.0016%
13 北京富泰华投资管理有限公司 38,000 0.0010%
14 华煜期货经纪有限公司 38,000 0.0010%
15 沈阳恒信投资管理有限公司 15,200 0.0004%
合计 3,800,000 100.0000%
（4）2008 年第一次增资
2008 年 12 月 8 日，根据保监会《关于中国平安人寿保险股份有限公司变
更注册资本的批复》（保监发改[2008]1596 号），平安人寿注册资本由人民币 38
亿 元 增 至 238 亿 元 ， 新 增 的 注 册 资 本 200 亿 元 由 中 国 平 安 以 货 币 出 资
19,878,537,044 元；深圳市投资控股有限公司以货币出资 44,174,081 元；深圳
市新豪时投资发展有限公司以货币出资 30,000,000 元；源信行投资有限公司以
货币出资 21,198,895 元；深圳市武新裕福实业有限公司以货币出资 10,000,000
元；深圳市尚尚善科技发展有限公司以货币出资 780,000 元；宝华集团有限公
司以货币出资 14,859,664 元；山东省对外经济贸易服务公司以货币出资 320,000
元；北京富泰华投资管理有限公司以货币出资 50,000 元；沈阳恒信投资管理有
限公司以货币出资 80,316 元。
2008 年 12 月 11 日，平安人寿完成了本次工商变更。
本次增资完成后，平安人寿的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 出资比例
中国平安保险（集团）股份有限公
1 23,640,575,044 99.3301%
司
2 深圳市投资控股有限公司 52,534,081 0.2207%
3 深圳市新豪时投资发展有限公司 42,160,000 0.1771%
4 源信行投资有限公司 25,226,685 0.1060%
203
独立财务顾问报告
序号 股东名称 持股数量（股） 出资比例
5 中国远洋运输（集团）总公司 4,180,000 0.0176%
6 摩氏实业发展（深圳）有限公司 3,420,000 0.0144%
7 深圳市武新裕福实业有限公司 11,900,000 0.0500%
8 深圳市尚尚善科技有限公司 1,502,000 0.0063%
9 宝华集团有限公司 17,671,874 0.0743%
10 深大电话有限公司 114,000 0.0005%
11 深圳市建设（集团）有限公司 114,000 0.0005%
12 山东省对外经济贸易服务公司 380,800 0.0016%
13 北京富泰华投资管理有限公司 88,000 0.0004%
14 华煜期货经纪有限公司 38,000 0.0002%
15 沈阳恒信投资管理有限公司 95,516 0.0004%
合计 23,800,000,000 100.00%
（5）2010 年第三次股权转让
2010 年，华煜期货经纪有限公司向北京市大地科技实业总公司转让其持有
的平安人寿股权 38,000 股，林芝新豪时投资发展有限公司（原名称为“深圳市新
豪时投资发展有限公司”）向中国平安转让其持有的平安人寿股权 42,160,000 股。
本次股权转让后，平安人寿的股权结构变更为：
序号 股东名称 持股数量（股） 出资比例
中国平安保险（集团）股份有限公
1 23,682,735,044 99.5073%
司
2 深圳市投资控股有限公司 52,534,081 0.2207%
3 源信行投资有限公司 25,226,685 0.1060%
4 中国远洋运输（集团）总公司 4,180,000 0.0176%
5 摩氏实业发展（深圳）有限公司 3,420,000 0.0144%
6 深圳市武新裕福实业有限公司 11,900,000 0.0500%
7 深圳市尚尚善科技有限公司 1,502,000 0.0063%
8 宝华集团有限公司 17,671,874 0.0743%
9 深大电话有限公司 114,000 0.0005%
10 深圳市建设（集团）有限公司 114,000 0.0005%
11 山东省对外经济贸易服务公司 380,800 0.0016%
12 北京富泰华投资管理有限公司 88,000 0.0004%
204
独立财务顾问报告
序号 股东名称 持股数量（股） 出资比例
13 北京市大地科技实业总公司 38,000 0.0002%
14 沈阳恒信投资管理有限公司 95,516 0.0004%
合计 23,800,000,000 100.00%
（6）2011 年第二次增资
2011 年 10 月 14 日，根据保监会《关于中国平安人寿保险股份有限公司变
更注册资本的批复》（保监发改[2011]1614 号），平安人寿注册资本由人民币 238
亿 元 增 至 288 亿 元 ， 新 增 的 注 册 资 本 50 亿 元 由 中 国 平 安 以 货 币 出 资
4,976,286,176 元；深圳市投资控股有限公司以货币出资 11,038,617 元；源信行
投资有限公司以货币出资 5,300,706 元；摩氏实业发展（深圳）有限公司以货币
出资 718,620 元；深圳市武新裕福实业有限公司以货币出资 2,500,463 元；深圳
市尚尚善科技发展有限公司以货币出资 315,604 元；宝华集团有限公司以货币
出资 3,713,267 元；山东省对外经济贸易服务公司以货币出资 80,006 元；北京
富泰华投资管理有限公司以货币出资 18,487 元；北京市大地科技实业总公司以
货币出资 7,984 元；沈阳恒信投资管理有限公司以货币出资 20,070 元。
2011 年 12 月 31 日，平安人寿完成了本次工商变更。
本次增资完成后，平安人寿的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 出资比例
中国平安保险（集团）股份有限公
1 28,659,021,220 99.5105%
司
2 深圳市投资控股有限公司 63,572,698 0.2207%
3 源信行投资有限公司 30,527,391 0.1060%
4 中国远洋运输（集团）总公司 4,180,000 0.0145%
5 摩氏实业发展（深圳）有限公司 4,138,620 0.0144%
6 深圳市武新裕福实业有限公司 14,400,463 0.0500%
7 深圳市尚尚善科技有限公司 1,817,604 0.0063%
8 宝华集团有限公司 21,385,141 0.0743%
9 深大电话有限公司 114,000 0.0004%
10 深圳市建设（集团）有限公司 114,000 0.0004%
11 山东省对外经济贸易服务公司 460,806 0.0016%
205
独立财务顾问报告
序号 股东名称 持股数量（股） 出资比例
12 北京富泰华投资管理有限公司 106,487 0.0004%
13 北京市大地科技实业总公司 45,984 0.0001%
14 沈阳恒信投资管理有限公司 115,586 0.0004%
合计 28,800,000,000 100.00%
（7）2011 年第三次增资
2011 年 12 月 23 日，根据保监会《关于中国平安人寿保险股份有限公司变
更注册资本的批复》（保监发改[2011]1978 号），平安人寿注册资本由人民币 288
亿 元 增 至 338 亿 元 ， 新 增 的 注 册 资 本 50 亿 元 由 中 国 平 安 以 货 币 出 资
4,976,286,176 元；深圳市投资控股有限公司以货币出资 11,038,617 元；源信行
投资有限公司以货币出资 5,300,706 元；摩氏实业发展（深圳）有限公司以货币
出资 718,620 元；深圳市武新裕福实业有限公司以货币出资 2,500,463 元；深圳
市尚尚善科技发展有限公司以货币出资 315,604 元；宝华集团有限公司以货币
出资 3,713,267 元；山东省对外经济贸易服务公司以货币出资 80,006 元；北京
富泰华投资管理有限公司以货币出资 18,487 元；北京市大地科技实业总公司以
货币出资 7,984 元；沈阳恒信投资管理有限公司以货币出资 20,070 元。
2012 年 3 月 20 日，平安人寿完成了本次工商变更。
本次增资完成后，平安人寿的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 出资比例
中国平安保险（集团）股份有限公
1 33,635,307,396 99.5127%
司
2 深圳市投资控股有限公司 74,611,315 0.2208%
3 源信行投资有限公司 35,828,096 0.1060%
4 中国远洋运输（集团）总公司 4,180,000 0.0124%
5 摩氏实业发展（深圳）有限公司 4,857,241 0.0144%
6 深圳市武新裕福实业有限公司 16,900,926 0.0500%
7 深圳市尚尚善科技有限公司 2,133,208 0.0063%
8 宝华集团有限公司 25,098,408 0.0743%
9 深大电话有限公司 114,000 0.0003%
10 深圳市建设（集团）有限公司 114,000 0.0003%
206
独立财务顾问报告
序号 股东名称 持股数量（股） 出资比例
11 山东省对外经济贸易服务公司 540,812 0.0016%
12 北京富泰华投资管理有限公司 124,974 0.0004%
13 北京市大地科技实业总公司 53,968 0.0001%
14 沈阳恒信投资管理有限公司 135,656 0.0004%
合计 33,800,000,000 100.00%
（8）2012 年第四次股权转让
2012 年，深大电话有限公司向广东省电信实业集团公司转让其持有的平安
人寿股权 114,000 股。
本次股权转让后，平安人寿的股权结构变更为：
序号 股东名称 持股数量（股） 出资比例
中国平安保险（集团）股份有限公
1 33,635,307,396 99.5127%
司
2 深圳市投资控股有限公司 74,611,315 0.2207%
3 源信行投资有限公司 35,828,096 0.1060%
4 中国远洋运输（集团）总公司 4,180,000 0.0124%
5 摩氏实业发展（深圳）有限公司 4,857,241 0.0144%
6 深圳市武新裕福实业有限公司 16,900,926 0.0500%
7 深圳市尚尚善科技有限公司 2,133,208 0.0063%
8 宝华集团有限公司 25,098,408 0.0743%
9 广东省电信实业集团公司 114,000 0.0003%
10 深圳市建设（集团）有限公司 114,000 0.0003%
11 山东省对外经济贸易服务公司 540,812 0.0016%
12 北京富泰华投资管理有限公司 124,974 0.0004%
13 北京市大地科技实业总公司 53,968 0.0002%
14 沈阳恒信投资管理有限公司 135,656 0.0004%
合计 33,800,000,000 100.00%
（9）2013 年第五次股权转让
207
独立财务顾问报告
2013 年，源信行投资有限公司向西藏林芝鼎方源投资顾问有限公司转让其
持有的平安人寿股权 35,828,096 股，北京富泰华管理咨询有限公司向上海牧羊
人工贸公司转让其持有的平安人寿股权 124,974 股。
本次股权转让后，平安人寿的股权结构变更为：
序号 股东名称 持股数量（股） 出资比例
中国平安保险（集团）股份有限公
1 33,635,307,396 99.5127%
司
2 深圳市投资控股有限公司 74,611,315 0.2207%
3 西藏林芝鼎方源投资顾问有限公司 35,828,096 0.1060%
4 中国远洋运输有限公司 4,180,000 0.0124%
5 摩氏实业发展（深圳）有限公司 4,857,241 0.0144%
6 深圳市武新裕福实业有限公司 16,900,926 0.0500%
7 深圳市尚尚善科技有限公司 2,133,208 0.0063%
8 宝华集团有限公司 25,098,408 0.0743%
9 广东省电信实业集团公司 114,000 0.0003%
10 深圳市建设（集团）有限公司 114,000 0.0003%
11 山东省对外经济贸易服务公司 540,812 0.0016%
12 上海牧羊人工贸公司 124,974 0.0004%
13 北京市大地科技实业总公司 53,968 0.0002%
14 沈阳盛京金控投资集团有限公司 135,656 0.0004%
合计 33,800,000,000 100.00%
（10）2014 年第六次股权转让
2014 年，永新裕福实业有限公司（原名称为“深圳市武新裕福实业有限公司”）
向上海汇业实业有限公司转让其持有的平安人寿股权 16,900,926 股。
本次股权转让后，平安人寿的股权结构变更为：
序号 股东名称 持股数量（股） 出资比例
中国平安保险（集团）股份有限公
1 33,635,307,396 99.5127%
司
2 深圳市投资控股有限公司 74,611,315 0.2208%
3 西藏林芝鼎方源投资顾问有限公司 35,828,096 0.1060%
4 中国远洋运输有限公司 4,180,000 0.0124%
208
独立财务顾问报告
序号 股东名称 持股数量（股） 出资比例
5 摩氏实业发展（深圳）有限公司 4,857,241 0.0144%
6 上海汇业实业有限公司 16,900,926 0.0500%
7 深圳市尚尚善科技有限公司 2,133,208 0.0063%
8 宝华集团有限公司 25,098,408 0.0743%
9 广东省电信实业集团公司 114,000 0.0003%
10 深圳市建设（集团）有限公司 114,000 0.0003%
11 山东省对外经济贸易服务公司 540,812 0.0016%
12 上海牧羊人工贸公司 124,974 0.0004%
13 北京市大地科技实业总公司 53,968 0.0001%
14 沈阳盛京金控投资集团有限公司 135,656 0.0004%
合计 33,800,000,000 100.00%
3、产权结构及控制关系
平安人寿的产权及控制关系如下图所示：
4、主要业务发展及主要财务指标情况
平安人寿的主要业务为承保各种人身保险业务，包括各类人寿保险、健康保
险、意外伤害保险等保险业务。平安人寿最近两年主要财务数据（经审计）如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 225,400,783.60 185,861,785.09
负债总额 209,672,702.74 175,080,349.22
股东权益 15,728,080.87 10,781,435.88
归属于母公司的股东权益 15,240,202.63 10,135,941.88
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 49,941,553.47 37,238,328.03
利润总额 4,868,577.10 3,228,148.35
净利润 3,473,165.82 2,444,422.31
209
独立财务顾问报告
归属于母公司股东的净利润 3,446,271.65 2,435,965.38
5、主要对外投资
截至 2017 年 12 月 31 日，平安人寿控制的主要企业如下表所示：
序
企业名称 注册资本 持股比例 主营业务
号
深圳平安金融中心建
1 524,887 万元 100.00% 房地产投资
设发展有限公司
深圳平安商用置业投
2 109,500 万元 99.98% 房地产投资
资有限公司
成都平安置业投资有
3 84,000 万元 100.00% 房地产投资
限公司
杭州平江投资有限公
4 160,000 万元 100.00% 房地产投资
司
北京京信丽泽投资有
5 116,000 万元 100.00% 房地产投资
限公司
北京双融汇投资有限
6 25,632 万元 100.00% 房地产投资
公司
沈阳盛平投资管理有
7 41,900 万元 100.00% 房地产投资
限公司
8 安邦汇投有限公司 160 英镑 100.00% 房地产投资
广州市信平置业有限
9 5,000 万元 100.00% 房地产投资
公司
山西长晋高速公路有
10 75,000 万元 60.00% 经营高速公路
限责任公司
山西晋焦高速公路有
11 50,400 万元 60.00% 经营高速公路
限公司
上海泽安投资管理有
12 481,000 万元 100.00% 房地产投资
限公司
北京京平尚地投资有
13 4,500 万元 100.00% 房地产投资
限公司
无锡硕泽投资管理有
14 9,000 万元 100.00% 房地产投资
限公司
无锡安弘投资管理有
15 9,000 万元 100.00% 房地产投资
限公司
无锡卓安投资管理有
16 9,000 万元 100.00% 房地产投资
限公司
无锡硕平投资管理有
17 9,000 万元 100.00% 房地产投资
限公司
210
独立财务顾问报告
序
企业名称 注册资本 持股比例 主营业务
号
无锡汇嘉投资管理有
18 9,000 万元 100.00% 房地产投资
限公司
133,000,000
19 海逸有限公司 100.00% 房地产投资
英镑
上海普安仓储有限公
20 19,000 万元 60.00% 物流地产投资
司
21 安胜投资有限公司 50,000 美元 100.00% 项目投资
22 翠达投资有限公司 50,000 美元 100.00% 项目投资
23 达成国际有限公司 50,000 美元 100.00% 项目投资
重庆安协同鑫置业有
24 65,000 万元 100.00% 房地产投资
限公司
上海葛洲坝阳明置业
25 2,000 万元 100.00% 房地产投资
有限公司
北京京平尚北投资有
26 4,200 万元 90.00% 物流地产投资
限公司
上海金药投资管理有
27 129,000 万元 100.00% 商业地产租赁
限公司
成都平安蓉城置业有
28 60,000 万元 100.00% 商业地产租赁
限公司
上海啸安投资管理有
29 32,000 万元 100.00% 房地产投资
限公司
上海御平投资管理有
30 31,000 万元 100.00% 房地产投资
限公司
上海恺溢投资管理有
31 5,600 万元 100.00% 房地产投资
限公司
上海禄平投资管理有
32 6,900 万元 100.00% 房地产投资
限公司
上海虞安投资管理有
33 6,100 万元 100.00% 房地产投资
限公司
上海襄平投资管理有
34 6,300 万元 100.00% 房地产投资
限公司
上海韶平投资管理有
35 7,400 万元 100.00% 房地产投资
限公司
三亚家化旅业有限公
36 24,000.00 万元 82.99% 酒店经营
司
上海平浦投资有限公 433,050.00
37 100.00% 投资管理
司 万元
上海家化(集团)有限
38 26,826.10 万元 100.00% 商业
公司
211
独立财务顾问报告
序
企业名称 注册资本 持股比例 主营业务
号
上海家化联合股份有 67,341.6467
39 52.02% 开发、生产、销售化妆品
限公司 万元
JAKE HOLDINGS 26,520,118
40 100.00% 投资管理
LIMITED 英镑
MAYBORN GROUP
41 1,154,873 英镑 100.00% 母婴用品
LIMITED
上海艾储投资管理有 100,000.00
42 100.00% 投资管理
限公司 万元
上海千隆物流有限公
43 3,000.00 万元 99.78% 物流地产投资
司
上海中平国瑀并购股
44 权投资基金合伙企业 300,010 万元 99.9967% 股权投资
（有限合伙）
（十一）平安置业
1、基本信息
公司名称 深圳市平安置业投资有限公司
成立日期 2005 年 03 月 08 日
注册资本 131,000.00 万元
企业性质 有限责任公司（法人独资）
住所 深圳市福田区八卦三路平安大厦三楼
法定代表人 孟甡
统一社会信用代码 91440300772706134B
房地产投资、黄金等贵金属的投资、投资兴办各类实业（以上投资具
体项目另行申报）；房地产经纪；投资咨询（不含限制项目），国内贸
经营范围
易。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取
得许可后方可经营）
2、历史沿革
（1）2005 年 3 月设立
平安置业成立于 2005 年 3 月 8 日，由平安信托投资有限责任公司、深圳市
平安实业投资有限公司出资设立。设立之时注册资本 30,000 万元人民币，全部
212
独立财务顾问报告
为货币出资，由深圳信永中和会计师事务所出具了验资报告，对申请设立登记的
注册资本的实收情况进行了审验。
2005 年 3 月 8 日，深圳市工商行政管理局颁发了注册号为 4403011168567
的《企业法人营业执照》，公司设立之时股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 平安信托投资有限责任公司 29,500 98.33%
2 深圳市平安实业投资有限公司 500 1.67%
合计 30,000 100.00%
（2）2008 年第一次股权转让
2008 年 4 月 18 日，平安置业作出股东会决议，同意平安信托投资有限责
任公司将其持有的 29,500 万元出资额转让给深圳市平安实业投资有限公司。
2008 年 4 月 19 日，平安信托投资有限责任公司与深圳市平安实业投资有
限公司签订《股权转让协议》，平安信托将其持有的 29,500 万元出资额转让给深
圳市平安实业投资有限公司。
2008 年 5 月 9 日 ， 深 圳 市 工 商 行 政 管 理 局 换 发 了 注 册 号 为
440301103342838 的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，平安置业的股权结构变更为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 深圳市平安实业投资有限公司 30,000 100.00%
合计 30,000 100.00%
（3）2008 年第一次增资
2008 年 5 月 9 日，平安置业作出股东决议，深圳市平安实业投资有限公司
向平安置业进行增资，增资额为人民币 50,000 万元，增资后平安置业的注册资
本由 30,000 万元变更为 80,000 万元。
2008 年 5 月 12 日，深圳衡大会计师事务所出具了深衡大验字[2008]71 号
验资报告对上述出资予以验证。
213
独立财务顾问报告
2008 年 5 月 19 日 ， 深 圳 市 工 商 行 政 管 理 局 换 发 了 注 册 号 为
440301103342838 的《企业法人营业执照》。
本次增加注册资本后，平安置业的股权结构变更为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 深圳市平安实业投资有限公司 80,000 100.00%
合计 80,000 100.00%
（4）2008 年第二次股权转让
2008 年 6 月，平安实业将其持有的 80,000 万元出资额转让给深圳市平安创
新资本投资有限公司，2008 年 6 月 20 日，深圳市工商行政管理局换发了注册
号为 440301103342838 的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，平安置业的股权结构变更为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 深圳市平安创新资本投资有限公司 80,000 100.00%
合计 80,000 100.00%
（5）2009 年第二次股权增资
2009 年 1 月 9 日，平安置业作出股东决议，深圳市平安创新资本投资有限
公司向平安置业进行增资，增资额为人民币 100,000 万元，增资后平安置业的
注册资本由 80,000 万元变更为 180,000 万元。
2009 年 1 月 15 日，深圳中勤万信会计师事务所有限责任公司出具了深中
勤万信验字[2009]004 号验资报告对上述出资予以验证。
2009 年 2 月 9 日 ， 深 圳 市 工 商 行 政 管 理 局 换 发 了 注 册 号 为
440301103342838 的《企业法人营业执照》。
本次增加注册资本后，平安置业的股权结构变更为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 深圳市平安创新资本投资有限公司 180,000 100.00%
214
独立财务顾问报告
合计 180,000 100.00%
（6）2015 年第一次减资
2014 年 12 月 28 日，平安置业作出股东决议，同意平安置业注册资本由人
民币 180,000 万元减少到人民币 130,000 万元。
2015 年 2 月 13 日，深圳普天会计师事务所有限公司出具了深普所验字
[2015]4 号验资报告对上述减资予以验证。
2015 年 3 月 12 日 ， 深 圳 市 工 商 行 政 管 理 局 换 发 了 注 册 号 为
440301103342838 的《企业法人营业执照》。
本次减少注册资本后，平安置业的股权结构变更为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 深圳市平安创新资本投资有限公司 130,000 100.00%
合计 130,000 100.00%
（7）2015 年第三次股权转让
2015 年 4 月 10 日，平安置业作出股东决议，同意深圳市平安创新资本投
资有限公司将其持有的 130,000 万元出资额转让给深圳市思道科投资有限公司。
2015 年 4 月 15 日，深圳市平安创新资本投资有限公司与深圳市思道科投
资有限公司签订《股权转让协议书》，深圳市平安创新资本投资有限公司将其持
有的 130,000 万元出资额转让给深圳市思道科投资有限公司。
2015 年 4 月 24 日 ， 深 圳 市 工 商 行 政 管 理 局 换 发 了 注 册 号 为
440301103342838 的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，平安置业的股权结构变更为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 深圳市思道科投资有限公司 130,000 100.00%
合计 130,000 100.00%
（8）2016 年第三次股权增资
215
独立财务顾问报告
2016 年 1 月 20 日，平安置业作出章程修正的决议，平安置业的注册资本
由 130,000 万元变更为 131,000 万元。
2016 年 2 月 1 日 ， 深 圳 市 工 商 行 政 管 理 局 换 发 了 注 册 号 为
440301103342838 的《企业法人营业执照》。
本次增加注册资本后，平安置业的股权结构变更为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 深圳市思道科投资有限公司 131,000 100.00%
合计 131,000 100.00%
3、产权结构及控制关系
平安置业的产权及控制关系如下图所示：
4、主要业务发展及主要财务指标情况
平安置业主要从事房地产投资、黄金等贵金属的投资、投资兴办各类实业（以
上投资具体项目另行申报）；房地产经纪；投资咨询（不含限制项目），国内贸易。
216
独立财务顾问报告
平安置业最近两年主要财务数据（经审计）如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 2,213,005.90 1,856,436.10
负债总额 2,005,050.37 1,644,010.99
股东权益 207,955.54 212,425.11
归属于母公司的股东
208,895.45 213,343.59
权益
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 358,355.53 589,156.43
利润总额 -30,442.38 115,528.51
净利润 -28,873.25 90,798.29
归属于母公司股东的
-28,851.82 90,911.38
净利润
5、主要对外投资
截至 2017 年 12 月 31 日，平安置业的主要对外投资情况如下：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
杭州国廷股权投资基
1 金合伙企业（有限合 12,050 99.92% 服务：私募股权投资
伙）
股权投资，股权投资管理，投
上海太富祥川股权投
资管理，实业投资。 【依法须
2 资基金合伙企业（有 93,425 43.53%
经批准的项目，经相关部门批
限合伙）
准后方可开展经营活动】
春华景信景福（天津） 以自有资金对国家允许的行业
3 260,000 30.00%
投资中心（有限合伙） 进行投资。
资产管理，投资管理，投资咨
上海陆金所资产管理 询，基金销售。 【依法须经批
4 2,000 100.00%
有限公司 准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
贷款担保；票据承兑担保；贸
易融资担保；项目融资担保；
平安融资担保（天津） 信用证担保；与担保业务有关
5 125,000 100.00%
有限公司 的融资咨询、财务顾问等中介
服务（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经
217
独立财务顾问报告
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
营活动）
企业自有资金投资;投资咨询服
广州盛安创富投资管 务;(依法须经批准的项目，经相
6 2,000 50.00%
理有限公司 关部门批准后方可开展经营活
动)
投资管理，资产管理，商务信
息咨询、企业管理咨询、投资
咨询（以上咨询均除经纪），财
平安财富理财管理有
7 10,000 100.00% 务咨询（不得从事代理记帐），
限公司
会务服务。 【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
自有物业出租、经营、管理；
商业设施的经营管理；物业管
理；信息咨询服务；日用百货、
玉溪平安置业有限公 国内商业(服装、鞋、皮具、化
8 3,850 80.00%
司 妆品、钟表、电器、通讯产品)、
珠宝的批发、零售。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
物业管理，商业设施的经营管
理，企业策划、设计，企业管
玉溪美佳华商业管理 理咨询，停车，清洁服务；商
9 50 80.00%
有限公司 业贸易；儿童游乐服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
平安美佳华（荆州） 房屋出售、出租，物业、商业
10 13,941.9002 100.00%
商业管理有限公司 的经营管理。
（十二）朱晓强
1、基本信息
姓名 朱晓强
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 320621197012******
218
独立财务顾问报告
住所 海安镇镇南路******
通讯地址 海安镇中坝南路******
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年任职情况及任职单位产权关系
起止时间 任职单位 职务 产权关系
江苏省苏中建设集团股份有限 副总裁、总会
2014.1-至今 持股 0.76%
公司 计师
2014.1-至今 上海君道住宅工业有限公司 董事 无
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除江苏德展外，朱晓强的主要对外投资情
况和关联企业的基本情况如下：
注册资本 持股比例/
序号 企业名称 主营业务
（万元） 关联关系
工业与民用建筑工程施工，勘察设计，设
备安装，室内外装饰，铁路工程建筑、公
路工程建筑、桥梁工程建筑、水利工程建
筑、市政工程建筑、地基与基础工程、古
江苏省苏中 典园林工程施工。国内贸易。房产、设备
1 建设集团股 42,318.00 0.76% 的租赁；代购设备。承包境外工程和境内
份有限公司 国际招标工程，上述境外工程所需的设
备、材料出口，对外派遣工程、生产及服
务的劳务人员（不含海员），承装（修、
试）电力设施（承装类五级，限 380V 以
下）。
（十三）嘉兴合晟
1、基本信息
企业名称 嘉兴合晟投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2017 年 11 月 01 日
合伙期限 2017 年 11 月 01 日至 2037 年 10 月 31 日
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 103 室-23
219
独立财务顾问报告
执行事务合伙人 北京奋信投资管理有限公司
认缴出资额 51,200 万元
统一社会信用代码 91330402MA2B8FYA3R
实业投资、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
经营范围
开展经营活动）
2、设立情况及最近三年历史沿革
截至本独立财务顾问报告签署日，嘉兴合晟的普通合伙人为北京奋信，有限
合伙人为合众人寿保险股份有限公司、李鸿章。嘉兴合晟成立至今的历史沿革如
下：
（1）2017 年 11 月，设立
2017 年 11 月 1 日，北京奋信与合众人寿保险股份有限公司、李鸿章共同设
立嘉兴合晟，合伙协议约定由北京奋信担任普通合伙人，嘉兴合晟出资情况如下：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
北京奋信投资管理有限公
1 100 0.10% 普通合伙人
司
合众人寿保险股份有限公
2 99,600 99.60% 有限合伙人
司
3 李鸿章 300 0.30% 有限合伙人
合计 100,000 100.00%
（2）2017 年 11 月，出资额变更
2017 年 11 月 7 日，经全体合伙人一致同意，合众人寿保险股份有限公司变
更出资额至 50,000 万元，李鸿章变更出资额至 1,100 万元，嘉兴合晟出资情况
如下：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
北京奋信投资管理有限公
1 100 0.20% 普通合伙人
司
合众人寿保险股份有限公
2 50,000 97.66% 有限合伙人
司
3 李鸿章 1,100 2.15% 有限合伙人
合计 51,200 100.00%
220
独立财务顾问报告
3、产权结构及控制关系
嘉兴合晟的产权及控制关系如下图所示：
4、普通合伙人
（1）基本情况
嘉兴合晟的普通合伙人为北京奋信，其基本情况如下：
公司名称 北京奋信投资管理有限公司
成立日期 2015 年 03 月 23 日
注册资本 10,000.00 万元
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
住所 北京市通州区永乐店镇永乐大街 9 号-526 号
法定代表人 沙航航
统一社会信用代码 911101123354817074
投资管理；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、
代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报
告、查账报告等文字材料）；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，
不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品
经营范围 交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业
提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收
益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
221
独立财务顾问报告
（2）历史沿革
①2015 年 3 月，设立
2015 年 3 月 23 日，北京奋信由沙航航、王钊出资设立。设立之时注册资
本 1,000 万元人民币，全部为货币出资。2015 年 3 月 23 日，北京市工商行政
管理局通州分局颁发了注册号为 110112018792509 的《营业执照》，公司设立
之时股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 沙航航 500.00 50.00%
2 王钊 500.00 50.00%
合计 1,000.00 100.00%
②2015 年 8 月，第一次股权转让
2015 年 8 月 7 日，王钊与张蕾签订《股权转让协议》，王钊将其持有的 500
万元出资额转让给张蕾。
2015 年 8 月 11 日，北京市工商行政管理局通州分局换发了注册号为
110112018792509 的《营业执照》。
本次股权转让后，北京奋信的股权结构变更为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 沙航航 500.00 50.00%
2 张蕾 500.00 50.00%
合计 1,000.00 100.00%
③2016 年 3 月，出资额变更
2016 年 2 月 18 日，北京奋信作出股东决议，沙航航、张蕾向北京奋信进
行增资，增资额为人民币 9,000 万元，增资后北京奋信的注册资本由 1,000 万元
变更为 10,000 万元。
2016 年 3 月 15 日，北京市工商行政管理局通州分局换发了注册号为
911101123354817074 的《营业执照》。
222
独立财务顾问报告
本次增加注册资本后，北京奋信的股权结构变更为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 沙航航 5,000.00 50.00%
2 张蕾 5,000.00 50.00%
合计 10,000.00 100.00%
④2017 年 2 月，第二次股权转让
2017 年 2 月 20 日，张蕾与王钊签订《股权转让协议》，张蕾将其持有的 5,000
万元出资额转让给王钊。
2015 年 2 月 24 日，北京市工商行政管理局通州分局换发了注册号为
911101123354817074 的《营业执照》。
本次股权转让后，北京奋信的股权结构变更为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 沙航航 5,000.00 50.00%
2 张蕾 5,000.00 50.00%
合计 10,000.00 100.00%
（3）控制关系
参见本独立财务顾问报告“第三节 交易对方情况”之“一、交易对方基本情
况”之“（十四）嘉兴淳盈”之“3、产权结构及控制关系”。
根据北京奋信公司章程，北京奋信的股东沙航航、王钊各持股 50%，两人
均无法单独控制北京奋信。因此，北京奋信无实际控制人。
（4）主要业务发展及主要财务指标情况
北京奋信的主要业务为股权投资，其最近两年主要财务数据（经审计）如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 23,241.36 21,443.52
负债总额 22,513.28 20,440.22
股东权益 728.08 1,003.30
223
独立财务顾问报告
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 692.44 184.67
利润总额 -275.09 4.23
净利润 -275.22 3.30
（5）主要对外投资
截至 2017 年 12 月 31 日，除持有嘉兴合晟份额外，北京奋信的其他主要对
外投资情况如下：
注册资本/认缴
序号 企业名称 持股比例 主营业务
出资额（万元）
投资管理、投资咨询；企业管
北京淳信奋进投资管 理咨询；市场调查；技术开发、
1 1,000 90%
理中心（有限合伙） 技术推广、技术转让、技术咨
询、技术服务
北京淳信宏图投资管 投资管理，投资咨询，企业管
2 1,000 10%
理有限公司 理咨询
西藏达孜淳信安晟投
3 10,010.02 0.0999% 创业投资管理
资中心（有限合伙）
西藏达孜晟盈投资中 实业投资，投资管理，投资咨
4 1,010 0.99%
心（有限合伙） 询；企业管理咨询；市场调查
嘉兴淳曦投资合伙企
5 145,100 3.45% 实业投资、投资管理
业（有限合伙）
嘉兴淳泽投资合伙企
6 3,000 5% 实业投资、投资管理
业（有限合伙）
嘉兴淳盈投资合伙企
7 3,000 3.33% 实业投资、投资管理
业（有限合伙）
5、有限合伙人
嘉兴合晟的有限合伙人为合众人寿保险股份有限公司、李鸿章。
（1）合众人寿保险股份有限公司
①基本情况
公司名称 合众人寿保险股份有限公司
成立日期 2005 年 01 月 28 日
注册资本 428,277.00 万元
企业性质 股份有限公司
224
独立财务顾问报告
住所 湖北省武汉市江汉区沿江一号 MALL 写字楼 B 座 11F、12F
法定代表人 戴皓
统一社会信用代码 91420000710933227F
人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务
经营范围 的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保
监会批准的批准的其他业务。
②控制关系
225
独立财务顾问报告
226
独立财务顾问报告
③合众人寿保险股份有限公司的资金安排情况
合众人寿保险股份有限公司就其取得嘉兴合晟合伙企业份额的详细资金来
源说明如下：
“1、本公司保证在嘉兴合晟的出资来源于本公司分红账户资金，属于本公
司销售分红保险产品形成的自有资产，该等出资不存在向银行等金融机构进行
的股份质押借款或其他方式所筹集的资金，不存在因此需要在短期内履行的偿
债义务，不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200 人
以上特定对象募集资金的情形，资金来源合法合规。
2、本公司在嘉兴合晟的出资已履行内部审批、决策程序且已根据《保险
资金投资股权暂行办法》规定向中国保监会办理了相关审批或备案等手续，符
合保险资金运用相关法律、法规及规范性文件的规定。
3、分红保险产品系由本公司根据相关法律法规、规范性文件的规定销售
的保险产品，分红保险产品已按照法律法规、规范性文件及中国保监会要求办
理了相关备案及审批手续；
4、本公司保证取得嘉兴合晟财产份额的资金来源合法合规，不存在来源
于结构化产品、杠杆融资的情形，与上市公司及其关联方之间不存在直接或间
接资金往来、财务资助或补助等情况，与嘉兴合晟的普通合伙人之间不存在分
级收益等结构化安排。
5、上述承诺为本公司的真实意思表示，如有不实，本公司愿意承担因此
而产生的一切相关法律责任，对由此给上市公司及本次交易其他方造成的损失
承担赔偿责任。”
（2）李鸿章基本情况
姓名 李鸿章
身份证号 130403198702******
6、主要业务发展情况
227
独立财务顾问报告
嘉兴合晟成立于 2017 年 11 月 1 日，除持有江苏德展股权外未开展其他业
务。
7、主要对外投资
截至本独立财务顾问报告签署日，除持有江苏德展股权外，嘉兴合晟无其
他重要对外投资。
8、私募基金备案情况
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记及基
金备案办法》等法律法规的要求，截至本独立财务顾问报告签署日，嘉兴合晟
的普通合伙人北京奋信，已在中国证券投资基金业协会登记（登记编号为
P1020566 ）， 嘉 兴 合 晟 已 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 备 案 （ 备 案 编 码 ：
SY3954）。
（十四）嘉兴淳盈
1、基本信息
企业名称 嘉兴淳盈投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2017 年 03 月 07 日
合伙期限 2017 年 03 月 07 日至 2037 年 03 月 06 日
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 2 号楼 112 室-39
执行事务合伙人 北京奋信投资管理有限公司
认缴出资额 11,610 万元
统一社会信用代码 91330402MA28BR6BXT
经营范围 实业投资、投资管理。
2、设立情况及最近三年历史沿革
截至本独立财务顾问报告签署日，嘉兴淳盈的普通合伙人为北京奋信、盈
港资本管理（深圳）有限公司，有限合伙人为嘉兴盈锐投资合伙企业（有限合
伙）、珠海横琴新区拓杰投资有限公司、林云霞、范卫红、温雅歆、黄芳。嘉兴
淳盈成立至今的历史沿革如下：
228
独立财务顾问报告
（1）2017 年 3 月，设立
2017 年 3 月 7 日，北京奋信与北京淳信宏图投资管理有限公司共同设立
嘉兴淳盈，合伙协议约定由北京奋信担任普通合伙人，合伙企业出资情况如下：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
北京奋信投资管理有限公
1 100 3.33% 普通合伙人
司
北京淳信宏图投资管理有
2 2,900 96.67% 有限合伙人
限公司
合计 3,000 100.00% 有限合伙人
（2）2017 年 8 月，合伙人及出资额变更
2017 年 8 月 10 日，经全体合伙人一致同意，盈港资本管理（深圳）有限
公司入伙并认缴出资 100 万元。合伙协议约定由北京奋信、盈港资本管理（深
圳）有限公司为普通合伙人，北京奋信担任嘉兴淳盈的执行事务合伙人。嘉兴
淳盈出资情况如下：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
北京奋信投资管理有限公
1 100 3.23% 普通合伙人
司
盈港资本管理（深圳）有
2 100 3.23% 普通合伙人
限公司
北京淳信宏图投资管理有
3 2,900 93.55% 有限合伙人
限公司
合计 3,100 100.00% 有限合伙人
（3）2017 年 11 月，合伙人及出资额变更
2017 年 11 月 13 日，经全体合伙人一致同意，北京淳信宏图投资管理有
限公司退伙，北京奋信变更认缴出资额至 600 万元，上海富诚海富通资产管理
有限公司入伙并认缴出资 4,960 万元，嘉兴盈锐投资合伙企业（有限合伙）入
伙并认缴出资 2,700 万元，珠海横琴新区拓杰投资有限公司入伙并认缴出资
2,000 万元，温雅歆入伙并认缴出资 1,000 万元，黄芳入伙并认缴出资 250 万
元。其中上海富诚海富通资产管理有限公司、嘉兴盈锐投资合伙企业（有限合
229
独立财务顾问报告
伙）、珠海横琴新区拓杰投资有限公司、温雅歆、黄芳为有限合伙人。嘉兴淳盈
出资情况如下：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
北京奋信投资管理有限公
1 600 5.17% 普通合伙人
司
盈港资本管理（深圳）有
2 100 0.86% 普通合伙人
限公司
上海富诚海富通资产管理
3 4,960 42.72% 有限合伙人
有限公司
嘉兴盈锐投资合伙企业
4 2,700 23.26% 有限合伙人
（有限合伙）
珠海横琴新区拓杰投资有
5 2,000 17.23% 有限合伙人
限公司
6 温雅歆 1,000 8.61% 有限合伙人
7 黄芳 250 2.15% 有限合伙人
合计 11,610 100.00%
（4）2017 年 11 月，合伙人及出资额变更
2017 年 11 月 29 日，经全体合伙人一致同意，上海富诚海富通资产管理
有限公司将其持有的 2,976 万元认缴出资额转让给林云霞，将其持有的 1,984
万元认缴出资额转让给范卫红。嘉兴淳盈出资情况如下：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
北京奋信投资管理有限公
1 600 5.17% 普通合伙人
司
盈港资本管理（深圳）有
2 100 0.86% 普通合伙人
限公司
3 林云霞 2,976 25.63% 有限合伙人
4 范卫红 1,984 17.09% 有限合伙人
嘉兴盈锐投资合伙企业
5 2,700 23.26% 有限合伙人
（有限合伙）
珠海横琴新区拓杰投资有
6 2,000 17.23% 有限合伙人
限公司
7 温雅歆 1,000 8.61% 有限合伙人
8 黄芳 250 2.15% 有限合伙人
合计 11,610 100.00%
230
独立财务顾问报告
3、产权结构及控制关系
嘉兴淳盈的产权及控制关系如下图所示：
根据嘉兴淳盈的《合伙协议》，普通合伙人北京奋信作为嘉兴淳盈的执行事
务合伙人，拥有按合伙协议之规定全权负责嘉兴淳盈投资业务以及其他合伙事
务之管理、运营、控制、决策的全部职权，该等职权由执行事务合伙人直接行
使或通过其委派的代表行使。
4、普通合伙人
嘉兴淳盈的普通合伙人为北京奋信、盈港资本管理（深圳）有限公司，执
行事务合伙人为北京奋信。
（1）北京奋信
参见本独立财务顾问报告“第三节 交易对方情况”之“一、交易对方基本情
况”之“（十三）嘉兴合晟”之“4、普通合伙人”。
（2）盈港资本管理（深圳）有限公司
①基本情况
公司名称 盈港资本管理（深圳）有限公司
成立日期 2016 年 01 月 28 日
注册资本 10,000.00 万元
企业性质 有限责任公司
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商
住所
务秘书有限公司）
231
独立财务顾问报告
法定代表人 刘子迪
统一社会信用代码 91440300359961043W
受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产
管理等业务）、对未上市企业进行股权投资；受托管理股权投资基金（不
经营范围
得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得
从事公开募集基金管理业务）；投资咨询。
②控制关系
参见本独立财务顾问报告“第三节 交易对方情况”之“一、交易对方基本情
况”之“（十四）嘉兴淳盈”之“3、产权结构及控制关系”。
5、有限合伙人
嘉兴淳盈的有限合伙人为林云霞、范卫红、嘉兴盈锐投资合伙企业（有限
合伙）、珠海横琴新区拓杰投资有限公司、温雅歆、黄芳。
（1）嘉兴盈锐投资合伙企业（有限合伙）
①基本情况
企业名称 嘉兴盈锐投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2017 年 07 月 05 日
合伙期限 2017 年 07 月 05 日至 2047 年 07 月 04 日
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 浙江省嘉兴市南湖区竹园路 100 号东方大厦 117 室-23
执行事务合伙人 盈港资本管理（深圳）有限公司
统一社会信用代码 91330402MA29GDJL4D
实业投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
批准后方可开展经营活动）
②控制关系
232
独立财务顾问报告
（2）珠海横琴新区拓杰投资有限公司
①基本情况
公司名称 珠海横琴新区拓杰投资有限公司
成立日期 2017 年 08 月 30 日
注册资本 5,000.00 万元
企业性质 有限责任公司
住所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-35983（集中办公区）
法定代表人 周欣
统一社会信用代码 91440400MA4X2B9Y0B
章程记载的经营范围：项目投资、自有资金投资、房地产投资、商业
经营范围 贸易投资、文化产业投资、互联网产业投资、实业投资（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
②控制关系
（3）其他有限合伙人情况
基本情况如下：
233
独立财务顾问报告
序号 姓名 身份证号
1 林云霞 210211198311******
2 范卫红 422202197302******
3 温雅歆 132430197102******
4 黄芳 430981198310******
6、主要业务发展情况
嘉兴淳盈成立于 2017 年 3 月 7 日，除持有江苏德展股权外未开展其他业
务。
7、主要对外投资
截至本独立财务顾问报告签署日，除持有江苏德展股权外，嘉兴淳盈无其
他重要对外投资。
8、私募基金备案情况
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记及基
金备案办法》等法律法规的要求，截至本独立财务顾问报告签署日，嘉兴淳盈
的普通合伙人盈港资本管理（深圳）有限公司、北京奋信，已分别在中国证券
投资基金业协会登记（登记编号分别为 P1032838、P1020566），嘉兴淳盈已
在中国证券投资基金业协会备案（备案编码：SY3577）。
（十五）邦信伍号
1、基本信息
企业名称 深圳邦信伍号投资企业（有限合伙）
成立日期 2016 年 11 月 24 日
合伙期限 2016 年 11 月 24 日至 2021 年 11 月 23 日
企业性质 合伙企业
主要经营场所 深圳市罗湖区桂园街道深南东路 5016 京基 100 大厦 A 座 6202
执行事务合伙人 北京海厚泰资本管理有限公司
认缴出资额 21,110 万元
统一社会信用代码 91440300MA5DPMHY0B
投资兴办实业（具体项目另行申报）；信息咨询（不含人才中介、证券、
经营范围
保险、基金、金融业务及其他限制类、禁止类项目）；财务管理咨询（不
234
独立财务顾问报告
含金融、保险、证券、期货、人才中介服务及其它需取得行政许可的
项目）；（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文
件后方可经营）。
2、历史沿革
截至本独立财务顾问报告签署日，邦信伍号的普通合伙人为北京海厚泰资
本管理有限公司和广州邦信股权投资基金管理有限公司，有限合伙人为邦信资
产管理有限公司、湖南耘州投资有限公司、四川三新创业投资有限责任公司和
深圳前海邦信投资有限公司。邦信伍号成立至今的历史沿革如下：
（1）2016 年 11 月，设立
2016 年 11 月 24 日，广州邦信股权投资基金管理有限公司与深圳前海邦
信投资有限公司共同设立邦信伍号，合伙协议约定由广州邦信股权投资基金管
理有限公司担任普通合伙人，邦信伍号出资情况如下：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
广州邦信股权投资基金管
1 100 3.23% 普通合伙人
理有限公司
深圳前海邦信投资有限公
2 3,000 96.77% 有限合伙人
司
合计 3,100 100.00%
（2）2017 年 11 月，合伙人及出资额变更
2017 年 11 月 20 日，经全体合伙人一致同意，北京海厚泰资本管理有限
公司入伙并认缴出资 10 万元，邦信资产管理有限公司入伙并认缴出资 7,000
万元，湖南耘州投资有限公司入伙并认缴出资 1,000 万元，四川三新创业投资
有限责任公司入伙并认缴出资 10,000 万元，其中北京海厚泰资本管理有限公
司为普通合伙人，湖南耘州投资有限公司、四川三新创业投资有限责任公司为
有限合伙人，由北京海厚泰资本管理有限公司担任邦信伍号的执行事务合伙人。
邦信伍号出资情况如下：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
北京海厚泰资本管理有限
1 10 0.05% 普通合伙人
公司
2 广州邦信股权投资基金管 100 0.47% 普通合伙人
235
独立财务顾问报告
理有限公司
3 邦信资产管理有限公司 7,000 33.16% 有限合伙人
4 湖南耘州投资有限公司 1,000 4.74% 有限合伙人
四川三新创业投资有限责
5 10,000 47.37% 有限合伙人
任公司
深圳前海邦信投资有限公
6 3,000 14.21% 有限合伙人
司
合计 21,110 100.00% 有限合伙人
3、产权结构及控制关系
邦信伍号的产权及控制关系如下图所示：
根据邦信伍号的《合伙协议》，全体合伙人一致同意，邦信伍号委托北京海
厚泰资本管理有限公司执行合伙事务，执行事务合伙人负责合伙企业日常运营，
对外代表合伙企业。
4、普通合伙人
邦信伍号的普通合伙人为北京海厚泰资本管理有限公司和广州邦信股权投
资基金管理有限公司，执行事务合伙人为北京海厚泰资本管理有限公司。
236
独立财务顾问报告
（1）北京海厚泰资本管理有限公司
①基本情况
公司名称 北京海厚泰资本管理有限公司
成立日期 2013 年 06 月 18 日
注册资本 5,000.00 万元
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
住所 北京市西城区金融大街 27 号 7 层 B704
法定代表人 陈海军
统一社会信用代码 911101020717082173
投资管理；资产管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公
开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
经营范围 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
②控制关系
参见本独立财务顾问报告“第三节 交易对方情况”之“一、交易对方基本情
况”之“（十五）邦信伍号”之“3、产权结构及控制关系”。
③控股股东、实际控制人情况
北京海厚泰资本管理有限公司的控股股东、实际控制人为陈海军。
陈海军的基本情况如下：
姓名 陈海军
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 430111197907******
住所 广东省深圳市罗湖区宝安北路人才大市场大厦
通讯地址 北京市西城区金融街 27 号投资广场 B704
是否取得其他国家或者地
无
区的居留权
237
独立财务顾问报告
陈海军最近 3 年任职情况如下：
起止时间 任职单位 职务 产权关系
2007.7-2014.9 宏源证券股份有限公司 投资银行业务 质控总监
私募股权投资
2014.10 至今 北京海厚泰资本管理有限公司 董事长
管理
截至 2017 年 12 月 31 日，陈海军控制的核心企业和其他主要关联企业的
基本情况：
序号 企业名称 认缴出资额（万元） 出资比例 主营业务
北京智度德普股权投
1 416,181.00 0.1874% 投资管理，投资咨询
资中心（有限合伙）
从事 IC 等电子元器
武汉力源信息技 术股
2 65,819.7404 0.6470% 件的推广、销售及开
份有限公司
发应用服务。
（2）广州邦信股权投资基金管理有限公司
①基本情况
公司名称 广州邦信股权投资基金管理有限公司
成立日期 2014 年 05 月 21 日
注册资本 1,000.00 万元
企业性质 其他有限责任公司
住所 广州市天河区华利路 59 号东塔 18 层 1808 室
法定代表人 杨海斌
统一社会信用代码 914401013044698445
受托管理股权投资基金;投资管理服务;企业财务咨询服务;投资咨询服
经营范围
务;资产管理（不含许可审批项目）;企业自有资金投资;
②控制关系
参见本独立财务顾问报告“第三节 交易对方情况”之“一、交易对方基本情
况”之“（十五）邦信伍号”之“3、产权结构及控制关系”。
5、有限合伙人
邦信伍号的有限合伙人为邦信资产管理有限公司、湖南耘州投资有限公司、
四川三新创业投资有限责任公司和深圳前海邦信投资有限公司。
238
独立财务顾问报告
（1）邦信资产管理有限公司
①基本情况
公司名称 邦信资产管理有限公司
成立日期 1994 年 10 月 31 日
注册资本 113,095.55 万元
企业性质 有限责任公司（法人独资）
住所 北京市东城区建国门内大街 28 号 3 幢 601、602、603、605
法定代表人 李娟
统一社会信用代码 911100001922088684
资产管理、项目投资；财务管理咨询；经济信息咨询。（“1、未经有关
部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和
金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外
经营范围 的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承
诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
②控制关系
参见本独立财务顾问报告“第三节 交易对方情况”之“一、交易对方基本情
况”之“（十五）邦信伍号”之“3、产权结构及控制关系”。
（2）湖南耘州投资有限公司
①基本情况
公司名称 湖南耘州投资有限公司
成立日期 2008 年 10 月 07 日
注册资本 2,000.00 万元
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
住所 湖南省长沙市芙蓉区万家丽中路一段 139 号宽寓大厦 2614 号
法定代表人 刘湘飞
统一社会信用代码 914301006803121977
以自有资产进行实业投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、
发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；通讯器材的研发、技术咨
经营范围
询及服务；经济信息咨询；网络技术开发；计算机软件的开发、销售；
办公自动化设备、仪器仪表、百货的销售。（依法须经批准的项目，经
239
独立财务顾问报告
相关部门批准后方可开展经营活动）
②控制关系
参见本独立财务顾问报告“第三节 交易对方情况”之“一、交易对方基本情
况”之“（十五）邦信伍号”之“3、产权结构及控制关系”。
（3）四川三新创业投资有限责任公司
①基本情况
公司名称 四川三新创业投资有限责任公司
成立日期 2010 年 08 月 03 日
注册资本 150,500.00 万元
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 成都市成华区东三环路二段龙潭工业园
法定代表人 杨安
统一社会信用代码 915101085589683875
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；
创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创
业投资企业与创业投资管理顾问机构；项目投资、资产管理（不含证
经营范围
劵、金融、期货）。（以上经营范围均不得从事非法社会集资、吸收公
众资金等金融活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
②控制关系
参见本独立财务顾问报告“第三节 交易对方情况”之“一、交易对方基本情
况”之“（十五）邦信伍号”之“3、产权结构及控制关系”。
（4）深圳前海邦信投资有限公司
①基本情况
公司名称 深圳前海邦信投资有限公司
成立日期 2014 年 10 月 09 日
注册资本 30,000.00 万元
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商
住所
务秘书有限公司）
240
独立财务顾问报告
法定代表人 孔繁华
统一社会信用代码 91440300319309747L
投资兴办实业（具体项目另行申报）；项目投资（具体项目另行申报）；
受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；
经营范围 投资顾问、财务咨询、经济信息咨询、企业管理咨询（以上均不含限
制项目）；受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集和发行基
金及其它限制项目）；商保付代理（非银行融资类）。
②控制关系
参见本独立财务顾问报告“第三节 交易对方情况”之“一、交易对方基本情
况”之“（十五）邦信伍号”之“3、产权结构及控制关系”。
6、主要业务发展及主要财务指标情况
邦信伍号成立于 2016 年 11 月 24 日，除持有江苏德展股权外未开展其他
业务。其最近一年主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日
资产总额 21,010.00
负债总额 -
股东权益 21,010.00
项目 2017 年度
营业收入 -
利润总额 -
净利润 -
7、主要对外投资
截至本独立财务顾问报告签署日，除持有江苏德展股权外，邦信伍号无其
他重要对外投资。
8、私募基金备案情况
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记及基
金备案办法》等法律法规的要求，截至本独立财务顾问报告签署日，邦信伍号
的普通合伙人北京海厚泰资本管理有限公司，已在中国证券投资基金业协会登
241
独立财务顾问报告
记（登记编号为 P1008114），邦信伍号已在中国证券投资基金业协会备案（备
案编码：SY3671）。
（十六）信生永汇
1、基本信息
企业名称 珠海市信生永汇投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2017 年 03 月 07 日
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-27295（集中办公区）
执行事务合伙人 上海信银海丝投资管理有限公司
认缴出资额 100,010 万元
统一社会信用代码 91440400MA4W9FGF8W
合伙协议记载的经营范围：股权投资（私募基金应及时在中国证券投
经营范围 资基金业协会完成备案）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动)
2、历史沿革
截至本独立财务顾问报告签署日，信生永汇的普通合伙人为上海信银海丝
投资管理有限公司，有限合伙人为信银（深圳）股权投资基金管理有限公司。
信生永汇成立至今的历史沿革如下：
（1）2017 年 3 月，设立
2017 年 3 月 3 日，上海信银海丝投资管理有限公司与鹰潭信银丝路投资
管理有限合伙企业共同设立信生永汇，合伙协议约定由上海信银海丝投资管理
有限公司担任普通合伙人。2017 年 3 月 7 日，珠海市横琴新区工商行政管理
局向信生永汇核发了《营业执照》。
设立时，信生永汇出资情况如下：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
上海信银海丝投资管理有
1 10 9.09% 普通合伙人
限公司
鹰潭信银丝路投资管理有
2 100 90.91% 有限合伙人
限合伙企业
242
独立财务顾问报告
合计 110 100.00%
（2）2017 年 4 月，合伙人及出资额变更
2017 年 4 月 14 日，经全体合伙人一致同意，鹰潭信银丝路投资管理有限
合伙企业将其持有的信生永汇 100 万元出资额转让给信银（深圳）股权投资基
金管理有限公司。2017 年 4 月 20 日，珠海市横琴新区工商行政管理局向信生
永汇换发了变更后的《营业执照》。
上述变更后，信生永汇出资情况如下：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
上海信银海丝投资管理有
1 10 9.09% 普通合伙人
限公司
信银（深圳）股权投资基
2 100 90.91% 有限合伙人
金管理有限公司
合计 110 100.00%
（3）2017 年 11 月，出资额变更
2017 年 11 月 17 日，经全体合伙人一致同意，信银（深圳）股权投资基
金管理有限公司增加认缴出资额至 100,000 万元。2017 年 11 月 22 日，珠海
市横琴新区工商行政管理局向信生永汇换发了变更后的《营业执照》。
上述变更后，信生永汇出资情况如下：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
上海信银海丝投资管理有
1 10 0.01% 普通合伙人
限公司
信银（深圳）股权投资基
2 100,000 99.99% 有限合伙人
金管理有限公司
合计 100,010 100.00%
3、产权结构及控制关系
信生永汇的产权及控制关系如下图所示：
243
独立财务顾问报告
4、普通合伙人
（1）基本情况
信生永汇的普通合伙人为上海信银海丝投资管理有限公司，其基本情况如
下：
公司名称 上海信银海丝投资管理有限公司
成立日期 2016 年 08 月 17 日
注册资本 500.00 万元
企业性质 有限责任公司(外商投资企业法人独资)
住所 上海市浦东新区耀华路 251 号一幢一层
法定代表人 张昊
统一社会信用代码 91310000MA1FL2RA60
股权投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动】
244
独立财务顾问报告
（2）历史沿革
①2016 年 8 月，设立
2016 年 8 月 11 日，上海信银海丝投资管理有限公司由信银（深圳）股权
投资基金管理有限公司出资设立。设立之时注册资本 500 万元人民币，全部为
货币出资。2016 年 8 月 17 日，上海市工商行政管理局颁发了注册号为
91310000MA1FL2RA60 的《营业执照》，公司设立之时股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
信银（深圳）股权投资基金管理有
1 500 100.00%
限公司
合计 500 100.00%
截至本独立财务顾问报告签署日，上海信银海丝投资管理有限公司股东及
股权结构未发生变化。
（3）控制关系
参见本独立财务顾问报告“第三节 交易对方情况”之“一、交易对方基本情
况”之“（十六）信生永汇”之“3、产权结构及控制关系”。
（4）主要业务发展及主要财务指标情况
上海信银海丝投资管理有限公司成立于 2016 年 8 月 17 日，其最近两年主
要财务数据（经审计）如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 761.76 459.19
负债总额 46.45 2.32
股东权益 715.30 456.87
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 349.42 0.42
利润总额 330.24 -43.13
净利润 258.43 -43.13
（5）主要对外投资
245
独立财务顾问报告
截至 2017 年 12 月 31 日，除持有信生永汇份额外，上海信银海丝投资管
理有限公司的主要对外投资情况如下：
注册资本/认缴
序号 企业名称 持股比例 主营业务
出资额（万元）
受托管理股权投资基金（仅限
私募基金业务，具体以基金协
南宁信银龙光股权投 会备案登记事项为准）；股权投
1 资基金管理合伙企业 18,001 0.006% 资（不得从事证券类投资、担
（有限合伙） 保，不得以公开方式募集资金，
不含证券、金融、期货等国家
有专项规定的项目）。
股权投资及管理、项目投资。
横琴信银成长股权投
2 110 9.09% (依法须经批准的项目，经相关
资企业（有限合伙）
部门批准后方可开展经营活动)
人工水系管理服务，非上市公
肇庆新区信银水系整 司股权投资，项目投资，投资
3 治合伙企业（有限合 114,102 0.002% 咨询。 (依法须经批准的项目，
伙） 经相关部门批准后方可开展经
营活动)
非上市公司股权投资，项目投
肇庆新区信银股权投
资，投资咨询。 (依法须经批准
4 资合伙企业（有限合 101 0.99%
的项目，经相关部门批准后方
伙）
可开展经营活动)
投资兴办实业、项目投资（具
深圳市信广正汇投资
5 510 1.96% 体项目另行申报）；投资咨询
合伙企业（有限合伙）
（不含限制项目）。
项目投资（以上均不含限制项
深圳市信汇益金投资
6 9,607 0.05% 目）；投资咨询（不含限制项
合伙企业（有限合伙）
目）。
非证券类股权投资；其他法律
信银振华海峡（福州） 法规未禁止且无需经过前置许
7 投资合伙企业（有限 25,000.5 0.002% 可的项目自主选择经营。（依法
合伙） 须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
项目投资；投资咨询。 (依法须
珠海市信恒源富投资
8 110 9.09% 经批准的项目，经相关部门批
合伙企业（有限合伙）
准后方可开展经营活动)
项目投资；投资咨询。 (依法须
珠海市信富源祥投资
9 110 9.09% 经批准的项目，经相关部门批
合伙企业（有限合伙）
准后方可开展经营活动)
珠海市信源弘利投资 项目投资；投资咨询。 (依法须
10 110 9.09%
合伙企业（有限合伙） 经批准的项目，经相关部门批
246
独立财务顾问报告
注册资本/认缴
序号 企业名称 持股比例 主营业务
出资额（万元）
准后方可开展经营活动)
项目投资；投资咨询。 (依法须
珠海市信盈源恒投资
11 110 9.09% 经批准的项目，经相关部门批
合伙企业（有限合伙）
准后方可开展经营活动)
商务信息咨询，自有房屋租赁，
商业经营管理（不得从事市场
经营管理），房地产开发，建筑
装饰装修建设工程设计与施
上海信继晨叙商务服 工，建筑智能化建设工程设计
12 5,000 99.00%
务有限公司 施工一体化，企业管理咨询，
市场营销策划，会务服务，销
售日用百货、办公用品。【依法
须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
商务信息咨询，自有房屋租赁，
商业经营管理（不得从事市场
经营管理），房地产开发，建筑
装饰装修建设工程设计与施
上海信丝晨悉商务咨 工，建筑智能化建设工程设计
13 5,000 99.00%
询有限公司 施工一体化，企业管理咨询，
市场营销策划，会务服务，销
售日用百货、办公用品。【依法
须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
非证券类股权投资；其他法律
海峡聚富（福州）股 法规未禁止且无需经过前置许
14 权投资合伙企业（有 15,000 0.002% 可的项目自主选择经营（依法
限合伙） 须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
5、有限合伙人
信生永汇的有限合伙人为信银（深圳）股权投资基金管理有限公司。
（1）信银（深圳）股权投资基金管理有限公司
①基本情况
公司名称 信银（深圳）股权投资基金管理有限公司
成立日期 2013 年 12 月 20 日
注册资本 10,000.00 万元
247
独立财务顾问报告
企业性质 有限责任公司(台港澳法人独资)
深圳市前海深港合作区前海湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理
住所
局综合办公楼 A 栋 201 室（入驻深圳前海商务秘书有限公司）
法定代表人 于秀东
统一社会信用代码 91440300084641816E
发起设立股权投资企业；受托管理股权投资企业的投资业务并提供相
经营范围
关服务；股权投资咨询。
②控制关系
参见本独立财务顾问报告“第三节 交易对方情况”之“一、交易对方基本情
况”之“（十六）信生永汇”之“3、产权结构及控制关系”。
6、主要业务发展情况
信生永汇成立于 2017 年 3 月 7 日，除持有江苏德展股权外未开展其他业
务。
7、主要对外投资
截至本独立财务顾问报告签署日，除持有江苏德展股权外，信生永汇无其
他重要对外投资。
8、私募基金备案情况
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记及基
金备案办法》等法律法规的要求，截至本独立财务顾问报告签署日，信生永汇
的普通合伙人上海信银海丝投资管理有限公司，已在中国证券投资基金业协会
登记（登记编号为 P1060131），信生永汇已在中国证券投资基金业协会备案（备
案编码：SY3592）。
（十七）国同光楹
1、基本信息
公司名称 国同光楹（杭州）投资管理有限公司
成立日期 2017 年 10 月 18 日
注册资本 51,000.00 万元
248
独立财务顾问报告
企业性质 有限责任公司（法人独资）
住所 浙江省杭州市上城区白云路 26 号 122 室-10
法定代表人 余利明
统一社会信用代码 91330102MA2AXGREXR
服务：投资管理、受托企业资产管理、投资咨询（未经金融等监管部
经营范围 门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2017 年 10 月设立
国同光楹成立于 2017 年 10 月 18 日，由国新国同（杭州）投资管理有限
公司出资设立，设立时认缴出资额为 1,000 万元。
2017 年 10 月 18 日，杭州市上城区市场监督管理局颁发了注册号为
91330102MA2AXGREXR 的《营业执照》，公司设立之时股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
国新国同（杭州）投资管理有限公
1 1,000 100.00%
司
合计 1,000 100.00%
（2）2017 年 10 月第一次增资
2017 年 10 月 26 日，国同光楹作出股东决定，国新国同（杭州）投资管
理有限公司向国同光楹进行增资，增资额为人民币 50,000 万元，增资后国同
光楹的注册资本由 1,000 万元变更为 51,000 万元。
2017 年 10 月 30 日，杭州市上城区市场监督管理局换发了注册号为
91330102MA2AXGREXR 的《营业执照》。
本次增加注册资本后，国同光楹的股权结构变更为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
国新国同（杭州）投资管理有限公
1 51,000 100.00%
司
合计 51,000 100.00%
3、产权结构及控制关系
249
独立财务顾问报告
国同光楹的产权及控制关系如下图所示：
4、控股股东、实际控制人情况
国同光楹的控股股东为国新国同（杭州）投资管理有限公司，实际控制人
为中国国新控股有限责任公司。
（1）基本情况
国新国同（杭州）投资管理有限公司的基本情况如下：
公司名称 国新国同（杭州）投资管理有限公司
成立日期 2017 年 08 月 02 日
注册资本 51,000 万元
企业性质 有限责任公司
住所 浙江省杭州市上城区白云路 26 号 122 室-6
法定代表人 余利明
统一社会信用代码 91330102MA28WG8U26
经营范围 服务：受托企业资产管理、投资管理、投资咨询（未经金融等监管部
250
独立财务顾问报告
门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
①2017 年 8 月设立
国新国同（杭州）投资管理有限公司成立于 2017 年 8 月 2 日，由国新国
控（杭州）投资管理有限公司、国新国同（浙江）投资基金合伙企业（有限合
伙）出资设立，设立时认缴出资额为 1,000 万元。
2017 年 8 月 2 日，杭州市上城区市场监督管理局 颁发了注册号为
91330102MA28WG8U26 的《营业执照》，国新国同设立之时股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
国新国控（杭州）投资管理有限公
1 0.1 0.01%
司
国新国同（浙江）投资基金合伙企
2 999.9 99.99%
业（有限合伙）
合计 1,000 100.00%
②2017 年 10 月第一次增资
2017 年 10 月 26 日，国新国同（杭州）投资管理有限公司作出股东会决
议，国新国同（浙江）投资基金合伙企业（有限合伙）和国新国控（杭州）投
资管理有限公司向国新国同（杭州）投资管理有限公司进行增资，增资额为人
民币 50,000 万元，增资后国新国同（杭州）投资管理有限公司的注册资本由
1,000 万元变更为 51,000 万元。
2017 年 10 月 30 日，杭州市上城区市场监督管理局换发了注册号为
91330102MA28WG8U26 的《营业执照》。
本次增加注册资本后，国新国同（杭州）投资管理有限公司的股权结构变
更为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
国新国控（杭州）投资管理有限公
1 5.1 0.01%
司
2 国新国同（浙江）投资基金合伙企 50,994.9 99.99%
251
独立财务顾问报告
业（有限合伙）
合计 51,000 100.00%
（3）控制关系
参见本独立财务顾问报告“第三节 交易对方情况”之“一、交易对方基
本情况”之“（十七）国同光楹”之“3、产权结构及控制关系”。
（4）主要业务发展及主要财务指标情况
国新国同（杭州）投资管理有限公司成立于 2017 年 8 月 2 日，经营期限
自 2017 年 8 月 2 日至 2037 年 8 月 1 日，主营业务为受托企业资产管理、投
资管理、投资咨询。其最近一年主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日
资产总额 49,954.10
负债总额 25.00
股东权益 49,929.10
项目 2017 年度
营业收入 -
利润总额 -73.70
净利润 -73.70
（5）主要对外投资
截至 2017 年 12 月 31 日，国新国同（杭州）投资管理有限公司的主要对
外投资情况如下：
序号 企业名称 注册资本 持股比例 主营业务
国同（香港）控股有
1 1 美元 100% 实业投资、投资管理。
限公司
5、主要业务发展情况
国同光楹成立于 2017 年 8 月 2 日，除持有江苏德展股权外未开展其他业
务。
6、主要对外投资
252
独立财务顾问报告
截至本独立财务顾问报告签署日，除持有江苏德展股权外，国同光楹无其
他重要对外投资。
（十八）尚融投资
1、基本信息
企业名称 尚融（宁波）投资中心（有限合伙）
成立日期 2015 年 09 月 07 日
合伙期限 2015 年 09 月 07 日至 2025 年 09 月 06 日
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 北仑区梅山盐场 1 号办公楼十二号 131 室
执行事务合伙人 尚融资本管理有限公司
认缴出资额 101,500 万元
统一社会信用代码 913302063405969555
股权投资、实业投资、投资管理、资产管理、财务顾问、企业投资咨
询、企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融
经营范围
资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
截至本独立财务顾问报告签署日，尚融投资的普通合伙人为尚融资本管理
有限公司，有限合伙人为宁波禾元控股有限公司、上海柯元贸易有限公司、裕
隆控股集团有限公司、郑瑞华、宁波融慧投资中心（有限合伙）。尚融投资成立
至今的历史沿革如下：
（1）2015 年 9 月，设立
2015 年 9 月 7 日，尚融投资由尚融资本管理有限公司、宁波禾元控股有
限公司、上海柯元贸易有限公司、裕隆控股集团有限公司、郑瑞华出资设立，
设立时认缴出资额为 100,000 万元。2015 年 9 月 7 日，尚融投资取得宁波市
北仑区市场监督管理局核发的《营业执照》。
尚融投资设立时的股权结构如下：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
1 尚融资本管理有限公司 51,000 51.00% 普通合伙人
253
独立财务顾问报告
2 宁波禾元控股有限公司 32,000 32.00% 有限合伙人
3 上海柯元贸易有限公司 10,000 10.00% 有限合伙人
4 裕隆控股集团有限公司 5,000 5.00% 有限合伙人
5 郑瑞华 2,000 2.00% 有限合伙人
合计 100,000 100.00%
（2）2015 年 11 月，出资额变更
2015 年 9 月 27 日，经全体合伙人一致同意，宁波禾元控股有限公司受让
尚融资本管理有限公司所持有的 50,000 万元认缴出资额。同日，双方签署了
《财产份额转让协议书》。2015 年 11 月 10 日，尚融投资完成了本次工商变更。
本次变更完成后，尚融投资的股权结构如下：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
1 尚融资本管理有限公司 1,000 1.00% 普通合伙人
2 宁波禾元控股有限公司 82,000 82.00% 有限合伙人
3 上海柯元贸易有限公司 10,000 10.00% 有限合伙人
4 裕隆控股集团有限公司 5,000 5.00% 有限合伙人
5 郑瑞华 2,000 2.00% 有限合伙人
合计 100,000 100.00%
（3）2015 年 11 月，合伙人及出资额变更
2015 年 11 月 11 日，尚融投资全体合伙人会议通过决议，同意宁波融慧
投资中心（有限合伙）作为新增有限合伙人入伙尚融投资，尚融投资的认缴出
资总额增加至 101,500 万元。2015 年 11 月 20 日，尚融投资完成了本次工
商变更。
本次变更完成后，尚融投资的股权结构如下：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
1 尚融资本管理有限公司 1,000 0.99% 普通合伙人
2 宁波禾元控股有限公司 82,000 80.79% 有限合伙人
3 上海柯元贸易有限公司 10,000 9.85% 有限合伙人
4 裕隆控股集团有限公司 5,000 4.93% 有限合伙人
5 郑瑞华 2,000 1.97% 有限合伙人
254
独立财务顾问报告
宁波融慧投资中心（有限
6 1,500 1.48% 有限合伙人
合伙）
合计 101,500 100.00%
（4）2017 年 11 月，合伙人及出资额变更
2017 年 11 月，宁波禾元控股有限公司受让上海柯元贸易有限公司所持有
的 2,500 万元认缴出资额。2017 年 11 月 22 日，尚融投资完成了本次工商变
更。
本次变更完成后，尚融投资的股权结构如下：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
1 尚融资本管理有限公司 1,000 0.99% 普通合伙人
2 宁波禾元控股有限公司 84,500 83.25% 有限合伙人
3 上海柯元贸易有限公司 7,500 7.39% 有限合伙人
4 裕隆控股集团有限公司 5,000 4.93% 有限合伙人
5 郑瑞华 2,000 1.97% 有限合伙人
宁波融慧投资中心（有限
6 1,500 1.48% 有限合伙人
合伙）
合计 101,500 100.00%
3、产权结构及控制关系
尚融投资的产权及控制关系如下图所示：
255
独立财务顾问报告
4、普通合伙人
（1）基本情况
尚融投资的普通合伙人为尚融资本管理有限公司，其基本情况如下：
公司名称 尚融资本管理有限公司
成立日期 2015 年 07 月 17 日
注册资本 5,000.00 万元
企业性质 有限责任公司
住所 北仑区梅山盐场 1 号办公楼十二号 135 室
法定代表人 李明山
统一社会信用代码 9133020634047013XJ
资产管理；投资管理；投资咨询；实业投资；股权投资（未经金融等
监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众
经营范围
集（融）资等金融业务)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
（2）历史沿革
①2015 年 7 月，设立
256
独立财务顾问报告
尚融资本管理有限公司系由宁波禾元控股有限公司于 2015 年 7 月 17 日出
资设立，设立时认缴出资额为 5,000 万元。2015 年 7 月 17 日，尚融资本管理
有限公司取得宁波市北仑区市场监督管理局核发的《营业执照》。
尚融资本管理有限公司设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 宁波禾元控股有限公司 5,000 100.00%
合计 5,000 100.00%
②2015 年 10 月，第一次股权转让
2015 年 10 月 1 日，尚融资本管理有限公司股东作出决议，同意郑瑞华、
陈芝浓、肖红建分别受让宁波禾元控股有限公司所持有的 1,750 万元、500 万
元、250 万元出资额。同日，以上交易各方签署了《股权转让协议书》。2015
年 10 月 27 日，尚融资本管理有限公司完成了本次工商变更。
本次变更完成后，尚融资本管理有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 宁波禾元控股有限公司 2,500 50.00%
2 郑瑞华 1,750 35.00%
3 陈芝浓 500 10.00%
4 肖红建 250 5.00%
合计 5,000 100.00%
③2017 年 5 月，第二次股权转让
2017 年 1 月 15 日，尚融资本管理有限公司股东作出决议，同意张赛美受
让郑瑞华所持有的 250 万元出资额。同日，以上交易各方签署了《股权转让协
议书》。2017 年 5 月 4 日，尚融资本管理有限公司完成了本次工商变更。
本次变更完成后，尚融资本管理有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 宁波禾元控股有限公司 2,500 50.00%
2 郑瑞华 1,500 30.00%
257
独立财务顾问报告
3 陈芝浓 500 10.00%
4 肖红建 250 5.00%
5 张赛美 250 5.00%
合计 5,000 100.00%
（3）控制关系
参见本独立财务顾问报告“第三节 交易对方情况”之“一、交易对方基
本情况”之“（十八）尚融投资”之“3、产权结构及控制关系”。
（4）控股股东、实际控制人情况
根据尚融资本管理有限公司的公司章程，各股东均无法单独控制尚融资本
管理有限公司。因此，尚融资本管理有限公司无控股股东、实际控制人。
（5）主营业务发展情况
尚融资本管理有限公司成立于 2015 年 7 月，主要业务为资产管理咨询，
实业投资，股权投资。
（6）主要财务数据
尚融资本管理有限公司最近两年主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 4,465.44 3,497.13
负债总额 453.79 559.58
股东权益 4,011.65 2,937.55
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 3,457.55 2,237.03
利润总额 1,744.06 995.24
净利润 1,287.52 731.64
（7）主要对外投资
截至 2017 年 12 月 31 日，除持有尚融投资份额外，尚融资本管理有限公
司的主要对外投资情况如下：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
258
独立财务顾问报告
上海尚融聚源股权投
1 46,000 0.98% 实业投资、投资管理
资中心（有限合伙）
宁波融慧投资中心
2 5,000 0.02% 实业投资、投资管理
（有限合伙）
尚融宝盈（宁波）投
3 101,000 0.99% 实业投资、投资管理
资中心（有限合伙）
尚融新兴（宁波）股
4 权投资中心（有限合 10,500 2.38% 实业投资、投资管理
伙）
5、有限合伙人
尚融投资的有限合伙人为宁波禾元控股有限公司、上海柯元贸易有限公司、
裕隆控股集团有限公司、郑瑞华、宁波融慧投资中心（有限合伙）
（1）宁波禾元控股有限公司
①基本情况
公司名称 宁波禾元控股有限公司
成立日期 2013 年 06 月 07 日
注册资本 36,000.00 万元
企业性质 有限责任公司
住所 宁波市北仑区梅山保税港区成海路 2 号 1 幢（-1-1）-（9-1）号 1 楼-2
法定代表人 孙永根
统一社会信用代码 91330206066644984R
其他危险化学品：1，2-二甲苯、1，3-二甲苯、1，4-二甲苯、甲醇、
硫磺（其中含易制爆化学品：硫磺）的批发（票据贸易）。（在许可证
有效期限内经营）。 实业投资；投资管理；投资咨询；自营和代理各
类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货
经营范围 物及技术）；预包装食品、酒类、纺织原料及产品、服装、工艺品、消
防设备、日用品、化工原料及产品、文具、体育用品、装饰材料、普
通机械设备、金属材料及制品的批发、零售；经济贸易咨询；普通货
物仓储；汽车销售；国际货物运输代理；代理报关、报检手续；道路
货物运输。
②控制关系
参见本独立财务顾问报告“第三节 交易对方情况”之“一、交易对方基本情
况”之“（十八）尚融投资”之“3、产权结构及控制关系”。
259
独立财务顾问报告
（2）上海柯元贸易有限公司
①基本情况
公司名称 上海柯元贸易有限公司
成立日期 2015 年 04 月 29 日
注册资本 500.00 万元
企业性质 有限责任公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区美盛路 171 号三幢 3 层 371 室
法定代表人 张水华
统一社会信用代码 91310115332660857K
从事货物及技术的进出口业务，纺织原料、针纺织品、服装、五金交
经营范围 电、建材的销售，商务咨询，企业管理咨询。 【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
②控制关系
参见本独立财务顾问报告“第三节 交易对方情况”之“一、交易对方基本情
况”之“（十八）尚融投资”之“3、产权结构及控制关系”。
（3）裕隆控股集团有限公司
①基本情况
公司名称 裕隆控股集团有限公司
成立日期 1998 年 01 月 07 日
注册资本 20,018.00 万元
企业性质 有限责任公司
住所 浙江省绍兴市柯桥区杨汛桥镇
法定代表人 傅小桂
统一社会信用代码 91330621717682467U
不带储存设施经营：苯、1，2-二甲苯、苯乙烯[稳定的]；经营流通人
民币业务（经营流通人民币许可证号：浙：00013）；商务信息咨询；
企业管理； 批发、零售：针纺织品及原料、家用纺织品、装饰布、床
上用品、服装、鞋帽、工艺品、建材、染料、钢材、有色金属(除贵稀
经营范围
金属)、皮塑材料、初级农产品、土特产品、珠宝玉器（除文物），金
银饰品，包装材料(以上除危险化学品外)；授权零售：中国金币；生产、
加工：针纺织品、床上用品、服装、鞋帽、纺织工艺品；货物进出口
（法律、行政法规禁止的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门
260
独立财务顾问报告
批准后方可开展经营活动）
②控制关系
参见本独立财务顾问报告“第三节 交易对方情况”之“一、交易对方基本情
况”之“（十八）尚融投资”之“3、产权结构及控制关系”。
（4）郑瑞华基本情况
姓名 郑瑞华
身份证号 310104195508******
（5）宁波融慧投资中心（有限合伙）
①基本情况
企业名称 宁波融慧投资中心（有限合伙）
成立日期 2015 年 11 月 02 日
合伙期限 2015 年 11 月 02 日至 2035 年 11 月 01 日
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼十二号 153 室
执行事务合伙人 尚融资本管理有限公司
统一社会信用代码 91330206MA2814DT4Y
实业投资、投资管理、资产管理、财务顾问、企业投资咨询、企业管
经营范围 理咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代
客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。
②控制关系
261
独立财务顾问报告
6、主要业务发展及主要财务指标情况
尚融投资成立于 2015 年 9 月，主要业务为股权投资、实业投资、投资管
理、资产管理、财务顾问、企业投资咨询、企业管理咨询。
尚融投资最近两年主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 98,155.09 73,261.31
负债总额 1,208.11 0.08
股东权益 96,946.98 73,261.23
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 9,070.75 66.02
利润总额 1,332.82 -1,605.57
净利润 1,332.82 -1,605.57
7、主要对外投资
截至 2017 年 12 月 31 日，尚融投资的其他主要对外投资情况如下：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
1 北京贝瑞和康生物技 35,460.59 0.57% 医药生产经营
262
独立财务顾问报告
术股份有限公司
天津天堰科技股份有
2 16,183.1053 1.48% 科技推广和应用
限公司
江苏华灿电讯股份有 计算机，通信和电子设备制药
3 7,586.10 0.75%
限公司 业
上海太和水环境科技
4 1,269.5027 3.00% 水处理
发展有限公司
南京诺唯赞生物科技
5 1,516.1386 1.88% 医药研发与生产
有限公司
上海唯赛勃环保科技
6 13,031.5789 5.00% 水处理
股份有限公司
南通国盛智能科技集
7 7,600 2.43% 数控加工中心
团股份有限公司
青牛（北京）技术有
8 3,600 万美元 1.43% 软件和信息服务
限公司
王力安防科技股份有
9 36,900 1.67% 防盗门
限公司
常熟非凡新材股份有
10 5,300 2.83% 钢球生产
限公司
北京赢销通软件技术 2,176.51
11 3.88% 软件和信息服务
有限公司 万美元
北京惠赢天下软件技
12 16,621 4.14% 科技推广和应用
术有限公司
福建夜光达科技股份
13 7,423.67 4.83% 反光材料
有限公司
江苏开磷瑞阳化工股
14 38,031.72 6.19% 化工产品
份有限公司
8、私募基金备案情况
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记及基
金备案办法》等法律法规的要求，截至本独立财务顾问报告签署日，尚融投资
的普通合伙人尚融资本管理有限公司，已在中国证券投资基金业协会登记（登
记编号为 P1028564），尚融投资已在中国证券投资基金业协会备案（备案编码：
SD8155）。
（十九）尚融宝盈
1、基本信息
263
独立财务顾问报告
企业名称 尚融宝盈（宁波）投资中心（有限合伙）
成立日期 2016 年 01 月 15 日
合伙期限 2016 年 01 月 15 日至 2026 年 01 月 14 日
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼十二号 1163 室
执行事务合伙人 尚融资本管理有限公司
认缴出资额 101,000 万元
统一社会信用代码 91330206MA281EMD8K
实业投资、投资管理、资产管理、财务顾问、企业投资咨询、股权投
经营范围 资、企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融
资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
2、历史沿革
截至本独立财务顾问报告签署日，尚融宝盈的普通合伙人为尚融资本管理
有限公司，有限合伙人为宁波禾元控股有限公司、上海柯元贸易有限公司、裕
隆控股集团有限公司、宁波融慧投资中心（有限合伙）。尚融宝盈成立至今的历
史沿革如下：
（1）2016 年 1 月，设立
2016 年 1 月 14 日，尚融宝盈系由尚融资本管理有限公司、宁波禾元控股
有限公司、上海柯元贸易有限公司、裕隆控股集团有限公司出资设立，设立时
认缴出资额为 100,000 万元。2016 年 1 月 15 日，尚融宝盈取得宁波市北仑区
市场监督管理局核发的《营业执照》。
尚融宝盈设立时的股权结构如下：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
1 尚融资本管理有限公司 1,000 1.00% 普通合伙人
2 宁波禾元控股有限公司 84,000 84.00% 有限合伙人
3 上海柯元贸易有限公司 10,000 10.00% 有限合伙人
4 裕隆控股集团有限公司 5,000 5.00% 有限合伙人
合计 100,000 100.00%
（2）2016 年 12 月，出资额变更
264
独立财务顾问报告
2016 年 12 月 22 日，尚融宝盈全体合伙人会议通过决议，同意宁波禾元
控股有限公司受让上海柯元贸易有限公司所持有的 5,500 万元认缴出资额。同
日，以上交易各方签署了《财产份额转让协议书》。2016 年 12 月 23 日，尚融
宝盈完成了本次工商变更。
本次变更完成后，尚融宝盈的股权结构如下：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
1 尚融资本管理有限公司 1,000 1.00% 普通合伙人
2 宁波禾元控股有限公司 89,500 89.50% 有限合伙人
3 上海柯元贸易有限公司 4,500 4.50% 有限合伙人
4 裕隆控股集团有限公司 5,000 5.00% 有限合伙人
合计 100,000 100.00%
（3）2017 年 9 月，合伙人及出资额变更
2017 年 9 月，宁波融慧投资中心（有限合伙）作为新增有限合伙人加入
尚融宝盈，尚融宝盈的认缴出资总额增加至 101,000 万元。2017 年 9 月 27
日，尚融宝盈完成了本次工商变更。
本次变更完成后，尚融宝盈的股权结构如下：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
1 尚融资本管理有限公司 1,000 0.99% 普通合伙人
2 宁波禾元控股有限公司 89,500 88.61% 有限合伙人
3 上海柯元贸易有限公司 4,500 4.46% 有限合伙人
4 裕隆控股集团有限公司 5,000 4.95% 有限合伙人
宁波融慧投资中心（有限
5 1,000 0.99% 有限合伙人
合伙）
合计 101,000 100.00%
3、产权结构及控制关系
尚融宝盈的产权及控制关系如下图所示：
265
独立财务顾问报告
4、普通合伙人
尚融宝盈的普通合伙人为尚融资本管理有限公司，详情参见本独立财务顾
问报告“第三节 交易对方情况”之“一、交易对方基本情况”之“（十八）尚
融投资”之“4、普通合伙人”。
5、有限合伙人
尚融宝盈的有限合伙人为宁波禾元控股有限公司、上海柯元贸易有限公司、
裕隆控股集团有限公司、宁波融慧投资中心（有限合伙），详情参见本独立财务
顾问报告“第三节 交易对方情况”之“一、交易对方基本情况”之“（十八）
尚融投资”之“5、有限合伙人”。
6、主要业务发展及主要财务指标情况
尚融宝盈成立于 2016 年 1 月，主要业务为股权投资，其最近两年主要财
务数据（未经审计）如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 76,519.34 49,366.13
负债总额 2.78 -
266
独立财务顾问报告
股东权益 76,516.56 49,366.13
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
利润总额 400.44 -133.87
净利润 400.44 -133.87
7、主要对外投资
截至 2017 年 12 月 31 日，尚融宝盈的其他主要对外投资情况如下：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
北京凯因科技股份有
1 12,100 5.12% 生产治疗用生物制品
限公司
8、私募基金备案情况
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记及基
金备案办法》等法律法规的要求，截至本独立财务顾问报告签署日，尚融宝盈
的普通合伙人尚融资本管理有限公司，已在中国证券投资基金业协会登记（登
记编号为 P1028564），尚融宝盈已在中国证券投资基金业协会备案（备案编码：
SE8623）。
（二十）尚融聚源
1、基本信息
企业名称 上海尚融聚源股权投资中心（有限合伙）
成立日期 2017 年 05 月 08 日
合伙期限 2017 年 05 月 08 日至 2027 年 05 月 07 日
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 上海市徐汇区宜山路 407-1 号 12 层 1206 室
执行事务合伙人 尚融资本管理有限公司
认缴出资额 46,000 万元
统一社会信用代码 91310000MA1FL3X64K
股权投资，实业投资，投资管理，资产管理。 【依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革
267
独立财务顾问报告
截至本独立财务顾问报告签署日，尚融聚源的普通合伙人为尚融资本管理
有限公司，有限合伙人为宁波融慧投资中心（有限合伙）、共青城尚融投资管理
合伙企业（有限合伙）。尚融聚源成立至今的历史沿革如下：
2017 年 5 月 2 日，尚融聚源由尚融资本管理有限公司、宁波融慧投资中
心（有限合伙）、共青城尚融投资管理合伙企业（有限合伙）出资设立，设立时
认缴出资额为 46,000 万元。2017 年 5 月 8 日，尚融聚源取得上海市工商行政
管理局核发的《营业执照》。尚融聚源设立时的股权结构如下：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
1 尚融资本管理有限公司 450 0.98% 普通合伙人
宁波融慧投资中心（有限
2 450 0.98% 有限合伙人
合伙）
共青城尚融投资管理合伙
3 45,100 98.04% 有限合伙人
企业（有限合伙）
合计 46,000 100.00%
3、产权结构及控制关系
尚融聚源的产权及控制关系如下图所示：
268
独立财务顾问报告
4、普通合伙人
尚融聚源的普通合伙人为尚融资本管理有限公司，详情参见本独立财务顾
问报告“第三节 交易对方情况”之“一、交易对方基本情况”之“（十八）尚
融投资”之“4、普通合伙人”。
5、有限合伙人
尚融聚源的有限合伙人为宁波融慧投资中心（有限合伙）、共青城尚融投资
管理合伙企业（有限合伙）。
（1）宁波融慧投资中心（有限合伙）
参见本独立财务顾问报告“第三节 交易对方情况”之“一、交易对方基
本情况”之“（十八）尚融投资”之“5、有限合伙人”。
（2）共青城尚融投资管理合伙企业（有限合伙）
269
独立财务顾问报告
①基本情况
企业名称 共青城尚融投资管理合伙企业（有限合伙）
成立日期 2017 年 04 月 17 日
合伙期限 2017 年 04 月 17 日至 2037 年 04 月 16 日
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 江西省九江市共青城市私募基金创新园内
执行事务合伙人 潘言炎
统一社会信用代码 91360405MA35W85T20
项目投资，投资管理，实业投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动)
②控制关系
参见本独立财务顾问报告“第三节 交易对方情况”之“一、交易对方基本情
况”之“（二十）尚融聚源”之“3、产权结构及控制关系”。
6、主要业务发展情况
尚融聚源成立于 2017 年 5 月，主要业务为股权投资，实业投资，投资管
理，资产管理。
7、主要对外投资
截至本独立财务顾问报告签署日，除持有江苏德展股权外，尚融聚源无其
他重要对外投资。
8、私募基金备案情况
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记及基
金备案办法》等法律法规的要求，截至本独立财务顾问报告签署日，尚融聚源
的普通合伙人尚融资本管理有限公司，已在中国证券投资基金业协会登记（登
记编号为 P1028564），尚融聚源已在中国证券投资基金业协会备案（备案编码：
ST7275）。
（二十一）谢竹军
1、基本信息
270
独立财务顾问报告
姓名 谢竹军
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 320622196310******
住所 上海市闵行区春申路******
通讯地址 上海市闵行区春申路******
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年任职情况及任职单位产权关系
起止时间 任职单位 职务 产权关系
2014.1 -至今 上海奕达实业有限公司 经理 无
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除江苏德展外，谢竹军无其他重要对外
投资。
（二十二）沈东平
1、基本信息
姓名 沈东平
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 330222195709******
住所 浙江省慈溪市师桥镇镇西南路******
通讯地址 慈溪市观海卫镇工业园区东区******
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年任职情况及任职单位产权关系
起止时间 任职单位 职务 产权关系
董事长、总经
2014.1-至今 韩电集团有限公司 持股 40%
理
271
独立财务顾问报告
起止时间 任职单位 职务 产权关系
韩电集团有限公司
2014.1-至今 宁波凯峰电器有限公司 监事
持股 100%
宁波博莱特光电科技股份有限
2016.3-至今 董事 持股 13.67%
公司
2014.1-至今 宁海宁兴置业有限公司 董事 无
韩电集团有限公司
2014.1-至今 宁波市嘉润置业有限公司 监事
持股 3.42%
宁波市嘉润置业有
2014.1-至今 慈溪市嘉润广场购物有限公司 监事
限公司持股 100%
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除江苏德展外，沈东平控制的核心企业
和关联企业的基本情况如下：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
项目投资；家用电器、家具制造；房
韩电集团有限公
1 8,508 40% 地产开发；花卉、树木种植；货运代
司
理；家用电器、塑料制品批发、零售。
宁波博莱特光电
2 科技股份有限公 5,450 13.67% 光纤陶瓷插芯研发、生产和销售
司
上海联创永钦创
3 业投资企业（有 61,151.2087 5.56% 创业投资，创业投资咨询
限合伙）
（二十三）昊宇龙翔
1、基本信息
企业名称 宁波梅山保税港区昊宇龙翔股权投资中心（有限合伙）
成立日期 2016 年 12 月 12 日
合伙期限 2016 年 12 月 12 日至 2036 年 12 月 11 日
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 北仑区梅山大道商务中心九号办公楼 3721 室
执行事务合伙人 北京昊翔资本管理有限公司
认缴出资额 62,500 万元
统一社会信用代码 91330206MA283A1T5Q
272
独立财务顾问报告
股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存
经营范围
款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
2、历史沿革
截至本独立财务顾问报告签署日，昊宇龙翔的普通合伙人为北京昊翔资本
管理有限公司，有限合伙人为天津海立方舟投资管理有限公司。昊宇龙翔成立
至今的历史沿革如下：
（1）2016 年 12 月，设立
2016 年 12 月 12 日，北京昊翔资本管理有限公司与王贵亚共同设立昊宇
龙翔，合伙协议约定由北京昊翔资本管理有限公司担任普通合伙人，昊宇龙翔
出资情况如下：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
北京昊翔资本管理有限公
1 100 3.33% 普通合伙人
司
2 王贵亚 2,900 96.67% 有限合伙人
合计 3,000 100.00%
（2）2017 年 10 月，合伙人及出资额变更
2017 年 10 月 20 日，经全体合伙人一致同意，王贵亚退伙，天津海立方
舟投资管理有限公司入伙并认缴出资 62,400 万元，北京昊翔资本管理有限公
司仍担任普通合伙人，昊宇龙翔出资情况如下：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
北京昊翔资本管理有限公
1 100 0.16% 普通合伙人
司
天津海立方舟投资管理有
2 62,400 99.84% 有限合伙人
限公司
合计 62,500 100.00%
3、产权结构及控制关系
昊宇龙翔的产权及控制关系如下图所示：
273
独立财务顾问报告
4、普通合伙人
（1）基本情况
昊宇龙翔的普通合伙人为北京昊翔资本管理有限公司，其基本情况如下：
公司名称 北京昊翔资本管理有限公司
成立日期 2015 年 07 月 28 日
注册资本 10,000.00 万元
企业性质 其他有限责任公司
住所 北京市海淀区清河朱房路 16 号院 1 号楼(配套公建)五层 033 室
法定代表人 王贵亚
统一社会信用代码 91110108351571323G
项目投资；投资咨询；投资管理；资产管理；企业管理；企业管理咨
询；税务咨询；会计服务；经济贸易咨询；财务咨询（不得开展审计、
验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不
得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）。
（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开
经营范围
展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对
所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金
不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）控制关系
274
独立财务顾问报告
（3）控股股东、实际控制人情况
北京昊翔资本管理有限公司的控股股东为上海岩桂投资管理中心，实际控
制人为王贵亚。
王贵亚的基本情况如下：
姓名 王贵亚
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 340803196411******
住所 北京市西城区丰汇园******
通讯地址 北京市朝阳区建国门外大街丙******
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
王贵亚最近 3 年任职情况如下：
起止时间 任职单位 职务 产权关系
董事、高级副
2014.07-2016.02 大连万达集团股份有限公司 否
总裁
2016.02-至今 北京昊翔资本管理有限公司 董事长兼 CEO 间接持股 92.5%
截至 2017 年 12 月 31 日，王贵亚控制的核心企业和其他主要关联企业的
基本情况：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
1 北京昊翔资 5,000 92.5% 项目投资；投资咨询；投资管理；资产管理；
275
独立财务顾问报告
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
本管理有限 企业管理；企业管理咨询；税务咨询；会计
公司 服务；经济贸易咨询；财务咨询（不得开展
审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理
记账等需经专项审批的业务，不得出具相应
的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报
告等文字材料）。
上海岩桂投 投资管理，资产管理，商务信息咨询，企业
2 100 100%
资管理中心 管理咨询。
智能工程机械、智能消防机器人、机电一体
安徽沪宁智 化产品、清洁卫生电器及配件的研发、制造、
3 能科技有限 3,000 20% 销售、维修；汽车销售；自营或代理各类商
公司 品和技术的进出口业务（国家限定企业经营
或禁止进出口的商品和技术除外）。
5、有限合伙人
（1）基本情况
昊宇龙翔的有限合伙人为天津海立方舟投资管理有限公司，其基本情况如
下：
公司名称 天津海立方舟投资管理有限公司
成立日期 2015 年 12 月 08 日
注册资本 2,000.00 万元
企业性质 有限责任公司
天津自贸区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦 A 座 1704-5123 号房
住所
间
法定代表人 刘中锡
统一社会信用代码 91120118MA0751863T
投资管理；投资咨询；企业管理咨询；商务信息咨询；经济信息咨询；
经营范围 计算机信息技术服务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
（2）控制关系
参见本独立财务顾问报告“第三节 交易对方情况”之“一、交易对方基本情
况”之“（二十三）昊宇龙翔”之“3、产权结构及控制关系”。
6、主要业务发展及主要财务指标情况
276
独立财务顾问报告
昊宇龙翔成立于 2016 年 12 月 12 日，除持有江苏德展股权外未开展其他
业务。其最近一年主要财务数据（经审计）如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日
资产总额 62,433.02
负债总额 2,400.00
股东权益 60,033.02
项目 2017 年度
营业收入 -
利润总额 -66.98
净利润 -66.98
7、主要对外投资
截至本独立财务顾问报告签署日，除持有江苏德展股权外，昊宇龙翔无其
他重要对外投资。
8、私募基金备案情况
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记及基
金备案办法》等法律法规的要求，截至本独立财务顾问报告签署日，昊宇龙翔
的普通合伙人北京昊翔资本管理有限公司，已在中国证券投资基金业协会登记
（登记编号为 P1031686），昊宇龙翔已在中国证券投资基金业协会备案（备案
编码：SY3683）。
（二十四）锦享长丰
1、基本信息
企业名称 宁波梅山保税港区锦享长丰投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2017 年 04 月 12 日
合伙期限 2017 年 04 月 12 日至 2037 年 04 月 11 日
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心九号办公楼 141 室
执行事务合伙人 深圳市恒泰华盛资产管理有限公司
认缴出资额 500 万元
277
独立财务顾问报告
统一社会信用代码 91330206MA290BJU5W
实业投资、投资管理、投资咨询、资产管理、企业管理咨询、经济信
息咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代
经营范围
客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
截至本独立财务顾问报告签署日，锦享长丰的普通合伙人为深圳市恒泰华
盛资产管理有限公司，有限合伙人为郝丹。锦享长丰成立至今的历史沿革如下：
2017 年 4 月 12 日，锦享长丰系由恒泰华盛资产管理有限公司、郝丹出资
设立，设立时认缴出资额为 500 万元。同日，锦享长丰取得宁波市北仑区市场
监督管理局核发的《营业执照》。
锦享长丰设立时的股权结构如下：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
深圳市恒泰华盛资产管理
1 100 20.00% 普通合伙人
有限公司
2 郝丹 400 80.00% 有限合伙人
合计 500 100.00%
3、产权结构及控制关系
锦享长丰的产权及控制关系如下图所示：
4、普通合伙人
（1）基本情况
278
独立财务顾问报告
锦享长丰的普通合伙人为深圳市恒泰华盛资产管理有限公司，其基本情况
如下：
公司名称 深圳市恒泰华盛资产管理有限公司
成立日期 2013 年 08 月 22 日
注册资本 10,000.00 万元
企业性质 有限责任公司
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商
住所
务秘书有限公司）
法定代表人 郝丹
统一社会信用代码 91440300076931936G
受托资产管理、经济信息咨询、企业管理咨询、投资咨询、财务咨询
经营范围 （以上不含人才中介、证券、保险、期货、金融业务及其他限制项目）；
股权投资；受托管理股权投资基金。
（2）控制关系
参见本独立财务顾问报告“第三节 交易对方情况”之“一、交易对方基本情
况”之“（二十四）锦享长丰 ”之“3、产权结构及控制关系”。
（3）控股股东、实际控制人情况
锦享长丰的控股股东、实际控制人为郝丹。
郝丹的基本情况如下：
姓名 郝丹
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 610103198211******
住所 西安市碑林区红缨路三号******
通讯地址 深圳市南山区华侨城纯水岸十五期******
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
郝丹最近 3 年任职情况如下：
起止时间 任职单位 职务 产权关系
279
独立财务顾问报告
深圳市恒泰华盛资产管理有限
2013.08-至今 董事长 持股比例 96%
公司
截至 2017 年 12 月 31 日，除江苏德展外，郝丹的主要对外投资情况和关
联企业的基本情况如下：
注册资本 持股比例/
序号 企业名称 主营业务
（万元） 关联关系
宁波梅山保
实业投资，投资管理，投资咨询。（未经
税港区弘润
金融等监管部门批准不得从事吸收存款、
1 互联投资合 5,200 18.27%
融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
伙企业（有限
资等金融业务）
合伙）
宁波梅山保
实业投资、资产管理。（未经金融等监管
税港区弘源
部门批准不得从事吸收存款、融资担保、
2 互联投资合 500 20.0%
代客理财、向社会公众集（融）资等金融
伙企业（有限
业务）
合伙）
深圳市华盛 股权投资；受托资产管理;经济信息咨询、
八期股权投 企业管理咨询、投资咨询（不含人才中介、
3 500 80.0%
资企业（有限 证券、保险、基金、金融业务及其它限制
合伙） 项目）。；财务咨询。
宁波梅山保 实业投资、投资管理、投资咨询、资产管
税港区锦珅 理、企业管理咨询、经济信息咨询。（未
4 康远投资合 500 80.0% 经金融等监管部门批准不得从事吸收存
伙企业（有限 款、融资担保、代客理财、向社会公众集
合伙） （融）资等金融业务）
股权投资（不得以公开方式募集资金、不
得从事公开募集基金管理业务）；受托资
深圳市华盛
产管理（不得从事信托、金融资产管理、
十五期股权
5 30,000 46.6667% 证券资产管理等业务），经济信息咨询、
投资企业（有
企业管理咨询、投资咨询、财务管理咨询
限合伙）
（咨询不含证券、保险、基金、金融业务、
人才中介服务及其它限制项目）。；
宁波梅山保
实业投资，投资管理，投资咨询。（未经
税港区盛通
金融等监管部门批准不得从事吸收存款、
6 汇赢投资合 500 99.8%
融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
伙企业（有限
资等金融业务）
合伙）
珠海横琴弘 合伙协议记载的经营范围：股权投资、经
润畅融股权 济信息管理咨询、企业管理咨询、投资咨
7 200 50.0%
投资合伙企 询、财务咨询（以上不含人才中介、证券、
业（有限合 保险、期货、金融业务及其他限制项目）；
280
独立财务顾问报告
注册资本 持股比例/
序号 企业名称 主营业务
（万元） 关联关系
伙） 管理股权投资基金。(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动)
宁波梅山保 实业投资、投资管理、投资咨询、资产管
税港区锦胜 理、企业管理咨询、经纪信息咨询。（未
8 升城投资合 500 80.0% 经金融等监管部门批准不得从事吸收存
伙企业（有限 款、融资担保、代客理财、向社会公众集
合伙） （融）资等金融业务）
宁波梅山保 实业投资、项目投资、投资管理、投资咨
税港区犇盛 询、资产管理、企业管理咨询、经济信息
9 三期投资合 500 80.0% 咨询。（未经金融等监管部门批准不得从
伙企业（有限 事吸收存款、融资担保、代客理财、向社
合伙） 会公众集（融）资等金融业务）
深圳市华盛 股权投资、受托资产管理、经济信息咨询、
一期股权投 企业管理咨询、投资咨询、财务信息咨询
10 1,030 1.9417%
资企业（有限 （以上不含人才中介、证券、保险、期货、
合伙） 金融业务及其他限制项目）。
宁波梅山保
实业投资，投资管理，投资咨询。（未经
税港区弘泰
金融等监管部门批准不得从事吸收存款、
11 互联投资合 16,000 81.6050%
融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
伙企业（有限
资等金融业务）
合伙）
宁波梅山保
实业投资，投资管理，投资咨询。（未经
税港区弘创
金融等监管部门批准不得从事吸收存款、
12 汇赢投资合 500 99.8%
融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
伙企业（有限
资等金融业务）
合伙）
实业投资、投资管理、投资咨询、资产管
宁波梅山保 理、企业管理咨询、经济信息咨询。（未
税港区锦享 经金融等监管部门批准不得从事吸收存
13 长丰投资合 500 80.0% 款、融资担保、代客理财、向社会公众集
伙企业（有限 （融）资等金融业务）（依法须经批准的
合伙） 项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
受托资产管理、投资管理(不得从事信托、
金融资产管理、证券资产管理、保险资产
深圳市弘源
管理及其它限制项目) ；受托管理股权投
汇鑫股权投
14 31,600 0.3165% 资基金（不得从事证券投资活动，不得以
资企业（有限
公开方式募集资金开展投资活动，不得从
合伙）
事公开募集基金管理业务）；股权投资；
经济信息咨询、财务咨询、投资咨询、企
281
独立财务顾问报告
注册资本 持股比例/
序号 企业名称 主营业务
（万元） 关联关系
业管理咨询（不含限制项目）；投资兴办
实业（具体项目另行申报）
宁波梅山保
实业投资、投资管理、投资咨询。（未经
税港区弘欣
金融等监管部门批准不得从事吸收存款、
15 汇赢投资合 200 80%
融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
伙企业（有限
资等金融业务）
合伙）
宁波梅山保 实业投资、项目投资、投资管理、投资咨
税港区犇盛 询、资产管理、企业管理咨询、经济信息
16 六期投资合 500 80% 咨询。（未经金融等监管部门批准不得从
伙企业（有限 事吸收存款、融资担保、代客理财、向社
合伙） 会公众集（融）资等金融业务）
5、有限合伙人
锦享长丰的有限合伙人为郝丹，参见本独立财务顾问报告“第三节 交易对
方情况”之“一、交易对方基本情况”之“（二十四）锦享长丰”之“4、普通合伙人”。
6、主要业务发展情况
锦享长丰成立于 2017 年 4 月 12 日，除持有江苏德展股权外未开展其他业
务。
7、主要对外投资
截至本独立财务顾问报告签署日，除持有江苏德展股权外，锦享长丰无其
他重要对外投资。
8、私募基金备案情况
《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定：“本办法所称私募投资基
金，是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资
基金。私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份
额及投资合同约定的其他投资标的。非公开募集资金，以进行投资活动为目的
设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记
备案、资金募集和投资运作适用本办法。证券公司、基金管理公司、期货公司
282
独立财务顾问报告
及其子公司从事私募基金业务适用本办法，其他法律法规和中国证券监督管理
委员会有关规定对上述机构从事私募基金业务另有规定的，适用其规定”。
锦享长丰的普通合伙人为深圳市恒泰华盛资产管理有限公司，有限合伙人
郝丹直接持有深圳市恒泰华盛资产管理有限公司 96.00%股权。锦享长丰不存
在以非公开方式向投资者募集资金的情形；亦未委托其他第三方管理、运营。
锦享长丰不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案方法》中规定的私募基
金，无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
募投资基金管理人登记和基金备案方法（试行）》等相关法律法规履行登记备案
程序。
（二十五）无锡海盈佳
1、基本信息
企业名称 无锡海盈佳投资企业（有限合伙）
成立日期 2017 年 02 月 22 日
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 无锡市工艺桥 1 号 9 幢 316-317
执行事务合伙人 无锡士达克投资企业（有限合伙）
认缴出资额 20,010 万元
统一社会信用代码 91320200MA1NEPRX6D
利用自有资金对外投资；股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动）。
2、历史沿革
截至本独立财务顾问报告签署日，无锡海盈佳的普通合伙人为无锡士达克
投资企业（有限合伙），有限合伙人为温世权、戚麟、崔举英、乔印军。无锡海
盈佳成立至今的历史沿革如下：
2017 年 2 月 21 日，无锡海盈佳系由无锡士达克投资企业（有限合伙）、
温世权、戚麟、崔举英、乔印军出资设立，设立时认缴出资额为 20,010 万元。
2017 年 2 月 22 日，无锡海盈佳取得无锡市梁溪区市场监督管理局核发的《营
业执照》。
283
独立财务顾问报告
无锡海盈佳设立时的股权结构如下：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
无锡士达克投资企业（有
1 10 0.05% 普通合伙人
限合伙）
2 温世权 5,000 24.99% 有限合伙人
3 戚麟 5,000 24.99% 有限合伙人
4 崔举英 5,000 24.99% 有限合伙人
5 乔印军 5,000 24.99% 有限合伙人
合计 20,010 100.00%
3、产权结构及控制关系
无锡海盈佳的产权及控制关系如下图所示：
4、普通合伙人
（1）基本情况
无锡海盈佳的普通合伙人为无锡士达克投资企业（有限合伙），其基本情况
如下：
企业名称 无锡士达克投资企业（有限合伙）
成立日期 2016 年 11 月 18 日
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 无锡市工艺桥 1 号 9 幢 316-312
284
独立财务顾问报告
执行事务合伙人 上海致上投资咨询有限公司
统一社会信用代码 91320200MA1N0CUG49
利用自有资金对外投资；股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动）
（2）控制关系
参见本独立财务顾问报告“第三节 交易对方情况”之“一、交易对方基本情
况”之“（二十五）无锡海盈佳”之“3、产权结构及控制关系”。
（3）控股股东、实际控制人情况
无锡士达克投资企业（有限合伙）的普通合伙人、执行事务合伙人为上海
致上投资咨询有限公司，上海致上投资咨询有限公司的实际控制人为杨华。
杨华的基本情况如下：
姓名 杨华
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 320402196108******
住所 江苏省常州市天宁区关河里******
通讯地址 江苏省常州市天宁区关河里******
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
杨华最近三年任职情况如下：
起止时间 任职单位 职务 产权关系
2015.08-至今 上海致上投资咨询有限公司 执行董事 持股比例 100%
截至 2017 年 12 月 31 日，除持有上海致上投资咨询有限公司股权外，杨
华无其他重要对外投资。
5、有限合伙人
无锡海盈佳的有限合伙人为温世权、戚麟、崔举英、乔印军，基本情况如
下：
285
独立财务顾问报告
序号 姓名 身份证号
1 温世权 230202196806******
2 戚麟 110101197002******
3 崔举英 650102197302******
4 乔印军 130604196612******
6、主要业务发展情况
无锡海盈佳成立于 2017 年 2 月 22 日，主要业务为股权投资。
7、主要对外投资
截至 2017 年 12 月 31 日，除持有江苏德展股权外，无锡海盈佳的其他主
要对外投资情况如下：
单位：万元
序号 企业名称 注册资本 出资比例 主营业务
计算机软硬件及网络技术开
发、技术转让、技术咨询、技
术服务、技术推广，计算机系
北京麒麟合盛网络技 2,921.1628 万
1 0.42% 统集成，贸易信息咨询，企业
术有限公司 美元
形象策划，投资咨询，批发计
算机、软件及辅助设备、电子
产品、通讯产品。
8、私募基金备案情况
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记及基
金备案办法》等法律法规的要求，截至本独立财务顾问报告签署日，无锡海盈
佳的普通合伙人无锡士达克投资企业（有限合伙），已在中国证券投资基金业协
会登记（登记编号为 P1066090），无锡海盈佳已在中国证券投资基金业协会备
案（备案编码：SY7655）。
（二十六）太仓东源
1、基本信息
企业名称 太仓东源稳赢壹号投资管理中心（有限合伙）
成立日期 2016 年 01 月 29 日
合伙期限 2016 年 01 月 29 日至 2026 年 01 月 18 日
286
独立财务顾问报告
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 太仓市科教新城文治路 55 号 11 层 1108
执行事务合伙人 太仓东源叁号投资咨询有限公司
认缴出资额 20,125 万元
统一社会信用代码 91320500MA1MF1P963
投资管理、企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2016 年 1 月，设立
2016 年 1 月 29 日，太仓东源叁号投资咨询有限公司与张静共同设立太仓
东源，合伙协议约定由太仓东源叁号投资咨询有限公司担任普通合伙人，太仓
东源出资情况如下：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
太仓东源叁号投资咨询有
1 999 99.90% 普通合伙人
限公司
2 张静 1 1.00% 有限合伙人
合计 1,000 100.00%
（2）2017 年 6 月，合伙人及出资额变更
2017 年 6 月 22 日，经全体合伙人一致同意，太仓东源叁号投资咨询有限
公司、张静退伙，太仓东源投资管理中心（有限合伙）入伙并认缴出资 100 万
元，天津信托有限责任公司入伙并认缴出资 31,000 万元，太仓东源投资管理
中心（有限合伙）担任普通合伙人，太仓东源出资情况如下：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
太仓东源投资管理中心
1 100 0.32% 普通合伙人
（有限合伙）
2 天津信托有限责任公司 31,000 99.68% 有限合伙人
合计 31,100 100.00%
（2）2017 年 11 月，合伙人及出资额变更
287
独立财务顾问报告
2017 年 11 月 9 日，经全体合伙人一致同意，太仓东源投资管理中心（有
限合伙）将其持有的太仓东源 100 万元认缴出资额转让给太仓东源叁号投资咨
询有限公司，天津信托有限责任公司减少出资额至 20,025 万元，太仓东源叁
号投资咨询有限公司担任普通合伙人，太仓东源出资情况如下：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
太仓东源叁号投资咨询有
1 100 0.50% 普通合伙人
限公司
2 天津信托有限责任公司 20,025 99.50% 有限合伙人
合计 20,125 100.00%
3、产权结构及控制关系
太仓东源的产权及控制关系如下图所示：
4、普通合伙人
288
独立财务顾问报告
（1）基本情况
太仓东源的普通合伙人为太仓东源叁号投资咨询有限公司，其基本情况如
下：
公司名称 太仓东源叁号投资咨询有限公司
成立日期 2015 年 12 月 17 日
注册资本 3.00 万元
企业性质 有限责任公司
住所 太仓市科教新城文治路 55 号 15 层 1504
法定代表人 祁文亮
统一社会信用代码 91320585MA1MCYB23W
投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
经营范围
动）
（2）历史沿革
太仓东源叁号投资咨询有限公司成立于 2015 年 12 月，由太仓东源投资管
理中心（有限合伙）、东源（天津）股权投资基金管理股份有限公司，设立时认
缴出资额为 3 万元。
2015 年 12 月 17 日 ， 太 仓 市 市 场 监 督 管 理 局 颁 发 了 注 册 号 为
91320585MA1MCYB23W 的《营业执照》，公司设立之时股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 太仓东源投资管理中心（有限合伙） 2.70 90.00%
东源（天津）股权投资基金管理股
2 0.30 10.00%
份有限公司
合计 3.00 100.00%
（3）控制关系
参见本独立财务顾问报告“第三节 交易对方情况”之“一、交易对方基本情
况”之“（二十六）太仓东源”之“3、产权结构及控制关系”。
（4）控股股东、实际控制人情况
289
独立财务顾问报告
太仓东源叁号投资咨询有限公司的控股股东为太仓东源投资管理中心（有
限合伙），实际控制人为苏州国信集团有限公司。
（5）主营业务发展情况
太仓东源叁号投资咨询有限公司成立于 2015 年 12 月，主要业务为投资咨
询。
（6）主要财务数据
太仓东源叁号投资咨询有限公司最近两年主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 60.00 -
负债总额 60.04 0.04
股东权益 -0.04 -0.04
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
利润总额 - -0.04
净利润 - -0.04
（7）主要对外投资
截至 2017 年 12 月 31 日，太仓东源叁号投资咨询有限公司的主要对外投
资情况如下：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
太仓东源启航供应链 企业供应链管理和供应链外包
1 3,000 30%
管理有限公司 服务
5、有限合伙人
太仓东源的有限合伙人为天津信托有限责任公司。
（1）基本情况
公司名称 天津信托有限责任公司
成立日期 1986 年 09 月 23 日
注册资本 170,000.00 万元
290
独立财务顾问报告
企业性质 有限责任公司
住所 天津市河西区围堤道 125、127 号
法定代表人 赵毅
统一社会信用代码 911200001031005062
资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产
权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；
经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；
受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资
经营范围 信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、
租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同
业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务
（以上业务范围包括本外币业务、国家有专营专项规定的按规定办
理）。
（2）天津信托有限责任公司的资金安排
天津信托有限责任公司向太仓东源出资的资金来源于天津信托星河 2 号
集合信托计划，北京东源国信投资咨询有限公司、国投财务有限公司为其委托
人及受益人。天津信托有限责任公司出资的资金安排如下：
291
独立财务顾问报告
6、主要业务发展及主要财务指标情况
太仓东源成立于 2016 年 1 月 29 日，除持有江苏德展股权外未开展其他业
务。其最近两年主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 20,024.97 -
负债总额 0.10 0.07
股东权益 20,024.87 -0.07
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
利润总额 -0.06 -0.07
净利润 -0.06 -0.07
7、主要对外投资
截至本独立财务顾问报告签署日，除持有江苏德展股权外，太仓东源无其
他重要对外投资。
292
独立财务顾问报告
8、私募基金备案情况
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记及基
金备案办法》等法律法规的要求，截至本独立财务顾问报告签署日，太仓东源
的基金管理人太仓东源投资管理中心（有限合伙），已在中国证券投资基金业协
会登记（登记编号为 P1000768），太仓东源已在中国证券投资基金业协会备案
（备案编码：SY3937）。
二、交易对方与上市公司之间的关联关系说明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一为华禹并购基金，上市
公司于 2016 年 6 月作为有限合伙人出资 8.5 亿元人民币参与投资设立华禹并
购基金，于 2017 年 12 月退伙。同时，上市公司实际控制人严圣军和茅洪菊夫
妇通过江苏天勤投资有限公司间接持有华禹并购基金普通合伙人华禹基金管理
公司 28%股权，且严圣军先生担任华禹基金管理公司的副董事长。
本次重组完成后，华禹并购基金持有上市公司股份比例为 8.66%，中平投
资及其一致行动人平安人寿、平安置业合计持有上市公司股份比例为 8.90%，
均超过 5%（不考虑配套募集资金的影响）。
根据《上市规则》的有关规定“根据与上市公司或者其关联人签署的协议或
者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为持有上
市公司 5%以上的股份的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人”。
三、交易对方之间的关联关系、一致行动关系的说明
（一）交易对方之间的关联关系、一致行动关系
序号 交易对方名称 关联关系或一致行动关系
1 中平投资、平安人寿、平安置业 构成关联关系及一致行动关系
2 曜秋投资、茂春投资 构成关联关系及一致行动关系
3 聚美中和、齐家中和、誉美中和 构成关联关系及一致行动关系
4 尚融投资、尚融宝盈、尚融聚源 构成关联关系及一致行动关系
293
独立财务顾问报告
序号 交易对方名称 关联关系或一致行动关系
5 嘉兴合晟、嘉兴淳盈 构成关联关系及一致行动关系
6 茂春投资、邦信伍号 构成关联关系，但不构成一致行动关系
7 华禹并购基金、信生永汇 构成关联关系，但不构成一致行动关系
（二）交易对方之间的关联关系、一致行动关系的说明
1、中平投资的执行事务合伙人中平资产、平安人寿、平安置业的实际控
制人均为中国平安，中平投资、平安人寿、平安置业构成关联关系及一致行动
关系。
2、曜秋投资、茂春投资的执行事务合伙人均为云晖投资，曜秋投资、茂
春投资构成关联关系及一致行动关系。
3、聚美中和、齐家中和、誉美中和的执行事务合伙人均为锦绣太和，聚
美中和、齐家中和、誉美中和构成关联关系及一致行动关系。
4、尚融投资、尚融宝盈、尚融聚源的执行事务合伙人均为尚融资本管理
有限公司，尚融投资、尚融宝盈、尚融聚源构成关联关系及一致行动关系。
5、嘉兴合晟、嘉兴淳盈的执行事务合伙人均为北京奋信，嘉兴合晟、嘉
兴淳盈构成关联关系及一致行动关系。
6、茂春投资的有限合伙人东方邦信资本管理有限公司、邦信伍号的普通
合伙人广州邦信股权投资基金管理有限公司、有限合伙人邦信资产管理有限公
司、深圳前海邦信投资有限公司均为东方资产管理股份有限公司所控制的企业，
茂春投资、邦信伍号构成关联关系，但不构成一致行动关系。
7、华禹并购基金的有限合伙人信银建辉的普通合伙人鹰潭市信银一带一
路投资管理有限公司、信生永汇的普通合伙人上海信银海丝投资管理有限公司、
有限合伙人为信银（深圳）股权投资基金管理有限公司均由信银（香港）投资
有限公司直接或间接全资持有，华禹并购基金、信生永汇构成关联关系，但不
构成一致行动关系。
除前述情况外，交易对方之间不存在其他关联关系、一致行动关系。
294
独立财务顾问报告
（三）构成一致行动关系相关方累计持股情况
本次交易完成后，上述构成一致行动关系的交易对方累计持股情况（不考
虑配套融资因素）如下：
序号 交易对方名称 累计持股数量（股） 累计持股比例
1 中平投资、平安人寿、平安置业 217,035,230 8.90%
2 曜秋投资、茂春投资 39,460,951 1.62%
3 聚美中和、齐家中和、誉美中和 47,949,915 1.97%
4 尚融投资、尚融宝盈、尚融聚源 83,297,684 3.42%
5 嘉兴合晟、嘉兴淳盈 100,958,650 4.41%
四、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况
2017 年 8 月 30 日，鉴于公司第六届董事会任期届满，根据《公司法》、《公
司章程》等相关规定，公司董事会拟进行换届选举。经公司董事会提名委员会
审查，公司第六届董事会提名费晓枫为公司第七届董事会非独立董事候选人。
2017 年 9 月 15 日，公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过了该议案。费
晓枫系本次交易对方平安人寿委托投资部投资经理。
本次交易对方华禹并购基金的普通合伙人华禹基金管理公司，其股东江苏
天勤投资有限公司之控股股东、实际控制人严圣军、茅洪菊夫妇为上市公司实
际控制人。严圣军为上市公司董事长、茅洪菊为上市公司董事。
除上述情形外，截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方不存在其他向
中国天楹推荐董事、监事和高级管理人员的情形。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处
罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据交易对方提供的资料及相关承诺，截至本独立财务顾问报告签署日，
本次重组的各交易对方及其主要管理人员在最近五年之内不存在受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民
295
独立财务顾问报告
事诉讼或者仲裁情况，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处
罚案件，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查的情形。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易对方已出具承诺函，本次交易
对方及其主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
况。
296
独立财务顾问报告
第四节 交易标的基本情况
本次交易标的资产为江苏德展 100%股权，江苏德展依次通过香港楹展、
Firion 间接持有 Urbaser100%股权，其中江苏德展、香港楹展和 Firion 均为持
股型公司，因此本独立财务顾问报告中除披露江苏德展、香港楹展和 Firion 的
基本情况外，亦将 Urbaser 作为实际运营主体进行披露。
一、交易标的产权结构及控制关系
本次交易的主要目的为上市公司通过收购江苏德展 100%股权而间接持有
Urbaser100%股权，截至本独立财务顾问报告签署日，交易标的股权结构如下
图所示：
江苏德展股权结构图
本次交易完成后，江苏德展成为上市公司的全资子公司，上市公司将依次
通过江苏德展、香港楹展、Firion 间接持有 Urbaser100%股权。
297
独立财务顾问报告
二、交易标的基本情况和历史沿革
（一）江苏德展
1、基本信息
公司名称 江苏德展投资有限公司
成立时间 2015 年 12 月 21 日
营业期限 2015 年 12 月 21 日至无固定期限
企业性质 有限责任公司
注册地址 江苏省海安县海安镇长江西路 288 号 2 幢
主要办公地点 江苏省海安县海安镇长江西路 288 号 2 幢
法定代表人 沈代华
注册资本 820,000 万元人民币
统一社会信用代码 91320621MA1MD3R26Q
董事 沈代华、翟育红、刘德军
实业投资；股权投资；能源项目投资。（不得以公开方式募集资金、
不得公开交易证券类产品和金融衍生品、不得发放贷款、不得向投资
经营范围
者承诺投资本金不受损失或承诺最低收益）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2015 年 12 月，公司设立
2015 年 12 月 21 日，中国天楹为设立江苏德展，注册资本为 1,000 万元
人民币（其中实缴 0 万元，未缴 1,000 万元）。
2015 年 12 月 21 日，江苏德展取得由海安县市场监督管理局核发的注册
号为 91320621MA1MD3R26Q 的《企业法人营业执照》。江苏德展设立时股权
结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 出资方式
1 中国天楹股份有限公司 1,000.00 100.00% 货币资金
合计 1,000.00 100.00% -
（2）2016 年 1 月，第一次股权转让
298
独立财务顾问报告
2016 年 1 月 11 日，中国天楹决定将其持有的江苏德展 100%股权（合计
1,000 万元出资额，其中实缴 0 万元，未缴 1,000 万元）以 0 元转让给南通德
楹投资有限公司。由于江苏德展尚未开展实际业务，中国天楹于江苏德展的认
缴出资额尚未实缴。因此，本次中国天楹以 0 万元转让给南通德楹投资有限公
司的作价具有合理性。2016 年 1 月 12 日，中国天楹与南通德楹投资有限公司
就该次股权转让签署了《股权转让协议书》，并于同日办理完成工商变更登记手
续。该次股权转让已履行必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司章程的
规定，不存在违反限制或禁止性规定的情况。
本次股权转让完成后，江苏德展的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 出资方式
1 南通德楹投资有限公司 1,000.00 100.00% 货币资金
合计 1,000.00 100.00% -
（3）2016 年 6 月，第二次股权转让
2016 年 6 月 24 日，南通德楹投资有限公司决定将其持有的江苏德展 100%
股权（合计 1,000 万元出资额，其中实缴 0 万元，未缴 1,000 万元）以 0 元转
让给华禹并购基金。由于江苏德展尚未开展实际业务，南通德楹于江苏德展的
认缴出资额尚未实缴。因此，本次南通德楹以 0 万元转让给华禹并购基金的作
价具有合理性。
同日，双方就该次股权转让签署了《股权转让协议书》，并于 2016 年 6 月
27 日办理完成工商变更登记手续。
该次股权转让已履行必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司章程的
规定，不存在违反限制或禁止性规定的情况。
本次股权转让完成后，江苏德展的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 出资方式
中节能华禹（镇江）绿色产业并购投
1 1,000.00 100.00% 货币资金
资基金（有限合伙）
合计 1,000.00 100.00% -
299
独立财务顾问报告
（4）2016 年 6 月，第一次增资
2016 年 6 月 27 日，华禹并购基金决定将江苏德展的注册资本由人民币
1,000 万元增至 1,176.47 万元，其中，安信乾盛财富管理（深圳）有限公司认
缴出资额 176.47 万元。由于江苏德展尚未开展实际业务。因此，本次增资价
格以注册资本为依据具有合理性。
2016 年 6 月 29 日，江苏德展办理完成工商变更登记手续。该次增资已履
行必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制
或禁止性规定的情况。
本次增资完成后，江苏德展的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 出资方式
中节能华禹（镇江）绿色产业并购投
1 1,000.00 85.00% 货币资金
资基金（有限合伙）
2 安信乾盛财富管理（深圳）有限公司 176.47 15.00% 货币资金
合计 1,176.47 100.00% -
（5）2016 年 10 月，第三次股权转让
2016 年 9 月 28 日，江苏德展召开股东会，审议通过安信乾盛财富管理（深
圳）有限公司将其持有的江苏德展 15%的股权（共计 176.47 万元认缴出资额，
其中实缴 0 元，未缴 176.47 万元）以 0 元全部转让给沈代华，同日双方就该
次股权转让签署了《股权转让协议书》。由于江苏德展尚未开展实际业务，安信
乾盛财富管理（深圳）有限公司于江苏德展的认缴出资额尚未实缴。因此，本
次安信乾盛财富管理（深圳）有限公司以 0 万元转让给沈代华的作价具有合理
性。
2016 年 10 月 22 日，江苏德展办理完成工商变更登记手续。
该次股权转让已履行必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司章程的
规定，不存在违反限制或禁止性规定的情况。
本次股权转让完成后，江苏德展的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 出资方式
300
独立财务顾问报告
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 出资方式
中节能华禹（镇江）绿色产业并购投
1 1,000.00 85.00% 货币资金
资基金（有限合伙）
2 沈代华 176.47 15.00% 货币资金
合计 1,176.47 100.00% -
（6）2016 年 11 月，第二次增资
2016 年 11 月 21 日，江苏德展召开股东会，审议通过将公司注册资本由
1,176.47 万元增至 650,000 万元，此次增资额为 648,823.53 万元，其中华禹
并购基金认缴出资 478,823.53 万元，中融国际信托认缴出资 170,000 万元。
此次增资时，江苏德展子公司 Firion 已经与 ACS 签署了《股权购买协议》，本
次华禹并购基金及中融国际信托向江苏德展的增资款用于 Firion 向 ACS 支付
交易对价。因此，本次增资价格以注册资本为依据具有合理性。
2016 年 11 月 24 日，江苏德展办理完成工商变更登记手续。
该次增资已履行必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司章程的规
定，不存在违反限制或禁止性规定的情况。
本次增资完成后，江苏德展的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 出资方式
中节能华禹（镇江）绿色产业并购投
1 479,823.53 73.82% 货币资金
资基金（有限合伙）
2 中融国际信托有限公司 170,000.00 26.15% 货币资金
3 沈代华 176.47 0.03% 货币资金
合计 650,000.00 100.00%
（7）2016 年 11 月，第四次股权转让
2016 年 11 月 21 日，江苏德展召开股东会，审议通过沈代华将其持有的
江苏德展 0.03%股权（共计 176.47 万元认缴出资额，实缴 0 元，未缴 176.47
万元）以 0 元全部转让给华禹并购基金，同日，双方就该次股权转让签署了《股
权转让协议书》。由于江苏德展尚未开展实际业务，沈代华于江苏德展的认缴出
资额尚未实缴。因此，本次沈代华以 0 万元转让给华禹并购基金的作价具有合
理性。
301
独立财务顾问报告
2016 年 11 月 24 日，江苏德展办理完成工商变更登记手续。
该次股权转让已履行必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司章程的
规定，不存在违反限制或禁止性规定的情况。
本次股权转让完成后，江苏德展的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 出资方式
中节能华禹（镇江）绿色产业并购投
1 480,000.00 73.85% 货币资金
资基金（有限合伙）
2 中融国际信托有限公司 170,000.00 26.15% 货币资金
合计 650,000.00 100.00%
（8）2017 年 3 月，第五次股权转让
2017 年 2 月 28 日，江苏德展召开股东会，审议通过中融国际信托将其持
有的江苏德展 14.61%的股权（共计 95,000 万元认缴出资额，实缴 95,000 万
元，未缴 0 元）以 97,407.534247 万元转让给中平投资。此次股权转让系中融
国际信托出资协助江苏德展子公司 Firion 收购 Urbaser 后退出。考虑本次股权
转让时，江苏德展已完成收购 Urbaser，同时结合中融国际信托的持股期限，
经过交易双方协商，确定本次退出价格按照每 1 元注册资本对应的作价为
1.0253 元，溢价率为 2.53%，本次股权转让定价依据具有合理性。
2017 年 2 月 28 日，中融国际信托与中平投资就该次股权转让签署了《股
权转让协议书》，并于 2017 年 3 月 1 日办理完成工商变更登记手续。
该次股权转让已履行必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司章程的
规定，不存在违反限制或禁止性规定的情况。
本次股权转让完成后，江苏德展的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 出资方式
中节能华禹（镇江）绿色产业并购投
1 480,000.00 73.85% 货币资金
资基金（有限合伙）
2 中融国际信托有限公司 75,000.00 11.54% 货币资金
上海中平国瑀并购股权投资基金合伙
3 95,000.00 14.61% 货币资金
企业（有限合伙）
合计 650,000.00 100.00%
302
独立财务顾问报告
（9）2017 年 3 月，第六次股权转让
2017 年 3 月 13 日，江苏德展召开股东会，审议通过中融国际信托将其持
有的江苏德展 3.08%股权（共计 20,000 万元认缴出资额，实缴 20,000 万元，
未缴 0 元）以 20,517.80822 万元转让给招华投资；将其持有的江苏德展 1.54%
股权（共计 10,000 万元出资额，实缴 10,000 万元，未缴 0 元）以 10,280.821917
万元转让给宁波裕辉股权投资中心（有限合伙）。此次股权转让系中融国际信托
出资协助江苏德展子公司 Firion 收购 Urbaser 后退出，考虑本次股权转让时，
江苏德展已完成收购 Urbaser，同时结合中融国际信托的持股期限，经过交易
双方协商，确定本次退出价格分别按照每 1 元注册资本对应的作价为 1.0259
元、1.0281 元，溢价率分别为 2.59%、2.81%，本次股权转让定价依据具有合
理性。
2017 年 3 月 13 日，中融国际信托分别与招华投资、宁波裕辉股权投资中
心（有限合伙）就该次股权转让签署了相应的《股权转让协议书》，并于同日办
理完成工商变更登记手续。
该次股权转让已履行必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司章程的
规定，不存在违反限制或禁止性规定的情况。
本次股权转让完成后，江苏德展的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 出资方式
中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资
1 480,000.00 73.85% 货币资金
基金（有限合伙）
2 中融国际信托有限公司 45,000.00 6.92% 货币资金
上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企
3 95,000.00 14.61% 货币资金
业（有限合伙）
深圳招华城市发展股权投资基金合伙企
4 20,000.00 3.08% 货币资金
业（有限合伙）
5 宁波裕辉股权投资中心（有限合伙） 10,000.00 1.54% 货币资金
合计 650,000.00 100.00%
（10）2017 年 3 月，第三次增资
2017 年 3 月 16 日，江苏德展召开股东会，审议通过将公司注册资本由
303
独立财务顾问报告
650,000 万元增至 667,000 万元，此次增资额为 17,000 万元，其中，华禹并
购基金认缴出资 17,000 万元。此次增资时，江苏德展已通过子公司 Firion 完
成对 Urbaser 的收购，本次华禹并购基金向江苏德展的增资款用于支付江苏德
展子公司 Firion 收购 Urbaser 交易的中介机构费用等费用。因此，本次增资价
格以注册资本为依据的作价具有合理性。
2017 年 3 月 17 日，江苏德展办理完成工商变更登记手续。
该次增资已履行必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司章程的规
定，不存在违反限制或禁止性规定的情况。
本次增资完成后，江苏德展的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 出资方式
中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资
1 497,000.00 74.51% 货币资金
基金（有限合伙）
2 中融国际信托有限公司 45,000.00 6.75% 货币资金
上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企
3 95,000.00 14.24% 货币资金
业（有限合伙）
深圳招华城市发展股权投资基金合伙企
4 20,000.00 3.00% 货币资金
业（有限合伙）
5 宁波裕辉股权投资中心（有限合伙） 10,000.00 1.50% 货币资金
合计 667,000.00 100.00%
（11）2017 年 3 月，第七次股权转让
2017 年 3 月 20 日，江苏德展召开股东会，审议通过中融国际信托将其持
有的江苏德展 2.25%股权（共计 15,000 万元认缴出资额，实缴 15,000 万元，
未缴 0 元）以 15,478.767123 万元转让给曜秋投资；将其持有的江苏德展 0.52%
股权（共计 3,500 万元认缴出资额，实缴 3,500 万元，未缴 0 元）以 3,610.753425
万元转让给聚美中和；将其持有的江苏德展 2.85%股权（共计 19,000 万元认
缴出资额，实缴 19,000 万元，未缴 0 元）以 19,601.232877 万元转让给齐家
中和。
此次股权转让系中融国际信托 出资协助江苏德展子公司 Firion 收购
Urbaser 后退出，考虑本次股权转让时，江苏德展已完成收购 Urbaser，同时
304
独立财务顾问报告
结合中融国际信托的持股期限，经过交易双方协商，确定本次退出价格分别按
照每 1 元注册资本对应的作价为 1.0319 元、1.0316 元、1.0316 元，溢价率分
别为 3.19%、3.16%、3.16%，本次股权转让定价依据具有合理性。
2017 年 3 月 20 日，中融国际信托分别与曜秋投资、聚美中和、齐家中和
就该次股权转让签署了相应的《股权转让协议》，并于 2017 年 3 月 28 日办理
完成工商变更登记手续。
该次股权转让已履行必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司章程的
规定，不存在违反限制或禁止性规定的情况。
本次股权转让完成后，江苏德展的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 出资方式
中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资
1 497,000.00 74.51% 货币资金
基金（有限合伙）
2 中融国际信托有限公司 7,500.00 1.13% 货币资金
上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企
3 95,000.00 14.24% 货币资金
业（有限合伙）
深圳招华城市发展股权投资基金合伙企
4 20,000.00 3.00% 货币资金
业（有限合伙）
5 宁波裕辉股权投资中心（有限合伙） 10,000.00 1.50% 货币资金
宁波梅山保税港区曜秋投资管理合伙企
6 15,000.00 2.25% 货币资金
业（有限合伙）
共青城聚美中和投资管理合伙企业（有
7 3,500.00 0.52% 货币资金
限合伙）
8 嘉兴齐家中和投资合伙企业（有限合伙） 19,000.00 2.85% 货币资金
合计 667,000.00 100.00%
（12）2017 年 4 月，第八次股权转让
2017 年 3 月 31 日，江苏德展召开股东会，审议通过中融国际信托将其持
有的江苏德展 1.13%股权（共计 7,500 万元认缴出资额，实缴 7,500 万元，未
缴 0 元）以 7,753.767123 万元转让给茂春投资。
此次股权转让系中融国际信托 出资协助江苏德展子公司 Firion 收购
Urbaser 后退出，考虑本次股权转让时，江苏德展已完成收购 Urbaser，同时
结合中融国际信托的持股期限，经过交易双方协商，确定本次退出价格按照每
305
独立财务顾问报告
1 元注册资本对应的作价为 1.0338 元，溢价率分别为 3.38%，本次股权转让定
价依据具有合理性。
2017 年 3 月 31 日，中融国际信托与茂春投资就该次股权转让签署了相应
的《股权转让协议》，并于 2017 年 4 月 1 日办理完成工商变更登记手续。
该次股权转让已履行必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司章程的
规定，不存在违反限制或禁止性规定的情况。
本次股权转让完成后，江苏德展的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 出资方式
中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资
1 497,000.00 74.51% 货币资金
基金（有限合伙）
上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企
2 95,000.00 14.24% 货币资金
业（有限合伙）
深圳招华城市发展股权投资基金合伙企
3 20,000.00 3.00% 货币资金
业（有限合伙）
4 宁波裕辉股权投资中心（有限合伙） 10,000.00 1.50% 货币资金
宁波梅山保税港区曜秋投资管理合伙企
5 15,000.00 2.25% 货币资金
业（有限合伙）
共青城聚美中和投资管理合伙企业（有
6 3,500.00 0.52% 货币资金
限合伙）
7 嘉兴齐家中和投资合伙企业（有限合伙） 19,000.00 2.85% 货币资金
宁波梅山保税港区茂春投资管理合伙企
8 7,500.00 1.13% 货币资金
业（有限合伙）
合计 667,000.00 100.00%
（13）2017 年 4 月，第四次增资
2017 年 4 月 20 日，江苏德展召开股东会，审议通过将公司注册资本由
667,000 万元增至 797,000 万元，此次增资额为 130,000 万元，其中由平安人
寿认缴出资 100,000 万元，由平安置业认缴出资 30,000 万元。
本次平安人寿及平安置业向江苏德展的增资款主要用于偿还江苏德展收
购 Urbaser 时，德意志银行向江苏德展及其子公司提供的并购贷款，对江苏德
展的财务状况有积极的影响，并且此次增资取得江苏德展全体股东的同意。因
此，本次增资价格以注册资本为依据具有合理性。
306
独立财务顾问报告
2017 年 4 月 25 日，江苏德展办理完成工商变更登记手续。
该次增资已履行必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司章程的规
定，不存在违反限制或禁止性规定的情况。
本次增资完成后，江苏德展的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 出资方式
中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资
1 497,000.00 62.36% 货币资金
基金（有限合伙）
上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企
2 95,000.00 11.92% 货币资金
业（有限合伙）
深圳招华城市发展股权投资基金合伙企
3 20,000.00 2.51% 货币资金
业（有限合伙）
4 宁波裕辉股权投资中心（有限合伙） 10,000.00 1.25% 货币资金
宁波梅山保税港区曜秋投资管理合伙企
5 15,000.00 1.88% 货币资金
业（有限合伙）
共青城聚美中和投资管理合伙企业（有
6 3,500.00 0.44% 货币资金
限合伙）
7 嘉兴齐家中和投资合伙企业（有限合伙） 19,000.00 2.39% 货币资金
宁波梅山保税港区茂春投资管理合伙企
8 7,500.00 0.94% 货币资金
业（有限合伙）
9 中国平安人寿保险股份有限公司 100,000.00 12.55% 货币资金
10 深圳市平安置业投资有限公司 30,000.00 3.76% 货币资金
合计 797,000.00 100.00%
（14）2017 年 7 月，第五次增资
2017 年 7 月 28 日，江苏德展召开股东会，审议通过将公司注册资本由
797,000 万元增至 806,000 万元，此次增资额为 9,000 万元，其中誉美中和认
缴出资 5,000 万元，朱晓强认缴出资 4,000 万元。本次誉美中和及朱晓强向江
苏德展的增资款主要用于偿还江苏德展收购 Urbaser 时，华禹并购基金向江苏
德展提供的借款。因此，本次增资价格以注册资本为依据具有合理性。
同日，江苏德展办理完成工商变更登记手续。
该次增资已履行必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司章程的规
定，不存在违反限制或禁止性规定的情况。
307
独立财务顾问报告
本次增资完成后，江苏德展的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 出资方式
中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资
1 497,000.00 61.66% 货币资金
基金（有限合伙）
上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企
2 95,000.00 11.79% 货币资金
业（有限合伙）
深圳招华城市发展股权投资基金合伙企
3 20,000.00 2.48% 货币资金
业（有限合伙）
4 宁波裕辉股权投资中心（有限合伙） 10,000.00 1.24% 货币资金
宁波梅山保税港区曜秋投资管理合伙企
5 15,000.00 1.86% 货币资金
业（有限合伙）
共青城聚美中和投资管理合伙企业（有
6 3,500.00 0.43% 货币资金
限合伙）
7 嘉兴齐家中和投资合伙企业（有限合伙） 19,000.00 2.36% 货币资金
宁波梅山保税港区茂春投资管理合伙企
8 7,500.00 0.93% 货币资金
业（有限合伙）
9 中国平安人寿保险股份有限公司 100,000.00 12.41% 货币资金
10 深圳市平安置业投资有限公司 30,000.00 3.72% 货币资金
共青城誉美中和投资管理合伙企业（有
11 5,000.00 0.62% 货币资金
限合伙）
12 朱晓强 4,000.00 0.50% 货币资金
合计 806,000.00 100.00%
（15）2017 年 11 月，第九次股权转让及第六次增资
2017 年 11 月 20 日，江苏德展召开股东会，审议通过华禹并购基金将其
持有的江苏德展 34.49%股权（共计 278,000 万元认缴出资额，实缴 278,000
万元，未缴 0 元）分别转让给嘉兴合晟、嘉兴淳盈、邦信伍号、信生永汇、国
同光楹、尚融投资、尚融宝盈、尚融聚源、谢竹军、沈东平、昊宇龙翔、锦享
长丰、无锡海盈佳、太仓东源；宁波裕辉股权投资中心（有限合伙）将其持有
的江苏德展 1.24%股权（共计 10,000 万元认缴出资额，实缴 10,000 万元，未
缴 0 元）作价 10,500 万元转让给鼎意布量。
2017 年 11 月 20 日，江苏德展召开股东会，审议通过将公司注册资本由
806,000 元增至 820,000 万元，此次增资额为 14,000 万元，增资价格以注册
资本为依据，每 1 元注册资本对应作价为 1 元。嘉兴合晟、嘉兴淳盈、邦信伍
308
独立财务顾问报告
号、国同光楹、尚融投资、尚融宝盈、尚融聚源、谢竹军、沈东平、昊宇龙翔、
无锡海盈佳、太仓东源参与认缴了本次增资。
本次转让、增资的金额及交易作价整理如下：
本次增资及
受让及 受让注册 受让作价 增加注册 增资作价
转让的平均
增资方 资本（万元） （万元） 资本（万元） （万元）
溢价率
嘉兴合晟 44,912 47,416 2,584 2,584 5.27%
嘉兴淳盈 9,521 10,052 548 548 5.27%
邦信伍号 18,863 19,915 1,085 1,085 5.27%
信生永汇 29,933 31,600 - - 5.57%
国同光楹 44,912 47,416 2,584 2,584 5.27%
尚融投资 26,947 28,450 1,550 1,550 5.27%
尚融宝盈 8,982 9,483 517 517 5.27%
尚融聚源 8,982 9,483 517 517 5.27%
谢竹军 2,695 2,845 155 155 5.26%
沈东平 1,796 1,897 103 103 5.32%
昊宇龙翔 53,894 56,899 3,101 3,101 5.27%
锦享长丰 4,736 5,000 - - 5.57%
无锡海盈佳 3,862 4,078 222 222 5.29%
太仓东源 17,965 18,966 1,034 1,034 5.27%
鼎意布量 10,000 10,500 - - 5.00%
此次股权转让系华禹并购基金为拆除基金结构化安排，同时避免交易完成
后出现交叉持股情形，通过使用转让价款返还合伙人出资额，以实现合伙人退
伙。宁波裕辉股权投资中心（有限合伙）于 2017 年 3 月取得江苏德展股权，
此次向鼎意布量转让其所持江苏德展股权为实现其投资退出并取得合理收益。
此次增资款主要用于偿还江苏德展收购 Urbaser 时，德意志银行向江苏德展及
其子公司提供的并购贷款。上述交易的作价经各方协商最终产生，本次股权转
让并增资定价依据具有合理性。
2017 年 11 月 20 日，华禹并购基金与嘉兴合晟、嘉兴淳盈、邦信伍号、
信生永汇、国同光楹、尚融投资、尚融宝盈、尚融聚源、谢竹军、沈东平、昊
宇龙翔、锦享长丰、无锡海盈佳、太仓东源就该次股权转让签署了相应的《股
309
独立财务顾问报告
权转让协议》，宁波裕辉股权投资中心（有限合伙）与鼎意布量签署了《股权转
让协议》，并于同日办理完成工商变更登记手续。
该次股权转让并增资已履行必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司
章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情况。
本次股权转让并增资完成后，江苏德展的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 出资方式
中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资
1 219,000.00 26.71% 货币资金
基金（有限合伙）
上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企
2 95,000.00 11.58% 货币资金
业（有限合伙）
深圳招华城市发展股权投资基金合伙企
3 20,000.00 2.44% 货币资金
业（有限合伙）
宁波梅山保税港区鼎意布量股权投资中
4 10,000.00 1.22% 货币资金
心（有限合伙）
宁波梅山保税港区曜秋投资管理合伙企
5 15,000.00 1.83% 货币资金
业（有限合伙）
共青城聚美中和投资管理合伙企业（有
6 3,500.00 0.43% 货币资金
限合伙）
7 嘉兴齐家中和投资合伙企业（有限合伙） 19,000.00 2.32% 货币资金
宁波梅山保税港区茂春投资管理合伙企
8 7,500.00 0.91% 货币资金
业（有限合伙）
9 中国平安人寿保险股份有限公司 100,000.00 12.19% 货币资金
10 深圳市平安置业投资有限公司 30,000.00 3.66% 货币资金
共青城誉美中和投资管理合伙企业（有
11 5,000.00 0.61% 货币资金
限合伙）
12 朱晓强 4,000.00 0.49% 货币资金
13 嘉兴合晟投资合伙企业(有限合伙) 47,496.00 5.79% 货币资金
14 嘉兴淳盈投资合伙企业（有限合伙） 10,069.00 1.23% 货币资金
15 深圳邦信伍号投资企业（有限合伙） 19,948.00 2.43% 货币资金
珠海市信生永汇投资合伙企业（有限合
16 29,933.00 3.65% 货币资金
伙）
国同光楹（杭州）投资管理有限公司-
17 47,496.00 5.79% 货币资金
国新
18 尚融（宁波）投资中心（有限合伙） 28,497.00 3.47% 货币资金
19 尚融宝盈（宁波）投资中心（有限合伙） 9,499.00 1.16% 货币资金
20 上海尚融聚源股权投资中心（有限合伙） 9,499.00 1.16% 货币资金
310
独立财务顾问报告
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 出资方式
21 谢竹军 2,850.00 0.35% 货币资金
22 沈东平 1,899.00 0.23% 货币资金
宁波梅山保税港区昊宇龙翔股权投资中
23 56,995.00 6.95% 货币资金
心（有限合伙）
宁波梅山保税港区锦享长丰投资合伙企
24 4,736.00 0.58% 货币资金
业（有限合伙）
25 无锡海盈佳投资企业（有限合伙） 4,084.00 0.50% 货币资金
太仓东源稳赢壹号投资管理中心（有限
26 18,999.00 2.32% 货币资金
合伙）
合计 820,000.00 100.00%
3、主营业务
江苏德展的主要资产为香港楹展 100%股权，其主要业务为依次通过香港
楹展、Firion 间接经营和管理 Urbaser。
4、对外投资情况
江苏德展除持有香港楹展 100%股权外，无其他对外投资。
5、融资合同
2017 年 11 月 17 日，江苏德展与中国进出口银行江苏省分行签署《借款
合同》，中国进出口银行江苏省分行向江苏德展提供最高不超过 4,490 万欧元
的贷款，贷款期限为 84 个月，贷款用于归还香港楹展为收购西班牙 Urbaser
股权而向德意志银行伦敦分行所借款项。同时，南通乾创、江苏天楹环保科技
有限公司、严圣军和茅洪菊夫妇分别与中国进出口银行江苏省分行签署《保证
合同》，为上述债务提供担保。
（二）香港楹展
1、基本信息
公司名称 香港楹展投资有限公司
注册地址 402 JARDINE HSE 1 CONNAUGHT, PLACE CENTRAL, HK
注册资本 1,130,065,434.63 欧元
实收资本 1,130,065,434.63 欧元
311
独立财务顾问报告
公司注册号 2327772
组织类型 有限责任公司
成立日期 2016 年 1 月 7 日
营业范围 实业投资、股权投资以及能源项目投资
董事 严圣军
股东详情 江苏德展持股 100%
营业期限 长期
2、主营业务
香港楹展的主要资产为 Firion100%股权，其为通过 Firion 管理 Urbaser
100%股权的控股型公司，无实际生产经营业务。
3、对外投资情况
香港楹展除持有 Firion100%股权外，无其他对外投资。
（三）Firion
1、基本情况
公司名称 Firion Investments, S.L.U.
注册地址 C/ Claudio Coello 124, planta 6derecha, 28006 Madrid (Spain)
注册资本 74,196,388 欧元
实收资本 74,196,388 欧元
登记于马德里商业登记簿，第 34736 卷第 164 页 M-624800 表；西
公司注册号
班牙税务 ID 号（N.I.F.）为 B-87563276
组织类型 有限责任公司
成立日期 2016 年 5 月 12 日
营业范围 控股型公司
董事 严圣军
股东详情 香港楹展投资有限公司持股 100%
2、主营业务
Firion 的主要资产为 Urbaser100%股权，无实际生产经营业务。
3、对外投资情况
Firion 除持有 Urbaser100%股权外，无其他对外投资。
312
独立财务顾问报告
（四）Urbaser
1、基本情况
公司名称 Urbaser, S.A.U.
注册地址 Camino de Hormigueras 171, 28031 Madrid (Spain)
注册资本 221,774,276.60 欧元
实收资本 221,774,276.60 欧元
登记于马德里商业登记簿，第 544 卷第 37 页 M-12103 表；西班牙税务 ID
公司注册号
号（N.I.F.）为 A-79524054
组织类型 股份有限公司
成立日期 1990 年 9 月 13 日
营业范围 提供综合环境服务
严圣军先生、José Marí López Piol 先生、José Jaime Isern Alegri 先生、
董事
Juan Fábregas Sasiaí 先生、Herman Maurits M. Sioen 先生
股东详情 Firion 持股 100%
2、历史沿革
（1）1990 年，Urbaser 成立
1990 年 9 月 13 日，Técnicas Medioambientales Tecmed, S.A.（后更名
为 Urbaser）成立，注册资本为 50,000,000 比塞塔（西班牙前货币，约合
300,000 欧元），股本为 5,000 股。
设立时，Técnicas Medioambientales Tecmed, S.A.的股权结构如下：
持股数量 注册资本
序号 股东名称 持股比例
（股） （万比塞塔）
1 Warburg Pincus Investors LP 2,375 2,375 47.50%
2 Gines Navarro Construcciones SA 2,375 2,375 47.50%
3 Margadin SA 250 250 5.00%
合计 5,000 5,000 100.00%
（2）1991 年 3 次增资
1991 年 2 月 13 日，Técnicas Medioambientales Tecmed, S.A.增加注册
资本 100,000,000 比塞塔（约合 600,000 欧元），增加股本 10,000 股。
313
独立财务顾问报告
增资完成后，Técnicas Medioambientales Tecmed, S.A.的股权结构如
下：
持股数量 注册资本
序号 股东名称 持股比例
（股） （万比塞塔）
1 Warburg Pincus Investors LP 7,125 7,125 47.50%
2 Gines Navarro Construcciones SA 7,125 7,125 47.50%
3 Margadin SA 750 750 5.00%
合计 15,000 15,000 100.00%
1991 年 7 月 22 日，Técnicas Medioambientales Tecmed, S.A.增加注册
资本 100,000,000 比塞塔（约合 600,000 欧元），增加股本 10,000 股。
增资完成后，Técnicas Medioambientales Tecmed, S.A.的股权结构如
下：
持股数量 注册资本
序号 股东名称 持股比例
（股） （万比塞塔）
1 Warburg Pincus Investors LP 11,875 11,875 47.50%
2 Gines Navarro Construcciones SA 11,875 11,875 47.50%
3 Margadin SA 1,250 1,250 5.00%
合计 25,000 25,000 100.00%
1991 年 12 月 26 日，Técnicas Medioambientales Tecmed, S.A.增加注册
资本 250,000,000 比塞塔（约合 1,500,000 欧元），增加股本 25,000 股。
增资完成后，Técnicas Medioambientales Tecmed, S.A.的股权结构如
下：
序 持股数量 注册资本
股东名称 持股比例
号 （股） （万比塞塔）
1 Warburg Pincus Investors LP 23,750 23,750 47.50%
2 Gines Navarro Construcciones SA 23,750 23,750 47.50%
3 Margadin SA 2,500 2,500 5.00%
合计 50,000 50,000 100.00%
（3）1992 年股权转让
1992 年 1 月 15 日、1 月 29 日，Margadin SA 将其持有的 Urbaser 股份
314
独立财务顾问报告
合计 2500 股，分别以每次 1,250 股转与 Mariano López Plaza。转让后，
Urbaser 的股权结构如下：
序 持股数量 注册资本
股东名称 持股比例
号 （股） （万比塞塔）
1 Warburg Pincus Investors LP 23,750 23,750 47.50%
2 Gines Navarro Construcciones SA 23,750 23,750 47.50%
3 Mariano López Plaza 2,500 2,500 5.00%
合计 50,000 50,000 100.00%
（4）1993 年至 1997 年 5 次增资
1993 年 6 月 1 日，Técnicas Medioambientales Tecmed, S.A.增加注册资
本 250,000,000 比塞塔（约合 1,500,000 欧元），增加股本 25,000 股。
增资完成后，Técnicas Medioambientales Tecmed, S.A.的股权结构如
下：
持股数量 注册资本
序号 股东名称 持股比例
（股） （万比塞塔）
1 Warburg Pincus Investors LP 35,625 35,625 47.50%
2 Gines Navarro Construcciones SA 35,625 35,625 47.50%
3 Mariano López Plaza 3,750 3,750 5.00%
合计 75,000 75,000 100.00%
1994 年 5 月 3 日，Técnicas Medioambientales Tecmed, S.A.增加注册资
本 250,000,000 比塞塔（约合 1,500,000 欧元），增加股本 25,000 股。
增资完成后，Técnicas Medioambientales Tecmed, S.A.的股权结构如
下：
序 持股数量 注册资本
股东名称 持股比例
号 （股） （万比塞塔）
1 Warburg Pincus Investors LP 47,500 47,500 47.50%
2 Gines Navarro Construcciones SA 47,500 47,500 47.50%
3 Mariano López Plaza 5,000 5,000 5.00%
合计 100,000 100,000 100.00%
1995 年 2 月 7 日，Técnicas Medioambientales Tecmed, S.A.增加注册资
315
独立财务顾问报告
本 300,000,000 比塞塔（约合 1,800,000 欧元），增加股本 30,000 股。
增资完成后，Técnicas Medioambientales Tecmed, S.A.的股权结构如
下：
序 持股数量 注册资本
股东名称 持股比例
号 （股） （万比塞塔）
1 Warburg Pincus Investors LP 61,750 61,750 47.50%
2 Gines Navarro Construcciones SA 61,750 61,750 47.50%
3 Mariano López Plaza 6,500 6,500 5.00%
合计 130,000 130,000 100.00%
1996 年 5 月 9 日，Técnicas Medioambientales Tecmed, S.A.增加注册资
本 500,000,000 比塞塔（约合 3,000,000 欧元），增加股本 50,000 股。
增资完成后，Técnicas Medioambientales Tecmed, S.A.的股权结构如
下：
序 持股数量 注册资本
股东名称 持股比例
号 （股） （万比塞塔）
1 Warburg Pincus Investors LP 85,500 85,500 47.50%
2 Gines Navarro Construcciones SA 85,500 85,500 47.50%
3 Mariano López Plaza 9,000 9,000 5.00%
合计 180,000 180,000 100.00%
1997 年 9 月 25 日，Técnicas Medioambientales Tecmed, S.A.增加注册
资本 500,000,000 比塞塔（约合 3,000,000 欧元），增加股本 50,000 股。
增资完成后，Técnicas Medioambientales Tecmed, S.A.的股权结构如
下：
序 持股数量 注册资本
股东名称 持股比例
号 （股） （万比塞塔）
1 Warburg Pincus Investors LP 109,250 109,250 47.50%
2 Gines Navarro Construcciones SA 109,250 109,250 47.50%
3 Mariano López Plaza 11,500 11,500 5.00%
合计 230,000 230,000 100.00%
（5）1997 年至 1998 年股权转让
316
独立财务顾问报告
1997 年 10 月 29 日，Gines Navarro Construcciones SA 与 OCP
Construcciones S.A.（后更名为 ACS, Actividades de Construcción y Servicios
SA）合并。
合并完成后，Técnicas Medioambientales Tecmed, S.A.的股权结构如
下：
序 持股数量 注册资本
股东名称 持股比例
号 （股） （万比塞塔）
1 Warburg Pincus Investors LP 109,250 109,250 47.50%
2 OCP Construcciones S.A. 109,250 109,250 47.50%
3 Mariano López Plaza 11,500 11,500 5.00%
合计 230,000 230,000 100.00%
1998 年 6 月 10 日，Warburg Pincus Investors LP 将其持有的 Urbaser
股份转与 OCP Construcciones S.A.。
转让完成后，Técnicas Medioambientales Tecmed, S.A.的股权结构如
下：
序 持股数量 注册资本
股东名称 持股比例
号 （股） （万比塞塔）
1 OCP Construcciones S.A. 218,500 218,500 95.00%
2 Mariano López Plaza 11,500 11,500 5.00%
合计 230,000 230,000 100.00%
1998 年 6 月 10 日、12 月 16 日，Mariano López Plaza 将其持有的 Urbaser
股份 11,490 股转与 OCP Construcciones S.A.。1998 年 12 月 16 日，Mariano
López Plaza 将其持有的 Urbaser 股份 10 股转与 ACS, Proyectos, Obras y
Construcciones SA （后更名为 Dragados, S.A.）。
转让后，Técnicas Medioambientales Tecmed, S.A.的股权结构如下：
序 持股数量 注册资本
股东名称 持股比例
号 （股） （万比塞塔）
1 OCP Construcciones S.A. 229,990 229,990 100.00%
ACS, Proyectos, Obras y
2 10 10 0.00%
Construcciones SA （后更名为
317
独立财务顾问报告
Dragados, S.A.）
合计 230,000 230,000 100.00%
（6）1999 年至 2004 年 3 次增资
1999 年 7 月 29 日，Técnicas Medioambientales Tecmed, S.A.增加注册
资本 1,000,000,000 比塞塔（约合 6,000,000 欧元），增加股本 100,000 股。
增资完成后，Técnicas Medioambientales Tecmed, S.A.的股权结构如
下：
序 持股数量 注册资本
股东名称 持股比例
号 （股） （万比塞塔）
ACS, Actividades de Construcción y
1 329,990 329,990 100.00%
Servicios SA
ACS, Proyectos, Obras y
2 Construcciones SA （后更名为 10 10 0.00%
Dragados, S.A.）
合计 330,000 330,000 100.00%
2000 年 5 月 30 日，Técnicas Medioambientales Tecmed, S.A.增加注册
资本 8,000,000,000 比塞塔（约合 48,000,000 欧元），增加股本 800,000 股。
增资完成后，Técnicas Medioambientales Tecmed, S.A.的股权结构如
下：
序 持股数量 注册资本
股东名称 持股比例
号 （股） （万比塞塔）
ACS, Actividades de Construcción y
1 1,129,990 1,129,990 100.00%
Servicios SA
ACS, Proyectos, Obras y
2 Construcciones SA （后更名为 10 10 0.00%
Dragados, S.A.）
合计 1,130,000 1,130,000 100.00%
2001 年 12 月 18 日，Técnicas Medioambientales Tecmed, S.A.增加注册
资本 1,919,000,000 比塞塔（约合 11,514,000 欧元），增加股本 19,190,000
股。
增资完成后，Técnicas Medioambientales Tecmed, S.A.的股权结构如
318
独立财务顾问报告
下：
序 持股数量 注册资本
股东名称 持股比例
号 （股） （万比塞塔）
ACS, Actividades de Construcción y
1 1,321,890 1,321,890 100.00%
Servicios SA
ACS, Proyectos, Obras y
2 Construcciones SA （后更名为 10 10 0.00%
Dragados, S.A.）
合计 1,321,900 1,321,900 100.00%
（7）2004 年吸收合并与增资
2004 年 8 月 31 日，Técnicas Medioambientales Tecmed, S.A.作为收购
方与 Urbaser, S.A.（同为 ACS 控制的公司，已被吸收合并，非本次交易标的
Urbaser）作为被收购方合并，合并后的实体更名为 Urbaser, S.A.。本次吸收
合并，Urbaser 增加股本 2,444,506 股，每股注册资本为 60.101210 欧元（西
班牙前货币比塞塔取消）。
Urbaser 在合并完成后的股权结构如下：
注册资本
序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例
（欧元）
ACS, Servicios y Concesiones,
1 2,444,506 146,917,788.17 64.90%
S.L.
ACS, Actividades de Construcción
2 1,321,890 79,447,199.15 35.10%
y Servicios SA
ACS, Proyectos, Obras y
3 Construcciones SA （ 后 更 名 为 10 601.01 0.00%
Dragados, S.A.）
合计 3,766,406 226,365,588.34 100.00%
（8）2004 年股权转让
2004 年 10 月 29 日，ACS, Actividades de Construcción y Servicios SA
将其持有的 Urbaser 股份转与 ACS, Servicios y Concesiones, S.L.。转让后，
Urbaser 的股权结构如下：
持股数量 注册资本
序号 股东名称 持股比例
（股） （欧元）
319
独立财务顾问报告
持股数量 注册资本
序号 股东名称 持股比例
（股） （欧元）
ACS, Servicios y Concesiones,
1 3,766,396 226,364,987.33 100.00%
S.L.
2 Dragados, S.A. 10 601.01 0.00%
合计 3,766,406 226,365,588.34 100.00%
（9）2009 年减资剥离
2009 年 4 月 16 日，Urbaser 通过减资剥离的方式，将其停车场业务部分
剥离给了 ACS 下属的 Iridium Concesiones de Infraestructuras, S.A.，同时减
少注册资本 4,591,311.74 欧元，减少股本 76,393 股。
Urbaser 在减资剥离完成后的股权结构如下:
持股数量 注册资本
序号 股东名称 持股比例
（股） （欧元）
ACS, Servicios y Concesiones,
1 3,690,002 221,773,615.49 100.00%
S.L.
2 Dragados, S.A. 11 661.11 0.00%
合计 3,690,013 221,774,276.60 100.00%
（10）2016 年股权转让
2016 年 12 月 2 日，Dragados, S.A.将持有的 Urbaser 股份 11 股转与 ACS,
Servicios y Concesiones, S.L.。转让后，Urbaser 的股权结构如下：
持股数量 注册资本
序号 股东名称 持股比例
（股） （欧元）
ACS, Servicios y Concesiones,
1 3,690,013 221,774,276.60 100.00%
S.L.
合计 3,690,013 221,774,276.60 100.00%
2016 年 12 月 7 日， ACS, Servicios y Concesiones, S.L.将持有的
Urbaser 股份 3,690,013 股转与 Firion。转让后，Urbaser 的股权结构如下：
持股数量 注册资本
序号 股东名称 持股比例
（股） （欧元）
1 Firion Investments, S.L.U. 3,690,013 221,774,276.60 100.00%
合计 3,690,013 221,774,276.60 100.00%
320
独立财务顾问报告
3、主营业务发展情况
Urbaser 立足于环境服务领域，依托自身横跨废物处理全产业链的综合技
术及服务优势，为政府部门和企业客户提供城市综合服务和垃圾处理服务。
Urbaser 具备废物处理产业链上完整的项目研发、设计、建设、运营和管理经
验，作为欧洲领先的综合废物管理平台，业务遍及以欧美市场为主的全球多个
国家和地区。
Urbaser 全球业务由“智慧环卫及相关服务”、“城市固废综合处理服
务”、“工业再生资源回收处理服务”以及“水务综合管理服务”四大业务板
块构成。其中，“智慧环卫及相关服务”和“城市固废综合处理服务”覆盖城
市固废管理全产业链，即“垃圾分类投放、道路清洁、垃圾分类收集、分类运
输、垃圾中转、垃圾分选、垃圾分类处理及能源转化”等各道环节；“工业再
生资源回收处理服务”涵盖“废油再生利用、燃料回收再利用、工业垃圾填
埋”等资源再生处理服务；“水务综合管理服务”涵盖“污水收集及处理、饮
用水净化及供应、水处理设施的设计及建造”等遍及完整水循环的综合水资源
管理服务。Urbaser 深耕城市固废综合管理 27 载，积累了先进的智慧环卫和
城市固废综合处理技术工艺。
4、主要财务数据
根据德勤会计师出具的 Urbaser 审计报告，Urbaser 最近两年合并口径的
主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 2,154,718.27 2,009,277.70
负债总额 1,675,547.24 1,551,667.31
所有者权益 479,171.02 457,610.39
归属于母公司所有者权益总
437,807.65 412,891.46
额
项目 2017 年度 2016 年度
营业总收入 1,358,368.84 1,281,991.11
营业利润 66,477.35 22,922.84
利润总额 69,470.43 27,708.32
321
独立财务顾问报告
净利润 44,453.37 11,495.70
归属于母公司所有者的净利
39,471.92 15,818.91
润
扣除非经常性损益后归属于
32,049.55 8,995.81
母公司所有者的净利润
（五）Urbaser下属公司基本情况
1、Urbaser 下属公司情况
截至 2017 年 12 月 31 日，Urbaser 通过直接或间接方式控股的子公司共
86 家，具体情况如下：
主要经 Urbaser 持股情况
序 营地
名称 业务性质 取得方式
号 及注册 直接 间接
地
Urbaser Argentina,
1 阿根廷 投资 98% 2% 设立
S.A.
Servicios de Aguas
2 阿根廷 水管理 45% 45% 设立
de Misiones, S.A.
城市固体垃圾
非同一控
3 Demarco, S.A. 智利 收集和街道清 50% 0%
制下合并
洁
转运站和垃圾
4 KDM, S.A. 智利 50% 0% 设立
填埋场运营
城市固体垃圾
收集、街道清 非同一控
5 Starco, S.A. 智利 50% 0%
洁和填埋场运 制下合并
营
6 Evéré,S.A.S . 法国 垃圾处理 95.75% 4.25% 设立
7 Urbaproprete IDF 法国 垃圾处理 0% 100% 设立
Urbaser
8 Environnement RDP, 法国 垃圾处理 0% 100% 设立
S.A.S
Urbaser
9 Environnement, 法国 垃圾处理 100% 0% 设立
S.A.S.
10 Urbasys, S.A.S. 法国 垃圾处理 99% 1% 设立
11 Valoram, S.A.S. 法国 垃圾处理 0% 100% 设立
12 Valorga International, 法国 技术咨询 0% 100% 非同一控
322
独立财务顾问报告
主要经 Urbaser 持股情况
序 营地
名称 业务性质 取得方式
号 及注册 直接 间接
地
S.A.S. 制下合并
13 Valorgabar, S.A.S. 法国 垃圾处理 80% 0% 设立
14 Valortegia, S.A.S. 法国 垃圾处理 0% 100% 设立
15 Octeva, S.A.S. 法国 垃圾处理 0% 61% 设立
16 Urbaser S.r.l. 意大利 垃圾处理 100% 0% 设立
城市固体垃圾 非同一控
17 Olimpia, S.A. de C.V. 墨西哥 0% 100%
收集 制下合并
Sertego G.R.I.
18 墨西哥 工业废料管理 0% 100% 设立
Mexico S.A. de C.V.
Sevicios
19 Corporativos TWC, 墨西哥 企业服务 0% 100% 设立
S.A. de C.V.
Tecmagua, S.A. de
20 墨西哥 环境服务 0% 100% 设立
C.V.
Tecmed Energy de 工业废料储存
21 墨西哥 0% 100% 设立
Sonora, S.A. de C.V. 与管理
Tecmed Servicios de
Recolección
城市固体废物
22 Comercial e 墨西哥 100% 0% 设立
的收集和处理
Industrial S.A. de
C.V.
城市固体垃
Tecmed Técnicas 圾、医院垃圾
23 Mediamb. de México, 墨西哥 和工业垃圾管 100% 0% 设立
S.A. de C.V. 理；环保工程；
水管理
城市固体垃圾
Urbaser de Méjico, 收集、街道清
24 墨西哥 100% 0% 设立
S.A. de C.V. 清扫和填埋场
管理
Enerxico Energí 非同一控
25 墨西哥 垃圾处理 0% 85%
Mexico, S.A. de C.V 制下合并
26 Sertego Maroc, S.A. 摩洛哥 工业废料 100% 0% 设立
27 Sertego TGMD, S.A. 摩洛哥 工业废料 100% 0% 设立
28 Somasur, S.A. 摩洛哥 投资 100% 0% 设立
Tecmed Maroc,
29 摩洛哥 城市固体垃圾 100% 0% 设立
S.A.R.L.
323
独立财务顾问报告
主要经 Urbaser 持股情况
序 营地
名称 业务性质 取得方式
号 及注册 直接 间接
地
30 Urbaser, L.L.C. 阿曼 城市服务 70% 0% 设立
ENVISER Servicios
非同一控
31 Medioambientales, 西班牙 城市服务 100% 0%
制下合并
S.A.U.
Laboratorio de
危废与有毒垃
32 Gestión Ambiental, 西班牙 100% 0% 设立
圾
S.L.
城市固体垃圾
收集、街道清
Orto Parques y 非同一控
33 西班牙 扫、垃圾分类 100% 0%
Jardines, S.L. 制下合并
以及填埋场管
理
Sertego Servicios
原油与海洋废
34 Medioambientales, 西班牙 100% 0% 设立
油处理
S.L.
废水处理厂和
非同一控
35 Socamex, S.A. 西班牙 饮用水厂的建 100% 0%
制下合并
设和运营
Tratamiento Integral
36 de Residuos de 西班牙 垃圾管理 100% 0% 设立
Cantabria S.L.U.
非同一控
37 Urbacet, S.L. 西班牙 园艺管理 100% 0%
制下合并
公共/私人运输
服务；运输车
Urbaser Transportes,
38 西班牙 辆维修和备品 100% 0% 设立
S.L.
件销售；环境
评估
Valenciana de 医院和工业垃
非同一控
39 Protección 西班牙 圾的管理和处 0% 99.60%
制下合并
Ambiental, S.A. 理
Ecoparc de 非同一控
40 西班牙 垃圾处理 94.8% 0%
Barcelona S.A. 制下合并
Valenciana de
非同一控
41 Eliminación de 西班牙 工业垃圾储存 85% 0%
制下合并
Residuos, S.L.
Tratamiento Integral
42 de Residuos 西班牙 垃圾处理 0% 84% 设立
Zonzamas, S.A.U.
324
独立财务顾问报告
主要经 Urbaser 持股情况
序 营地
名称 业务性质 取得方式
号 及注册 直接 间接
地
城市固体垃圾
Vertederos de 收集和街道清 非同一控
43 西班牙 83.9695% 0%
Residuos, S.A. 洁；垃圾分选 制下合并
和填埋场管理
Salins Residuos 原油与海洋废
44 西班牙 0% 100% 设立
Automoción, S.L. 油处理
Tresima Limpiezas 非同一控
45 西班牙 工业清洁 67% 0%
Industriales, S.A. 制下合并
Urbamar Levante
原油与海洋废 非同一控
46 Residuos 西班牙 100% 0%
油处理 制下合并
Industriales, S.L.
Mora la Nova 非同一控
47 西班牙 垃圾处理 71% 0%
Energía, S. L. 制下合并
Centro de 工业废料储存
48 西班牙 70% 0% 设立
Transferencias, S.A. 和处理
Gestión y Protección 非同一控
49 西班牙 废油的收集 0% 70%
Ambiental, S.L. 制下合并
Urbana de Servicios 城市垃圾的清 非同一控
50 西班牙 70% 0%
Ambientales, S.L. 洁和收集 制下合并
Tratamiento
Industrial de 垃圾的收集和
51 西班牙 67% 0% 设立
Residuos Sólidos, 处理
S.A.
Residuos
填埋场的建设
52 Industriales de 西班牙 0% 64% 设立
和运营
Teruel, S.A.
Residuos
53 Industriales de 西班牙 城市服务 0% 63.7% 设立
Zaragoza, S.A.
城市固体垃圾
Empordanesa de 非同一控
54 西班牙 收集和分选； 60% 0%
Neteja, S.A. 制下合并
街道清扫
Gestión
城市固体垃圾 非同一控
55 Medioambiental de 西班牙 60% 0%
填埋场运营 制下合并
Torrelavega, S.A.
Hunaser, Servicios
56 西班牙 工业垃圾 0% 60% 设立
Energéticos, A.I.E.
Residuos de la 城市固体垃圾 非同一控
57 西班牙 60% 0%
Janda, S.A. 收集和街道清 制下合并
325
独立财务顾问报告
主要经 Urbaser 持股情况
序 营地
名称 业务性质 取得方式
号 及注册 直接 间接
地
扫；垃圾分选
和填埋场管理
Residuos Sólidos 城市垃圾收
58 Urbanos de Jaén, 西班牙 集、清除和焚 60% 0% 设立
S.A. 烧
城市垃圾收
Residuos Urbanos
59 西班牙 集、清除和焚 60% 0% 设立
de Jaén, S.A.
烧
Monegros Depura,
60 西班牙 水管理 0% 55% 设立
S.A.
Ecoparc del Besós,
61 西班牙 垃圾处理 9.9987% 54% 设立
S.A.
62 Urbaser INC. 美国 环境服务 100% 0% 设立
Urbaser
63 英国 垃圾处理 0% 100% 设立
Envirnonmental Ltd.
Urbaser Investments
64 英国 垃圾处理 0% 100% 设立
Ltd.
65 Urbaser Limited 英国 垃圾管理 100% 0% 设立
UBB Waste (Essex)
66 英国 垃圾处理 0% 70% 设立
Holding Ltd.
UBB Waste (Essex)
67 英国 垃圾处理 0% 70% 设立
Intermediate Ltd.
UBB Waste (Essex)
68 英国 垃圾处理 0% 70% 设立
Ltd.
城市固体垃圾
Urbaser 委内瑞
69 收集和街道清 100% 0% 设立
Barquisimeto, C.A. 拉
洁
城市固体垃圾
Urbaser Libertador, 委内瑞
70 收集和街道清 100% 0% 设立
C.A. 拉
洁
城市固体垃圾
委内瑞
71 Urbaser Mérida, C.A. 收集和街道清 100% 0% 设立
拉
洁
城市固体垃圾
Urbaser Valencia, 委内瑞
72 收集和街道清 100% 0% 设立
C.A. 拉
洁
委内瑞
73 Sertego C.A. 工业废料 100% 0% 设立
拉
326
独立财务顾问报告
主要经 Urbaser 持股情况
序 营地
名称 业务性质 取得方式
号 及注册 直接 间接
地
委内瑞
74 Pruvalsa, S.A. 垃圾处理 0% 82% 设立
拉
Urbaser San Diego, 委内瑞
75 城市固体垃圾 0% 65% 设立
C.A. 拉
Urbaser Bahrain CO
76 巴林 城市固体垃圾 60% 0% 设立
WLL
Huesca Oriental 非同一控
77 西班牙 废水处理厂 0% 100%
Depura, S.A. 制下合并
Ekobal Operación y
78 西班牙 垃圾处理 69% 10% 设立
Mantenimiento, S.L.
Arca Gestión 非同一控
79 西班牙 城市固体垃圾 100% 0%
Medioambiental, S.L. 制下合并
非同一控
80 Gesa LArca, S.L. 西班牙 城市固体垃圾 100% 0%
制下合并
Urban Waste
Collection and
81 印度 城市固体垃圾 100% 0% 设立
Treatment India
Private Limited
Urbaser Urban
82 Services (Shanghai) 中国 城市固体垃圾 100% 0% 设立
CO., Ltd
Movilidad Urbana 城市自行车管 非同一控
83 西班牙 100% 0%
Sostenible, S.L.U 理 制下合并
Tecnología en sus 非同一控
84 西班牙 信息科技 76% 0%
manos, S.L. 制下合并
Geesink Norba 新能源汽车制 非同一控
85 荷兰 100% 0%
Holding BV 造 制下合并
Zero Waste
Energy@Davis
86 美国 垃圾处理 0% 100% 设立
Street an Urbaser
Project LLC
2、Urbaser 主要下属公司情况
截至 2017 年 12 月 31 日，Urbaser 通过直接或间接方式控股的子公司共
86 家，根据报告期内各下属公司的资产占比、利润贡献、业务属性及运营状
况等因素判断，Urbaser 的主要下属公司具体情况如下：
（1）Urbaser Argentina, S.A.
327
独立财务顾问报告
Urbaser 下属公司中最近一期的资产总额、营业收入、资产净额或净利润
占 Urbaser 同期相应财务指标 20%以上且有重大影响的子公司为 Urbaser
Argentina, S.A.，其基本情况如下：
①基本情况
公司名称 Urbaser Argentina S.A.
Leandro N. Alem 1050, 4Piso – Ciudad Autónoma de Buenos Aires
注册地址
(Argentina)
登记于公共商业登记簿，编号 10194，1996 年 10 月 18 日股份公司 A 卷
注册号
第 119 登记簿；税务识别号（C.U.I.T.）为 30-68225650-4
注册资本 78,987,082 阿根廷比索
实收资本 78,987,082 阿根廷比索
组织类型 股份有限公司
成立日期 1994 年 10 月 5 日
营业范围 提供城市卫生服务
股东详情 Urbaser 直接持股 98%，间接持股 2%
营业期限 2093 年 10 月 4 日
②历史沿革
A、1994 年，Urbaser Argentina S.A.成立
1994 年 10 月 5 日，Urbaser Argentina S.A.成立，注册资本为 30,000 阿
根廷比索，股本为 30,000 股。
设立时，Urbaser Argentina S.A.的股权结构如下：
序 持股数量 注册资本 股本
股东名称 持股比例
号 （股） （阿根廷比索） 类型
DYCASA, Dragados y
1 Construcciones Argentina 15,000 15,000 50.00% Class A
S.A.
2 Urbaser S.A. 15,000 15,000 50.00% Class B
合计 30,000 30,000 100.00% -
B、1996 年第一次增资
1996 年 9 月 2 日，Urbaser Argentina S.A.股东决定将注册资本增至
328
独立财务顾问报告
200,000 阿根廷比索，股本增至 200,000 股。
增资完成后，Urbaser Argentina S.A.的股权结构如下：
序 持股数量 注册资本 股本
股东名称 持股比例
号 （股） （阿根廷比索） 类型
DYCASA, Dragados y
1 Construcciones Argentina 100,000 100,000 50.00% Class A
S.A.
2 Urbaser S.A. 100,000 100,000 50.00% Class B
合计 200,000 200,000 100.00% -
C、1999 年第一次转让
1999 年 3 月 29 日，DYCASA, Dragados y Construcciones Argentina S.A.
将其持有的 Urbaser Argentina S.A.注册资本 20,000 阿根廷比索转让与
Urbaser S.A.。
转让后，Urbaser Argentina S.A.的股权结构如下：
序 持股数量 注册资本 股本
股东名称 持股比例
号 （股） （阿根廷比索） 类型
DYCASA, Dragados y
1 Construcciones Argentina 80,000 80,000 40.00% Class A
S.A.
2 Urbaser S.A. 20,000 20,000 10.00% Class A
3 Urbaser S.A. 100,000 100,000 50.00% Class B
合计 200,000 200,000 100.00% -
D、1999 年第二次增资
1999 年 11 月 17 日，Urbaser Argentina S.A.股东决定将注册资本增至
10,000,000 阿根廷比索，股本增至 10,000,000 股。
增资完成后，Urbaser Argentina S.A.的股权结构如下：
序
持股数量 注册资本 股本
序 股东名称 持股比例
（股） （阿根廷比索） 类型
号
DYCASA, Dragados y
1 4,000,000 4,000,000 40.00% Class A
Construcciones Argentina
329
独立财务顾问报告
S.A.
2 Urbaser S.A. 6,000,000 6,000,000 60.00% Class B
合计 10,000,000 10,000,000 100.00% -
E、2000 年第三次增资
2000 年 12 月 5 日，Urbaser Argentina S.A.股东决定将注册资本增至
22,000,000 阿根廷比索，股本增至 22,000,000 股。
增资完成后，Urbaser Argentina S.A.的股权结构如下：
序 持股数量 注册资本 股本
股东名称 持股比例
号 （股） （阿根廷比索） 类型
DYCASA, Dragados y
1 Construcciones Argentina 4,000,000 4,000,000 18.18% Class A
S.A.
2 Urbaser S.A. 18,000,000 18,000,000 81.82% Class B
合计 22,000,000 22,000,000 100.00% -
F、2001 年第二次转让
2001 年 9 月 28 日，DYCASA, Dragados y Construcciones Argentina S.A.
将其持有的 Urbaser Argentina S.A.注册资本 4,000,000 阿根廷比索转让与
Urbaser S.A.。
转让后，Urbaser Argentina S.A.的股权结构如下：
序 持股数量 注册资本 股本
股东名称 持股比例
号 （股） （阿根廷比索） 类型
1 Urbaser S.A. 4,000,000 4,000,000 18.18% Class A
2 Urbaser S.A. 18,000,000 18,000,000 81.82% Class B
合计 22,000,000 22,000,000 100.00% -
G、2001 年第三次转让
2001 年 11 月 15 日，Urbaser S.A.将其持有的 Urbaser Argentina S.A.注
册资本 1 阿根廷比索转让与 Javier San Millán Perezagua。
转让后，Urbaser Argentina S.A.的股权结构如下：
330
独立财务顾问报告
序 持股数量 注册资本 股本
股东名称 持股比例
号 （股） （阿根廷比索） 类型
1 Urbaser S.A. 3,999,999 3,999,999 18.18% Class A
2 Urbaser S.A. 18,000,000 18,000,000 81.82% Class B
Javier San Millán
3 1 1 0.00% Class A
Perezagua
合计 22,000,000 22,000,000 100.00% -
H、2002 年第四次转让
2002 年 7 月 30 日，Javier San Millán Perezagua 将其持有的 Urbaser
Argentina S.A.注册资本 1 阿根廷比索转让与 Carlos Marí Picasso Cazón。
转让后，Urbaser Argentina S.A.的股权结构如下：
序 持股数量 注册资本 股本
股东名称 持股比例
号 （股） （阿根廷比索） 类型
1 Urbaser S.A. 3,999,999 3,999,999 18.18% Class A
2 Urbaser S.A. 18,000,000 18,000,000 81.82% Class B
Carlos Marí Picasso
3 1 1 0.00% Class A
Cazón
合计 22,000,000 22,000,000 100.00% -
I、2003 年第四次增资
2003 年 1 月 28 日，Urbaser Argentina S.A.股东决定将注册资本增至
25,968,382 阿根廷比索，股本增至 25,968,382 股。
增资完成后，Urbaser Argentina S.A.的股权结构如下：
序 持股数量 注册资本 股本
股东名称 持股比例
号 （股） （阿根廷比索） 类型
1 Urbaser S.A. 4,714,308 4,714,308 18.15% Class A
2 Urbaser S.A. 21,254,073 21,254,073 81.85% Class B
Carlos Marí Picasso
3 1 1 0.00% Class A
Cazón
合计 25,968,382 25,968,382 100.00% -
J、2005 年第五次转让
2005 年 12 月 12 日，Urbaser S.A.、Carlos Marí Picasso Cazón 分别将
331
独立财务顾问报告
其持有的 Urbaser Argentina S.A.注册资本 519,367 阿根廷比索、1 阿根廷比索
转让与 Transportes Olivos S.A.C.I.F. 。
转让后，Urbaser Argentina S.A.的股权结构如下：
序 持股数量 注册资本 股本
股东名称 持股比例
号 （股） （阿根廷比索） 类型
Transportes Olivos
1 519,368 519,368 2.00% Class A
S.A.C.I.F.
2 Urbaser S.A. 4,194,941 4,194,941 16.15% Class A
3 Urbaser S.A. 21,254,073 21,254,073 81.85% Class B
合计 25,968,382 25,968,382 100.00% -
K、 2013 年第六次增资
2013 年 5 月 30 日，Urbaser Argentina S.A.股东决定将注册资本增至
43,085,940 阿根廷比索，股本增至 43,085,940 股。
增资完成后，Urbaser Argentina S.A.的股权结构如下：
序 持股数量 注册资本 股本
股东名称 持股比例
号 （股） （阿根廷比索） 类型
Transportes Olivos
1 861,719 861,719 2.00% Class A
S.A.C.I.F.
2 Urbaser S.A. 6,960,117 6,960,117 16.15% Class A
3 Urbaser S.A. 35,264,104 35,264,104 81.85% Class B
合计 43,085,940 43,085,940 100.00% -
L、 2014 年第七次增资
2014 年 3 月 12 日，Urbaser Argentina S.A.股东决定将注册资本增至
78,987,082 阿根廷比索，股本增至 78,987,082 股。
增资完成后，Urbaser Argentina S.A.的股权结构如下：
序 持股数量 注册资本 股本
股东名称 持股比例
号 （股） （阿根廷比索） 类型
Transportes Olivos
1 1,579,742 1,579,742 2.00% Class A
S.A.C.I.F.
2 Urbaser S.A. 12,759,599 12,759,599 16.15% Class A
332
独立财务顾问报告
序 持股数量 注册资本 股本
股东名称 持股比例
号 （股） （阿根廷比索） 类型
3 Urbaser S.A. 64,647,741 64,647,741 81.85% Class B
合计 78,987,082 78,987,082 100.00% -
③主营业务发展情况
最近三年，Urbaser Argentina, S.A.及其下属公司主要从事智慧环卫及相
关服务、水务综合管理服务等。
④报告期内主要财务数据
Urbaser Argentina, S.A.最近两年（合并口径）的主要财务数据如下：
单位：阿根廷比索
资产负债表项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
负债总额 1,213,826,335.58 1,064,723,305
所有者权益总额 948,844,978.28 593,094,463
资产总额 2,162,671,313.86 1,657,817,768
利润表项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 3,852,642,295.33 2,735,825,511
净利润 355,750,515.28 218,283,824
（2）Urbaser 其他主要下属公司情况
333
独立财务顾问报告
序号 公司名称 注册地 设立时间 股本 持股情况 经营范围
Urbaser Argentina 78,987,082 阿根廷 Urbaser 直 接 持 股
1 阿根廷 1994 年 10 月 5 日 提供城市卫生服务
S.A. 比索 98%，间接持股 2%
Urbaser, S.A.
10,605,562 千智利 提供与固体垃圾（包括生活、工业、商业
2 KDM S.A. 智利 1995 年 5 月 22 日 Agencia en Chile 持
比索 及其它垃圾）的收集、运输和处理服务
股 50%
为 CUMPM （ Communauté Urbaine
Urbaser 直 接 持 股
Marseille Provence Métropole）提供生活
3 Evéré,S.A.S. 法国 2005 年 8 月 12 日 29,000,000 欧元 95.75% ， 间 接 持 股
废物处理设施的设计、融资、建设和运营
4.25%
服务
Sertego Servicios
Urbaser 直 接 持 股
4 Medioambientales, 西班牙 2003 年 6 月 13 日 50,198,253 欧元 废油处理
100%
S.L.U.
Urbaser
Urbaser 直 接 持 股 提供城市生活垃圾的收集和处理相关服
5 Environnement, 法国 2005 年 10 月 27 日 5,040,800 欧元
100% 务；以及生活垃圾处理厂的建设与运营
S.A.S.
提供所有种类的环境服务，包括建筑垃圾
Vertederos de Urbaser 直 接 持 股
6 西班牙 1997 年 7 月 11 日 6,010,000 欧元 处理厂的建设、宣传、管理和运营，以及
Residuos, S.A. 83.9695%
惰性废弃物的处理
Enviser Servicios
Urbaser 直 接 持 股 提供所有种类的城市服务（城市固体垃圾
7 Medio Ambientales, 西班牙 1997 年 4 月 29 日 1,980,174.80 欧元
100% 的收集、道路清洁、园艺及室内清洁等）
S.A.U.
Urbaser, S.A.
6,345,759 千 智 利 提供与生活、工业和公共废物的收集和最
8 Starco S.A. 智利 1981 年 10 月 28 日 Agencia en Chile 持
比索 终处置的相关服务以及绿化维护服务
股 50%
334
独立财务顾问报告
序号 公司名称 注册地 设立时间 股本 持股情况 经营范围
Ecoparc de Urbaser 直 接 持 股 经营位于巴塞罗那大都会区的垃圾处理厂
9 西班牙 1999 年 7 月 9 日 7,360,000 欧元
Barcelona, S.A. 94.8% 的公共服务特许权
Urbaser 直 接 持 股
Ecoparc del Besós, 经营位于巴塞罗那的垃圾处理厂的公共服
10 西班牙 2001 年 3 月 29 日 7,710,000 欧元 9.9987%，间接持股
S.A. 务特许权
54%
Urbaser 直 接 持 股
11 Socamex, S.A.U. 西班牙 1988 年 7 月 15 日 48,186,820 欧元 水处理
100%
Urbaser Bahrain CO 100,000 巴林第纳 Urbaser 直 接 持 股
12 巴林 2016 年 2 月 8 日 建筑物及工业清洁服务（公共及私人合同）
WLL 尔 60%
Tratamiento Integral
Urbaser 直 接 持 股 经营废弃物回收厂并利用其副产品进行能
13 de Residuos de 西班牙 2009 年 3 月 31 日 33,457,136 欧元
100% 源再生
Cantabria, S.L.U.
Residuos 依据阿拉贡环境局大气质量总署颁发特许
Urbaser 间 接 持 股
14 Industriales de 西班牙 2007 年 5 月 8 日 7,000,000 欧元 经营权，提供对“Zona IV”填埋场的建设和
63.7%
Zaragoza S.A. 运营服务
注：根据境外律师尽调报告和法律意见：
1、Urbaser 持有的 Ecoparc de Barcelona, S.A.94.8%的股份已被质押给贷款人马德里储蓄银行(Caja Madrid (Bankia))、西班牙对外银行(BBVA)、西班
牙信贷银行(Banesto)及加泰罗尼亚自治区金融局（Institut Catalá de Finances ），为 Ecoparc de Barcelona, S.A.与上述贷款人签署的相关贷款协议项
下义务提供担保。
2、TIRS, S.A., FCC, S.A.及 Urbaser 持有的 Ecoparc del Besos, S.A.95%的股份已被质押给贷款人萨瓦德尔银行(Banco de Sabadell)、马德里储蓄银行
（Caja Madrid (Bankia)）、西班牙对外银行(BBVA)、巴塞罗那储蓄银行（La Caixa）及加泰罗尼亚自治区金融局 (Institut Catalá de Finances)，为 Ecoparc
del Besos, S.A.与上述贷款人签署的相关贷款协议项下义务提供担保。
3、Residuos Industriales de Zaragoza S.A.的 100%的股份已被质押给贷款人 La Caixa y Dexia Sabadell、德克夏银行萨瓦尔德(Dexia Sabadell, S.A.)
335
独立财务顾问报告
和德克夏银行地方信贷机构(Dexia Credit Local)，为 Residuos Industriales de Zaragoza S.A.作为借款人，Urbaser, S.A.和 Orbe Concesiones y
Servicios, S.L.U. 作为股东、Puentes y Calzadas Grupo de Empresas, S.A.作为保证人（共同作为一方）与 Caixa DEstalvis I Pensions de Barcelona、
Dexia Sabadell, S.A.和 Dexia Credit Local 作为贷款人（共同作为另一方）于 2010 年 1 月 26 日签订的信贷协议项下义务提供担保。该信贷协议金额为
24,000,000 欧元，并当着马德里公证人 Carlos del Moral Carro 先生的面进行了公证，官方记录的编号为 245 号。
336
独立财务顾问报告
（六）其他情况
1、公司章程中不存在可能对本次交易及前次交易产生影响的主要内容及
相关投资协议、高管人员安排计划
截至本独立财务顾问报告签署日，江苏德展及 Urbaser 公司章程中不存在对
本次交易及前次交易产生影响的主要内容，亦不存在可能对本次交易及前次交易
产生影响的相关投资协议。
本次交易标的公司江苏德展为持股型公司，其主要资产为间接持有的
Urbaser100%股权，尚无实际经营业务，本次交易完成后，上市公司将对江苏
德展高级管理人员进行相应调整，交易对方应配合上市公司完成对江苏德展高级
管理人员的更换事宜。此外，为保证 Urbaser 经营管理的稳定性，上市公司尚无
对 Urbaser 现有高级管理人员进行调整的安排。
2、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本独立财务顾问报告签署日，江苏德展及 Urbaser 不存在影响其资产独
立性的协议或其他相关安排。
三、主要资产的权属和主要负债情况
（一）标的资产的权属情况
本次交易的标的资产为江苏德展 100%股权，截至本独立财务顾问报告签署
日，华禹并购基金等 26 名交易对方合法拥有江苏德展 100%股权，该等股权不
存在任何权属争议或纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他禁止转让、限制转让
等权利限制情形。截至本独立财务顾问报告签署日，江苏德展不存在出资不实或
者影响其合法存续的情况。
（二）标的公司主要资产情况
337
独立财务顾问报告
截至本独立财务顾问报告签署日，江苏德展的主要资产为依次通过香港楹
展、Firion 间接持有的 Urbaser 100%股权，根据德勤会计师出具的 Urbaser 审
计报告，Urbaser 截至 2017 年 12 月 31 日的资产情况（合并）如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日
项目
金额 比例（%）
流动资产：
货币资金 312,190.38 14.49
衍生金融资产 3,257.57 0.15
应收票据 300.49 0.01
应收账款 439,431.83 20.39
预付款项 10,869.23 0.50
应收股利 2,596.00 0.12
其他应收款 38,819.49 1.80
存货 32,694.28 1.52
一年内到期的非流动资产 8,528.86 0.40
其他流动资产 65,523.13 3.04
流动资产合计 914,211.25 42.43
非流动资产：
可供出售金融资产 87.89 0.00
长期应收款 79,861.13 3.71
长期股权投资 94,254.51 4.37
固定资产 450,170.47 20.89
在建工程 25,564.81 1.19
无形资产 425,404.86 19.74
商誉 73,751.00 3.42
递延所得税资产 38,131.35 1.77
其他非流动资产 53,280.99 2.47
非流动资产合计 1,240,507.01 57.57
资产总计 2,154,718.27 100.00
1、固定资产情况
338
独立财务顾问报告
根据德勤会计师出具的 Urbaser 审计报告，截至 2017 年 12 月 31 日，Urbaser
的固定资产主要包括土地、房屋及建筑物、机器设备及其他设备，具体构成情况
（合并）如下：
单位：万元
固定资产类别 固定资产原值 累计折旧 减值准备 账面净值 平均成新率
土地 66,191.28 - 3,282.91 62,908.38 95.04%
房屋及建筑物 365,719.80 198,553.07 1,294.36 165,872.37 45.36%
机器设备 656,350.95 436,639.42 260.83 219,450.70 33.43%
其他设备 12,822.67 10,872.05 11.60 1,939.02 15.12%
（1）土地及房屋建筑物产权情况
截至本独立财务顾问报告签署日，江苏德展、香港楹展和 Firion 无自有土地
或房屋建筑物，根据境外律师尽调报告和法律意见，Urbaser 集团拥有的土地及
房屋建筑物主要分布在西班牙、智利，具体情况参见本独立财务顾问报告附件一。
（2）土地及房屋建筑物租赁情况
截至本独立财务顾问报告签署日，江苏德展存在 1 处房屋租赁，根据境外律
师尽调报告和法律意见，Urbaser 集团存在土地和房屋建筑物租赁的情形，具体
情况参见本独立财务顾问报告附件二。
2、无形资产情况
（1）主要无形资产的数量
江苏德展为持股型公司，其主要资产为通过香港楹展、Firion 间接持有的
Urbaser100%股权，报告期内，Urbaser 集团拥有的主要无形资产包括特许经营
权、专利及商标，相关无形资产具体数量情况如下：
①特许经营权
截至 2017 年 12 月 31 日，江苏德展无形资产账面识别并确认的特许经营权
项目数量合计 114 项。
②专利
339
独立财务顾问报告
根据境外律师尽调报告和法律意见，江苏德展主要资产 Urbaser 集团拥有
16 项专利，具体情况参见参见本独立财务顾问报告附件四。
③商标
根据境外律师尽调报告和法律意见，江苏德展主要资产 Urbaser 集团拥有
92 项注册商标，具体情况参见本独立财务顾问报告附件三。
（2）无形资产最近一期期末账面价值
截至 2017 年 12 月 31 日，江苏德展无形资产账面价值情况如下表所示：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日
一、账面原值合计 955,067.05
特许经营权资产 939,155.17
其他 15,911.88
二、累计摊销额合计 460,024.90
特许经营权资产 450,297.13
其他 9,727.77
三、减值准备合计 7,634.34
特许经营权资产 7,634.34
其他 0.00
四、无形资产账面价值合计 487,407.81
特许经营权资产 481,223.70
其他 6,184.11
（3）主要无形资产对标的公司生产经营的重要程度
江苏德展确认为无形资产的特许经营权主要为城市固废综合处理服务以及
水务综合管理特许经营项目，报告期内，城市固废综合处理服务以及水务综合管
理业务收入占标的资产总收入比重维持在 30%以上，因此无形资产确认的特许
经营权对标的资产的生产经营较为重要。除特许经营权外，江苏德展无形资产主
要包括专利、商标等，相关资产是标的公司持续开展固废管理业务的重要资产。
（三）标的公司主要负债情况
340
独立财务顾问报告
根据德勤会计师出具的 Urbaser 审计报告，Urbaser 截至 2017 年 12 月 31
日的主要负债情况（合并）如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日
项目
金额 占比（%）
流动负债：
短期借款 72,317.10 4.32
衍生金融负债 45,269.62 2.70
应付票据 64,834.47 3.87
应付账款 221,947.34 13.25
预收款项 23,440.76 1.40
应付职工薪酬 81,465.18 4.86
应交税费 62,854.44 3.75
应付利息 10,731.88 0.64
其他应付款 8,374.06 0.50
一年内到期的非流动负债 109,395.22 6.53
流动负债合计 700,630.08 41.81
非流动负债：
长期借款 726,071.81 43.33
长期应付款 52,398.52 3.13
预计负债 134,070.98 8.00
递延收益 53,167.81 3.17
递延所得税负债 9,208.04 0.55
非流动负债合计 974,917.16 58.19
负债总计 1,675,547.24 100.00
四、前次交易主要情况
（一）前次交易背景及交易过程
为更好的巩固行业地位，与环保行业优质企业共谋合作，贯彻上市公司长期
发展战略并实现价值增长，上市公司与华禹基金管理公司于 2016 年 6 月 24 日
341
独立财务顾问报告
共同发起设立华禹并购基金，其中，上市公司作为有限合伙人认缴的出资额为人
民币 85,000.00 万元。
华禹并购基金成立后即按照合伙协议约定寻求优质绿色产业投资标的，通过
参与海外竞标程序，于 2016 年 9 月 15 日成功通过其海外持股公司 Firion 与西
班牙 ACS 公司订立协议，收购 Urbaser 100%股权。
2016 年 12 月 2 日至 7 日，华禹并购基金通过其间接控制的 Firion 向 ACS
支付完毕 Urbaser100%股权购买价款 11 亿欧元中的首笔转让款 9.59 亿欧元，
并同时对第一、二期递延付款（合计 1.21 亿欧元）出具银行保函。2016 年 12
月 7 日，Firion 办理完成 Urbaser 股权变更登记，正式持有 Urbaser 100%股权。
（二）前次交易价格安排
Firion 与 ACS 于 2016 年 9 月 15 日签订《股权购买协议》，约定 Firion 购
买 Urbaser 100%股权的购买价款及或有支付计划，具体如下：
1、购买价款
Firion 与 ACS 双方商定的 Urbaser 全部股份买卖对价为 11 亿欧元（“购买
价款”），由买方 Firion 按如下规定支付：
（1）交割日当天应付 9.59 亿欧元（“交割付款”）；
342
独立财务顾问报告
（2）2018 年 1 月 31 日（“第一期递延付款日”）或之前应付 1 亿欧元（“第
一期递延付款”）；
（3）第一期递延付款日的首个周年日应付 0.21 亿欧元（“第二期递延付款”，
连同第一期递延付款合称“递延付款”）；
（4）买方 Firion 已在《股权购买协议》签署时同意授予该项豁免，即不就
卖方 ACS 在协议签署日前收到的 2016 年 6 月分红而向卖方索要任何付款，视
同买方已在第一期递延付款日的首个周年日向卖方支付剩余 0.2 亿欧元。
2、或有支付计划
根据《股权购买协议》第 5 条所载条款和条件为前提并根据其中载明的计算
办法，买方承诺向卖方支付不超过 2.985 亿欧元的或有支付计划（“支付计划金
额”）。
买方向卖方履行或有支付计划的前提是：在从 2017 年 12 月 31 日结束的财
年到 2023 年 12 月 31 日结束的财年（含当年）（“支付计划期间”）中的任一财
年（即 1 月 1 日至 12 月 31 日），Urbaser 合计 EBITDA 达到第 n（n=1,2,3,4）
次支付计划 EBITDA 限额时，买方应向卖方支付“支付计划金额”，具体依据如
下：
EBITDA 增加额 EBITDA 范围（亿欧元） 支付计划金额
项目
（亿欧元）（A） 低值 高值 （亿欧元）（C）
第零次支付计划 - - 2.63 -
第一次支付计划 0.05 2.63 2.68 0.64
第二次支付计划 0.41 2.68 3.09 0.85
第三次支付计划 0.11 3.09 3.20 0.85
第四次支付计划 0.10 3.20 3.30 0.645
注：1、支付计划期间，如果 Urbaser 合计 EBITDA 等于或高于第 n 次支付计划 EBITDA 限
额时，买方应向卖方支付对应的支付计划金额；如果 Urbaser 合计 EBITDA 处于第 n-1 次
和第 n 次支付计划 EBITDA 限额之间，则买方应向卖方支付按以下公式计算的支付计划金
额：实际支付金额=（第 n 次支付计划 EBITDA 实现额-第 n-1 次支付计划 EBITDA 限额）/
第 n 次支付计划 EBITDA 增加额×第 n 次支付计划金额，如进行第 n 次支付计划后的一个或
343
独立财务顾问报告
若干年的合计 EBITDA 高于第 n 次支付计划 EBITDA 实现额，则买方应向卖方支付的金额
为按前述公式计算的实际支付金额减去之前累计支付的支付计划金额。
2、对于第 2 次支付计划，如果 Urbaser 合计 EBITDA 等于或高于第 2 次支付计划 EBITDA
限额 3.09 亿欧，买方应向卖方支付对应的支付计划金额 0.85 亿欧；如果 Urbaser 合计
EBITDA 小于 3.09 亿欧，买方无需向卖方支付第 2 次支付计划金额。
（三）前次交易付款安排
1、购买价款的付款安排
对于 Urbaser100%股权购买价款 11 亿欧元，Firion 已根据《股权购买协议》
的约定于交割日 2016 年 12 月 7 日前，将 9.59 亿欧元汇入 ACS 指定银行账户，
同时对第一、二期递延付款（合计 1.21 亿欧元）出具银行保函，并将按照《股
权购买协议》的约定届时履行付款义务。
2、或有支付计划的实际支付预测
对于或有支付计划，Firion 将在支付计划期间内根据 Urbaser 的 EBITDA 实
现情况确认是否予以支付。Firion 管理层结合评估测算并经德勤会计师复核后
确定，Urbaser 2017 年度 EBITDA 超过第一次支付计划 EBITDA 限额 2.68 亿欧
元但未达到第 2 次支付计划 3.09 亿欧元，Firion 需根据《股权购买协议》约定
于 2019 年公历年度向 ACS 支付第一次支付计划金额 0.64 亿欧元。
2018 年度至 2023 年度期间，Urbaser 预计 EBITDA 均未超过 3.09 亿欧元，
未达到第二次支付计划 EBITDA 限额，根据《股权购买协议》的购买价调整机
制，第二次至第四次支付计划义务均未触发。
（四）前次交易已履行的主要法律要求及审批进展
1、前次交易在中国境内履行的审批/备案情况
（1）国家发改委境外投资项目备案
江苏德展已取得国家发展改革委办公厅出具的“发改办外资备【2016】312
号”《项目备案通知书》。
344
独立财务顾问报告
（2）商务厅对外投资备案
江苏德展已取得江苏省商务厅出具的“境外投资证第 N3200201600249 号”
《企业境外投资证书》。
（3）外汇管理
江苏德展已办理完成直接投资外汇登记，并取得中国建设银行股份有限公司
海安支行出具的《业务登记凭证》（业务编号：35320621201601222142）。
2、前次交易在中国境外履行的事前审批/备案情况
Firion 收购 Urbaser 项目已向葡萄牙竞争局提交反垄断申请材料。2016 年
11 月 16 日，该交易通过葡萄牙竞争局的反垄断审查。
Firion 收购 Urbaser 项目已向西班牙市场与竞争委员会提交反垄断申请材
料。2016 年 11 月 10 日，该次交易通过西班牙市场与竞争委员会的反垄断审查。
五、Urbaser 业务与技术
（一）Urbaser所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规
及政策
Urbaser 所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策详见本独立
财务顾问报告“第九节 管理层讨论与分析”之“二、交易标的所在行业特点和经营
的讨论分析”之“1、所在行业监管情况”。
（二）Urbaser主营业务情况
Urbaser 作为欧洲领先的综合环境管理服务平台，是全球固废管理领域技术
最先进的企业之一，立足于智慧环境服务领域，依托自身横跨固废管理全产业链
的综合技术工艺及运营管理优势，为市政机构和企业客户提供“一体化城市环境
综合管理服务”。
Urbaser 全球业务由“智慧环卫及相关服务”、“城市固废综合处理服务”、
345
独立财务顾问报告
“工业再生资源回收处理服务”以及“水务综合管理服务”四大业务板块构成。
其中，“智慧环卫及相关服务”和“城市固废综合处理服务”覆盖城市固废管理
全产业链，即“垃圾分类投放、道路清洁、垃圾分类收集、分类运输、垃圾中转、
垃圾分选、垃圾分类处理及能源转化”等各道环节；“工业再生资源回收处理服
务”涵盖“废油再生利用、燃料回收再利用、工业垃圾填埋”等资源再生处理服
务；“水务综合管理服务”涵盖“污水收集及处理、饮用水净化及供应、水处理
设施的设计及建造”等遍及完整水循环的综合水资源管理服务。
Urbaser 深耕城市固废综合管理 27 载，积累了先进的智慧环卫和城市固废
综合处理技术工艺，拥有丰富完整的研发、设计、建设、运营和管理固废处理项
目的经验，具备成熟的全产业链整体解决方案服务提供能力，业务遍及以欧美市
场为主的全球多个国家和地区，在全球范围内形成了强大的品牌优势，对全球固
废治理具有重要影响力。
346
独立财务顾问报告
Urbaser 固废管理全产业链业务版图
347
独立财务顾问报告
1、智慧环卫及相关服务
Urbaser 致力于为市政机构提供智慧环卫及相关服务，其中，智慧环卫涵
盖“城市垃圾分类投放、道路清洁、垃圾分类收集、分类运输”等业务环节，
相关服务包括园艺/绿区养护管理等辅助业务。
智慧环卫及相关服务是 Urbaser 的第一大业务，遍布西班牙、法国、阿根
廷等全球多个国家和地区。Urbaser 以城市智慧环卫服务为核心，依托物联
网、互联网和云计算等最新技术建立智慧环卫数据运营服务平台，成功研发并
运用国际领先的“智慧环卫”整体解决方案，通过为各环卫管理元素（包括垃圾
收集设施、各类环卫器械及设备、环卫作业/管理车辆、环卫作业/管理人员等）
配备感知设备、智能终端，形成信息互联互通的物联网络，对城市环卫所涉
人、车、物、事进行全过程实时管控，同时借助对环卫数据库的分析、挖掘、
应用和管理，实现城市环卫工作的专业化、高效化、信息化和智慧化，提高环
卫工作质量，降低环卫运营成本。
智慧环卫及相关服务的世界版图
348
独立财务顾问报告
（1）智慧环卫综合管理体系
Urbaser 设立智慧环卫综合管理体系，包括服务设计体系、服务管控体
系、客户监察体系等三大体系，通过“三位一体”的环卫服务设计、管理和监
察模式，有效实现城市环卫运营的市场化、专业化、高效化。
Urbaser“智慧环卫服务设计体系”系根据政府招标要求、作业区域地理状
况、垃圾参数和人口密度等因素，定制契合的城市清洁和垃圾收运服务解决方
案，具体包括根据城市垃圾相关参数（包括垃圾成分、垃圾湿度、垃圾密度、
人均日产垃圾量、城市人口变动等）、城市街道相关参数（包括街道宽度、街
道方向、街道坡度、清洁区域类型、人口密度等）以及其他要素（如现有垃圾
收运系统和垃圾处理厂、中转站分布等），制定垃圾收集设施、垃圾运输车、
垃圾收运设备、员工数量等方面的选型、配置和分布方案，街道清洁线路和次
数、垃圾收集时间和次数等环卫方案。
Urbaser“智慧环卫服务管控体系”系基于“物联网”，综合运用 NFC 技术和
349
独立财务顾问报告
GIS、GPS 等智能化管理系统，通过车载或可穿戴的实时监控模块，对环卫车
辆、环卫人员、环卫设施进行精准管理，即一方面掌握作业现场状况，包括对
垃圾收集频次、垃圾收集设施的容量状态、垃圾收运车辆的运行情况和垃圾转
运的及时性进行实时掌握，制定智能调度方案；另一方面监控作业工作状态，
包括实时监控人员、车辆作业路段、作业进度、作业时间和作业质量，掌握作
业路段路况信息，制定应急预案。此外，为减少污染物排放、实现环境友好，
Urbaser 收运车辆开始向电动及燃气车辆转型，通过在充电站内安装智能软件
系统，智能化监控车辆耗电状况、充电需求和二氧化碳排放量等。
Urbaser“智慧环卫客户监察体系”系通过建立与客户共享的信息系统，实
现客户对环卫作业现场“人、车、物、事”等的全方位实时监控、管理和考
核，达到规范作业运行轨迹、提高作业质量、管理服务突发事故等目的，同时
通过数据模型对环卫数据进行图形化展示以便客户决策分析。
智能环卫管理系统 服务设计之设备方位设置
服务设计之路线优化方案 服务管控之工作日程安排
（2）智慧环卫及相关服务业务环节
350
独立财务顾问报告
Urbaser 智慧环卫涵盖“城市垃圾分类投放收集、道路清洁、垃圾分类收
运”等业务环节，智慧管理平台实时汇集垃圾分类投放、街道清扫、分类收集、
分类运输、园艺养护管理等作业信息，实现各项目间的跨区域统一管理和资源
共享。
Urbaser 拥有专业的清运团队和先进的机械设备，依托领先的信息化操作
管理系统，通过使用自动装卸收运设备、可移动元件、气力管道收集装备等专
业环卫车辆和装备，实现环卫作业的机械化、高效化、信息化和智慧化。此外，
其他相关服务包括园艺绿区养护管理等辅助业务。
服务内容 服务描述 服务期限
1、设计配置垃圾分类收集设施的类
型、容量、数量和最优摆放方案；
垃圾分类
2、设置分类垃圾收集设施，如纸张、 -
投放
玻璃、塑料、其他等，同时实时监控
垃圾存储状态，反馈垃圾收集需求。
1、为城市街道和沙滩等公共场所提供
道路清洁服务； 主要为
道路清洁
2、服务内容包括人工清洁和清洗、机 8-12 年
械清洁和清洗以及公共设施维护等。
1、使用自动装卸垃圾收集设备或气力
管道垃圾收运系统分类清理和收集城
垃圾分类 市垃圾； 主要为
收运 2、通过专业垃圾运输车队将收集的垃 8-12 年
圾运送到垃圾中转站或垃圾处理站，
垃圾收运实施全程监控。
为园林和市政绿化提供清洁美化、绿
园艺绿区
化养护和建筑服务，并通过智能技术 主要为 4 年
养护管理
装备进行即时喷淋和药物喷洒
①垃圾分类投放
Urbaser 依托先进的“智慧环卫服务设计体系”，根据政府招标要求、作业区
域地理状况和人口密度等因素，利用物联网、互联网相关技术，合理定制城市
垃圾分类投放整体解决方案，即结合智慧环卫数据运营平台采集的信息，综合
设计配置垃圾分类收集设施的类型、容量和数量，并按照人口密度规划垃圾分
类收集设施的最优摆放方案，同时因地制宜制定垃圾分类理念宣传方案，有效
351
独立财务顾问报告
实现垃圾分类投放、回收。
Urbaser 配备有自动预警与响应的智能垃圾收集设施，同时结合城市垃圾
属性和分类处理方法，设置内嵌识别芯片的分类垃圾收集设施，如分别用于投
放纸张、玻璃、塑料、其他的垃圾收集设施等，通过垃圾信息管理系统的自动
响应，实时监控垃圾存储状态、收集重量等，反馈垃圾收集信息，按需输出垃
圾分类统计报告。
分类收集设施使用手册 垃圾分类投放宣传 垃圾分类收集设施
②道路清洁
Urbaser 依托先进的“智慧环卫服务设计体系”，根据政府招标要求和作业区
域地理状况，利用智慧环卫数据运营平台采集的道路信息和专业团队调研数
据，合理定制城市道路机械化清洁整体解决方案，即综合设置道路清洁路线、
作业时间、作业频次、人员车辆配置、清洁用水方案等。
Urbaser 道路清洁服务实施精细化、机械化、信息化操作，拥有自动化清
扫车、冲洗车、洒水车、养护车、应急车等各类环卫作业车辆，为各级道路和
公共区域提供机械清扫为主、人工清扫为辅的全面道路卫生清洁服务。同时，
通过智能环卫影像采集系统对环卫作业现场的实时监控，达到提高作业质量、
优化作业路径、提高清洁效率和资源利用率的目的。
前期数据采集调研 机械清扫 人工清洗
③垃圾分类收集和运输
352
独立财务顾问报告
Urbaser 依托先进的“智慧环卫服务设计体系”，根据政府招标要求和作业地
区条件，利用物联网、互联网相关技术，个性化制定垃圾分类收集和运输的整
体解决方案，即结合智慧环卫数据运营平台采集的信息，综合确定选择智能化
机械收运方案或气力管道自动收运方案，其中，智能化机械收运方案设计包括
确定垃圾分类收集和运输的作业车辆类型、数量、作业路线、分类回收方案，
并按照人口密度合理制定车辆作业时间、频次等，具有自动程度高、作业效率
高、作业成本低等优势；气力管道自动收运系采用封闭式垃圾自动收集系统，
将垃圾收集渠道和设备由地面移至地下、由人工转为自动，利用负压气流通过
预先敷设在地下的管道系统，将从分类垃圾投放口投入的垃圾输送至中央收集
站，经固、气分离后压缩集中存储并进而外运处置，气力管道收运采用全自动
化控制监测程序，可有效避免垃圾收运过程中的二次污染。
Urbaser 垃圾分类投放整体解决方案为垃圾分类收集和运输奠定基础，垃
圾分类投放中的纸张、玻璃、塑料在初始垃圾收集阶段即可实现分类回收利用，
Urbaser 将纸张、玻璃、塑料分类收集后直接运输至回收中心；其余垃圾通过
压缩进行减量化处理后运送到垃圾中转站或最终垃圾处理场所，在垃圾处理阶
段通过垃圾分选实现资源回收利用或分类处理。
Urbaser 依托先进的“智慧环卫服务管控体系”，对于智能化机械收运，通过
在传统垃圾装卸收集的基础上嵌入智能化收运管理系统，利用中央信息管理平
台对垃圾存放点、垃圾收集设施、垃圾清运车辆和人员的作业状态等进行全面
管理与掌握，实时动态监管垃圾收集和运输状况、安排垃圾收集和运输计划。
Urbaser 配备有性能优异的垃圾收运作业车辆、专业高效的清运团队和垃圾收
运末端自动预警与响应的智能垃圾收集设备，通过实现垃圾收运管理的智能
化、自动化，以满足不同街道和场景的收运要求。
垃圾自动装卸收运设备
后装卸式垃圾收运 侧装卸式垃圾收运
353
独立财务顾问报告
地埋式垃圾收运 1、后装卸式垃圾收运：人工将垃圾箱推送至
收集车车尾，由车尾的举升装置自动将垃圾
箱内的垃圾倾倒至车厢内；
2、侧装卸式垃圾收运：使用车辆两侧伸出的
钩臂将垃圾箱抬升至车厢顶部，进而将废弃
物倾倒进车厢内；
3、地埋式垃圾收运：垃圾箱体埋于地下、垃
圾投放口伸至地表外，使用车辆上伸出的钩
臂完成垃圾装卸。
气力管道垃圾收运系统
气力管道垃圾收运系统由投放系
统、管道系统和中央收集站组成，
系统自动感应启动垃圾气动输送，
垃圾通过管道输送到中央收集站
后，经过垃圾分离器将垃圾和输送
气流分离，垃圾经过压实导入集装
箱后转运处理，管道内气体经除尘
过滤、除臭净化达标后排放
④园艺绿区养护管理
Urbaser 专业从事园艺绿区的养护管理服务，依托先进的智慧园林绿化管
理系统，对城市道路、公园及其他区域的绿化带及配套设施进行养护管理、保
洁、更新和修缮等。Urbaser 智慧园林绿化管理系统通过实时跟踪，有效实现
作业区域实时查看、绿区旱情实时监控、智能喷灌、药物喷淋以及配套信息管
理服务等。此外，亦可根据客户需求进行绿化翻新改造、花木种植、环境布置、
高尔夫球场等体育场所绿地维护等工作。
绿化带管理 树木养护
354
独立财务顾问报告
2、城市固废综合处理服务
城市固废综合处理服务是 Urbaser 的第二大业务，涵盖“垃圾中转、垃圾
分选、垃圾分类处理及能源转化”等业务环节，Urbaser 依托覆盖城市固废管
理全产业链的技术工艺和运营管理优势，拥有城市垃圾一体化综合处理能力和
经验，通过全产业链上游“智慧环卫”整体解决方案中的垃圾分类投放、分类
收集、分类运输，以及下游垃圾分类处理中的机械生物处理（MBT）、垃圾焚
烧发电（WTE）、垃圾填埋等有机结合，Urbaser 可根据垃圾成分、种类和特
性提供个性化的垃圾分类处理整体解决方案，依托垃圾分类处理与分类回收技
术的充分结合，实现“零垃圾”排放。
服务内容 服务描述 服务期限
接收垃圾收集车运送的垃圾，垃圾进行分
垃圾中转 类回收再销售或压缩减量化处理后通过更 -
大型的运输车辆转运至最终垃圾处理场所
利用自动分选设备，对混合或单一固废进
垃圾分选 行分类筛选，以回收可再次利用的材料， -
并对剩余垃圾进行分类处理
在中温厌氧条件下，通过微生物的新陈代
通常约
厌氧消化 谢作用将有机类垃圾中的有机物分解转化
25 年
为沼气、沼渣等
利用高温好氧微生物的新陈代谢作用，将
通常约
堆肥 有机固体废弃物转化成肥料或生物稳定的
25 年
最终品；
城市垃圾在焚烧炉中经过干燥、高温燃烧、
通常约
焚烧发电 高温燃烬环节，同时焚烧过程产生固态、
25 年
气态副产品，其中部分热能转化为电能
作为固废的最终处置环节，垃圾填埋场可
通常约
垃圾填埋 处理来自不同垃圾处理工艺中产生的废弃
25 年
物
Urbaser 系全球屈指可数具备提供 DFBOM（设计、融资、建造、运营、
355
独立财务顾问报告
管理）综合服务的城市固废处理公司，有能力设计完整的垃圾分类处理方案，
包括机械生物处理（MBT）、垃圾焚烧发电（WTE）和垃圾填埋处理等，实现
垃圾处理的高效化、清洁化和循环化。
Urbaser 利用“智慧环卫”整体解决方案中的分类投放、分类收集和分类
运输技术，实现垃圾的初始化分类回收，通过分类运输至垃圾处理场开始进行
机械生物处理（MBT）、垃圾焚烧发电（WTE）、垃圾填埋等分类处理。具体
地，机械生物处理（MBT）是结合垃圾分选和生物处理的一种垃圾处理工艺，
经过不同的筛选或分选工艺，对分类收集的垃圾再进行二次分离，将可循环与
再生的物质和材料进行循环利用，对不可循环的有机物质进行生物处理。
Urbaser 使用各种分选工艺对不同物质进行分离，如利用不同物质的质地特性
进行光学分离、利用不同物质的密度差异进行风选分离或必要时进行人工分选
等，将可以回收的金属、玻璃、塑料、纸张等分离完毕后对其进行循环利用，
不可回收的有机物质则进入生物处理过程，包括厌氧消化、堆肥等，无机物和
可燃有机物进入垃圾焚烧发电（WTE）处理环节，其余废弃物或厌氧消化、堆
肥、垃圾焚烧发电等处理环节产生的二次废弃物进入垃圾填埋环节，同时垃圾
处理各工艺环节可分别生成电力、沼气、肥料等多种高价值副产品。
Urbaser 城市垃圾一体化综合处理方案通过对不同垃圾进行有效分类回收
和处理，充分实现垃圾处理的资源化和经济价值的最大化。
Urbaser 城市垃圾一体化综合处理
356
独立财务顾问报告
（1）垃圾中转
垃圾中转系连接垃圾前端收集和末端处理的中转场地，由于城市垃圾终端
处理场所距离城区较远，同时为提高垃圾分类处理效率，Urbaser 根据区域特
征配置多样化垃圾中转方式，包括垃圾分选中转和直接中转两种工艺。
分选中转集垃圾分选和垃圾中转为一体，垃圾分选系使用分选设备将分类
收集的垃圾分为可回收部分和不可回收部分，其中可回收部分包括初始化分类
收集的纸张、玻璃、塑料等，不可回收部分包括初始化分类收集的其他类。对
于可回收部分，经压缩打包后运至回收站销售，对于不可回收部分，经压缩设
备减量化处理后使用大型转运车辆运送至终端垃圾处置场所；直接中转系城市
垃圾由垃圾收集车集中卸载到压缩设备的受料斗中，经压缩设备直接压缩到大
型转运车量的集装箱中并由其运送至终端垃圾处置场所。
垃圾中转一方面可有效减少垃圾直接清运至终端处理场的运输费用，另一
方面通过分选和减量化处理，可有效提高垃圾回收利用率和垃圾终端处置率。
（2）垃圾分选
垃圾分选是提高垃圾循环回收利用率和无害化处理率的关键环节，Urbaser
拥有先进的垃圾分选技术和设备，针对不同类别和潜在用途的垃圾，有针对性地
制定垃圾分选方案，以利后续高效处理或再利用。
Urbaser 自动分选系统配备有技术水平领先、高效稳定的自动分选设备（如：
光学分选机、磁选机、弹跳分选机、涡流分选机等），可根据材质（如：利用 NIR
技术）、颜色（如：利用色选技术）、密度、体积、形状等信息，采用光电分选、
风力分选、磁力分选、筛分等工艺组合对混合或单一废料进行分类筛选。分选出
的不同组分垃圾再分别送往相应的下游终端处理设施，保证资源的充分高效再利
用。
垃圾分选的精准度和稳定性直接决定垃圾后续处理或再利用的有效性，
Urbaser 拥有丰富成熟的垃圾分选技术和设备，通过配备先进的自动分选系统可
分选出铜、铁、铝、纸张、玻璃、塑料、有机质等数十余种类别物料，并可对单
一物料再加以深度细分，垃圾分选具有分选效率高、分选精度准、产品质量高、
357
独立财务顾问报告
产品损失低、可靠稳定性强等优势，回收产品质量符合行业标准。
光学分选
（3）机械生物处理（MBT）
机械生物处理（MBT）是结合垃圾分选和生物处理的垃圾处理工艺，经过
不同的筛选或分选工艺，对分类收集的垃圾再进行二次分离，将可循环与再生
的物质和材料进行循环利用，对不可循环的有机物质进行生物处理，包括厌氧
消化、堆肥等。
①厌氧消化
Urbaser 多年来致力于城市有机废弃物厌氧消化处理，是全球领先的厌氧消
化综合处理平台。Urbaser 综合采用干式或湿式厌氧发酵技术处理不同类型的有
机废弃物，拥有全球领先的 Valorga 干式厌氧发酵技术和厌氧消化工艺。Valorga
连续干式厌氧发酵处理工艺主要适用于生活垃圾、工业有机废弃物，采用中温（或
高温）消化，以有机废弃物（其总固体浓度达到约 20%～35%）为原料，在厌
氧和无自由流动水的条件下，通过兼性和专性厌氧微生物的联合作用下，将有机
物转化为甲烷和二氧化碳等组成的生物气以及生物性稳定的消化物，实现有机废
弃物的资源化高效处理。
厌氧微生物分为两类，第一类为产酸细菌（包括兼性细菌和厌氧细菌），其
通过厌氧发酵作用将复杂的有机化合物进行水解、发酵，转化为简单的酸，其中
乙酸和丙酸是最重要的成分；第二类为产甲烷细菌（严格厌氧细菌），其将产酸
细菌发酵反应生成的酸转化为甲烷和二氧化碳。
Urbaser 自有的 Valorga 干式厌氧发酵工艺采用渗滤液部分回流与沼气压缩
358
独立财务顾问报告
搅拌技术，具有良好的经济效益、社会效益和环境效益。Valorga 干式厌氧发酵
技术产气量高（每吨垃圾产气量为 158 立方米左右，气体中甲烷含量为 65%，
二氧化碳 35%），生物气可用 于供热和发电，发酵剩余物可制成有机肥料，基
本上实现“零污染物”排放。
Valorga 干式厌氧发酵
②堆肥
Urbaser 拥有自主创新设计的高效堆肥处理工艺系统，是有机废弃物高效处
理的另一先进工艺。Urbaser 根据不同类型废弃物特性定制化设计高效堆肥处理
工艺方案，将有机废弃物在微生物作用下进行矿质化、腐殖化和无害化处理并形
成腐熟肥料，使其由不稳定状态转变为稳定、腐熟的堆肥产品，再经精选处理线
进行精细化处理，从而得到良好的土壤改良剂和有机肥料等。Urbaser 拥有不同
类型的高效堆肥处理工艺系统，如隧道型、池槽型、沟渠型、高台型等静态或半
动态处理工艺系统，高效堆肥处理工艺系统可加快有机废弃物好氧分解，保证堆
肥产品的卫生化与无害化。
Urbaser 所使用的高效堆肥处理工艺系统自动化程度高、处理规模大、堆肥
化速度快、无害化程度高；同时，得益于前端的垃圾分选技术的高精确性，用于
堆肥的有机物料纯度高，从而堆肥产生的有机肥料产品质量高，成分指标达到欧
盟标准。
堆肥原理图
359
独立财务顾问报告
堆肥原理图
（4）垃圾焚烧发电（WTE）
Urbaser 持续坚持技术创新，具备根据区域特征和垃圾组分属性量身设计、
建造和运营各类型垃圾焚烧发电（WTE）场的综合经验和实力，通过不断的研
发创新和运营积累，垃圾焚烧发电技术处于业内领先水平。
Urbaser 垃圾焚烧发电（WTE）系统由垃圾储料系统、焚烧送料系统、燃烧
炉、炉渣提取系统、余热锅炉系统、烟气净化系统、发电系统以及其他辅助系统
等八大系统组成。垃圾由储料仓进入料井，焚烧送料系统根椐燃烧控制指令使用
液压式加料器按设定的速度将垃圾加入焚烧炉内，炉内设有由固定炉排片与运行
炉排片组成的炉床，通过炉排的运行将垃圾不断搅动并将其推向前进。一次风由
炉床下的空气室通过炉排块穿过垃圾层，与垃圾发生反应，使垃圾燃烧生成尾气
与灰渣，尾气进入二次燃烧室，在二次风的帮助下继续燃烧并使其燃烬，同时在
炉子的末端设有柴油助燃喷嘴，在启动升温时或燃烧不稳时助燃。经过干燥、燃
烧、燃烬三个过程后，燃烬炉渣由排灰滚筒推入推灰器，经炉渣提取设备水封和
冷却后被推送至炉渣贮坑。垃圾燃烧产生的高温烟气经余热锅炉冷却后进入烟气
净化系统，余热锅炉以水为介质吸收高温烟气中的热量，产生高温蒸汽，供汽轮
发电机组发电。
Urbaser 拥有全球领先的核心焚烧设备，如底特律炉排、马丁炉排等，设备
360
独立财务顾问报告
搅拌垃圾效率高、焚烧效果好、发电效率高，二次污染少，通过垃圾焚烧发电工
艺实现垃圾处理的减量化、资源化、无害化。
垃圾焚烧原理图
（5）垃圾填埋
填埋是进行固体废物最终处置的理想方法之一，Urbaser 遵循防治污染、经
济合理原则，根据各国垃圾处理政策、工程技术规范和卫生要求等，综合设计垃
圾卫生填埋处置场，处置各类分选后产生的不可回收物或其他处理工艺产生的剩
余废弃物，采用“填充、推铺、压实、覆土、再压实、封场”六步操作法，通过
专业设计的安全卫生填埋工艺和核心材料，将废弃物对环境的危害程度降到最
低，有效避免二次污染。
Urbaser 垃圾填埋操作系统设定日填埋量、作业时间间隔，通过水平或是倾
斜分层方式，在作业间隔期内对废弃物进行摊铺、压实，并使用掩埋层对其进行
掩埋。对于垃圾填埋产生的渗滤液，公司综合采用生物处理、超滤处理、反渗透
处理和蒸发处理等方式进行有效处理；对于垃圾填埋场产生的填埋气（主要成分
为甲烷），经净化后通过排气导管排入大气或者收集后用于焚烧发电。
垃圾填埋原理图
361
独立财务顾问报告
垃圾填埋原理图
3、工业再生资源回收处理服务
Urbaser 在工业再生资源回收处理服务方面，特别是在“废油再生利用、
燃料回收再利用、工业垃圾填埋”市场占据领先地位，运营着西班牙最大的废
物转运站网络，亦是西班牙工业垃圾填埋场的最大所有者。
欧洲将工业废油归类为危险废物，明确规定废油回收率至少为 95%，回
收的废油再生率至少为 65%，Urbaser 将工业废油进行提炼处理后形成润滑剂
基础油对外销售。根据 1973 年签署的 MARPOL 协议（即“国际船舶防污染公
约”），西班牙作为合约签署国，应为港口提供合适的设施以收集和管理船舶所
产生的废弃物，燃料回收再利用业务即为收集船舶燃烧的废油，提炼可燃烧的
燃料并对外出售。
服务内容 服务描述
1、通过自有网络和其他供应渠道向工业和汽车润滑
油制造商收集废油，利用废油再生技术提取润滑油原
废油再生利
油，并同时产生副产品沥青和石脑油；
用和中转站
2、通过中转站收集废油，保证油再生业务的原材料
供给；
362
独立财务顾问报告
服务内容 服务描述
1、从海洋污染废物即船舶燃烧的废油中回收碳氢化
燃料回收再 合物作为主要原材料，通过提炼得到可燃烧的燃料；
利用 2、利用地理位置优势取得西班牙多数港口特许权，
以享有船舶油污处理特许权，原材料供应得以保证；
1、工业垃圾填埋分为危险废弃物填埋和非危险废弃
物填埋，通过政府部门授权特许权和经营许可证运营
工业垃圾
垃圾填埋场；
填埋
2、危险废物填埋场运行废物处理设备以中和、稳定
或固化有毒废物，使其达到可填埋状态；
Urbaser 工业再生资源回收处理服务业务主要分布在西班牙，是西班牙危
险工业废物管理及处理市场的领导者，Urbaser 通过西班牙子公司 Sertego 具
体从事工业垃圾处理业务。
Urbaser 工业再生资源回收处理服务地理分布
（1）废油再生利用
Urbaser 废油再生利用业务主要通过废油收集商获取车库或工业客户产生
的工业废油，使用油再生处理工艺，如多层蒸馏塔等，从废油中提取润滑油原
油并对外出售。Urbaser 的油再生处理技术工艺先进，保证工业废油中不同成
分的再生油能够在不同温度下分别析出，产品纯度高，具备较高的回收效率和
经济价值。
363
独立财务顾问报告
（2）燃料回收再利用
Urbaser 燃料回收再利用业务系针对船舶垃圾收集设施收集的船舶废油，
通过船舶废油回收工艺，在特制催化剂的作用下，采用物理、化学方法对船舶
废油进行加热蒸馏处理，保证船舶废油、水和其他杂质有效分离，最终形成高
纯度的燃料对外销售，处理效率高、产品纯度高、二次污染少。
（3）工业垃圾填埋
Urbaser 工业垃圾填埋场分为危险废弃物填埋场和非危险废弃物填埋厂，是
西班牙目前拥有工业垃圾填埋场数量最多的公司，同时也拥有智利最大的垃圾填
埋场，具备丰富的垃圾填埋场运营管理经验和措施，既能保证废弃物良好处理，
又能不污染周边的环境。
对于危险工业垃圾，Urbaser 拥有预处理稳定化技术，保证垃圾进入填埋场
后不会有毒性物质浸出；对于非危险工业垃圾，Urbaser 同样具有严格的防渗措
施，避免造成环境污染。
4、水务综合管理服务
Urbaser 水管理部门专业从事水务综合管理服务，涵盖污水收集及处理运
营服务、饮用水净化及供应运营服务、水处理设施的设计及建造服务等，为市
政机构和企业客户提供遍及完整水循环的综合水资源管理服务。
水务综合管理服务主要在西班牙和阿根廷全境开展，污水收集及处理运
营服务和饮用水净化及供应运营服务采取政府授予的特许经营模式或已建成项
目的受托运营模式，水务综合管理服务在 Urbaser 四大业务板块中占比最低，
主要内容如下：
服务内容 服务描述 服务期限
1、根据市政机构授予的特许经营权，负
污水收集及
责污水处理设施的建设和运营服务； 通常为
处理运营服
2、向政府机构和企业客户提供污水基础 25-30 年
务
设施的运营、管理和维护服务；
364
独立财务顾问报告
1、根据市政机构授予的特许经营权，负
饮用水净化
责供水设施的建设和运营特许权； 通常为
及供应运营
2、向政府机构和企业客户提供饮用水基 2-5 年
服务
础设施的运营、管理和维护服务；
水处理设施
提供供水设施和污水处理设施的设计与
的设计及建 -
建造服务
造服务
（1）污水收集及处理运营服务
Urbaser 的污水处理业务采取特许经营模式，具体指通过物理、化学、生物
等处理工艺，除去工业废水、市政和生活污水中的污染物质，使污水水体达到能
够再次使用的水质要求。Urbaser 污水处理拥有预处理、一级处理、二级处理及
更深度的三级处理技术，通过综合使用生物曝气、序批式反应、生物脱氮除磷、
生物滤池、反渗透等多元化工艺，出水质量优于政府标准。
（2）饮用水净化及供应运营服务
Urbaser 的供水业务采取特许经营模式，具体指将集水区水源，通过物理、
化学、生物等处理工艺净化后以达到国家饮用水质量标准，并通过输水管网输
送到终端用户端。Urbaser 的饮用水处理流程包括集流工程、流量分配和测量、
预处理、快速混合和絮凝、澄清、过滤和消毒。
（三）Urbaser主要业务流程图
Urbaser 专注于智慧环境服务领域，依托自身横跨固废管理全产业链的综
合技术工艺及运营管理优势，为市政机构和企业客户提供“一体化城市环境综
合管理服务”，形成以覆盖“垃圾分类投放、道路清洁、垃圾分类收集、分类
运输、垃圾中转、垃圾分选、垃圾分类处理及能源转化”等城市固废管理全产
业链为主和以“工业再生资源回收处理服务、水务综合管理服务”为辅的全球
综合业务版图。
1、智慧环卫与城市固废综合处理服务
Urbaser 智慧环卫与城市固废综合处理服务涵盖从城市垃圾分类收集至最
365
独立财务顾问报告
终处理的各道环节，业务全流程如下：
城市固废管理全产业链及智慧平台
智慧平台
（1）垃圾分选和预处理流程图
垃圾分选和预处理流程图
366
独立财务顾问报告
（2）垃圾厌氧消化流程图
垃圾厌氧消化流程图
（3）垃圾堆肥流程图
垃圾堆肥流程图
（4）垃圾焚烧发电流程图
367
独立财务顾问报告
垃圾焚烧发电流程图
（5）垃圾填埋流程图
垃圾填埋流程图
2、工业再生资源回收处理服务业务流程
（1）废油再生利用流程图
废油再生利用流程图
（2）燃料回收再利用流程图
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独立财务顾问报告
燃料回收再利用流程图
（3）工业垃圾填埋流程图
工业垃圾填埋流程图
3、水务综合管理服务业务流程
水务综合管理服务包括污水收集及处理和饮用水净化及供应两大业务条
线，具体的业务流程如下：
水务综合管理服务流程图
369
独立财务顾问报告
水务综合管理服务流程图
（四）主要经营模式
1、商业模式
Urbaser 的智慧环卫及相关服务、城市固废综合处理服务和水务综合管理
服务均采取政府授予的特许经营权模式，其他废油再生利用、燃料回收再利
用、工业垃圾填埋厂（由政府授权许可建设和运营）等业务为面向企业客户的
非特许经营权服务。其中特许经营业务又根据政府特许内容进一步分类为“建
设、运营和移交”模式以及“运营、移交”模式。
政府通常采用授予特许经营权的模式将城市道路清洁、垃圾分类收集和
运输、园艺绿区养护管理、城市固废处理等项目的建设、运营和管理业务通过
公开招投标的方式交由具备资质的专业化企业经营。政府通过向企业购买服务
这种模式，在节约大量财政投入的同时，可以充分解决市政废物的污染治理问
题，Urbaser 的市政环保项目即采用特许经营的模式运作。
由于特许经营权的授予通常采用公开招投标的方式，因此 Urbaser 中央行
政部专设竞标经理通过政府平台、报刊等渠道收集和追踪公开招标信息，并按
国家或地区分别建立并实时更新招标数据库。Urbaser 的业务发展部和技术部
根据招标信息制定年度投标计划，并组织开展项目投标的相关工作。
370
独立财务顾问报告
（1）智慧环卫及相关服务
①项目招投标
Urbaser 智慧环卫及相关服务面向的客户主要为各地区市政府，城市服务
技术部通过对招标信息（如：技术指标要求、投标方的规模和项目经验等）和
项目所在地进行综合分析后决定是否投标，确定投标后，城市服务技术部将联
合财务部等多个部门共同制作竞标申请文件。竞标申请文件主要包括行政文
件、技术文件和报价预算等，技术部将对竞标项目所在城市进行综合调研分
析，搜集包括城市垃圾相关参数（如：垃圾成分、人均日产垃圾量、垃圾湿
度、垃圾密度、城市人口变动等）、城市街道相关参数（如：街道宽度、街道
方向、街道坡度，清扫区域类型、人口密度等）以及城市现有垃圾收集装备等
信息，基于调研分析数据针对性的设计项目主要投资方案，包括垃圾桶、员
工、运输车辆、车间等方面的配置和投资计划，以及垃圾收运的线路、时间和
频次等方案细节。
②项目运营和移交
项目中标后，Urbaser 或下属子公司与市政府签订相应的特许经营权合
同，合同期限一般为 8-12 年，期满可延期（2-3 年）或续约（重新履行投标程
序）。合同签订后，Urbaser 即按照投标申请文件中设计的投资方案开展设备
采购、人员配置等前期准备工作。Urbaser 拥有专业化清运团队及专用环保车
辆等装备，可实现作业的机械化、装备化、信息化及智能化。Urbaser 客户主
要为市政府，资信状况良好，通过长期合作双方建立了稳定的业务关系。
项目运营期满后，通常特许经营权合同会约定相关运营设备及一线运营
人员须移交至政府，且保证设备处于正常可使用状态。如果相关设备已报废，
则 Urbaser 需相应新购可使用的设备。在特许经营期满的重新招标间隔期间，
Urbaser 应按原合同约定继续提供运营服务。
智慧环卫及相关服务商业模式图
371
独立财务顾问报告
智慧环卫及相关服务商业模式图
1、智慧环卫及相关服务的付费模式
为根据清扫街道面积、废物收集量，
或按月固定金额，由市政当局进行单
价或总价结算；
2、项目运营初期通常投资额较大，
需进行垃圾车等垃圾清扫和收集装
备的采购，此外亦有部分项目的车辆
和装备采取租赁方式。
③主要特许经营项目
Urbaser 及其下属子公司运营的智慧环卫及相关服务系通过政府公开招投
标方式获取，智慧环卫及相关服务的处理费由政府结合清运区域工作量核定固
定或单位处理费并按月/季度支付，同时每年或定期按照合同约定的技术规范
并根据消费者物价指数等对垃圾处理费进行调整。截至报告期末，Urbaser 及
其下属子公司运营的部分特许经营项目列示如下：
372
独立财务顾问报告
序号 合同名称 合同对方 服务内容 特许经营区域 合同期限
Urbaser – Limp y Recog. 赫雷斯-德拉弗龙特拉市议 1、提供街道清扫服务 西班牙赫雷斯-德拉弗龙特 1995.01.23-2027.12.31
1
Jerez 会 2、提供垃圾收集和运输服务 拉市 1995.01.23-2019.12.31
Urbaser – Recogida y 提供城市废物收集、街道清洁、海滩清洁以及其它
2 埃尔切市议会 西班牙埃尔切市 2000.08.18-2019.08.18
limpieza en Elche 特别和补充服务
Urbaser – Limp. Y Recog. La 拉古纳的圣克里斯托瓦尔 西班牙拉古纳-圣克里斯托
3 提供废物收集、运输和街道清洁服务 2008.09.16-2018.09.16
Laguna 市议会 瓦尔市
2009.10.28-2019.11.01
Urbaser – RSU Barcelona 经巴塞罗那市议会要求，
4 巴塞罗那市议会 提供城市垃圾收集和街道清洁公共服务 西班牙巴塞罗那市东区
Zona Este Urbaser 有义务接受为期
两年的合同延期
Urbaser – Recogida,
2012.01.01-2019.12.31
5 Transporte RSU y Limpieza 莫斯托莱斯市议会 提供街道清洁、废物收集和运输的公共服务 西班牙莫斯托莱斯市
合同期满可延期 2 年
Viaria Mostoles
Urbaser – Servicio de
6 马德里市议会 提供公共场所紧急清理服务 西班牙马德里市 2014.11.01-2021.11.01
limpieza urgente (SELUR)
提供废物管理服务，包括：1、生活、装袋和清扫
2015.04.20-2021.04.19
废物的收集、运输和处置;2、人工扫街服务;3、机
7 Moron Contract 阿根廷莫龙市政当局 阿根廷莫龙市 合同期满莫龙市政府可
械扫街服务;4、废物箱收集;5、特种服务及 6、大
延期两年
件废物、垃圾和树枝清除
2016.06.08-2031.06.08
提供城市垃圾收集和处理服务，以及选择性收集、
Resurja – Recogida y 合同期满每五年延期一
8 哈恩省议会 包装处理和销售可售副产品（堆肥，钢铁，煤炭等） 西班牙哈恩省
Transferencia 次，累计延期不超过 25
等服务
年
9 关于向巴林北部和南部地区 巴林工程、市政和城市规 提供垃圾收集服务 巴林北部和南部地区各市 2016.07.04-2021.07.03
373
独立财务顾问报告
序号 合同名称 合同对方 服务内容 特许经营区域 合同期限
各市提供垃圾收集和清理服 划部(the MOW) 合同期满可延期三年
务的服务合同
374
独立财务顾问报告
（2）城市固废综合处理服务
①项目招投标
Urbaser 及其下属子公司通过公开招投标程序，获得政府授予的城市固废
处理特许经营权。通常，政府对某一城市固废处理项目招标时，会根据项目情
况提出包括项目投资额、运营期限、技术参数要求、垃圾处理方式、运营地
点、处理产出物等在内的详细要求，Urbaser 城市固废处理部会据此将现有的
垃圾处理技术和经验与招标要求相结合，针对性的设计项目整体解决方案，满
足政府对垃圾处理和环境保护的多方面要求。具体地，由于欧盟环保法已明确
规定各项城市垃圾处理技术占比，且政府招标文件中也会详细规定招标项目的
处理垃圾种类、不同垃圾处理技术的垃圾处理占比，因此，Urbaser 技术部会
根据法律规定和招标要求，针对不同类型的垃圾设计合理的垃圾处理技术综合
解决方案。
②项目建设
Urbaser 致力于成为专业固废处理设施运营商，其城市固废综合处理服务
采用 DBFOM 模式，即具备设计、建造、融资、运营和维护为一体的综合服务
能力。项目中标后，对于投资规模较大的城市固废处理项目，Urbaser 会按照
竞标申请文件中的设计方案联合其他共同竞标的投资方（或有）成立三家公司，
SPV 公司、EPC（JV）公司和 OM 公司，其中 SPV 公司负责与市政府签署特
许经营协议，并作为贷款主体向银行申请项目贷款，EPC（JV）公司负责项目
建设，OM 公司负责项目建成后的运营管理。Urbaser 在 SPV 公司、EPC（JV）
公司和 OM 中处于控股或参股地位，三家公司之间的委托建造和委托运营服务
通过商业谈判并按照投标方案确定。
城市固体废物处理结构图（DBFOM）
375
独立财务顾问报告
对于投资规模较小的城市固废处理项目，通常设立一家或两家公司负责
融资、项目建设和运营。项目建设完成后需由政府部门进行竣工验收，并出具
验收合格批复文件。
③项目运营和移交
固废处理项目总体流程包括项目的设计、建设、运营和移交，垃圾处理
厂正式运营前需经过试运营阶段，试运营期主要监测项目是否按照招标文件要
求进行建设和运营，通过试运营验收后即投入正式运营。
垃圾处理工厂将收运垃圾分拣为有机垃圾和无机垃圾，其中无机垃圾直
接回收再利用或采用填埋、焚烧发电的方式进行处理，有机垃圾相应采用无
氧、有氧和生物风干，即厌氧消化、堆肥、填埋和焚烧发电的方式进行处理。
运营阶段垃圾处理项目的主营业务收入包括垃圾处理费收入和售电收入，以及
销售蒸汽、沼气等副产品收入。垃圾入厂过程中由称重系统记录垃圾重量，该
数据与政府相关部门联网实施联动监控，而售电量则根据电力公司提供的上网
电量确认。项目公司根据协议约定的吨垃圾处理费和实际垃圾入厂量确认垃圾
处理费收入，并按月与相关政府部门进行结算，年底由政府相关部门对当年总
垃圾入厂量、垃圾处置费用进行确认。售电收入则以电网公司确定的上网电量
和电价计算并确认。项目运营期间 Urbaser 主要营业成本由 BOT 项目（无形
资产）的摊销、环保材耗以及人工成本等构成。
项目运营期满，Urbaser 有义务将项目免费移交特许经营权授予方，但在
重新招标间隔期间，Urbaser 仍有义务继续提供运营服务。根据特许权协议，
项目移交时 Urbaser 需保证各项设备处于可使用状态。
城市固废综合处理服务商业模式图
Urbaser 设 立 控 股 或 参 股 EPC
（JV）公司负责项目建设的总体设
第一阶段 计和建造管理，为了满足项目设计
建设阶段 和环保要求，EPC（JV）公司会采
购外部建筑商和设备制造商提供
的项目建造服务和环保设备
376
独立财务顾问报告
城市固废综合处理服务商业模式图
1、项目运营期限通常达 25 年；
2、项目运营阶段的收费主要包括
第二阶段 市政府根据垃圾处理量和垃圾处
运营阶段 置价格按月支付的垃圾处理费，以
及销售电力和副产品取得的附加
收入。
④能源和副产品销售
垃圾焚烧产生的蒸汽、厌氧消化和填埋产生的沼气都可以通过发电系统
产生可再生能源，在欧洲地区，政府考虑到垃圾处理发电的环境友好性，通常
会给予垃圾处理发电一定的补偿，同时不同发电技术的补贴力度亦不同。
Urbaser 在西班牙、智利、法国、英国等国家都有售电业务，购买方通常为当
地电力公司或政府部门，售电业务属于市场化交易行为，不同市场的电力价格
确定原则不同，定价机制主要分为两类：交易价格随市场供需状况而波动以及
官方调控的固定价。
此外，垃圾处理过程中产生的其他副产品包括气体、液体和固体三种，
其中气态副产品主要指沼气，可用于焚烧发电或清洁后外输作为居民燃料；液
体副产品主要指污水，通常输送至污水处理厂进行处理；固体副产品主要指肥
料、金属、碎石、炉渣等，按照垃圾类型分别对外出售或者填埋。
副产品处理流程图
377
独立财务顾问报告
⑤主要特许经营项目
Urbaser 及其下属子公司运营的城市固废综合处理服务系通过政府公开招
投标的方式获取，特许经营项目合同中约定政府按照单位垃圾处理量（吨）支
付垃圾处理服务费，并约定每年或定期按照合同约定的技术规范并根据消费者
物价指数等对垃圾处理服务费进行调整。截至报告期末，Urbaser 及下属子公
司运营的部分特许经营项目列示如下：
序号 合同名称 合同对方 服务内容 特许经营区域 合同期限
建设、开办并运营位于
Urbaser –
马德里（拉斯洛马斯） 1990.07.30-
1 Ptirsu – Las 马德里市议会 西班牙马德里
的 一 处 城 市固体 废 物 2020.06.05
Lomas
回收厂
1991.06.27-
设计、建造并管理一处 2028.06.27
Tircantabria 城 市 和 非 特殊工 业 废 合同期满可
坎塔布里亚地区议
2 – Ptrsu 物 处 理 厂 维持坎 塔 布 西班牙坎塔布里亚 每十年续期
会
Meruelo 里 亚 省 贝 萨亚河 地 区 一次，最长
卫生 不超过法律
规定的期限
城 市 垃 圾 综合处 理 厂
的设计、建造、融资和 西班牙贝纳阿维
运营，用于处理如下各 斯,贝纳尔马德纳,
地所产生的城市废物： 卡萨雷斯，埃斯特
Urbaser – Mancomunidad de
贝纳阿维斯、贝纳尔马 波纳，福恩吉罗拉， 1995.06.15-
3 Ptrsu Costa Municipios Costa
德纳、卡萨雷斯、埃斯 伊斯坦，马尼尔瓦， 2020.06.15
del Sol del Sol Occidental
特波纳、福恩吉罗拉、 马贝拉，米哈斯，
伊斯坦、马尼尔瓦、马 奥亨，托雷莫利诺
贝拉、米哈斯、奥亨及 斯
托雷斯莫里斯
UTE 设计、建设并运营一座
Dehesas – 垃圾处理工厂，处理马 1997.12.04-
4 马德里市议会 西班牙马德里
Ptrsu “Las 德 里 市 区 所产生 城 市 2026.02.17
Dehesas” 固体废物
Entidad
Metropolitana de 建设、开办并管理一处
Ecoparc de
Servicios 位 于 巴 塞 罗那的 市 政
Barcelona – 1999.07.14-
5 Hidráulicos y 处理厂，用于通过不同 西班牙巴塞罗那
Ecoparc I – 2030.06.02
Tratamiento de 工 艺 综 合 处理城 市 废
Zona Franca
Residuos de 物
Barcelona
378
独立财务顾问报告
序号 合同名称 合同对方 服务内容 特许经营区域 合同期限
Entidad
Metropolitana de
Eco Besos – 设计、建造、调试和管
Servicios
Ecoparc 2 – 理 位 于 巴 塞罗那 大 都 2001.04.27-
6 Hidráulicos y 西班牙巴塞罗那
Montcada i 会 区 的 一 处城市 垃 圾 2027.12.31
Tratamiento de
Reixac 处理厂
Residuos de
Barcelona
城 市 固 体 垃圾处 理 厂
UTE Ebro –
和 垃 圾 填 埋场建 设 项 2002.04.10-
7 PTRSU 萨拉戈萨市议会 西班牙萨拉戈萨
目设计、建造施工及管 2031.07.18
Zaragoza
理
Communauté
负 责 垃 圾 处理设 施 的
Délégation urbaine Marseille
设计、融资、建设和运 2005.07.18-
8 de service Provence 法国马赛
营，并提供废物处理和 2028.07.17
public, Métropole
回收的公共服务
(CUMPM)
（3）工业再生资源回收处理服务
工业再生资源回收处理服务主要针对企业客户提供废油再生利用、燃料
回收再利用、工业垃圾填埋服务，由西班牙子公司 Sertego 负责经营，具有较
高的准入门槛，其中工业垃圾填埋处理为政府授权经营。
①废油再生利用
废油再生利用主要由废油收集商从车库或工业客户处收集废油，Sertego
公司配备了废油收集、存储并运输至工厂的转运网络，Sertego 公司处理的废
油通过自有网络进行收集。收集商将废油运送至废油再生处理厂进行再生处
理，处理厂将提炼后的润滑油原油出售给润滑油生产商进一步加工处理。
Sertego 通过销售废油处理后的润滑油原油获得收入，成本主要是自有网
络运输废油的成本以及废油存储成本、油再生处理成本，废油收集无采购费
用。此外，西班牙 SIGAUS 组织每年会根据市场情况向 Sertego 公司支付部分
补贴。
②燃料回收再利用
燃料回收业务系通过船舶垃圾收集设施收集船舶垃圾，再将船舶垃圾运
379
独立财务顾问报告
送至燃料回收厂进行处理，Sertego 燃料回收厂处理的船舶垃圾通过自有网络
回收。船舶垃圾主要为船舶燃烧的废油，通过加热、蒸馏、分离等物理和化学
方法处理后，形成燃料对外销售。
西班牙法律规定船舶需向港口支付海上污染服务费，Sertego 根据船舶垃
圾处理授权许可向港口收取垃圾处理费，同时通过对外销售燃料获得收入。因
此，燃料回收业务收入包括船舶垃圾处理费和燃料销售收入，成本主要为燃料
回收费和加工处理支出。
③工业垃圾填埋服务
工业垃圾填埋厂由政府授权许可建设和运营，主要负责处理企业客户提
供的工业垃圾，通过与客户签署垃圾处理协议约定处理价格，不存在政府统一
指导价。Sertego 是西班牙目前拥有工业垃圾填埋厂数量最多的公司，工业垃
圾的收集和运输由 Sertego 主要负责，也有部分运输业务分包给第三方机构。
工业垃圾处理商业模式图
1、废油经营者从修车厂和
工业企业免费收集废油；
2、收集者将废油转运至转
废油再 运站并进行分析和分类；
生利用 3、废油在处理厂得到处理
和再生，作为生产过程中的
润滑油再循环利用或回收。
1、由港口管理机关或经港
口授权的第三方进行船舶
燃料回
垃圾收集；
收再利
2、船舶垃圾运送至燃料回
用
收厂进行处理，最后生产的
燃料对外销售获得收入
危险和非危险工业废物经
收集后运往填埋厂进行填
工业垃
埋处理，其中危险废物经
圾填埋
填埋场 处理设备和试剂中和、稳
定或凝固后方可进行填埋
（4）水务综合管理服务
①特许经营模式
380
独立财务顾问报告
Urbaser 水务综合管理服务主要涵盖污水收集及处理运营服务、饮用水净
化及供应运营服务、水处理设施的设计及建造服务等，由 Urbaser 下属子公司
Socamax 负责运营和管理，致力于为客户提供遍及完整水循环的综合水资源
管理服务。Urbaser 的饮用水净化及供应运营服务、污水收集及处理运营服务
采取特许经营模式，市政府授予 Urbaser 供水和污水处理特许经营权，期限为
20-30 年不等。部分特许经营项目需 Urbaser 提供设计、建造和运营管理服
务，部分特许项目系直接接管现有水务综合管理服务项目的运营和管理。其
中，对于供水特许经营，Urbaser 享有在该特许经营区域内对所有愿意支付水
费和愿意接受服务的用户提供符合质量标准的、不间断的供水服务，并向已经
接受供水服务的用户直接收取水费的权利；对于污水处理特许经营，Urbaser
享有在特许经营期限和特许经营区域内提供充分、连续和合格的污水处理服务
后向市政府收取污水处理费用的权利。
水务综合管理服务商业模式图
饮用水 废水 处理流程
饮用水
1、从地表或地下提取水源；
2、将水运输到水处理厂；
3、通过水处理过程，调整水的物
理特性，达到可供饮用状态；
4、通过供水管道输送至终端用
户。
污水
1、收集工业或生活污水；
2、将污水输送到污水处理厂；
3、通过水处理过程，调整污水的
物理和微生物特性，使其达到可
排放状态；
4、处理污水中残留的污泥等废弃
物；
5、排放到合适目的地（农业用地、
垃圾填埋厂等）或再利用。
②其他非特许经营业务
此外，Urbaser 水管理业务还包含水资源和污水处理设施的设计、建筑、
运营和管理等，主要指 Urbaser 接受企业客户委托从事污水处理厂和供水基础
设施的建造管理，该类业务主要针对企业客户，非特许经营。
381
独立财务顾问报告
2、采购模式
Urbaser 的采购模式为通用设备及原材料采购、非标设备定制、土建工程
建造相结合的方式。通常，Urbaser 在投标申请文件中会提出项目整体设计方
案和详细实施方式，如包括设备参数和型号等，在项目中标后根据投标方案开
展项目建设、设备及原材料的采购。
智慧环卫及相关服务、城市固废综合处理服务的关键设备为非标设备，
非标设备的设计、制造及集成与具体的服务和处理工艺紧密相关，需根据工艺
技术的要求进行设备定制加工和系统集成。在关键非标设备的委托加工定制
时，Urbaser 除提供关键技术要求外，还派出技术人员和管理人员进行现场指
导、监造以及质量性能检测，严格控制设备制造质量及进度。对于通用设备和
原材料，Urbaser 直接通过招标进行采购。
其中，智慧环卫及相关服务非标车辆装备采购主要系针对清运专用作业
车辆的采购，包括垃圾转运车、垃圾收集车、洒水车、清扫车、绿化区车辆、
特殊操作车辆等。Urbaser 与专业汽车公司保持长期稳定合作关系（如梅赛德
斯奔驰等），供应商根据项目需要和预设方案（考量因素包括：清运路线、清
运地形、垃圾类型、环境标准、招标要求和法律法规要求等）进行设备或车辆
的定制生产，通过 Urbaser 采购总部集中采购。
城市固废综合处理项目非标采购主要包括垃圾处理设备等，如：包括垃圾
机械分类设备、生物机械处理设备、垃圾焚烧炉排炉、工业垃圾处理设备、烟
气处理系统、污水处理设备、特殊处理设备等，供应商根据工艺技术和方案要
求（如：招标要求、工艺标准、自动化程度、垃圾特征和法律法规要求等）进
行设备定制生产和系统集成。
3、结算模式
Urbaser 的客户主要为政府机构和企业客户，其中智慧环卫及相关服务、
城市固废综合处理服务和水务综合管理服务的客户为政府机构，工业再生资源
回收处理服务的客户为企业。
城市固废综合处理服务和水务综合管理服务项目运营模式主要为 BOT，
382
独立财务顾问报告
即 Urbaser 负责项目建造管理、建设完成后作为项目运营方，收回投资额及获
取投资回报。具体地，Urbaser 签订 BOT 合同后，根据合同的要求进行建设施
工，建造期间政府机构不会向建造公司支付工程结算款。待项目通过环保等验
收合格后，Urbaser 作为项目的运营方，在特许经营期内，以运营费形式收回
项目的前期投资额及适当的投资回报，运营期内项目现金流比较稳定。智慧环
卫及相关服务的业务模式为特许经营，市政府会依据 Urbaser 提供的各类智慧
环卫及相关服务，按月支付服务费。具体地，Urbaser 应向市政府提交相应月
份所执行服务的明细情况，市政府进行检查、审批及扣除没有执行的服务后，
由 Urbaser 向市政府提交结算发票，服务费用支付会根据市政府和相应部门通
过的结果在次月之内执行。
工业再生资源回收处理服务的客户为企业，根据双方的业务约定，
Urbaser 应向客户发送关于本月完成工作量的核准账单，经客户确认后，按照
不同类别垃圾处理的价格，在开具账单后及时完成支付。
（五）主营业务的服务和收入情况
1、主营业务的收入构成情况
报告期内，Urbaser（合并口径）主营业务收入分业务板块构成情况如下：
单位：万元
2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%）
智慧环卫及相关
765,523.65 56.36 744,281.99 58.06
服务
城市固废综合处
455,435.46 33.53 416,123.78 32.46
理服务
工业再生资源回
95,454.38 7.03 76,302.47 5.95
收处理服务
水务综合管理服
41,955.35 3.09 45,282.87 3.53
务
合计 1,358,368.84 100.00% 1,281,991.11 100.00
Urbaser 的 主 要 业 务 遍 及 以 欧 美 市 场 为 主 的 全 球 多 个 国 家 和 地 区 ，
Urbaser（合并口径）分地区的收入构成如下所示：
383
独立财务顾问报告
单位：万元
2017 年度 2016 年度
国家
金额 占比（%） 金额 占比（%）
西班牙 810,651.66 59.68 802,923.65 62.63
阿根廷 178,876.08 13.17 151,114.84 11.79
智利 127,131.90 9.36 120,627.08 9.41
法国 107,860.27 7.94 111,251.78 8.68
其他地区 133,848.94 9.85 96,073.76 7.49
营业收入合计 1,358,368.84 100.00 1,281,991.11 100.00
2、主营业务的服务提供情况
报告期内，Urbaser 主营业务平稳发展，其中年垃圾收集量约达到 560 万
吨，年街道累计清扫面积约为 31,000.00 平方千米，年垃圾处理量合计约为
1,140 万吨。
3、服务的主要用户及价格的变动情况
（1）服务的主要用户
Urbaser 的客户主要为市政机构和企业，其中智慧环卫及相关服务、城市
固废综合处理服务和水务综合管理服务的客户主要为市政机构，工业再生资源
回收处理服务业务的客户主要为企业。其中，城市固废综合处理服务的代表客
户如下：
国家 客户（市议会/市政府/公共机构）
（2）服务价格变动情况
Urbaser 智慧环卫及相关服务、水务综合管理服务和城市综合服务城市固
废综合处理服务的服务价格依据双方业务合同的约定执行，同时实行价格调整
机制。价格调整机制系合同支付价格根据相关参数在约定调整周期内的实际变
384
独立财务顾问报告
动进行调价，其中相关参数主要包括消费物价指数（IPC）、人工成本等其他成
本，调整周期为月、半年或一年，通常以一年为主，具体有以下两种调整模式：
调价机制 描述 合同业务举例
DEMARCO 公司与 PERALILLO 市政府签署《城市垃圾清运
合同支付价格根据消费 及填埋处理合同》，规定调价机制为：“服务价格将根据消费物
物价指数（IPC）的实际 价指数（IPC）的实际变化每年进行调整， 2015 年 1 月的第
根据消费物价
变动，按约定的调整周 一次付款调整将被视为对过去十二个月的调整，以二零一三
指数（IPC）调
期（年或月）进行调价。 年十二月的 IPC 作为基础。”
整
IPC 指数由国家统计局 SERTEGO 与 ENDESA 公司签署《工业垃圾处理服务合同》，
（INE）确定 规定调价机制为：“自 2014 年 1 月 1 日起，服务价格将按照
去年 11 月 30 日的消费物价指数（IPC）同比上涨 80%。”
合同价格的确定因服务 STARCO 公司与科里纳市政府签署《城市垃圾清运服务合
业务的不同综合考虑成 同》，规定调价机制为：“根据消费者价格目录变动、非农业土
根据消费物价 本结构，调价指数包括： 地增加量（服务用户）、额外卡车数量于每年 12 月 31 日对合
指数（IPC）、劳 IPC 同金额再调整。”
动力成本、原材 人工成本
料价格等多个 税收成本 TRANSPORTES OLIVOS 公司与圣费尔南多市政府签署《城
变量指数视服 燃料成本 市垃圾清运服务合同》，规定调价机制为：“组成以下成本结构
务内容综合调 维修成本 的价格总计增加或减少幅度超过百分之五（5%）时，由承包
整 设施租金 商提出重新定价。成本结构包括：人工、燃料和润滑油、备
责任保险 件和维修、物料、一般支出。”
......
4、前五名客户销售的情况
报告期内，Urbaser（合并口径）的前五大客户销售情况如下：
单位：万元
年度 序号 客户名称 营业收入 占比（%）
GOBIERNO DE LA CIUDAD AUTONOMA DE
1 72,358.66 5.33
BUENOS AIRES
2 AYUNTAMIENTO DE MADRID 62,498.19 4.60
3 AREA METROPOLITANA DE BARCELONA 49,265.50 3.63
2017 年度
MAMP TR METROPOLE AIX MARSEILLE
4 40,522.37 2.98
PROVENCE
5 AYUNTAMIENTO DE BARCELONA 39,273.41 2.89
合计 263,918.13 19.43
1 AYUNTAMIENTO DE MADRID 61,649.76 4.81
2016 年度 GOBIERNO DE LA CIUDAD AUTONOMA DE
2 59,309.64 4.63
BUENOS AIRES
385
独立财务顾问报告
年度 序号 客户名称 营业收入 占比（%）
3 AREA METROPOLITANA DE BARCELONA 47,447.21 3.70
4 AYUNTAMIENTO DE BARCELONA 37,680.60 2.94
5 ECOEMBALAJES ESPAA, S.A. 34,020.74 2.65
合计 240,107.95 18.73
报告期内的前五大客户中， AYUNTAMIENTO DE MADRID为西班牙马德
里市政厅，Urbaser（合并口径）主要向其提供智慧环卫及相关服务、城市固废
综合处理服务；GOBIERNO DE LA CIUDAD AUTONOMA DE BUENOS AIRES
为阿根廷布宜诺斯艾利斯自治市政府，Urbaser（合并口径）主要向其提供智慧
环卫及相关服务；AREA METROPOLITANA DE BARCELONA为西班牙巴塞罗
那大都会区政府，Urbaser（合并口径）主要向其提供城市固废综合处理服务；
MAMP TR METROPOLE AIX MARSEILLE PROVENCE为法国普罗旺斯省马
赛 市 政 府 ， Urbaser （ 合 并 口 径 ） 主 要 向 其 提 供 城 市 固 废 综 合 处 理 服 务 ；
AYUNTAMIENTO DE BARCELONA为西班牙巴塞罗那市政厅，Urbaser（合并
口径）主要向其提供智慧环卫及相关服务；ECOEMBALAJES ESPAA, S.A.为
一家西班牙的废弃物回收组织，Urbaser（合并口径）主要向其出售可回收垃圾，
包括纸张、塑料、金属等。
报告期内，Urbaser（合并口径）不存在向单个客户的销售比例超过当期销
售收入总额50%或严重依赖于少数客户的情况。
（六）主要服务的成本及供应商情况
1、主要原材料采购情况
报告期内，Urbaser 从事智慧环卫及相关服务、城市固废综合处理服务、
工业再生资源回收处理服务以及水务综合管理服务所耗用的主要成本为人工成
本和制造费用，耗用的原材料占总成本比例较低，处于 1-3%之间。
具体地，智慧环卫及相关服务项目运营和维护过程中所需的主要原材料为
垃圾箱、垃圾袋和手动刷、清扫车机械刷等；水务综合管理服务项目运营和维
护过程中所需的主要原材料为供水和污水处理过程中需要的辅助试剂，如硫酸
386
独立财务顾问报告
铝、粉末氧化钙、粉末活性炭、氯化铁等；城市固废综合处理服务和工业再生
资源回收处理服务项目运营和维护过程中所需的主要原材料为垃圾焚烧发电、
厌氧消化、填埋和堆肥过程中所需的辅材，如：消石灰、活性炭、尿素、钾肥、
氯化铁、氢氧化钙、水泥、螯合剂及生产设施日常维护需要的设备零配件等，
所需的能源动力为工业和生活垃圾、电力、工业柴油、天然气等，其中生活垃
圾由项目所在地政府依照双方签订的垃圾处置协议规定按时提供，并支付给公
司垃圾处置费，工业垃圾包括废油和其他工业垃圾，系公司通过自有网络收集
或工业客户按约定提供，电力为公司发电过程中产生的电力以及外购的电力，
工业柴油、天然气为外购。
2、前五名供应商采购的情况
报告期内，Urbaser（合并口径）向前五大原材料及服务供应商的采购金
额及占当期原材料及服务采购总额比重情况如下：
单位：万元
占原材料及服
年度 序号 供应商名称 采购金额 务采购总额比
重比（%）
1 GAS NAT. COMERCIALIZADORA,S.A. 9,148.65 3.38
2 REPSOL COM.PROD.PETROLIF. S.A. 7,524.74 2.78
3 GENERADORA TRASANDINA S.A. 5,508.89 2.04
2017 年度 COMPAA DE PETRLEOS DE CHILE
4 5,423.64 2.01
S.A.
5 GESTIN LABORAL, S.A. 5,079.20 1.88
合计 32,685.12 12.09
1 CIA ESPAOLA DE PETROLEOS SA 9,991.54 4.00
2 GAS NATUR.COMERCIALIZADORA,SA 8,634.68 3.46
3 GESTIN LABORAL 5,608.31 2.25
2016 年度
4 FEPASA 5,146.55 2.06
5 GENERADORA TRASANDINA S.A. 4,609.18 1.85
合计 33,990.25 13.61
如 上 表 所 示 ， 报 告 期 内 Urbaser 的 前 五 大 供 应 商 中 ， GAS
NATUR.COMERCIALIZADORA,SA 、 CIA ESPAOLA DE PETROLEOS
387
独立财务顾问报告
SA、REPSOL COMER.PROD.PETROLIF.S.A 为西班牙公司，COMPAA
DE PETRLEOS DE CHILE S.A.系智利公司，Urbaser（合并口径）向上述公
司采购的原材料为天然气或工业柴油；GESTIN LABORAL 系阿根廷公司，
Urbaser（合并口径）向其采购人力资源服务；FEPASA、GENERADORA
TRASANDINA S.A. 系智利公司，Urbaser（合并口径）分别向其采购轨道运
输服务、发电厂的运营维护服务。
报告期内，Urbaser（合并口径）不存在向单个客户的采购比例超过 50%
或严重依赖于少数供应商的情况。
（七）质量控制情况
1、质量控制标准
Urbaser 集团的经营业务严格按照行业和公司质量控制标准运营，同时，
Urbaser 集团的运营服务还需满足项目招标方和客户对服务管理的质量指标控
制要求。
2、质量控制体系和措施
Urbaser 集团按照 ISO9001：2015 标准要求，并结合各子公司所在国法
律法规要求及主营业务的实际情况，建立了全面的质量管理体系，确定了质量
管理方针和目标，制订了详细的质量管理手册、程序、作业指导书等文件。
Urbaser 运用各种专业技术和管理技术，形成了一套科学、严密、有效的质量
控制体系，在建设管理、运用过程、环境保护、安全预防、监测监控等关键节
点设置了质量控制点。在日常经营管理中，Urbaser 集团推行全面、完善的质
量管理制度，并根据运营结果，持续改善质量控制活动。
3、质量控制执行情况
根据境外律师尽调报告和法律意见、Urbaser 管理层说明，Urbaser 集团
报告期内不存在因违反质量和技术方面的法律而受到行政处罚的情形。
（八）主要业务技术所处的阶段
388
独立财务顾问报告
1、主营业务使用的主要技术情况
Urbaser 深耕城市固废处理 27 载，掌握并运用了先进、成熟的废物处理全
产业链技术和工艺，包括垃圾收集技术、垃圾分类和预处理技术、垃圾焚烧发
电技术、堆肥技术、干型/湿型厌氧消化技术、垃圾填埋技术、垃圾渗滤液处理
技术、污水/供水处理技术、油再生技术和燃料回收处理技术等。
Urbaser 在多年废物处理运营实践中，不断优化和完善城市垃圾收运和处
理的综合运营管理能力，积累了一套先进完备的废弃物处理技术和工艺，实现
了垃圾收运管理的智能化、自动化，垃圾分选的高精度、高效率，垃圾处理的
无害化、资源化，凭借先进的废弃物综合处理技术工艺和成熟的全产业链整体
解决方案能力，在全球固废处理领域处于领先地位。
2、正在研发的生产技术情况
序号 研究项目名称 业务类型
1 水能源：按照欧洲标准在水处理过程中提升能源效能 水处理之节能
2 智能工厂：在现有废水处理厂中广泛应用低碳材料回收技术 水处理之污泥消化
3 城市生活垃圾车：窄型车体研发 城市服务之垃圾收集
混合动力垃圾汽车：混合动力（使用电力和气）垃圾汽车研
4 城市服务之垃圾收集
发
炉渣金属分选线：回收焚烧炉渣中有价值的金属、镀锌及镀
5 垃圾处理之焚烧
铬
垃圾处理之渗滤液及
6 高级氧化技术：城市污水污泥及废弃物的共氧化处理
污泥处理
7 金属提取：从垃圾处理废渣和废灰中回收有价值金属 工业垃圾处理
聚羟基脂肪酸酯流水线：对获得的沼气进行二次加工以获得
8 垃圾处理之厌氧消化
化学原料
磷酸铵镁流水线：通过干法技术和湿法技术预处理后，回收
9 垃圾处理之厌氧消化
污水污泥中的营养素（即氮和磷）
10 塑料薄膜提油：从塑料垃圾中获取燃料（如柴油） 垃圾处理之能源
生物提炼：将城市固废通过投料入发酵罐中获得新型生物炼 垃圾再利用之厌氧消
11
制产品 化
12 城市堆肥箱：优化 Urbaser 堆肥技术 垃圾处理之堆肥
13 干法污水处理：污水污泥的干法厌氧消化技术的研发 水处理之污泥消化
14 便捷电动系统：垃圾收运车的纯电动便捷系统 城市服务之垃圾收集
15 遥测系统：城市固废遥测系统的研发 城市服务之垃圾收集
389
独立财务顾问报告
序号 研究项目名称 业务类型
水处理之新型管理模
16 计划：水资源循环、集成和共生使用的计划和技术
式
17 供电保障：为城市重型装备提供及时、智能的供电保障 城市服务之垃圾收集
18 基油加氢：润滑油基油加氢技术 工业垃圾处理
19 更新绿化管理应用程序：道路绿化管理的应用程序更新 城市服务之绿化
20 堆肥技术改良：堆肥过程和通风过程的改良技术 垃圾处理之堆肥
塑料垃圾再利用技术：塑料垃圾转化成具有附加值的化工品
21 垃圾处理之新品制造
的集成催化循环技术
水处理之三代处理技
22 污水净化：具有资源回收作用的污水二次新型处理技术
术
（九）安全生产及环境保护情况
1、安全生产情况
城市综合服务和垃圾处理服务项目的建设和运营是公司安全生产管理的
重点，公司已建立完善的安全生产保障机制和程序，同时针对各类型业务制定
了具体的安全生产管理制度，并基于 OHSAS 18001 标准取得了职业健康安全
管理体系认证。
Urbaser 不属于高危险企业，通过制定管理手册和通用作业程序形成了各
项安全管理制度，并在经营中严格贯彻执行，从而达到控制和防范安全事故发
生的目的。公司积极组织员工参与制订、审核并履行各项规章制度，并监督检
查制度执行情况。Urbaser 认真执行项目所在国家有关安全生产的法律、法规
和规范性文件的规定。
2、环境保护情况
Urbaser 作为一家专业的固废处理企业，对环境保护高度重视。报告期
内，公司严格遵守国家和地方的环保法律法规，在业务开展过程中积极采取各
种有效的环保措施，已全面建立了完善的环保制度体系，制定了明确的环保目
标和环保控制措施，履行了建设项目环境影响批复，取得了基础设施综合环境
许可资质等环保资质，主要污染物的排放达到国家和地方规定的相关标准。
Urbaser 不属于重污染企业，公司一直以来严格按照国家标准要求对具有
390
独立财务顾问报告
重大环境影响的经营活动进行全面监控，确保环保管理方针、目标和指标的实
现。具体地，公司对主要运营项目的参数实施每日实时监控，同时，每年聘请
第三方机构制作环境检测报告或年报。
（十）核心人员情况
1、核心人员情况
Urbaser 核心人员总计 71 人，涉及城市服务、垃圾收集、垃圾处理、水
处理、工业、技术研发、行政、信息系统等多个领域，核心人员主要负责垃圾
收集方案设计、垃圾处理技术开发及创新、相关业务 IT 解决方案、行政管理
和内部质量控制等。Urbaser 核心人员拥有丰富的行业技术经验和项目管理经
验，熟悉全球市场及国际业务，30-40 岁占比 8%，40-50 岁占比 56%，50 岁
以上占比 36%，平均工作年限超 20 年。报告期内，Urbaser 集团核心人员数
量稳定增长，且离职率较低，Urbaser 通过大力投资技术人员科研创新，持续
保持欧洲领先的技术实力。
2、本次交易完成后保持核心人员稳定的相关安排
本次交易完成后，Urbaser 将成为上市公司间接控股的全资子公司，其仍
将以独立法人主体的形式存在，上市公司将在保持 Urbaser 管理层现有团队基
本稳定的基础上，继续保持现有对核心人员的激励政策，推动公司的稳定可持
续发展。
（十一）应对政治经济风险防范措施
1、完善的国别风险考核机制
Urbaser 在全球范围内建立了严谨、完善的项目评判体系，在各地区开展
新项目前，全面、综合评判当地的政治经济风险指标，具体包括：
（1）所在国政治稳定性：Urbaser 重点考查所在国执政党派情况，国家政
局是否稳定，是否发生战争、恐怖主义或其具有其他关注风险情形；
（2）所在国经济状况：Urbaser 重点关注所在国及项目所在区域人口数量、
391
独立财务顾问报告
人均产值以及国家税收、债务等财政状况，确认未来收益是否具有保障；
（3）所在国是否具备完善的法治体系：Urbaser 重点关注所在国是否具备
完善的法律体系，尤其与特许经营权相关法律体系是否完善；
（4）所在国相关产业政策：Urbaser 重点关注固废行业发展是否得到当地
政府支持，未来固废行业的政策前景及发展趋势；
（5）所在国投资安全性：Urbaser 重点关注地域政治环境对投资安全性影
响的同时，也与各大保险机构合作确认相关财产保险覆盖范围；
（6）所在国汇率波动情况：Urbaser 重点考量当地主要货币情况，尽可能
利用当地货币融资，建立资产、负债有效对冲机制，有效汇率波动的风险；
（7）所在国地方保护主义：Urbaser 重点关注所在区域地方保护主义影响，
并确定在当地具体业务开展方式，包括寻求当地环保企业合作开发业务，考量
不同地域因素确定最终各类产融结合方案；
（8）员工行为适当性管理：Urbaser 建立了严格的全球员工行为准则，并
逐层监督员工在当地行为、往来函件，确保员工及公司在当地运营的合法合规。
2、持续关注现有分部的政治、经济因素，拓展新兴市场分散风险
针对现有业务，Urbaser 也会对项目所在地的政治局势、社会治安、投资
安全、经济波动等保持高度关注，并针对可能发生的政治风险制定相应的应对
预案。如政治经济局势等出现不稳定的情形，Urbaser 将及时调整业务规模，
即使采取现有业绩保全措施。
此外，Urbaser 针对不同国家市场采取差异化发展战略，对处于国家政治
经济波动地区的业务进行适当调整，降低单一国家项目波动对公司整体业绩的
影响，与此同时，持续拓展新兴固废管理市场，近年来 Urbaser 的业务发展至
阿曼、巴林等新兴市场，恰好也是“一带一路”战略所在国，未来市场发展空
间可观。
392
独立财务顾问报告
六、报告期的会计政策及相关会计处理
（一）收入确认原则和计量方法
本次重组系上市公司通过江苏德展以间接收购 Urbaser100%股权，江苏德
展、香港楹展和 Firion 是本次收购 Urbaser 股权所搭建的收购平台，无实质经
营业务，Urbaser 的主要会计政策及相关会计处理如下：
1、智慧环卫及相关服务
Urbaser 智慧环卫及相关服务的客户为政府机构，业务模式为特许经营，
市政府根据双方签署的特许经营协议并依据 Urbaser 提供的各类城市垃圾清运
及相关服务情况支付服务费。在提供服务期间，Urbaser 根据每月服务执行情
况，按照特许经营协议约定的价格结算标准，在提供劳务的收入和成本金额能
够可靠计量时，即每月初确认上月的智慧环卫及相关服务收入。
2、城市固废综合处理服务
Urbaser 城市固废综合处理服务城市垃圾处理和水务综合管理服务的客户
为政府机构，运营模式主要为 BOT，即 Urbaser 负责项目建造管理、建设完成
后作为项目运营方，收回投资额及获取运营服务收入。城市固废综合处理服务
和水务综合管理服务收入按照提供劳务收入的准则确认收入，在提供服务期间，
Urbaser 根据每月服务执行情况，按照特许经营协议约定的价格结算标准，在
提供劳务的收入和成本金额能够可靠计量时，即每月初确认上月的固废处理和
水务管理服务收入。
3、工业再生资源回收处理服务
工业再生资源回收处理服务的客户为企业，工业再生资源回收处理服务主
要涵盖废油再生利用、燃料回收再利用、工业垃圾填埋，其中废油再生利用和
燃料回收再利用按照商品销售收入的准则确认收入，在已将商品所有权上的主
要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也
没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量且相关的经济利益
393
独立财务顾问报告
很可能流入公司，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品
销售收入；工业垃圾填埋按照提供劳务收入的准则确认收入，在提供服务期间，
Urbaser 根据每月服务执行情况，按照双方业务约定的价格结算标准，在提供
劳务的收入和成本金额能够可靠计量时，即每月初确认上月的垃圾处理服务收
入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对
拟购买资产利润的影响
Urbaser 重要会计政策和会计估计与同行业之间不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础及合并财务报表范围、变化情况及变化
原因
1、财务报表编制基础
Urbaser 管 理 财 务 报 表 按 照 国 际 财 务 报 告 准 则 (International Financial
Reporting Standards)的相关要求编制。针对本次重组，以根据国际财务报告准
则编制的财务报表为基础，按照符合中华人民共和国财政部颁发的企业会计准则
的会计政策，江苏德展管理层编制了Urbaser合并财务报表，包括2017年12月31
日及2016年12月31日合并资产负债表，2017年度及2016年度的合并利润表、合
并所有者权益变动表、合并现金流量表及合并财务报表附注。
2、合并财务报表范围变化
报告期内，Urbaser 合并财务报表的范围变化情况及变化原因如下：
（1）报告期内新纳入合并范围的子公司
序号 公司名称 合并时间 合并原因 主要经营地及注册地 出资比例
Urbaser Bahrain CO
1 2016 设立 巴林 60%
WLL
Ekobal Operación y
2 2017 设立 西班牙 79%
Mantenimiento, S.L.
Huesca Oriental Depura,
3 2017 购买 西班牙 100%
S.A.
394
独立财务顾问报告
Arca Gestión
4 2017 购买 西班牙 100%
Medioambiental, S.L.
5 Gesa LArca, S.L. 2017 购买 西班牙 100%
Movilidad Urbana
6 2017 购买 西班牙 100%
Sostenible, S.L.U
Tecnologí en sus
7 2017 购买 西班牙 76%
Manos, S.L.
Geesink Norba Holding
8 2017 购买 荷兰 100%
BV
Urban Waste Collection
9 and Treatment India 2017 设立 印度 100%
Private Limite
Urbaser Urban Services
10 2017 设立 中国 100%
(Shanghai) CO., Ltd
Zero Waste
11 Energy@Davis Street an 2017 设立 美国 100%
Urbaser Project LLC
（2）报告期内不纳入合并范围的子公司
2017 年，Urbaser 清算了子公司 Ecoentorno Ambiente, S.A.。
（四）报告期资产转移剥离调整情况
报告期内，Urbaser 不存在资产转移、剥离调整的情况。
（五）Urbaser重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
Urbaser 重大会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异，其中重大
会计政策与上市公司一致，重大会计估计（包括应收账款坏账准备计提原则、
固定资产折旧和无形资产摊销方法）与上市公司存在部分差异，具体情况如
下：
1、应收款项坏账准备计提原则
（1）Urbaser
①应收账款坏账准备计提原则
Urbaser 对应收账款运用了个别和组合方式评估减值损失，包括对单项金
额重大或者存在发生减值客观证据的应收款进行单项计提坏账准备，和对余额
395
独立财务顾问报告
不重大的应收款按信用风险特征组合评估计提坏账损失，具体如下：
Urbaser 将金额在 1,000 万欧元以上的应收款认定为单项金额重大的应收
账款，并对其单独进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产，包括在具
有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损
失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值
测试。
对于存在发生减值客观证据的应收账款，Urbaser 将预计可收回金额与账
面价值的差额确认为坏账准备。
对于按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款，Urbaser 针对客户类
型的不同采取不同减值计提方法。基于应收账款所处的法律监管环境及欠款方
信用状况，Urbaser 认定对关联方及市政机构的应收账款的减值风险极低，因
而未对其计提减值准备。对于私人客户应收账款，Urbaser 采取如下账龄分析
法计提坏账：
私人客户应收账款账龄 应收账款坏账计提比例（%）
6 个月以内 0.00
6 个月至 1 年 33.00
1 年以上 100.00
②其他应收款的坏账准备计提方法
Urbaser 对其他应收款采用单独进行减值测试的坏账准备计提方法。
（2）上市公司
上市公司对应收账款和其他应收款采取了一致的坏账计提方法，具体如
下：
上市公司将占应收款项余额 10%以上的款项认定为单项金额重大的应收
款项，并对其单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的
差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收账款和其他应
收款，按组合计提坏帐准备。
396
独立财务顾问报告
对于存在发生减值客观证据的应收款项，上市公司将预计可收回金额与账
面价值的差额确认为坏账准备，单独测试未发生减值的应收账款和其他应收款，
按组合计提坏帐准备。
对于按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款，上市公司针对不同来
源的应收款项采取不同减值计提方法。针对合并范围内应收款项，上市公司未
对其计提坏账准备，针对合并范围外的应收款项，上市公司采用如下账龄分析
法计提坏账准备：
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1 年以内（含 1 年） 5.00 5.00
1－2 年 10.00 10.00
2－3 年 20.00 20.00
3－4 年 50.00 50.00
4－5 年 80.00 80.00
5 年以上 100.00 100.00
2、固定资产折旧方法
（1）Urbaser
Urbaser 固定资产主要包括土地、房屋建筑物、机器设备和其他设备。除
使用寿命不确定的土地不予折旧并在使用寿命内每年末进行减值测试外，
Urbaser 针对其他固定资产均采取年限平均法计提折旧，各类固定资产的折旧
年限及残值率情况如下表所示：
类别 折旧方法 折旧年限(年) 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 年限平均法 13-33 - 3.03-7.69
机器设备 年限平均法 6.5-8.5 - 11.76-15.38
其他设备 年限平均法 4-8.5 - 11.76-25.00
（2）上市公司
上市公司采取年限平均法计提折旧，各类固定资产的折旧年限及残值率情
况如下表所示：
397
独立财务顾问报告
类别 折旧方法 折旧年限(年) 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 年限平均法 30-36 5 2.64-3.17
机器设备 年限平均法 10-25 5 3.80-9.50
其他设备 年限平均法 10-25 5 19
3、无形资产摊销方法
（1）Urbaser
Urbaser 无形资产主要包括特许经营权和软件等，具体摊销年限及残值率
如下：
类别 摊销方法 使用寿命(年) 残值率(%)
特许经营权 直线法 20-35 -
软件及其他 直线法 4-8 -
（2）上市公司
上市公司无形资产主要包括土地使用权、特许经营权、专利、非专利技术
和软件，具体摊销年限及残值率如下：
类别 摊销方法 使用寿命(年) 残值率(%)
土地使用权 直线法 50 -
特许经营权 直线法 10-30 -
软件 直线法 5-10 -
（六）Urbaser会计政策和会计估计与同行业差异分析差异情况
Urbaser 所处行业不存在特殊的会计处理政策。
（七）Urbaser会计估计方法合理性分析及上市公司是否拟对
Urbaser相关会计估计进行变更
1、Urbaser 应收账款坏账计提方法合理性分析
Urbaser 对应收账款运用了个别和组合方式评估减值损失，包括对单项金
额重大或者存在发生减值客观证据的应收款进行单项计提坏账准备，和对余额
398
独立财务顾问报告
不重大的应收款按信用风险特征组合评估计提坏账损失。对于按信用风险特征
组合计提坏账准备的应收账款，Urbaser 对不同类型的客户采取了不同的坏账
计提方法：其中针对企业客户，Urbaser 采取了账龄分析法计提坏账准备，对
账龄为 6 个月至 1 年的应收账款坏账计提比例为 33%，对账龄为 1 年以上的应
收账款坏账计提比例为 100%，相关坏账计提比例较为谨慎；针对政府机构客
户及关联方，基于该应收账款所处的法律监管环境、欠款方信用状况以及历史
经营情况，Urbaser 对政府机构客户及关联方的应收账款的减值风险极低，因
而未对其计提减值准备。综上，Urbaser 应收账款坏账计提方法系根据其所处
法律环境、经营环境和历史经营情况制定，坏账计提方法与其业务特点和经营
情况相符。
2、Urbaser 固定资产折旧方法合理性分析
Urbaser 与上市公司采用的固定资产折旧方法一致，均为年限平均法。除
使用寿命不确定的土地不予折旧并在使用寿命内每年末进行减值测试外，
Urbaser 针对其他固定资产均采取年限平均法计提折旧，其中针对需要无偿移
交的固定资产，Urbaser 按照使用寿命与特许经营权期限孰短之期间内计提折
旧。因此，Urbaser 折旧方法选择与其固定资产性质及使用方式相符。
3、Urbaser 无形资产摊销方法合理性分析
Urbaser 与上市公司采用的无形资产摊销方法一致，均为年限平均法。对
于特许经营权资产，Urbaser 在该特许经营权合同期限内平均摊销，对于除特
许经营权外的其他无形资产，Urbaser 按照该项资产的预计寿命进行摊销。因
此，Urbaser 无形资产摊销方法与其无形资产性质及使用方式相符。
4、Urbaser 与上市公司会计估计差异的合理性
Urbaser 系欧洲领先的固废管理企业，现有业务遍及以欧美市场为主的全
球多个国家和地区，其应收账款坏账计提方法、固定资产折旧方法以及无形资
产摊销方法均系根据项目经营环境、业务特性、资产属性、使用方式及预计使
用年限等因素综合考量确定，相关会计估计方法稳定且合理。相较于 Urbaser，
上市公司主要业务和资产均位于境内，Urbaser 与上市公司在经营环境、业务
399
独立财务顾问报告
结构、资产类型、资产属性及预计使用年限等方面均存在客观差异，相关会计
估计存在差异具备合理性。
综上所述， Urbaser 相关会计估计方法科学合理，与其经营环境、业务特
性以及资产情况相符。Urbaser 与上市公司就相关会计估计存在差异具有合理
性。截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司尚无对 Urbaser 相关会计估计
进行变更的计划。
七、最近三年曾进行过的资产评估、交易、增资、改制情况
（一）标的资产最近三年的资产评估情况及与本次重组评估情况
的差异
1、标的资产最近三年资产评估情况
本次交易的标的资产为江苏德展 100%股权，江苏德展的主要资产为依次
通过香港楹展、Firion 间接持有的 Urbaser100%股权，最近三年江苏德展及下
属子公司香港楹展、Firion 和 Urbaser 因本次交易之目的，以 2017 年 6 月 30
日为评估基准日进行资产评估（简称“前次评估”）。
前次评估中，根据中联评估出具的《江苏德展资产评估报告》，以 2017 年
6 月 30 日为评估基准日，中联评估对标的资产江苏德展 100%股权采用资产基
础法进行评估，由于江苏德展为实施境外收购所设立的持股型公司，其主要资
产为依次通过香港楹展、Firion 间接持有的 Urbaser100%股权，对江苏德展的
主要资产 Urbaser100%股权采用收益法和市场法进行评估，并选取收益法评估
结果作为 Urbaser100%股权价值的最终评估结论。
截至评估基准日（2017 年 6 月 30 日），江苏德展 100%股权经资产基础法
评估的价值为 812,635.69 万元人民币，其主要资产 Urbaser100%股权经收益
法和市场法评估的价值分别为 113,490.00 万欧元和 115,971.00 万欧元，
Urbaser100%股权评估最终采用收益法评估结果，按评估基准日欧元对人民币
400
独立财务顾问报告
汇率 7.7496 元测算，Urbaser100%股权收益法的评估值为 879,500.00 万元人
民币。
2、本次交易评估与前次评估的差异原因
由于本次交易更新审计评估基准日，江苏德展及下属子公司香港楹展、
Firion 和 Urbaser 以 2017 年 12 月 31 日为基准日再次进行资产评估（简称“本
次交易评估”），本次交易评估结果略高于前次评估，主要系前次评估基准日至
本次评估基准日之间，江苏德展增资 23,000.00 万元人民币，同时 Urbaser 的
经营业务取得进一步发展。
（二）标的资产最近三年的交易、增资情况及与本次重组评估情
况的差异原因
本次交易标的公司江苏德展及其主要资产 Urbaser 最近三年的交易、增资
情况及与本次重组评估情况的比较如下：
1、江苏德展
时间 交易行为 转让的原因、作价依据及合理性
1、此次股权转让时，江苏德展尚未开展实际业务，中国天楹于
江苏德展的认缴出资额尚未实缴，因此，实际股权转让交易作价
2016 年 1 月
股权转让 为 0 元。
12 日
2、此次股权转让与本次交易的背景和目的不同，股权转让价格
不具有可比性。
1、此次股权转让时，江苏德展尚未开展实际业务，南通德楹于
江苏德展的认缴出资额尚未实缴，因此，实际股权转让交易作价
2016 年 6 月
股权转让 为 0 元。
24 日
2、此次股权转让与本次交易的背景和目的不同，股权转让价格
不具有可比性。
1、此次增资时，江苏德展尚未开展实际业务，各股东协商确定
2016 年 6 月 按照每 1 元注册资本对应作价为 1 元进行增资。
增资
29 日 2、此次增资与本次交易的背景和目的不同，增资价格不具有可
比性。
1、此次股权转让时，江苏德展尚未开展实际业务，安信乾盛财
富管理（深圳）有限公司于江苏德展的认缴出资额尚未实缴，因
2016 年 10
股权转让 此，实际股权转让交易作价为 0 元。
月 22 日
2、此次股权转让与本次交易的背景和目的不同，股权转让价格
不具有可比性。
401
独立财务顾问报告
时间 交易行为 转让的原因、作价依据及合理性
1、此次增资时，江苏德展子公司 Firion 已经与 ACS 签署了《股
权购买协议》，本次华禹并购基金及中融国际信托向江苏德展的
增资款用于 Firion 向 ACS 支付交易对价，由于江苏德展尚未开
2016 年 11
增资 展实际业务，因此各股东协商确定按照每 1 元注册资本对应作价
月 24 日
为 1 元进行增资。
2、此次增资与本次交易的背景和目的不同，增资价格不具有可
比性。
1、此次股权转让时，江苏德展尚未开展实际业务，沈代华于江
苏德展的认缴出资额尚未实缴，因此，实际股权转让交易作价为
2016 年 11
股权转让 0 元。
月 24 日
2、此次股权转让与本次交易的背景和目的不同，股权转让价格
不具有可比性。
1、此次股权转让系中融国际信托出资协助江苏德展子公司
Firion 完成收购 Urbaser 后退出。考虑本次股权转让时江苏德展
已完成收购 Urbaser，同时结合中融国际信托的持股期限，经过
2017 年 3 月
股权转让 交易双方协商，确定按照每 1 元注册资本对应的转让作价为
1日
1.025 元。
2、此次股权转让与本次交易的背景和目的不同，股权转让价格
不具有可比性。
1、此次股权转让系中融国际信托出资协助江苏德展子公司
Firion 完成收购 Urbaser 后退出。考虑本次股权转让时江苏德展
已完成收购 Urbaser，同时结合中融国际信托的持股期限，经过
2017 年 3 月
股权转让 交易双方协商，确定按照每 1 元注册资本对应的转让作价分别为
13 日
1.026 元和 1.028 元。
2、此次股权转让与本次交易的背景和目的不同，股权转让价格
不具有可比性。
1、此次华禹并购基金向江苏德展增资系用于支付江苏德展子公
司 Firion 收购 Urbaser 的相关中介机构费用等，各股东协商确定
2017 年 3 月
增资 按照每 1 元注册资本对应的作价为 1 元。
17 日
2、此次增资与本次交易的背景和目的不同，增资价格不具有可
比性。
1、此次股权转让系中融国际信托出资协助江苏德展子公司
Firion 完成收购 Urbaser 后退出。考虑本次股权转让时江苏德展
已完成收购 Urbaser，同时结合中融国际信托的持股期限，经过
2017 年 3 月
股权转让 交易双方协商，确定按照每 1 元注册资本对应的转让作价为
28 日
1.032 元。
2、此次股权转让与本次交易的背景和目的不同，股权转让价格
不具有可比性。
1、此次股权转让系中融国际信托出资协助江苏德展子公司
2017 年 4 月 Firion 完成收购 Urbaser 后退出。考虑本次股权转让时江苏德展
股权转让
1日 已完成收购 Urbaser，同时结合中融国际信托的持股期限，经过
交易双方协商，确定按照每 1 元注册资本对应的转让作价为
402
独立财务顾问报告
时间 交易行为 转让的原因、作价依据及合理性
1.034 元。
2、此次股权转让与本次交易的背景和目的不同，股权转让价格
不具有可比性。
1、本次平安人寿及平安置业向江苏德展增资主要用于及时偿还
德意志银行向江苏德展及其子公司提供的并购贷款，对江苏德展
2017 年 4 月 财务状况有积极影响，各股东协商确定按照每 1 元注册资本对应
增资
25 日 的作价为 1 元 。
2、此次增资与本次交易的背景和目的不同，增资价格不具有可
比性。
1、本次誉美中和及朱晓强向江苏德展增资主要用于及时偿还华
禹并购基金向江苏德展提供的借款，各股东协商确定按照每 1
2017 年 7 月
增资 元注册资本对应的作价为 1 元。
28 日
2、此次增资与本次交易的背景和目的不同，增资价格不具有可
比性。
1、此次股权转让系华禹并购基金为拆除基金结构化安排，同时
避免交易完成后出现交叉持股情形，通过使用转让价款返还合伙
人出资额，以实现合伙人退伙，各股东协商确定按照每 1 元注册
资本对应的作价为 1.056 元。
2、宁波裕辉股权投资中心（有限合伙）于 2017 年 3 月取得江
2017 年 11
股权转让 苏德展股权，此次向鼎意布量转让其所持江苏德展股权为实现其
月 20 日
投资退出并取得合理收益。宁波裕辉股权投资中心（有限合伙）
与鼎意布量经协商，按照每 1 元注册资本对应的作价为 1.050
元。
3、此次股权转让与本次交易的背景和目的不同，股权转让价格
不具有可比性。
1、本次嘉兴合晟、嘉兴淳盈、邦信伍号、国同光楹、尚融投资、
尚融宝盈、尚融聚源、谢竹军、沈东平、昊宇龙翔、无锡海盈佳、
太仓东源向江苏德展增资主要用于及时偿还德意志银行向江苏
德展及其子公司提供的并购贷款。
2017 年 11
增资 2、本次增资亦综合考虑各股东通过股权转让取得江苏德展股权
月 20 日
时的交易对价，各股东协商确定按照每 1 元注册资本对应的作价
为 1 元。
3、此次增资与本次交易的背景和目的不同，增资价格不具有可
比性。
2、Urbaser
（1）前次交易定价依据
2016 年 ， Urbaser 原 股 东 ACS 拟 通 过 全 球 竞 价 方 式 整 体 出 售
Urbaser100%股权。在欧洲成熟市场，并购交易通常采用竞价方式开展，即卖
403
独立财务顾问报告
方会引入若干潜在买家进行竞争性报价，并根据报价高低以及双方是否具有业
务协同效应、是否有利于标的公司未来业务发展、是否有利于保障标的公司管
理层及员工利益、买方未来经营计划是否契合标的公司的战略发展规划等各方
面因素，采用竞价交易和商业谈判的方式综合确定最终买方。
前次交易中，Urbaser 原股东 ACS 通过竞价交易和商业谈判的方式综合确
定江苏德展的间接子公司 Firion 为最终买方。Urbaser100%股权的交易价格系
在资产出售的竞价交易中，由交易双方参照欧洲并购市场的交易惯例、定价方
式、对价支付方式等，通过商业谈判最终确定。
（2）前次交易价格的约定
根据 Firion 与 ACS 于 2016 年 9 月 15 日签订的《股权购买协议》，Firion
购买 Urbaser100%股权的购买价款为 11 亿欧元，扣除 ACS 在本协议签署日前
收到的 2016 年 6 月分红 0.2 亿欧元，实际应支付 10.8 亿欧元，其中 Firion 已
于 2016 年 12 月 7 日前将 9.59 亿欧元汇入 ACS 指定银行账户，剩余 1 亿欧元
将于 2018 年 1 月 31 日之前支付、0.21 亿欧元于 2019 年 1 月 31 日之前支付。
同时，《股权购买协议》约定了购买价款的调整机制，即设定或有对价
（“earn-out”）条款，或有对价条款是海外资产收购中常用的价格支付模式，系
买卖双方基于对标的资产未来发展的预期，通过在价值判断中寻求利益平衡点，
以达成交易并解决信息不对称带来的并购风险，属于正常、合理的商业条款安
排。或有对价的金额、付款期间取决于交易双方对标的资产未来发展的评估和
预判，前次交易或有对价条款的具体支付安排详见本报告“第四节 交易标的基
本情况”之“四、前次交易主要情况”之“（二）前次交易主要安排”。
（3）前次交易定价与本次重组评估结果的比较分析
根据《股权购买协议》，前次交易定价包含 Urbaser 100%股权的购买价款
及或有支付计划，其中 Urbaser 100%股权的购买价款为 108,000.00 万欧元（扣
减 2,000.00 万欧元分红），或有支付计划为“第一次支付计划金额”6,400.00
万欧元之现值 6,061.12 万欧元（具体支付分析参见本独立财务顾问报告“第四
节 交易标的基本情况”之“四、前次交易主要情况”之“（三）前次交易付款
404
独立财务顾问报告
安排”），本次交易 Urbaser 100%股权评估值为 113,760.00 万欧元，较前次交
易的购买价款和“第一次支付计划金额”现值之和无重大差异。
本次交易标的资产经具有执行证券期货业务资格的中联评估进行评估，其
评估程序、评估方法及评估参数的选择系严格按照相关法律法规和资产评估准
则，恪守独立、客观和公正的原则开展。
八、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设规
划等有关报批事项的情况说明
根据境外律师尽调报告和境外法律意见，Urbaser 集团取得的主要业务资
质及许可情况参见本独立财务顾问报告附件五。
根据境外律师尽调报告和法律意见、Urbaser 管理层说明，附件五之“一、
智慧环卫及相关服务业务资质”中第 16、17 项资质正在办理申请事宜，该等
阿根廷 EAC 资质系当地环境主管部门（APRA）对建筑物/设施环境风险等级
进行的评定，Urbaser 下属公司暂未取得 EAC 资质的设施系通过租赁取得，设
施主要用于车辆存放、物资存储等，属于临时、辅助运营场所，可替代性强。
截至境外律师尽调报告和法律意见出具日，该等资质所涉业务均处于正常运营
中，Urbaser 下属公司未发生过因暂未取得 EAC 而受到主管部门警告、处罚或
其他限制正常经营的情形，Urbaser 下属公司正在积极办理并已依法提交申请
文件，资质申请不存在实质性法律障碍，不会对该公司正常业务运营造成重大
不利影响。
本次交易标的资产江苏德展的主要资产为依次通过其全资子公司香港楹
展、Firion 间接持有 Urbaser100%股权，其中香港楹展、Firion 为控股型公司，
无实际生产经营业务，不涉及取得资质及批复；主要资产 Urbaser 已取得现有
经营业务所必备的资质及批复。
405
独立财务顾问报告
九、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产情
况
江苏德展存在一处房屋租赁，江苏德展的主要资产为 Urbaser100%股
权，Urbaser 存在作为被许可方使用他人资产的情况，包括经营租赁和融资租
赁，具体如下：
（一）经营租赁情况
报告期内，Urbaser 的经营租赁主要包括租入的办公楼、厂房、仓储设施
和停车设施等，截至 2017 年 12 月 31 日，Urbaser 经营租赁最低付款额情况
如下表所示：
单位：万元
项目 金额
资产负债表日后第 1 年 29,825.06
资产负债表日后 2-5 年 73,155.81
资产负债表日第 5 年后 74,813.06
经营租赁最低付款额合计 177,793.93
江苏德展和 Urbaser 集团的土地和房屋建筑物租赁情况具体参见本独立财
务顾问报告附件二。
（二）融资租赁情况
报告期内，Urbaser 的融资租赁主要包括租入的固定资产，如机器设备、
垃圾收集和运输车辆等。报告期各期末，Urbaser 通过融资租赁租入的固定资
产情况如下表所示：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
账面原值 143,474.06 117,031.37
累计折旧 45,891.28 36,953.28
账面价值 97,582.78 80,078.09
406
独立财务顾问报告
十、交易标的涉及债权债务转移情况说明
本次交易不涉及江苏德展债权债务转移问题，江苏德展对其现有的债权债
务在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。
十一、标的公司的未决诉讼或仲裁、行政处罚情况
（一）标的公司未决诉讼、仲裁情况
1、标的公司关于诉讼的会计处理
Urbaser 集团和江苏德展管理层严格遵守相关企业会计准则，根据律师对
诉讼潜在风险和损失的专业分析和评估结果，按照潜在损失的可能性充分计提
坏账准备或预计负债。根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》，或有事
项，是指过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发
生才能决定的不确定事项。与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当
确认为预计负债：（1）该义务是企业承担的现时义务；（2）履行该义务很可
能导致经济利益流出企业；（3）该义务的金额能够可靠地计量。通常按照下
列情况加以判断：
序号 潜在损失可能性 概率区间
1 极小可能 大于 0 但小于或等于 5%
2 可能 大于 5%但小于或等于 50%
3 很可能 大于 50%但小于或等于 95%
4 基本确定 大于 95%但小于 100%
Urbaser 集团所涉诉讼的潜在损失可能性程度包括很可能（probable）、
可能（possible）、极小可能（remote），按照相关企业会计准则规定，根据
诉讼导致经济利益流出企业的可能性和金额充分计提坏账准备或预计负债。
2、Urbaser 集团未决诉讼、仲裁情况
Urbaser 集团和江苏德展管理层根据律师对未决诉讼潜在风险和损失的专
业分析和评估结果，基于谨慎性原则，已按照未决诉讼潜在损失的可能性充分
计提坏账准备、资产减值准备或预计负债，同时，本次评估将其作为非经营性
资产、负债进行评估，已充分考虑诉讼对估值的影响。此外，前次交易 SPA 亦
407
独立财务顾问报告
做出覆盖诉讼金额的兜底性赔偿安排。
（1）Urbaser 集团作为原告的未决诉讼、仲裁情况
截至境外律师尽调报告和法律意见出具日，Urbaser 集团作为原告涉诉金额或
潜在涉诉金额在 50 万欧元以上的未决诉讼、仲裁的具体情况如下：
408
独立财务顾问报告
案件进展
序号 被告 案由 会计处理 或有损失金额
情况
1、该等诉讼系 Urbaser 及其下属公司作 1、涉诉金额中 48,036,432.35 欧元已确
为原告要求被告市政机构支付服务款项 认应收账款，为提高应收账款回收率，
Urbaser 及 其 下 属 公 司 SOCAMEX, 等，根据境外律师尽调报告和法律意见， Urbaser 执行严格的应收账款管理制
S.A.、LEGIO VII JV、PINTO USW 该等诉讼潜在损失的可能性程度主要为 度，对于延期付款 6 个月以上的应收账
PLANT JV 、 ANTEQUERA USW 极小可能（remote）（17 起） 、可能 款采取诉讼等法律回收措施，符合当地
PLANT JV、Evere, S.A.S.作为原告共 （possible）（8 起），亦涉及少量很可能 操作惯例。截至报告期末，Urbaser 财
计向市政机构提起 27 起关于服务款项 该等案件 （probable）（2 起）； 务报表已分别根据各诉讼可能性情况对
市政机 及税费结算的相关诉讼，主要涉及市政 正处于法 2、截至报告期末， Urbaser 财务报表已 应的经济利益流出金额单项确认坏账准
1
构客户 机构客户未及时按合同约定向公司支 院一审或 将合计涉诉金额中的 48,036,432.35 欧 备 15,565,192.31 欧元；同时，亦可通
付城市固废物收集、道路清洁、绿地维 二审阶段 元确认为应收账款，并分别根据各可能性 过与市政机构签署受相关法规约束的市
护等服务款项，未按合同约定调价而产 情况对应的经济利益流出金额单项确认 政融资协议以保障款项回收，Urbaser
生未付款项和延迟付款利息以及税费 坏账准备 15,565,192.31 欧元（具体经济 历史应收账款坏账核销金额较小，应收
结 算 等 ， 合 计 涉 诉 金 额 为 利益流出金额占应收账款的比例分别为 账款回收风险小，不存在重大或有损失；
121,152,049.67 欧元 极小可能（remote）5%、可能（possible） 2、涉诉金额中剩余 73,115,617.32 欧
30%、很可能（probable）70%）；针对 元未确认应收账款，该等未决诉讼不存
合计涉诉金额中剩余的 73,115,617.32 欧 在或有损失
409
独立财务顾问报告
案件进展
序号 被告 案由 会计处理 或有损失金额
情况
元，Urbaser 财务报表和江苏德展备考财
务报表未确认为应收账款，不构成或有会
计处理事项
1、根据境外律师法律意见，西班牙国家
市场竞争委员会很可能取消该项处罚决
定，诉讼潜在损失的可能性为极小可能
（remote），该或有事项未达到确认为预
1、根据前次交易 SPA 约定，卖方 ACS
计负债的条件，因此 Urbaser 财务报表未
2015 年 1 月 15 日，西班牙国家市场 承诺如因该项诉讼导致 Urbaser 及其下
确认该或有事项的公允价值；
西 班 牙 竞争委员会以 Urbaser 及其下属公司 属公司或买方 Firion 遭受任何损失，
该案件正 2、根据企业合并会计处理准则，江苏德
国 家 市 Sertego 业务运营违反《竞争保护法》 ACS 将 予 以 赔 偿 ， 索 赔 金 额 为
2 处于法院 展于 Urbaser 股权交割日确认该或有事
场 竞 争 等相关法规为由对其处于罚款 23,289,036 欧元；
审理阶段 项的公允价值为 1,164,452 欧元（按照极
委员会 23,289,036 欧元，Urbaser 及其下属公 2、SPA 兜底条款约定的索赔金额能够
小可能（remote）情况对应的经济利益流
司 Sertego 对此提起诉讼 覆盖该项诉讼的涉诉金额，该项诉讼不
出金额占诉讼金额的比例为 5%确认），
存在或有损失
江苏德展备考财务报表确认为预计负债；
江苏德展备考财务报表同时根据前次交
易 SPA 约 定 确 认 其 他 非 流 动 资 产
1,164,452 欧元
Urbaser 下属公司 ALBADA JV 根据建 2017 年 2 1、该诉讼系 Urbaser 下属公司 ALBADA
拉 科 鲁 Urbaser 财务报表和江苏德展备考财务
设运营需要对拉科鲁尼亚区议会授予 月,法院作 JV 作为原告要求市政客户拉科鲁尼亚区
3 尼 亚 区 报表确认的应收账款为 0，该项未决诉
的特许经营权项目进行追加投资，但因 出部分支 议会对新增投资予以补偿，根据境外律师
议会 讼不存在或有损失
拉科鲁尼亚区议会对新增投资的补偿 持原告的 法律意见，该项诉讼潜在损失的可能性为
410
独立财务顾问报告
案件进展
序号 被告 案由 会计处理 或有损失金额
情况
方案未能有效覆盖 ALBADA JV 的成 判决，被告 极小可能（remote）。ALBADA JV 已于
本 支 出 ， ALBADA JV 提 起 赔 偿 已提起上 当期对追加支出确认运营成本，同时鉴于
32,559,315 欧 元 （ 诉 讼 编 号 ： 诉 无法确定可收回性，亦未将赔偿款确认为
171/2014） 应收款项。因此，该诉讼不构成或有会计
处理事项；
2、根据江苏德展及 Urbaser 管理层的减
值测试结果，ALBADA JV 与特许经营权
相关的无形资产未发生重大减值，因此
Urbaser 财务报表和江苏德展备考财务
报表未对追加支出形成的长期资产计提
资产减值准备
1、该诉讼系 Urbaser 下属公司 Sertego
Urbaser 下 属 公 司 Sertego 前 员 工
作为原告要求被告支付再生油采购款项，
Darí Garcí 先生配合 Torrecillas 先
Sertego 根据境外律师法律意见，该项诉讼潜在损
生等其他外部人员以壳公司名义向
前 员 工 该案件正 失的可能性为很可能（probable）。 Urbaser 财务报表和江苏德展备考财务
Sertego 采购再生油并在壳公司成为
4 及 其 他 处于法院 2、Urbaser 及江苏德展管理层认为该再 报表确认的应收账款为 0，该项未决诉
Sertego 合格客户后，停止支付采购
外 部 人 调查阶段 生油采购款项很可能无法收回，截至报告 讼不存在或有损失
款，合计欠款金额为 1,292,084 欧元，
员 期末，Urbaser 财务报表和江苏德展备考
Sertego 对此向其前员工 Darí Garcí
财务报表确认的应收账款为 0，因此，该
先生及其他外部人员提起刑事诉讼
诉讼不构成或有会计处理事项
Urbaser 下属公司 Valorgabar 于 2008 Urbaser 管 该诉讼系 Urbaser 下属公司 Valorgabar
该项诉讼计提的坏账准备比例为
年 2 月 18 日与市政客户 SYVADE 签 理层已决 请求与市政客户恢复合同关系，或由市政
5 SYVADE 80.63%，未决诉讼的损失已体现在财务
署建造与运营垃圾处理厂的公共服务 定就波尔 客户赔偿投资款等，2016 年 12 月 31 日，
报表中，该项诉讼不存在其他或有损失
合同，2015 年 12 月 17 日瓜德罗普岛 多行政法 Valorgabar 将该项目累计未收回的工程
411
独立财务顾问报告
案件进展
序号 被告 案由 会计处理 或有损失金额
情况
行政法院作出判决（1200850 号）， 院于 2017 投资款 11,999,296.00 欧元确认为应收账
维持双方因 Valorgabar 违反服务合同 年 10 月 31 款并全额计提坏账准备。Urbaser 及江苏
项下义务而终止合同的决定，同时根据 日作出的 德展管理层结合诉讼判决进展，根据已判
公共服务合同规定，责令 SYVADE 向 判决进行 定赔偿金额于 2017 年度 Urbaser 财务报
Valorgabar 赔偿履约工程投资全款， 上诉 表和江苏德展备考财务报表中转回了上
即 12,915,861.34 欧元； 述应收账款坏账准备 2,324,000 欧元
针对判决（1200850 号），双方向波
尔多行政法院提起上诉，Valorgabar
在其上诉（16BX00628 号）中请求撤
销判决（1200850 号）、恢复双方合
作 关 系 ， 如 否 要 求 SYVADE 赔 偿
43,347,976.34 欧元投资款及预期商
业 利 润 ； SYVADE 在 其 上 诉
（16BX00187 号）中请求撤销判决
（1200850 号）并重新指定专家评估
双方损失；
2017 年 10 月 31 日，波尔多行政法
院 驳 回 Valorgabar 上 诉 并 判 决
SYVADE 向 Valorgabar 支付赔偿款
2,324,000 欧元
Urbaser 及 其 下 属 公 司 Urbaser 1、该诉讼系 Urbaser 下属三家公司请求
MED 该案件正 Urbaser 财务报表和江苏德展备考财务
Environment、Socamex（以下合称“三 MED CLEAN SA 支付股权转让未付款，
6 CLEAN 处于法院 报表确认的应收账款为 0，该项未决诉
家公司”）于 2014 年 7 月向 MED 根据境外律师法律意见，该项诉讼潜在损
SA 审理阶段 讼不存在或有损失
CLEAN SA 转 让 Tecmed 失的可能性为极小可能（remote），三家
412
独立财务顾问报告
案件进展
序号 被告 案由 会计处理 或有损失金额
情况
Environment 股权，因 MED CLEAN 公司很可能收回股权转让未付款；
SA 未足额支付股权转让款，三家公司 2、Urbaser 及江苏德展管理层认为该股
于 2015 年 3 月向巴黎商事法院提起诉 权转让款很可能无法收回，截至报告期
讼 ， 请 求 MED CLEAN SA 支 付 末，Urbaser 财务报表和江苏德展备考财
2,819,537.36 欧元及延期履约利息。 务报表确认的应收账款为 0，因此，该诉
2015 年 6 月，MED CLEAN SA 向巴 讼不构成或有会计处理事项
黎商事法院提起反诉，请求 Urbaser
Environment 就 其 在 转 让 Tecmed
Environment 股权中的假定不当行为
支付 2,400,000 欧元赔偿款
Urbaser 下 属 公 司 Valorga 1、该项诉讼系 Valorga International 上
International 与 合 作 伙 伴 SRW 和 诉请求撤销一审判决，根据境外律师尽调
Generis-REPSIVOM（以下合称“三家 报告和法律意见，该项诉讼潜在损失的可
公 司 ” ） 共 同 为 SIVOM (Syndicat 能性为很可能（probable）； 1、该项诉讼计提的预计负债比例为
Intercommunal à Vocations 2、截至 2015 年 12 月 31 日管理层根据 85.39%，未决诉讼的主要或有损失已体
Multiples)提供厌氧消化设备及配套安 预计赔偿的最佳估计数计提预计负债 现在财务报表中；
该案件正
装维护服务，SIVOM 因使用厌氧消化 807,813 欧元，2016 年 12 月 31 日管理 2、如该项诉讼败诉，扣除已计提预计负
7 SIVOM 处于法院
设备所受损失向凡尔赛行政法院提起 层根据诉讼进展补充计提预计负债 债金额后 Urbaser 下属公司需进一步确
审理阶段
诉讼。2017 年 2 月，凡尔赛行政法院 824,720 欧元，截至报告期末，Urbaser 认的诉讼损失为 279,226.80 欧元，或有
判 决 三 家 公 司 合 计 向 SIVOM 赔 偿 财务报表和江苏德展备考财务报表分别 损失金额占 Urbaser100%股权评估值
3,715,633.73 欧元（由于 SRW 破产， 合计确认预计负债 1,632,533 欧元； 的比例为 0.02%，占比较低
Valorga International 将 最 终 赔 偿 3、按照很可能（probable）情况对应的
1,911,759.80 欧元）。2017 年 5 月， 经济利益预计流出金额，该诉讼预计负债
Valorga International 向凡尔赛行政法 的计提比例为 85.39%
413
独立财务顾问报告
案件进展
序号 被告 案由 会计处理 或有损失金额
情况
院提起上诉，请求停止执行一审判决
（2）Urbaser 集团作为被告的未决诉讼、仲裁情况
截至境外律师尽调报告和法律意见出具日，Urbaser 集团作为被告涉诉金额或潜在涉诉金额在 50 万欧元以上的未决诉讼、仲裁具
体情况如下：
序 案件进展情
原告 案由 会计处理 或有损失金额
号 况
2014 年 7 月 7 日，EMAYA（Empresa
1、Urbaser 已根据诉讼判决结
Municipal Aigues Clavegeram de
果，支付赔偿金 13,393,001.38
Mallorca, S.A）针对 Urbaser 和 Envac
欧元，该项诉讼不存在或有损
Iberia 不当操作帕尔马老城区城市垃圾气 1、截至 2015 年 12 月 31 日，Urbaser 已
失；
动收集设备而给其造成的损害提起赔偿， 根据预计损失的最佳估计数计提预计负债
2、根据前次交易 SPA 约定，卖
帕尔马（马略卡岛）法院判定 Urbaser 和 13,393,001.38 欧元，2016 年根据诉讼判
该特殊上诉 方 ACS 承诺如因该项诉讼导致
Envac Iberia 赔偿 EMAYA 19,147,923 欧 决结果，支付赔偿金额 13,393,001.38 欧元
1 EMAYA 正处于最高 Urbaser 及 其 下 属 公 司 或 买 方
元，Urbaser 和 Envac Iberia 已平摊支付 并相应减少预计负债；
院受理阶段 Firion 遭受任何损失，ACS 将予
赔偿款。Urbaser 以损害未经正确评估为 2、由于该项诉讼赔偿款已实际支付，因此
以赔偿，索赔金额为 25,220,392
由提起上诉，巴利阿里群岛第四辖区法院 Firion 单 体 报 表 确 认 其 他 非 流 动 资 产
欧元；
于 2016 年 3 月 29 日驳回上诉。2016 年 13,393,001.38 欧元
3、SPA 兜底条款约定的索赔金
4 月 29 日，Urbaser 以程序违法为由向最
额能够覆盖该项诉讼的涉诉金
高院提起了特殊上诉并要求撤销上诉判
额，该项诉讼不存在或有损失
决
414
独立财务顾问报告
序 案件进展情
原告 案由 会计处理 或有损失金额
号 况
Mutua Universal Mugenat（简称“Mutua”）
是西班牙专业从事工伤及职业病服务的
非营利性社保合作机构，其接受社保机构 1、根据境外律师法律意见，该项诉讼潜在
拨付的社保基金，为 Urbaser 等公司提供 损失的可能性为可能（possible），该或有
Urbaser 已
员工工伤及职业病社保服务。每年年终时 事项未达到确认为预计负债的条件，因此
于 2016 年 1、根据前次交易 SPA 约定，卖
Mutua 应将扣除 Urbaser 等公司员工当年 Urbaser 财务报表未确认该或有事项的公
9 月 1 日提 方 ACS 承诺如因该项诉讼导致
实际医疗费用后的社保基金余额上交社 允价值，作为或有事项进行披露；
交答辩意 Urbaser 及 其 下 属 公 司 或 买 方
公诉机关 保机构，但 Mutua 为维护客户关系，将部 2、根据企业合并会计处理准则，江苏德展
见，待案件 Firion 遭受任何损失，ACS 将予
2 及国家律 分应上交的社保费用于向 Urbaser 及其他 于 Urbaser 股权交割日确认该或有事项的
所涉全体当 以赔偿；
师 2,000 多家客户提供医药箱、培训课程等 公 允 价 值 为 1,608.56 欧 元 （ 按 照 可 能
事人提交各 2、SPA 兜底条款约定的索赔金
“实物福利”，Urbaser 及其他 2,000 多家 （possible）情况对应的经济利益流出金额
自的答辩意 额能够覆盖该项诉讼的涉诉金
客户在毫无意识的情形下接受了该等实 占诉讼金额的比例为 30%确认），江苏德展
见后法院开 额，该项诉讼不存在或有损失
物福利，公诉机关及国家律师对此提起刑 备考财务报表确认为预计负债；江苏德展备
始审理
事诉讼，Urbaser 及其他 2,000 多家公司 考财务报表同时根据前次交易 SPA 约定确
作为潜在受益人而被列为民事责任被告， 认其他非流动资产 1,608.56 欧元
被要求退回该等“实物福利”，共计
10,723,731.07 欧元。
Urbaser 下属公司 UBB Waste（Essex） 1、根据 UBB 管理层说明，（1）如 UBB 胜 1、Essex 项目涉及诉讼未有明
Limited（以下称“UBB”）于 2012 年 5 月 诉，UBB 能够根据合同约定向 Essex 市政 确诉讼金额，Urbaser 管理层评
Essex
31 日与市政 Essex County Council（英 该案件正处 收取延迟验收产生的项目运营损失，并达到 估各种可能情形下 Essex 项目对
County
3 国）（以下称“Essex 市政”）签署关于城市 于法院审理 项目正常运营的最终目的，UBB 将不会承 Urbaser 合并报表带来的最大损
Council
垃圾处理的设计、建造和运营服务合同， 阶段 担相应损失；（2）如 UBB 败诉，无论是否 失金额，并在 Urbaser 财务报表
（英国）
由于垃圾处理项目建成投入正式运营前， 违约，UBB 依然能够按照公允价值获得补 和江苏德展备考财务报表中对
UBB 因垃圾成分不达标而未在合同约定 偿，UBB 的损失预计为项目终止前已反映 Essex 项目相关长期应收款及无
415
独立财务顾问报告
序 案件进展情
原告 案由 会计处理 或有损失金额
号 况
的 最 晚 验 收 截 止 日 （ Acceptance 在财务报表中的运营损失；（3）政府将在 形资产分别充分计提了减值准
Longstop Date，2017 年 1 月 12 日）前 诉讼结案前寻求通过商议和解、合同变更等 备 55,823,845.93 欧 元 及
通过政府的项目验收测试，因此 Essex 市 方式解决争议。 9,851,266.93 欧元。
政于 2017 年 4 月 28 日向法院提起诉讼， 2、Urbaser 及江苏德展管理层结合目前双 2、Essex 后续诉讼结果将不会
声称垃圾成分并非验收测试未通过的主 方协商谈判的相关情况及上述三种情形，根 对 Urbaser 财务报表带来重大不
要原因，并宣称其有权解除合同；UBB 于 据每种情形下的最大损失金额在 Urbaser 利影响，因此不存在重大或有损
2017 年 6 月 30 日向法院提起反诉，声称 财务报表和江苏德展备考财务报表中对 失。
Essex 项目未通过验收测试的主要原因系 Essex 项目相关长期应收款及无形资产分
政府未提供合同约定成分的垃圾（已经专 别计提了减值准备 55,823,845.93 欧元及
家仲裁确认），主张延长项目最晚验收截 9,851,266.93 欧元。
止日并请求政府根据合同约定赔偿项目
延迟验收的相关经济损失；
截至本独立财务顾问报告签署日，Essex
项目处于验收测试通过前的试运营阶段，
UBB 根据合同约定正常处理 Essex 市政
提供的生活垃圾并收取垃圾处置费。
对于上表中的第 3 项诉讼，根据 UBB 管理层的相关说明，Essex 市政终止项目合同概率较低，主要系：
（1）Essex 市政负有为公众提供持续稳定垃圾处理服务的法定义务，即使目前双方处于诉讼纠纷中，UBB 仍在正常处理 Essex
市政垃圾，如 Essex 项目终止，将极大影响市政公共服务的稳定供给；
（2）Essex 项目属于 PFI 项目（Government Private Finance Initiative），享受中央政府拨付的专项补助资金，如 Essex 项目终
416
独立财务顾问报告
止，Essex 市政亦无法将专项补助资金用于其他非 PFI 项目并对其未来获取中央政府补助产生消极影响；
（3）如 Essex 项目终止，即使 UBB 违约，Essex 市政仍应根据服务合同约定向 UBB 一次性提供赔偿，赔偿金额根据 Essex 项
目按现有合同价格条款和市价指数确定的再次招投标合同公允价值确定，或按照专家评估的公允价值确定。此外，Essex 市政亦需面
对 Essex 项目借款银行的偿付需求，Essex 市政将面临巨大的财政经济压力；
（4）Essex 项目系一体化机械生物垃圾处理厂，拥有先进高效的垃圾处理和资源综合利用技术，如项目终止，Essex 市政将面临
消耗巨额财政资金、政府公信力丧失等经济、舆论和政治压力。
3、Urbaser 集团员工涉及的未决刑事诉讼、仲裁情况
截至境外律师尽调报告和法律意见出具日，Urbaser 集团员工涉及的未决刑事诉讼、仲裁具体情况如下：
案件进展 或有损失金额
序号 原告 案由 会计处理
情况
2013 年，智利检察院办公室启动关于
1、根据前次交易 SPA 约定，卖
“Caso Basura”（“垃圾事务”）的刑事调查，
律师 José 方 ACS 承诺如因该项案件导致
涉及智利圣地亚哥 Maipú 市 2010 年及
Pérez 该诉讼中 Urbaser 下属公司不涉及刑事责 Urbaser 及 其 下 属 公司或 买 方
2011 年垃圾收集和垃圾处置协议公开招 该 案 件 正
Calaf 先生 任和民事责任，现员工亦与该刑事调查案件 Firion 遭受任何损失，ACS 将给
1 标中的行贿市政官员事项，2015 年 8 月 3 处 于 法 院
以及国家 无关，因此，该诉讼不构成或有会计处理事 予最高 400 万欧元的赔偿；
日，智利检察院办公室向包括 Urbaser 下 审理阶段
国防委员 项 2、SPA 兜底条款约定的索赔金
属公司 KDM 现员工 Fernando Arturo
会 额能够覆盖该项诉讼的涉诉金
León Steffens 先 生 和 前 员 工 José
额，该项诉讼不存在或有损失
Miguel Gutiérrez Sastre.先生在内的 7 名
417
独立财务顾问报告
案件进展 或有损失金额
序号 原告 案由 会计处理
情况
人员提起涉嫌行贿指控。2017 年 4 月 25
日，针对 KDM 现员工 Fernando Arturo
León Steffens 先生的调查程序结束，其已
与该刑事调查案件无关。
根据境外律师法律意见，（1）KDM 前员
工 José Miguel Gutiérrez Sastre.先生很
可能被认定无罪；（2）该案中 KDM 及其
下属公司并未受到任何调查、指控或起
诉，且该法律事实已过诉讼时效，KDM
及其下属公司将不会涉及任何刑事责任
和民事责任。
2010 年，Huércal-Overa 第一刑事调查法
院针对 Emilio Torrecillas Martínez 先生于
2008 年-2010 年期间的逃税等行为开展 1、根据前次交易 SPA 约定，卖
1、根据境外律师法律意见，该项诉讼潜在
刑事调查，即其利用多家公司将再生石油 方 ACS 承诺如因该项诉讼导致
损 失 的 可 能 性 为 很 可 能 （ probable ），
与汽油混合后作为燃料出售（属于禁止性 Urbaser 及 其 下 属 公司或 买 方
Urbaser 财务报表和江苏德展备考财务报
行为）且未缴纳相应税额，Urbaser 下属 该案件正 Firion 遭受任何损失，ACS 将予
公诉人及 表根据经济利益预计流出金额确认预计负
2 从事废油再生处理公司 Sertego 的前员工 处于法院 以赔偿，索赔金额为 13,339,345
国家律师 债 7,273,654.00 欧元；
Darí Garcí 先生通过伪造文件等方式配 审理阶段 欧元；
2、鉴于 Urbaser 财务报表已确认预计负债，
合 Emilio Torrecillas Martínez 先 生 从 2、SPA 兜底条款约定的索赔金
因此 Firion 单体报表根据前次交易 SPA 约
Sertego 采购再生石油。为此，公诉人及 额能够覆盖该项诉讼的涉诉金
定确认其他非流动资产 7,273,654.00 欧元
国 家 律 师 对 包 含 Emilio Torrecillas 额，该项诉讼不存在或有损失
Martínez 先 生 、 Darí Garcí 先 生 和
Sertego 在内的 17 方提起诉讼，索赔金额
418
独立财务顾问报告
案件进展 或有损失金额
序号 原告 案由 会计处理
情况
为 13,339,345 欧元（包含刑事责任和民
事责任），其中 Sertego 因其雇员在履职
过程中存在违法行为而承担民事责任，被
要求提交 7,273,654 欧元的临时保证金。
根据境外律师法律意见，（1）《西班牙刑
法典》2010 年修订后引入法人刑事责任
的规定，因此对于修订前的雇员违法行
为，Sertego 不负有刑事责任（法不溯及
既往）；（2）如 Sertego 前员工 Darí
Garcí 先 生 被 判 定 承 担 刑 事 责 任 ， 则
Sertego 会承担附属民事责任；（3）根据
保险公司 GENERALI 出具的有约束力法
律意见，Sertego 前员工 Darí Garcí 先
生的违法活动在保险承保范围内，
GENERALI 有责任支付 Sertego 承担的
民事责任（如有）保险金。
阿雷西费 在关于加那利岛政党非法筹集资金的司 1、Urbaser 不涉及该诉讼刑事责
市检察院、 法调查中，2016 年 12 月，阿雷西费市检 任和民事责任，不够成会计处理
公众指控 察院、公众指控人和阿雷西费市政府向包 该诉讼中 Urbaser 不涉及刑事责任和民事 事项；
该案件正
人（包括城 含阿雷西费市长和 Urbaser5 名（其中 1 责任，Urbaser 员工不涉及民事责任，且刑 2、根据前次交易 SPA 约定，
3 处于法院
市管理透 名员工已于 2010 年解雇）员工在内的 17 事责任适用无罪推定原则，因此，该诉讼不 Firion 可以卖方 ACS 未在前次交
审理阶段
明度协会 名被告提起诉讼，指控其涉嫌在阿雷西费 构成或有会计处理事项。 易中合理披露该等重大信息为
及法律辩 市 1998-2002 年期间的街道清洁和绿地 由向卖方 ACS 主张索赔，该项
护律师协 维护服务合同公开招标中存在行贿受贿 诉讼不存在或有损失
419
独立财务顾问报告
案件进展 或有损失金额
序号 原告 案由 会计处理
情况
会）及阿雷 行为，合计涉及附加民事责任总金额为
西费市政 9,789,461.85 欧元。
府 根据境外律师法律意见，1）关于 Urbaser
及其员工的刑事责任，Urbaser 不负有刑
事责任（案件事实发生在 2010 年《西班
牙 刑 法 典 》 引 入 法 人 刑 事 责 任 前 ），
Urbaser 员工适用无罪推定原则；（2）关
于 Urbaser 及其员工的民事责任，由于本
案中有权提前民事赔偿请求的一方为阿
雷西费市检察院和阿雷西费市政府，其
中，阿雷西费市检察院未提起，阿雷西费
市政府的民事赔偿请求被法院驳回，因此
Urbaser 及其员工不再涉及民事责任。
4、未决诉讼的或有损失、SPA 兜底安排以及未决诉讼对标的资产后续经营和本次估值的影响
综上，Urbaser 集团和江苏德展管理层根据律师对未决诉讼潜在风险和损失的专业分析和评估结果，基于谨慎性原则，已按照潜
在损失的可能性充分计提坏账准备、资产减值准备或预计负债，同时，本次评估将其作为非经营性资产、负债进行评估，已充分考虑
诉讼对估值的影响。此外，前次交易 SPA 亦做出覆盖部分诉讼金额的兜底性赔偿安排。Urbaser 集团及其员工所涉诉讼不会对
Urbaser 集团正常业务运营产生重大不利影响，亦不会对本次交易 Urbaser100%股权评估值产生重大影响。
（二）标的公司行政处罚情况
420
独立财务顾问报告
根据境外律师尽调报告和法律意见，自 2015 年 1 月 1 日至报告出具日，Urbaser 集团受到的行政处罚情况如下：
序号 国家 被处罚公司 处罚机构 处罚决定时间 处罚事由 处罚金额 执行情况
对 2015 年 1-6 月期间的消费税
1 西班牙 Sertego 西班牙税务机关 2016 年 2 月 11 日 18,225 欧元 已支付罚款
开展税务调查而要求补缴税
对 Ecoparc del Bèsos,
Ecoparc del S.A.2013 年 5 月-2017 年 4 月期
2 西班牙 西班牙税务机关 2017 年 6-10 月 1,350 欧元 已支付罚款
Bèsos, S.A. 间一些辅助服务收入要求补缴
增值税
已整改，并向安达卢西
安达卢西亚政府环保 违反废物处理厂环境综合授权
3 西班牙 Urbaser 2016 年 12 月 23 日 6,010.13 欧元 亚政府环保局提起行
局 中的相关规定
政申诉，等待申诉结果
Vertederos de 因硫化合物浓度超标，违反废物
马德里地方政府环保
4 西班牙 Residuos, S.A.和 2016 年 3 月 7 日 处理厂“Las Dehesas”的环境综 30,000 欧元 已整改并已支付罚款
局
Urbaser 合授权
公共水务管理机关 已向公共水务管理机
5 西班牙 Urbaser Confederación 2017 年 3 月 17 日 向 Ollera 河排放废水 3,000 欧元 关提起申诉，等待申诉
Hidrográfica del Tajo 结果
已整改并向安达卢西
安达卢西亚政府环保
6 西班牙 Urbaser 2017 年 3 月 15 日 向 Bochorno 河排放渗滤液 6,010.13 欧元 亚政府环保局提起申
局
诉，等待申诉结果
Urbaser、Ecoparc
7 西班牙 劳动监察部 2015 年-2016 年 健康、安全和劳动用工等问题 10,604 欧元 已支付罚款
de Barcelona S.A.
421
独立财务顾问报告
根据境外律师尽调报告和法律意见、Urbaser 管理层说明，Urbaser 集团受到的上述行政处罚事项性质轻微，不属于重大违法行为，
且已缴纳罚金并/或采取了整改措施，不会对 Urbaser 集团业务运营产生重大影响。截至境外律师尽调报告和法律意见出具日，其中：
1、上表第 1、2、4、7 项行政处罚已支付罚款合计 6.02 万欧元，并于 Urbaser 财务报表和江苏德展备考财务报表中确认为当期
费用，不存在其他或有损失情形，不会对 Urbaser100%股权评估值产生重大影响；
2、上表第 3、5、6 项行政处罚尚未支付罚款，合计金额为 1.50 万欧元，Urbaser 集团已向主管部门提起申诉，Urbaser 财务报
表和江苏德展备考财务报表及本次资产评估尚未确认相应费用支出，由于该三项行政处罚罚款金额较小且 Urbaser 集团已采取整改措
施，如后续 Urbaser 集团根据主管部门要求支付该等罚款，因处罚金额较小、占 Urbaser100%股权评估值的比例较小，不会对 Urbaser
集团造成重大或有损失，亦不会对 Urbaser100%股权评估值产生重大影响。
除上述行政处罚外，截至境外律师尽调报告和法律意见出具日，Urbaser 集团不存在其他因违反法律法规而受到重大行政处罚的
情形。
422
独立财务顾问报告
第五节 发行股份情况
一、发行股份购买资产
（一）发行种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为华禹并购基
金、中平投资、招华投资、鼎意布量、曜秋投资、聚美中和、齐家中和、茂春投
资、平安人寿、平安置业、誉美中和、朱晓强、嘉兴合晟、嘉兴淳盈、邦信伍号、
信生永汇、国同光楹、尚融投资、尚融宝盈、尚融聚源、谢竹军、沈东平、昊宇
龙翔、锦享长丰、无锡海盈佳、太仓东源 26 名交易对方。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。前述交易均
价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公
告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交
易总量。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行价格以公司第七届董事会第
十次会议决议公告日为定价基准日。本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个
交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价分别为：6.54 元/股、6.70 元/
股、7.27 元/股。本次交易的市场参考价为定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价，即为 6.54 元/股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的 90%，经交
易各方协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为 5.89 元/股。
423
独立财务顾问报告
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格作相应的调整。
（四）调价机制
资本市场潜在波动以及行业因素可能引起的上市公司股价的下跌，从而可能
对本次交易产生不利影响。为应对上述影响，根据《上市公司重大资产重组管理
办法》第四十五条规定，本次发行方案拟引入发行价格调整机制如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，标的资
产交易价格不进行调整。
2、价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次发行价格调整方案。
3、可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
核准前。
4、调价触发条件
出现下列两种情况条件之一的，上市公司即有权在可调价期间召开董事会对
发行价格进行一次调整：
（1）可调价期间内，深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续三十
个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前
一交易日即 2017 年 8 月 21 日收盘点数（即 1,916.42 点）跌幅超过 15%；且上
市公司（000035.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易
日股票价格较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 8 月 21 日
收盘价格（即 6.72 元/股）跌幅超过 15%；
（2）可调价期间内，生态环保（证监会）指数（883180.WI）在任一交易
日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较上市公司因本次交
424
独立财务顾问报告
易首次停牌日前一交易日即 2017 年 8 月 21 日收盘点数（即 10,067.54 点）跌
幅超过 15%；且上市公司（000035.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日
中有至少二十个交易日股票价格较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日
即 2017 年 8 月 21 日收盘价格（即 6.72 元/股）跌幅超过 15%。
5、调价基准日
可调价期间内，上述触发条件中（1）或（2）项条件满足至少一项的任一交
易日当日为调价基准日。
6、发行价格调整机制
当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后 10 个交易日内召
开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格
进行调整。
上市公司决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格
调整为调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易
均价的 90%。
若上市公司董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股份发行价格进
行调整，则上市公司后续不再对上述股份发行价格进行调整。
7、发行数量的调整
本次发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产交易价格不变，发行股
份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份购买
的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。在调价基准日至发行日期间，上市
公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和发行股
数将根据有关交易规则进行相应调整。
（五）标的资产定价
本次交易中，中联评估采用资产基础法对江苏德展 100%股权进行评估，由
于江苏德展为实施境外收购所设立的持股型公司，其主要资产为依次通过香港楹
425
独立财务顾问报告
展 、 Firion 间 接 持 有 的 Urbaser100% 股 权 ， 因 此 对 江 苏 德 展 的 主 要 资 产
Urbaser100%股权采用收益法和市场法进行评估，并最终采用收益法评估结果作
为 Urbaser100%股权价值的评估依据。
截至评估基准日（2017 年 12 月 31 日），江苏德展 100%股权经资产基础法
评估的价值为 838,823.84 万元人民币，其主要资产 Urbaser100%股权经收益法
和 市 场 法 评 估 的 价 值 分 别 为 113,760.00 万 欧 元 和 125,192.00 万 欧 元 ，
Urbaser100%股权评估最终采用收益法评估结果，按评估基准日欧元对人民币汇
率 7.8023 元测算，Urbaser100%股权收益法的评估值为 887,600.00 万元人民
币。
本次交易标的资产定价参考《江苏德展资产评估报告》中江苏德展 100%股
权的评估结果以及江苏德展为间接收购 Urbaser 股权发生的收购费用，经交易各
方协商，江苏德展 100%股权的交易价格确定为 888,198.35 万元。
（六）发行数量
本次交易标的资产江苏德展 100%股权的交易价格为 888,198.35 万元人民
币。本次交易对价支付将以股份和现金相结合的方式进行，其中以股份方式支付
对价 640,369.60 万元，以现金方式支付对价 247,828.75 万元，上市公司向交易
对方支付对价的具体情况如下：
持有江苏德 支付方式
序 交易对价
名称 展股权比例 现金对价 股份对价 股份对价数
号 （万元）
（%） （万元） （万元） 量（万股）
华禹并购基
1 26.71 253,284.85 128,860.00 124,424.85 21,124.7623
金
2 中平投资 11.58 104,205.50 50,231.25 53,974.25 9,163.7097
3 招华投资 2.44 20,660.00 - 20,660.00 3,507.6401
4 鼎意布量 1.22 10,330.00 - 10,330.00 1,753.8200
5 曜秋投资 1.83 15,495.00 - 15,495.00 2,630.7301
6 聚美中和 0.43 3,615.50 - 3,615.50 613.8370
7 齐家中和 2.32 19,627.00 - 19,627.00 3,332.2581
8 茂春投资 0.91 7,747.50 - 7,747.50 1,315.3650
426
独立财务顾问报告
持有江苏德 支付方式
序 交易对价
名称 展股权比例 现金对价 股份对价 股份对价数
号 （万元）
（%） （万元） （万元） 量（万股）
9 平安人寿 12.19 109,690.00 52,875.00 56,815.00 9,646.0102
10 平安置业 3.66 32,907.00 15,862.50 17,044.50 2,893.8031
11 誉美中和 0.61 5,000.00 - 5,000.00 848.8964
12 朱晓强 0.49 4,000.00 - 4,000.00 679.1171
13 嘉兴合晟 5.79 49,063.37 - 49,063.37 8,329.9436
14 嘉兴淳盈 1.23 10,401.28 - 10,401.28 1,765.9214
15 邦信伍号 2.43 20,606.28 - 20,606.28 3,498.5202
16 信生永汇 3.65 30,920.79 - 30,920.79 5,249.7095
17 国同光楹 5.79 49,063.37 - 49,063.37 8,329.9436
18 尚融投资 3.47 29,437.40 - 29,437.40 4,997.8610
19 尚融宝盈 1.16 9,812.47 - 9,812.47 1,665.9537
20 尚融聚源 1.16 9,812.47 - 9,812.47 1,665.9537
21 谢竹军 0.35 2,944.05 - 2,944.05 499.8387
22 沈东平 0.23 1,961.67 - 1,961.67 333.0504
23 昊宇龙翔 6.95 58,875.84 - 58,875.84 9,995.8973
24 锦享长丰 0.58 4,892.29 - 4,892.29 830.6092
25 无锡海盈佳 0.50 4,218.77 - 4,218.77 716.2601
26 太仓东源 2.32 19,625.97 - 19,625.97 3,332.0827
合计 100.00 888,198.35 247,828.75 640,369.60 108,721.4942
根据上述测算，本次交易上市公司将向交易对方合计发行 1,087,214,942 股
股份，最终发行数量将以经中国证监会核准的数额为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将对本次发行股份购买资产的发行数量作相应
的调整。
（七）本次发行股票的锁定期及上市安排
根据《重组管理办法》相关规定以及交易对方出具的承诺函，若取得上市公
司本次发行的股份时，交易对方用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时
427
独立财务顾问报告
间已满 12 个月，则本次取得的上市公司股份自该股份上市之日起 12 个月内不
转让；若取得上市公司本次发行的股份时，交易对方用于认购上市公司股份的资
产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则本次取得的上市公司股份自该股份上市
之日起 36 个月内不转让。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于承诺的锁定期，交
易对方将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整并予执行。
锁定期内，因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项而增持的上市公
司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。
（八）上市公司实际控制人及其一致行动人的股份锁定安排
为进一步维护上市公司实际控制权的稳定性，上市公司实际控制人严圣军、
茅洪菊及其一致行动人在《关于不放弃上市公司控制权的承诺函》中承诺：“自
本次交易完成之日起三十六个月内，本人及本人之一致行动人不会通过股份转让
或其他任何方式减持在本次交易前直接或间接控制的上市公司股份；自本次交易
完成之日起三十六个月后至本次交易完成之日起六十个月的期间内，本人及本人
之一致行动人若因任何原因减持上市公司股份，减持后本人及本人之一致行动人
持股总额应高于上市公司届时第二、三大股东持股比例之和不少于 5%。”
（九）确定交易对方用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益
的时间及股份锁定期安排
本次交易中，交易对方持续拥有权益的时间以各交易对方及其各层股东直至
最终出资人取得目标公司相应股权完成工商变更登记之日为准，如交易对方存在
股权或合伙份额调整的，持续拥有权益的时间以各交易对方直至最终出资人止的
各层股东完成股权或合伙份额调整之工商变更登记最晚完成日为准。
（十）上市公司滚存未分配利润的安排
本次重组前的上市公司滚存未分配利润由本次重组后上市公司的新老股东
按照其持有的股份比例共享。
428
独立财务顾问报告
（十一）标的资产过渡期间的损益安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本
次重组过渡期间损益的归属约定如下：
1、标的资产在过渡期间所产生的收益由上市公司享有。
2、过渡期间内，标的资产所产生的亏损由交易对方按本次重组前所持标的
公司的股权比例以现金形式分别向上市公司补足。
（十二）上市地点
本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（十三）决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二
个月。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至
本次交易实施完毕之日。
二、发行股份募集配套资金
（一）募集配套资金股份发行情况
1、发行种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
2、发行方式及发行对象
上市公司拟通过询价的方式，向不超过十名（含十名）特定投资者非公开发
行股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。
特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人
或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，
429
独立财务顾问报告
视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公
司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律、行
政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价
格优先的原则确定。
3、定价基准日及发行价格
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票的
发行期首日。
本次募集配套资金的股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前
20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。最终发行
价格由股东大会授权董事会在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，
由董事会与本次交易的独立财务顾问（主承销商），按照相关法律法规的规定和
监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。
自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行
价格作相应调整。
4、配套融资规模及预计发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过 306,828.75 万元，不超过拟发行股份购买
资产交易价格的 100%，发行股份数量为拟募集配套资金上限 306,828.75 万元
除以募集配套资金发行价格，且不超过本次交易发行前上市公司总股本的 20%，
即不超过 270,304,284 股，具体发行数量将在上市公司取得中国证监会关于本次
发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根
据询价结果由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（主承销
商）协商确定。
自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积
430
独立财务顾问报告
金转增股本等除权、除息事项，则发行数量也将根据本次股份发行价格的调整情
况进行相应调整。
5、锁定期安排
对于配套融资认购方通过本次交易所认购的股份，自该股份上市之日起 12
个月内不得以任何形式进行转让，之后按届时有效的法律法规和深交所的相关规
定执行。本次交易结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因派生的公司股
份，亦应遵守上述约定。
6、上市公司滚存未分配利润的安排
本次发行前的上市公司滚存未分配利润由本次发行后上市公司的新老股东
按照其持有的股份比例共享。
7、上市地点
本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
8、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二
个月。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至
本次交易实施完毕之日。
（二）本次募集配套资金用途和必要性分析
1、本次募集配套资金用途
本次交易拟募集配套资金不超过 306,828.75 万元，募集配套资金的具体用
途如下：
序号 募集配套资金用途 金额（万元）
1 支付本次并购交易相关现金对价 293,828.75
支付本次重组中应向华禹并购基金、中平投资、平安人寿和
1.1 247,828.75
平安置业支付的现金对价
支付本次并购交易所涉购买 Urbaser100%股权的或有支付
1.2 46,000.00
计划之“第一次支付计划”
431
独立财务顾问报告
序号 募集配套资金用途 金额（万元）
2 本次并购交易中介机构费用 13,000.00
合计 306,828.75
2、本次募集配套资金的合规性分析
（1）本次交易配套募集资金用途符合规定
根据中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资
产同时募集配套资金的相关问题与解答》，考虑到募集资金的配套性，所募资金
仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置
费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充
上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次募集配套资金 306,828.75 万元，扣除本次交易中介机构费用后用于支
付本次并购交易相关现金对价，包括支付本次重组中应向华禹并购基金支付的现
金对价和支付本次并购交易所涉购买 Urbaser100%股权的或有支付计划之“第一
次支付计划”，募集配套资金使用安排符合上述问答中仅可用于“支付本次并购交
易中的现金对价”的规定。
（2）本次交易配套募集资金金额符合规定
本次募集配套资金不超过 306,828.75 万元，未超过拟发行股份购买资产交
易价格 640,369.60 万元的 100%，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第
十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》关于“所配
套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%”的相关规定。
3、本次募集配套资金的必要性
（1）有利于保障本次交易的顺利实施
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解
答》的规定，募集配套资金可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次
并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。
432
独立财务顾问报告
本次募集配套资金 306,828.75 万元将主要用于支付本次并购交易相关现金
对价以及本次并购交易中介机构费用，有利于保障本次交易的顺利实施。
（2）上市公司现有货币资金已有使用安排
截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司货币资金余额为 126,263.33 万元，货
币资金构成及使用安排如下：
单位：万元
序号 货币资金构成 2017 年 12 月 31 日 货币资金使用安排
募集资金继续用于募投项目投入：
有指定用途的募集资 1、延吉垃圾焚烧发电项目（一期）；
1 13,168.71
金 2、环保工程技改及扩产项目；
3、设计研发中心升级项目
用于项目建设、补充 上市公司现有货币资金将主要用于项
2 营运资金、偿还借款 113,094.62 目建设、补充营运资金及偿还借款等
等用途 用途
合计 126,263.33 -
（3）进一步优化上市公司资本结构、降低财务费用
截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司资产负债率为 62.51%，如上市公司进
一步通过债务融资方式筹集资金用于本次并购交易的现金对价，将导致上市公司
资产负债率进一步提高，增加本次交易的财务成本。因此，为节约财务费用支出、
控制财务风险，本次交易通过募集配套资金支付现金对价有利于增强上市公司盈
利能力，降低偿债风险，保护上市公司及全体股东的利益。
（三）前次募集资金使用情况
1、2014 年非公开发行普通股
经中国证监会《关于核准中国科健股份有限公司向严圣军等发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]447 号）核准，2014 年 5 月中国科
健股份有限公司向江苏天楹环保能源股份有限公司全体 17 名股东发行股份，购
买其持有的江苏天楹环保能源股份有限公司 100%的股份，同时，上市公司于
2014 年 9 月 4 日以非公开发行股份的方式向特定对象发行人民币普通股
52,173,912 股，共募集资金 599,999,988.00 元，扣除各项发行费用后，实际募
433
独立财务顾问报告
集资金净额为 551,186,105.75 元。
截至 2017 年 12 月 31 日，上述募集资金已使用完毕，募集资金专户均已完
成注销手续，截至各销户日止，账户结存余额均为 0.00 元。
2、2017 年非公开发行普通股
经中国证监会《关于核准中国天楹股份有限公司非公开发行股票的批复》 证
监许可[2017]294 号）核准，中国天楹于 2017 年 7 月非公开发行人民币普通股
112,963,681 股，每股发行价格人民币 6.60 元，募集资金总额为 745,560,294.60
元，扣除各项发行费用后，实际筹集资金总额为 732,016,024.66 元。
截至 2017 年 12 月 31 日，上述募集资金置换金额为 541,253,300.00 元，
对 募 集 资 金 项 目 的 投 入 金 额 为 60,341,943.59 元 ， 募 集 资 金 余 额 为
131,687,136.21 元。
3、前次募集资金使用专项审核报告
中国天楹董事会编制了《前次募集资金使用情况报告》，立信会计师对前次
募集资金的使用情况进行了鉴证并出具了“信会师报字[2018]第 ZA12167 号”《关
于中国天楹股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，鉴证意见为“我们认
为，上市公司董事会编制的截至 2017 年 12 月 31 日止的《前次募集资金使用情
况报告》符合中国证监会发布的《前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发
行字[2007]500 号）的规定，在所有重大方面反映了公司截至 2017 年 12 月 31
日止的前次募集资金的使用情况。”
（四）本次募集配套资金失败的补救措施
截至 2017 年 12 月 31 日，公司货币资金余额为 126,263.33 万元。公司的
货币资金大部分已规划了具体用途，如日常所需项目建设、营运资金、偿还银行
借款等，但如有必要，公司将调整部分开支使用计划，将部分自有资金用于本次
交易的现金对价支付。
截至 2017 年 12 月 31 日，公司合并资产负债率为 62.51%。虽然与募集配
套资金相比，债务融资将增加公司的财务费用和财务风险，但考虑到交易完成后
434
独立财务顾问报告
公司盈利能力将得到显著提高，如有必要，公司也可通过银行贷款或其他方式实
现债务融资，以满足本次交易的现金对价和中介机构费用的支付要求以及保证公
司正常经营的营运资金需要。
从财务稳健性以及后续良性发展的角度考虑，以股权融资方式支付资金，有
利于降低公司资产负债率和节约财务费用支出，有利于提高本次重组的整合绩效
和上市公司的可持续发展。
（五）募集配套资金相关内部控制制度
为规范募集资金的管理、提高募集资金使用效率，上市公司根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所上市规则》、《上市
公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 深圳证券交
易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件规定，制定了募集
资金管理相关制度，该制度明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风
险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、管理与监督等内容
进行了明确规定。
三、本次交易前后主要财务数据对比
根据上市公司历史财务报告以及德勤会计师出具的上市公司备考审阅报告，
本次交易前后上市公司主要财务数据对比情况如下：
单位：万元
2017 年度/2017 年 12 月 31 日 2016 年度/2016 年 12 月 31 日
项目
备考前 备考后 备考前 备考后
资产总额 813,026.43 3,605,129.83 599,849.43 3,184,364.11
所有者权益 304,838.25 1,146,445.97 206,246.17 884,675.01
归属于母公司所有者权益 302,017.10 1,101,595.92 206,246.17 839,243.14
营业收入 161,181.41 1,519,550.26 98,049.97 1,380,041.07
营业利润 28,957.24 62,964.48 19,472.89 22,369.54
利润总额 29,087.22 67,087.54 25,036.10 24,003.84
435
独立财务顾问报告
2017 年度/2017 年 12 月 31 日 2016 年度/2016 年 12 月 31 日
项目
备考前 备考后 备考前 备考后
净利润 22,489.44 42,796.60 21,172.45 3,927.57
归属于母公司所有者的净利
润
22,226.92 37,600.05 21,172.45 8,250.78
基本每股收益（元/股） 0.1729 0.1585 0.1709 0.0355
扣除前次收购费用、Essex
项目资产减值后归属于母公 22,226.92 56,478.20 21,172.45 60,800.17
司所有者的净利润
扣除前次收购费用、Essex
项目资产减值后基本每股收 0.1729 0.2380 0.1709 0.2614
益（元/股）
注：1、以上计算基本每股收益仅考虑本次发行股份购买资产的发行股份数量，未考虑募集
配套资金的影响。
2、为准确反映本次重组完成后上市公司盈利水平变化，增加扣除江苏德展收购Urbaser发
生的收购费用及英国Essex项目减值后归属于母公司所有者的备考净利润及对应每股收益
测算。
四、本次交易前后上市公司股权结构
根据本次交易停牌之前最后一个交易日（2017 年 8 月 21 日）数据，上市
公司总股本为 1,351,521,423 股，不考虑配套募集资金发行股份的影响，本次交
易前后上市公司的股本结构变化如下表所示：
单位：股
本次发行前 本次发行后
股东姓名或名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
南通乾创投资有
399,889,313 29.59% 399,889,313 16.40%
限公司
严圣军 93,901,228 6.95% 93,901,228 3.85%
南通坤德投资有
75,345,534 5.57% 75,345,534 3.09%
限公司
中国天楹员工持
股 1 号定向资产 14,561,257 1.08% 14,561,257 0.60%
管理计划
民生加银基金－
民生银行－民生
44,709,530 3.31% 44,709,530 1.83%
加银资产管理有
限公司
436
独立财务顾问报告
本次发行前 本次发行后
股东姓名或名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
建信基金－民生
银行－民生加银
41,582,494 3.08% 41,582,494 1.71%
资产管理有限公
司
西部信托有限公
司－西部信托－
中国天楹定增事 22,727,272 1.68% 22,727,272 0.93%
务管理类单一资
金信托
汇安基金－中信
银行－长安国际
21,297,016 1.58% 21,297,016 0.87%
信托股份有限公
司
华宝投资有限公
15,151,515 1.12% 15,151,515 0.62%
司
上海并购股权投
资基金合伙企业 15,151,515 1.12% 15,151,515 0.62%
（有限合伙）
贵州铁路发展基
金管理有限公司
－贵州铁路人保
15,000,000 1.11% 15,000,000 0.62%
壹期壹号股权投
资基金中心（有限
合伙）
中节能华禹（镇
江）绿色产业并购
- - 211,247,623 8.66%
投资基金（有限合
伙）
上海中平国瑀并
购股权投资基金
- - 91,637,097 3.76%
合伙企业（有限合
伙）
深圳招华城市发
展股权投资基金
- - 35,076,401 1.44%
合伙企业（有限合
伙）
宁波梅山保税港
区鼎意布量股权
- - 17,538,200 0.72%
投资中心（有限合
伙）
宁波梅山保税港
区曜秋投资管理
- - 26,307,301 1.08%
合伙企业（有限合
伙）
437
独立财务顾问报告
本次发行前 本次发行后
股东姓名或名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
共青城聚美中和
投资管理合伙企 - - 6,138,370 0.25%
业（有限合伙）
嘉兴齐家中和投
资合伙企业（有限 - - 33,322,581 1.37%
合伙）
宁波梅山保税港
区茂春投资管理
- - 13,153,650 0.54%
合伙企业（有限合
伙）
中国平安人寿保
- - 96,460,102 3.96%
险股份有限公司
深圳市平安置业
- - 28,938,031 1.19%
投资有限公司
共青城誉美中和
投资管理合伙企 - - 8,488,964 0.35%
业（有限合伙）
朱晓强 - - 6,791,171 0.28%
嘉兴合晟投资合
伙企业（有限合 - - 83,299,436 3.42%
伙）
嘉兴淳盈投资合
伙企业（有限合 - - 17,659,214 0.72%
伙）
深圳邦信伍号投
资企业（有限合 - - 34,985,202 1.43%
伙）
珠海市信生永汇
投资合伙企业（有 - - 52,497,095 2.15%
限合伙）
国同光楹（杭州）
投资管理有限公 - - 83,299,436 3.42%
司
尚融（宁波）投资
- - 49,978,610 2.05%
中心（有限合伙）
尚融宝盈（宁波）
投资中心（有限合 - - 16,659,537 0.68%
伙）
上海尚融聚源股
权投资中心（有限 - - 16,659,537 0.68%
合伙）
谢竹军 - - 4,998,387 0.20%
沈东平 - - 3,330,504 0.14%
438
独立财务顾问报告
本次发行前 本次发行后
股东姓名或名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
宁波梅山保税港
区昊宇龙翔股权
- - 99,958,973 4.10%
投资中心（有限合
伙）
宁波梅山保税港
区锦享长丰投资
- - 8,306,092 0.34%
合伙企业（有限合
伙）
无锡海盈佳投资
- - 7,162,601 0.29%
企业（有限合伙）
太仓东源稳赢壹
号投资管理中心 - - 33,320,827 1.37%
（有限合伙）
其它股东 592,204,749 43.81% 592,204,749 24.28%
合 计 1,351,521,423 100.00% 2,438,736,365 100.00%
注：本次交易前股本结构为截至本次重组停牌前（2017 年 8 月 21 日）的数据。
439
独立财务顾问报告
第六节 交易标的评估情况
一、标的资产的评估情况
（一）本次评估的基本情况
本次评估基准日为 2017 年 12 月 31 日，中联评估对标的资产江苏德展股东
全部权益价值采用资产基础法进行评估，由于江苏德展为实施境外收购所设立
的 持 股 型 公 司 ， 其 主 要 资 产 为 依 次 通 过 香 港 楹 展 、 Firion 间 接 持 有 的
Urbaser100%股权，因此本次评估对江苏德展的主要资产 Urbaser100%股权采
用收益法和市场法进行评估。
根据中联评估出具的《江苏德展资产评估报告》，截至评估基准日，本次资
产评估结果如下：
序号 评估方法 净资产账面值 评估价值 最终评估值 评估增值率
江苏德展（单位：万元人民币）
1 资产基础法 807,204.69 838,823.84 31,619.14 3.92%
Urbaser（单位：万欧元）
1 收益法 113,760.00 101.37%
56,494.23 113,760.00
2 市场法 125,192.00 121.60%
注：净资产账面值为归属于母公司所有者的净资产账面值。
鉴于收益法评估结果相对市场法而言能够更加充分、全面、合理地反映
Urbaser 的整体价值，本次评估选用收益法评估结果作为江苏德展主要资产
Urbaser 股东全部权益价值的最终评估结果。
（二）本次评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产
基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调
的是企业整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象
的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强等
440
独立财务顾问报告
特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估
对象价值。
1、江苏德展的评估方法选择
由于江苏德展的定位为投资持股平台，自身没有经营业务，且与其可比的
上市公司少，交易案例难以搜集，因此本次评估江苏德展不适用收益法和市场
法。结合本次评估情况，江苏德展可以提供、评估师也可以从外部收集到满足
资产基础法所需资料，可以对被评估单位的资产、负债展开全面清查和评估，
因此江苏德展的评估适用资产基础法。
2、Urbaser 的评估方法选择
Urbaser 具有独立的获利能力且管理层提供了未来年度的盈利预测数据，
根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计公司未来的盈利水平，
并且未来收益的风险可以合理量化，因此对江苏德展的间接控股子公司
Urbaser 可以采用收益法进行评估。同时，在国际资本市场上有与 Urbaser 相似
行业的上市公司，其市场定价可以作为被评估单位市场价值的参考，因此对
Urbaser 可以采用市场法进行评估。
综上，江苏德展选用资产基础法进行评估，江苏德展的主要资产 Urbaser
采用收益法和市场法进行评估。
（三）本次评估的基本假设
1、一般假设
（1） 交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评
估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个
最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，
441
独立财务顾问报告
资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便
于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产
在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应
确定评估方法、参数和依据。
2、特定假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，所在国家现行的宏观经
济不发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变
化；
（3）预测期内人民币及欧元的汇率与基准日相比不发生较大变化；
（4）被评估单位未来的经营管理层尽职，并继续保持现有的经营管理模
式；
（5）被评估单位生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致
而不发生变化；
（6）被评估单位在未来经营期内的资产构成，主营业务、产品的结构，收
入与成本费用的构成以及销售策略、成本费用控制、结算周期等仍保持其于基
准日所确定的状态持续，而不发生较大变化。未考虑未来可能由于管理层、经
营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等
状况的非正常变化；
（7）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、
准确、完整；
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
442
独立财务顾问报告
二、江苏德展评估情况
（一）资产基础法评估情况
江苏德展本次资产基础法评估范围内的资产主要包括流动资产中的货币资
金、其他应收款和非流动资产中的长期股权投资，负债主要包括流动负债中的
应交税费、应付利息、其他应付款和一年内到期的非流动负债，非流动负债中
的长期借款。
经资产基础法评估，江苏德展全部股东权益账面值为人民币 807,204.69 万
元，评估值为 838,823.84 万元，评估增值 31,619.14 万元，增值率 3.92%。其
中，总资产账面值 843,077.72 万元，评估值 874,696.86 万元，评估增值
31,619.14 万元，增值率 3.75%。总负债账面值 35,873.02 万元，评估价值为
35,873.02 万元，评估无增减值，具体参见评估结果汇总表：
单位：万元人民币
账面值 评估值 增减值 增值率％
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 4,381.11 4,381.11 - -
2 非流动资产 838,696.60 870,315.75 31,619.14 3.77
3 其中：长期股权投资 838,696.60 870,315.75 31,619.14 3.77
4 资产总计 843,077.72 874,696.86 31,619.14 3.75
5 流动负债 1,854.99 1,854.99 - -
6 非流动负债 34,018.03 34,018.03 - -
7 负债总计 35,873.02 35,873.02 - -
8 净资产（所有者权益） 807,204.69 838,823.84 31,619.14 3.92
1、流动资产
（1）货币资金
江苏德展的货币资金包括现金和银行存款，账面价值为 43,811,074.71
元，其中现金 2,220.00 元，银行存款 43,808,854.71 元。经评估，货币资金评
估值为 43,811,074.71 元，评估无增减值。
（2）其他应收款
443
独立财务顾问报告
江苏德展的其他应收款系为子公司代付的银行手续费，账面价值 40.00
元。经评估，其他应收款评估值为 40.00 元，评估无增减值。
2、非流动资产
江苏德展的非流动资产为长期股权投资，即依次通过香港楹展、Firion 间接
持有 Urbaser100%股权，由于被评估单位江苏德展的下属一、二级子公司香港
楹展、Firion 均为投资性公司，无实际经营业务，因此采用资产基础法评估，三
级子公司 Urbaser 采用收益法和市场法评估。香港楹展、Firion 资产基础法评估
结论如下表所示：
（1）香港楹展资产基础法评估结果汇总表
单位：万元人民币
账面值 评估值 增减值 增值率％
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 95,509.21 95,509.27 0.06 -
2 非流动资产 787,793.74 775,972.23 -11,821.51 -1.50
3 其中：长期股权投资 601,042.19 589,220.68 -11,821.51 -1.97
4 其他流动资产 186,751.55 186,751.55 - -
4 资产总计 883,302.96 871,481.50 -11,821.45 -1.34
5 流动负债 1,165.76 1,165.76 - -
6 非流动负债 - - - -
7 负债总计 1,165.76 1,165.76 - -
8 净资产（所有者权益） 882,137.20 870,315.75 -11,821.45 -1.34
（2）Firion 资产基础法评估结果汇总表
单位：万元人民币
账面值 评估值 增减值 增值率％
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 15,106.49 15,106.49 - -
2 非流动资产 891,498.84 905,596.93 14,098.09 1.58
3 其中：长期股权投资 873,491.56 887,589.65 14,098.09 1.70
4 其他非流动资产 17,630.20 17,630.20 - -
444
独立财务顾问报告
账面值 评估值 增减值 增值率％
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
4 资产总计 906,605.33 920,703.42 14,098.09 1.56
5 流动负债 95,201.38 95,201.38 - -
6 非流动负债 236,281.35 236,281.35 - -
7 负债总计 331,482.74 331,482.74 - -
8 净资产（所有者权益） 575,122.59 589,220.68 14,098.09 2.45
Urbaser100%股权的评估情况详见本独立财务顾问报告“第六章 交易标的
评估情况”之“三、Urbaser 评估情况”。
3、负债
江苏德展的负债包括流动负债和非流动负债，其中流动负债包括应交税费、
应付利息、其他应付款和一年内到期的非流动负债，非流动负债主要包括长期借
款。
（1）应交税费
江苏德展的应交税费账面价值为 2,288,485.80 元，主要为应交印花税及应
交企业所得税。经评估，应交税费的评估值为 2,288,485.80 元，评估无增减值。
（2）应付利息
江苏德展应付利息账面价值为 460,438.92 元，主要系江苏德展于 2017 年
11 月 21 日自中国进出口银行江苏省分行借入最高不超过 4,490 万欧元贷款而产
生的借款利息。经评估，应付利息的评估值为 460,438.92 元，评估无增减值。
（3）其他应付款
江苏德展的其他应付款账面价值为 5,658,028.54 元，主要为应付前次交易
中介机构服务费。经评估，其他应付款评估值为 5,658,028.54 元，评估无增减
值。
（4）一年内到期的非流动负债
江苏德展一年内到期的非流动负债账面价值为 10,142,990.00 元，主要系江
445
独立财务顾问报告
苏德展自中国进出口银行江苏省分行借入贷款中一年内到期的部分。经评估，一
年内到期的非流动负债的评估值为 10,142,990.00 元，评估无增减值。
（5）长期借款
江苏德展的长期借款账面价值为 340,180,280.00 元，主要系江苏德展自中
国进出口银行江苏省分行借入贷款中还款期限超过一年的部分。经评估，其他
流动负债评估值为 340,180,280.00 元，评估无增减值。
（二）其他需说明的情况
1、是否引用其他评估机构报告内容
本次评估未引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第
三方专业鉴定等估值资料。
2、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
本次评估不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项。
3、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影
响
评估基准日至重组报告书签署日期间，江苏德展不存在期后增资的情形。
三、Urbaser 评估情况
本次评估 Urbaser 采用收益法和市场法进行评估，最终选取收益法评估结
果作为最终评估结论，具体评估结果如下：
单位：万欧元
序号 评估方法 净资产账面值 评估价值 评估增值率
1 收益法 113,760.00 101.37%
56,494.23
2 市场法 125,192.00 121.60%
注：净资产账面值为归属于母公司股东的净资产账面值。
（一）Urbaser收益法评估情况
446
独立财务顾问报告
1、收益法评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
E BD （1）
式中：
E：被评估企业的股东全部权益（净资产）价值；
B：被评估企业的企业价值；
B PC （2）
P：被评估企业的经营性资产价值；
n
Ri Rn 1
P （3）
i 1 (1 r ) r (1 r ) n
i
式中：
Ri：被评估企业未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：被评估企业的预测收益期。
C：被评估企业基准日存在的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值。
C C1 C2 （4）
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。
D：被评估企业的付息债务价值。
（2）收益指标
本次评估使用企业自由现金流量作为被评估企业经营性资产的收益指标，
其基本定义为：
447
独立财务顾问报告
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）
根据被评估企业的经营历史以及未来发展计划等，预测其未来经营期内的
自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企
业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：
r rd wd re we （6）
Wd：被评估企业的债务比率；
D
wd （7）
( E D)
We：被评估企业的权益比率；
E
we （8）
( E D)
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本。
本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；
re r f e (rm r f ) （9）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：被评估单位的特性风险调整系数；
βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数；
D
e u (1 (1 t ) ) （10）
E
448
独立财务顾问报告
βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；
t
u
Di （11）
(1 (1 t)
Ei
βt：可比公司股票的预期市场平均风险系数
t 34%K 66% x （12）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比公司股票的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
（4）收益期限
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理
预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同
等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
评估师未发现 Urbaser 未来年度存在停止经营的任何情形，故本次评估采
用永续模型，即企业的收益年期为无限期。同时，根据评估对象发展规划等资
料，本次评估采用两阶段模型，即从评估基准日至 2022 年基于其实际情况和政
策、市场等因素对收入、成本费用、利润进行合理预测，2023 年及以后趋于稳
定状态。
2、收益法评估测算过程
（1）营业收入预测
①历史经营情况分析
Urbaser 立足于环境服务领域，依托自身横跨固废处理全产业链的综合技
术工艺及运营管理优势，为市政机构和企业客户提供“一体化城市环境综合管理
服务”。Urbaser 全球业务由“智慧环卫及相关服务”、“城市固废综合处理服务”、
449
独立财务顾问报告
“工业再生资源回收处理服务”以及“水务综合管理服务”四大业务板块构成。
Urbaser 拥有丰富完整的研发、设计、建设、运营和管理固废处理项目的
经验，具备成熟的全产业链整体解决方案服务提供能力，作为欧洲领先的综合
环境管理服务平台，业务遍及以欧美市场为主的全球多个国家和地区。报告期
内，Urbaser 业务发展较为稳定，波动幅度较小，分业务板块的营业收入构成
如下：
单位：万元人民币
2017 年度 2016 年度
项目
金额 增长率 金额 增长率
智慧环卫及相关服务 765,523.65 2.85% 744,281.99 -1.53%
城市固废综合处理服务 455,435.46 9.45% 416,123.78 0.24%
水务综合管理服务 41,955.35 -7.35% 45,282.87 -26.99%
工业再生资源回收处理服务 95,454.38 25.10% 76,302.47 -1.80%
合计 1,358,368.84 5.96% 1,281,991.11 -2.19%
报告期内，Urbaser 营业收入总体较为稳定且略有增长。其中，2017 年度
智慧环卫及相关服务营业收入、城市固废综合处理服务营业收入受业务运营增长
而稳步上升；水务综合管理服务收入 2017 年度同比有所下降，主要系以前年度
Urbaser 取得较多供水和污水处理设施建造服务收入，综合考虑其低盈利属性，
2017 年 Urbaser 为提升水务综合管理服务经营效益而放弃该类低盈利项目致使
营业收入有所下降；工业再生资源回收处理服务营业收入 2017 年度企稳回升，
主要系西班牙燃料和原油市场价格回升和需求增长带来燃料回收和废油再生业
务营业收入规模和毛利率同步增长。
②行业发展趋势
Urbaser 主营业务遍及以欧美市场为主的全球多个国家和地区，拥有丰富的
海外项目拓展经验和管理经验。报告期内，Urbaser 营业收入按区域划分的情况
如下：
单位：万元人民币
450
独立财务顾问报告
2017 年度 2016 年度
国家
金额 占比（%） 金额 占比（%）
西班牙 810,651.66 59.68 802,923.65 62.63
阿根廷 178,876.08 13.17 151,114.84 11.79
智利 127,131.90 9.36 120,627.08 9.41
法国 107,860.27 7.94 111,251.78 8.68
其他地区 133,848.94 9.85 96,073.76 7.49
营业收入合计 1,358,368.84 100.00 1,281,991.11 100.00
报告期内，Urbaser 主营业务收入的地区构成较为稳定，西班牙、阿根廷、
智利和法国是其收入主要来源，为 Urbaser 历史经营业绩提供了有效支撑。根据
BCG 咨询报告和 DBK 咨询报告，Urbaser 主要业务区域的未来行业发展趋势如
下：
A、西班牙地区
欧盟自 2008 年起陆续颁布《废弃物管理活动框架》、《欧盟循环经济发展方
案》等多项政策，鼓励各成员国发展地区循环经济，提升可再生资源的回收利用
效率，同时号召欧盟成员国更多使用环境效益好的回收利用、厌氧消化与堆肥等
固废处理技术，以改善欧盟固废处理技术组合，提高欧盟固废处理经济效益。
根据 BCG 咨询报告，西班牙垃圾处理市场规模保持稳定增长趋势，由 2010
年的 13.01 亿元上升至 2015 年的 14.05 亿元，年均复合增长率约为 1.6%，其
中 2015 年西班牙城市垃圾收集总量为 2,040 万吨，垃圾收集及相关服务市场规
模为 37.18 亿欧元，相比 2014 年均有所增加。同时，根据西班牙统计局数据，
2015 年西班牙经济开始企稳，2015 年西班牙 GDP 同比增长率为 3.2%。
BCG 咨询报告预测，随着西班牙经济的逐步回暖、CPI 指数的上扬以及固
废处置率的进一步提升，预计 2016 年至 2020 年西班牙固废管理市场将迎来持
续反弹，其中垃圾收集及相关服务行业规模将由 2015 年的 37.18 亿欧元上升至
2020 年的 41.34 亿欧元，年均复合增长 2.1%；垃圾处理市场规模预计由 2015
的 14.05 亿欧元上升至 16.18 亿欧元，年均复合增长 2.9%。
451
独立财务顾问报告
据 BCG 咨询报告，西班牙固废管理市场历史发展情况和未来发展预测情况
如下图所示：
图：西班牙城市垃圾产量和固废管理市场规模历史情况及未来预测
数据来源：BCG 咨询报告
与 BCG 咨询报告预测情况一致，西班牙 DBK 咨询报告也预测西班牙固废
管理市场规模有望持续回升，DBK 咨询报告统计数据显示 2016 年西班牙固废管
理市场的营业额相比 2015 年同比增长 1.4%，并预测 2017 年-2018 年增长率将
达到 2%-2.5%。
B、阿根廷地区
根据 BCG 咨询报告，2010 年至 2015 年，因阿根廷地区经济快速增长和人
口数量持续增长等因素影响，阿根廷的城市垃圾产量保持了较为快速的增长，从
2010 年的 1,370 万吨上升至 2015 年的 1,450 万吨，年均复合增速约为 1.1%。
图：2010-2015 年阿根廷人口和城市垃圾产量变化
数据来源：BCG 咨询报告
Urbaser 在阿根廷的垃圾收集及相关服务主要集中在布宜诺斯艾利斯地区。
452
独立财务顾问报告
根据 BCG 咨询报告，阿根廷布宜诺斯艾利斯地区的垃圾收集及相关服务市场历
史发展情况和未来预测情况如下图所示：
图：布宜诺斯艾利斯垃圾收集及相关服务市场历史情况及未来预测
数据来源：BCG 咨询报告
2005 年，阿根廷布宜诺斯艾利斯省立法会颁布了《城市固体废弃物综合治
理-零垃圾法案》，该法案计划到 2020 年实现对所有填埋垃圾进行 100%预处
理，并对当地固废收运和处理的产业发展制定了详细的规划。目前布宜诺斯艾
利斯是阿根廷目前少数已建立垃圾分类收运体系的地区。BCG 咨询报告预测，
受益于经济和人口稳定增长以及当地环保政策的支持，布宜诺斯艾利斯地区垃
圾收集及相关服务的市场规模预计由 2015 年的 82.66 亿阿根廷比索增加至 2020
年的 88.13 亿阿根廷比索，年均复合增长约 1.3%。
C、智利地区
根据 BCG 咨询报告，在经济高速发展和城市居民人数持续增加等积极因素
的带动下，2010 年至 2015 年智利的城市垃圾收集总量增加较快，由 640 万吨
上升至 740 万吨，年均复合增长率约为 3.1%，垃圾收集及相关服务的市场收入
也由 2010 年的 2.38 亿智利比索增加至 2015 年的 2.97 亿智利比索，年均复合
增长率约为 4.5%。
目前智利垃圾处理产业仍处于初步发展阶段，整体发展潜力巨大。BCG 咨
询报告预测，受益于经济和人口稳定增长以及当地环保政策的支持，预计
2016-2020 年期间智利的垃圾收集及相关服务市场有望保持 4.00%复合增长率
的增长。
453
独立财务顾问报告
根据 BCG 咨询报告，智利固废管理市场历史发展情况和未来发展预测情况
如下图所示：
图：智利垃圾收集及相关服务市场历史情况及未来预测
数据来源：BCG 咨询报告
D、法国地区
法国废弃物管理市场整体发展较为平稳，根据 BCG 咨询报告数据，2010
年至 2015 年法国的城市固废收集量波动较小，基本维持在 3,300 万吨至 3,500
万吨之间。受合同价格调整机制影响，2010 年至 2015 年法国的废弃物管理市
场规模总体有所增加，其中垃圾收集及相关服务市场规模由 63.94 亿欧元上升至
66.36 亿欧元，年均复合增长率约为 0.8%；垃圾处理市场规模由 20.87 亿欧元
上升至 22.21 亿欧元，年均复合增长率约为 1.3%，固废管理行业总体运行较为
稳定，市场规模稳中有升。
结合法国经济持续回升背景，以及固废管理合同价格调整机制影响，BCG
咨询报告预测法国固废管理市场规模有望持续增加，其中垃圾收集及相关服务的
市场规模预计由 2015 年的 66.36 亿欧元增加至 2020 年的 71.22 亿欧元，年均
复合增长约 1.4%；法国的城市垃圾处理市场规模预计由 2015 年的 22.21 亿欧
元上升至 2020 年的 24.31 亿欧元，年均复合增长约 1.8%。
根据 BCG 咨询报告，法国固废管理市场历史发展情况和未来发展预测情况
如下图所示：
454
独立财务顾问报告
图：法国城市垃圾产量和固废管理市场规模历史情况及未来预测
数据来源：BCG 咨询报告
③营业收入预测
Urbaser 业务具有市政公用事业属性，主要业务模式为特许经营，即政府
根据业务属性授予一定的特许经营期限，在特许经营期内业务具有稳定性、连续
性。同时，Urbaser 具备先进、成熟的业务管理体系，项目异地管理难度小，在
不同区域具有较强可复制性，近年来 Urbaser 业务陆续拓展至新的市场及国家。
本次评估基准日为 2017 年 12 月 31 日，本次评估预测期为 5 年，即 2018
年-2022 年，2023 年及以后年度属于永续年度。2018 年-2022 年预测根据
Urbaser 正在运营业务合同情况，以维持现有运营规模永续经营为假设，结合整
体经济、行业增长因素以及公司经营计划等，考虑预测期收入适度增长并自 2023
年起维保持业务规模永续不变。
营业收入按照四大业务板块进行预测，包括智慧环卫及相关服务、城市固废
综合处理服务、工业再生资源回收处理服务以及水务综合管理服务，根据各区
域、业务类型区别预计维持规模不变或 1-2%左右增长。具体预测如下：
A、智慧环卫及相关服务
Urbaser 智慧环卫及相关服务面向的客户主要为各地区市政机构，采取政
府授予特许经营权的模式运营，特许经营内容为“运营、移交”（非 BOT）。智慧
环卫及相关服务特许经营权的授予通常采用公开招投标的方式，项目中标后，
455
独立财务顾问报告
公司或下属子公司与市政机构签订相应的特许经营权合同，合同期限一般为
8-12 年，期满可延期（2-3 年）或续约（重新履行投标程序），Urbaser 具有成
熟完善的项目投标体系，通过持续参与招投标能够永续维持现有智慧环卫及相关
服务特许经营业务规模。
智慧环卫及相关服务按照 Urbaser 提供的各类城市街道清洁、垃圾收集及
相关服务情况，根据特许经营协议约定的价格结算标准，按月收取服务费。智
慧环卫及相关服务营业收入预测，根据 Urbaser 现有特许经营项目运营情况，
结合西班牙、阿根廷、智利等各区域未来垃圾收运市场规模预测，同时考虑维
持并适度扩张现有业务规模的续约合同和新增合同，预测期年增长率为 1-2%。
B、城市固废综合处理服务
Urbaser 城市固废综合处理服务采取政府授予的特许经营权模式，服务客
户为市政机构，根据政府特许内容具体分为“建设、运营和移交”模式（BOT）以
及“运营、移交”模式（非 BOT）。城市固废综合处理服务收入主要包括垃圾处置
费收入、发电收入、建造服务收入以及其他副产品（如：沼气、肥料、炉渣等）
等销售收入，其中垃圾处置费收入根据垃圾处置服务执行情况，按照特许经营
协议约定的价格结算标准，按月收取服务费。
城市固废综合处理服务营业收入预测结合特许经营合同，其中，BOT 业务
预测期内维持现有项目运营规模不变暂未考虑重大新增项目，并考虑项目到期
后续期经营或通过招投标获取项目经营权以实现永续经营；对于非 BOT 业务，
预测期内根据现有特许经营项目运营情况，同时考虑维持并适度扩张现有业务
规模的续约合同和新增合同，预测期增长率为 1-2%，2023 年及以后永续期内
维持运营规模不变。
C、水务综合管理服务
Urbaser 水务综合管理服务主要包括污水收集及处理、饮用水净化及供
应、水处理设施的设计及建造，致力于为客户提供遍及完整水循环的综合水资
源管理服务。其中，饮用水和污水供应处理业务采取特许经营模式，由市政府
456
独立财务顾问报告
授予供水和污水处理特许经营权，期限为 20-30 年不等，同时根据政府特许内
容具体分为“建设、运营和移交”模式（BOT）以及“运营、移交”模式（非 BOT）；
水资源和废水处理设施的设计、建筑、运营和管理非特许经营。
水务综合管理服务营业收入预测结合现有特许经营合同，按照 2017 年度收
入情况对预测期及永续期营业收入进行预测。
D、工业再生资源回收处理服务
工业再生资源回收处理服务主要针对企业客户提供废油再生利用、燃料回
收再利用、工业垃圾填埋服务，其中工业垃圾填埋处理为政府授权经营。废油
再生利用系销售废油处理后的润滑油原油获得收入，燃料回收再利系将船舶燃
烧废油经物理和化学方法处理后形成燃料对外销售，工业垃圾填埋按照垃圾处
理服务执行情况并根据双方约定的价格进行结算。
工业再生资源回收处理服务营业收入预测，结合未来原油、燃料价格走势
预测；工业垃圾填埋业务考虑经济、行业增长因素，考虑维持并适度扩张现有业
务规模的续约合同和新增合同，工业再生资源回收处理服务预测期收入增长率
为 2-3%。
（2）营业成本预测
报告期内，Urbaser 公司及其下属子公司从事城市垃圾清运、水管理业务、
城市和工业垃圾处理业务所耗用的主要成本为人工成本和制造费用，以及垃圾收
运和垃圾处理过程中所需的辅助原材料及生产设施日常维护需要的设备零配件
等，如：垃圾箱、垃圾袋、消石灰、活性炭、尿素等。
本次评估结合对 Urbaser 发展状况的分析，并参考 Urbaser 历史年度毛利率
以对未来营业成本进行预测。
（3）管理费用预测
Urbaser 管理费用主要包括管理人员工资及社保、保险费、租赁费、折旧摊
销、差旅费、员工培训费、通讯费和其他相关费用。报告期内 Urbaser 业务、人
员发展较为稳定，管理费用及占营业收入比重保持稳定。其中，工资及社保、保
457
独立财务顾问报告
险费、租赁费以及员工培训费考虑历史增长趋势在预测期内适度增长，其他管理
费用根据营业收入增长比例适度增长。
（4）财务费用预测
Urbaser 财务费用包括利息支出、利息收入、汇兑损益、银行手续费等，报
告期内财务费用占营业收入的比例总体较为稳定，本次预测结合历史各项费用占
比对财务费用进行预测。其中，利息支出系根据评估基准日借款余额和未来借贷
资金需求，结合历史利息率水平确定；汇兑损益系受欧元与其境外货币汇率变化
影响，由于无法预计汇率变动影响，暂不对汇兑损益进行预测；利息收入、银行
手续费等科目根据其历史年度与收入、资产相关性进行估算。
（5）税金及附加预测
Urbaser 税金及附加主要为资源消耗税、房产税、阿根廷经营收款税、存
款税、填埋税、焚烧税等。考虑到税金及附加主要与营业收入、应收账款及房
产价值等具有相关性，本次评估参照 Urbaser 历史年度各税种占对应税基比重
来预测未来各年度税金及附加发生额。
（6）折旧及摊销预测
Urbaser 的固定资产主要包括土地、房屋建筑物、机器设备和其他设备
等，本次评估按照 Urbaser 执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定
资产账面原值及预测期新增的固定资产、预计使用期、加权折旧率等估算未来
经营期的折旧额。
Urbaser 的无形资产主要包括特许经营权资产以及专利权、非专利技术、
其他无形资产。本次评估按照 Urbaser 执行的无形资产摊销政策，以基准日经
审计的无形资产账面原值及预测期新增的无形资产、预计使用期等估算未来经
营期的摊销额。
（7）追加资本估算
追加资本系指公司在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加
的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资
458
独立财务顾问报告
（购置固定资产或其他非流动资产）和新增营运资金及持续经营所必须的资产更
新等。
追加资本=新增资本性支出+资产更新投资+营运资金增加额
①新增资本性支出估算
新增资本性支出系指经营规模扩大所需增加的资本投入，按照收益预测的前
提和基础，根据智慧环卫及相关服务、城市固废综合处理服务、工业再生资源回
收处理服务以及水务综合管理服务等各业务的实际经营和未来投资计划，结合历
史投资强度预计未来资本性支出。
②资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，资产更新投资系公司为维持现有资产规模、资
产状况和盈利能力而需不断付出的更新改造资本支出，具体包括智慧环卫及相关
服务、城市固废综合处理服务、工业再生资源回收处理服务以及水务综合管理服
务四大业务维持现有运营合同所需投资，结合历史年度资产更新情况，预计未来
资产更新支出。
③营运资金增加额
营运资金增加额估算主要考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和
应付款项等主要因素，结合历史周转率、关联比例确定。
营运资金增加额=当期营运资金－上期营运资金
营运资金＝现金+应收款项+存货-应付款项
根据对公司历史资产与业务经营收入、成本费用的统计分析以及未来经营期
内各年度收入与成本估算的情况，预测未来经营期各年度的资本性投资和营运资
金增加额。
（8）净现金流量估算
Urbaser 未来经营期内的营业收入以及净现金流量预测结果如下（不考虑未
来经营期内未确定的补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益）：
459
独立财务顾问报告
单位：千欧元
2023 年
序号 项目\年份 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
及以后
1 营业总收入 1,780,738 1,817,246 1,854,901 1,889,612 1,922,069 1,922,069
2 减：营业成本 1,540,797 1,573,607 1,607,438 1,638,500 1,667,715 1,667,715
3 税金及附加 31,955 32,317 32,681 33,009 33,590 33,590
4 管理费用 81,488 84,163 86,947 89,825 92,804 92,804
5 财务费用 67,947 67,624 65,722 64,091 62,407 62,407
6 加：投资收益 20,645 22,079 23,344 24,499 25,844 25,844
7 营业利润 79,194 81,614 85,457 88,686 91,397 91,397
8 利润总额 79,194 81,614 85,457 88,686 91,397 91,397
9 净利润 54,788 56,463 59,121 61,355 63,230 63,230
10 折旧 91,736 93,632 95,584 97,594 99,662 99,662
11 摊销 54,937 55,974 57,015 58,060 59,107 59,107
12 资本性支出 92,100 94,064 96,086 98,160 100,288 100,288
13 营运资本增加 -6,388 5,314 5,445 5,031 4,737 -
14 税后的付息债务利息 49,973 49,973 49,973 49,973 49,973 49,973
15 企业自由现金流 165,722 156,663 160,162 163,790 166,948 171,684
（9）折现率的确定
①无风险收益率和市场期望报酬率
Urbaser 总部位于西班牙，业务遍布以欧美市场为主的全球多个国家和地
区，根据 Bloomberg 资讯终端查询的国债收益率平均水平，按照评估基准日
Urbaser 主要业务市场西班牙、阿根廷、智利等国家的无风险收益率及市场期
望报酬水平加权平均确定无风险收率 rf=2.75%，市场期望报酬率 rm=13.56%。
②βe 值
评估对象无财务杠杆风险系数的估计值 βu 主要根据同类或近似上市公司的
平均水平确定。本次评估，主要通过 Bloomberg 资讯终端查询确定评估对象权
益资本预期无财务杠杆风险系数的估计值 βe，再结合评估对象资本结构、所得
税率计算出评估对象的权益资本风险系数，βe=0.7092。
③权益资本成本 re
本次评估考虑到评估对象在公司规模、发展阶段、融资条件、资本流动性
以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性及评估对象未来拓展市场
的不确定性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数 ε=1.60%，
460
独立财务顾问报告
并进一步测算评估对象的权益资本成本 re，re=12.02%。
④折现率
折现率采用加权资本成本（WACC）确定，WACC 由企业权益资本成本 re
和债务成本 rd 加权平均构成。根据公式 r＝rd×wd＋re×we ，并结合不同年度的
权益资本比例、债务资本比例得出未来各年度折现率为 8.06%。
（10）经营性资产评估结果
根据上述预测的现金流量，按照计算出的折现率进行折现，从而得出企业
经营性资产价值为 2,176,252 千欧元。计算结果详见下表：
单位：千欧元
项目/年份 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年及以后
企业自由现金流 165,722 156,663 160,162 163,790 166,948 171,684
折现率 8.06% 8.06% 8.06% 8.06% 8.06% 8.06%
折现系数 0.9620 0.8902 0.8238 0.7624 0.7055 8.7531
折现值 159,425 139,462 131,941 124,874 117,782 1,502,768
经营性资产价值 2,176,252
（11）溢余或非经营性资产价值
溢余或非经营性资产（负债）是指与企业经营性收益无直接关系、未纳入收
益预测范围的资产及相关负债，在计算企业整体价值时应以成本法评估值单独
估算其价值。
经核实，在评估基准日，Urbaser 账面有如下资产（负债）价值在本次评估
的净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资
产（负债），在评估企业价值时应予另行单独评估其价值。
①评估对象基准日审计后的账面货币资金扣除最低现金保有量后为溢余现
金资产，经核实，确认该资金存在。
②经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面包括衍生金融资产、应
收股利、其他应收款、一年内到期的非流动资产、其他流动资产，以及可供出售
461
独立财务顾问报告
金融资产、长期应收款、其他非流动资产和递延所得税资产，属于非经营性资
产。
③经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面包括衍生金融负债、预
收账款、其他应付款、长期应付款、一年内到期的长期应付款、应付利息、预计
负债、递延收益和递延所得税负债，为非经营性负债。
上述递延收益中的政府补贴公司未来无须偿还，该项负债评估价值按照零
值评估；预计负债按照扣除固定资产移交义务部分作为非经营性负债进行评估；
其他溢余或非经营性资产与负债经核实与账面价值一致，确认该款项存在。
3、收益法评估结果
（1）将得到的经营性资产价值 P=217,625.16 万欧元，基准日的溢余及非
经营性资产的价值 C=20,823.16 万欧元代入式（2），即得到被评估企业的企业
价值为：
B=P+C
=217,625.16+20,823.16
= 238,448.32（万欧元）
（2）将被评估企业的企业价值 B= 238,448.32 万欧元，付息债务的价值
D=113,158.93 万欧元代入式（1）得到被评估企业的股东全部权益价值为：
E=B-D
= 238,448.32-113,158.93
= 125,289.00（万欧元）
根据（2）得到被评估企业的股东全部权益价值扣除少数股东权益价值（少
数股东权益系根据历史少数股东权益占所有者权益比例确乘以被评估企业的股
东全部权益价值确定）后得到被评估企业归属母公司所有者权益价值，即
113,760.00 万欧元。
将上述结果按照基准日汇率（1 欧元=7.8023 人民币元）进行折算，得到被
462
独立财务顾问报告
评估企业股东全部权益价值为人民币 887,600.00 万元。
（二）Urbaser市场法评估情况
1、市场法评估模型
由于本次交易的市场可比交易案例资料缺乏，本次评估不采用交易案例比
较法，相对而言，上市公司信息较容易取得，同类或近似的公司较多，可以在
其中选出可比企业进行分析比较，故本次评估采用上市公司比较法。
考虑到 Urbaser 公司已深耕固废处理 27 载，且近年来盈利情况较为稳定，
本次市场法评估选取企业价值与息税折旧摊销前收益比率（EV/EBITDA）、企
业价值与息税前收益比率（EV/EBIT）、企业价值与税后净经营收益（EV/NOIAT）、
市净率（P/B）以及市盈率（P/E）5 个价值比率作为价值比率，并与 5 家可比公
司进行比较。
本次评估的基本公式为：
（1）息税前收益价值比率=EV/EBIT
EBIT=净利润+所得税+利息
EV=股价*发行股数+付息负债-非经营性或盈余现金及等价物-其他非经营性
资产+非经营性负债+少数股东权益
（2）息税折旧摊销前收益价值比率=EV/EBITDA
EBITDA=EBIT+折旧/摊销
（3）税后净经营收益比率=EV/NOIAT
NOIAT= EBIT×(1-所得税率)+折旧及摊销
（4）市盈率（P/E）=股价/每股收益
（5）市净率（P/B）=企业价值（股东全部权益价值）/企业账面净资产
2、市场法评估测算过程
（1）可比公司的选取
463
独立财务顾问报告
Urbaser 业务分布于以欧美市场为主的全球多个国家和地区，作为为欧洲
领先的综合环境管理服务平台，为市政机构和企业客户提供“一体化城市环境综
合管理服务”，具体包括“智慧环卫及相关服务”、“城市固废综合处理服务”、“工
业再生资源回收处理服务”以及“水务综合管理服务”四大业务板块构成。本次评
估选取西欧和北美证券市场以城市垃圾收集和处理为主营业务的上市公司作为
可比上市公司，具体如下：
序号 公司名称 主营业务
法国赛驰环境公司于 1997 年 11 月 27 日在泛欧交易所
法 国 赛 驰 环 境 公 司 （法国）上市，其主营业务包括为市政客户提供街道清
1
(SCHP FP) 扫、城市固废收集、垃圾焚烧和填埋服务，以及为私人
客户提供工业固废的收集、加工和处理等服务
共和废品处理公司是美国第二大固体废物处理服务公
共和废品处理公司
2 司，为美国市政和个人客户提供固体废物收集和处理服
（RSG US）
务
Waste Connections 股份有限公司是北美领先的固体废
Waste Connections 股份
3 物收集和处理服务提供商，致力于向市政和私人客户提
有限公司（WCN US）
供各种可回收材料的收集、垃圾填埋和回收服务
法国 Pizzorno 环境公司是法国固废管理服务运营商和摩
法国 Pizzorno 环境公司 洛哥固废管理服务运营商，主营业务覆盖家庭、城市和
4
（GPE FP） 工业固体废物的收集、分类、转运和处理，以及水管理
服务
拉希拉和迪卡诺亚公司致力于向芬兰的城市、自治区、
拉希拉和迪卡诺亚公司
5 企业、个人提供环境管理和维护服务，服务内容包括废
(LAT1V FH)
物管理和回收再利用服务、工业清洁及危险废物管理等
（2）价值比率的选取
市场比较法主要是通过分析股权价值或企业价值与收益性参数、资产类参
数及现金流比率参数来确定被评估公司的价值比率乘数，然后根据被评估公司
的收益能力、资产类参数来估算其股权价值或企业价值。
价值比率一般包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率。通常
选择市盈率（P/E）、市净率（P/B）、企业价值与息税折旧摊销前收益比率
（EV/EBITDA）、企业价值与息税前收益比率（EV/EBIT）、企业价值与税后净
经营收益（EV/NOIAT）、企业价值与企业自由现金流（EV/FCFF）、企业价值
与股权自由现金流（EV/FCFE）等。在上述指标中，企业价值与折旧息税前利
润比率（EV/EBITDA）、企业价值与息税前利润比率（EV/EBIT）、企业价值与
464
独立财务顾问报告
税后净经营收益（EV/NOIAT）、企业价值与企业自由现金流（EV/FCFF）侧重
企业整体价值的判断，而市盈率（P/E）、市净率（P/B）、企业价值与股权自
由现金流（EV/FCFE）侧重股东权益价值的判断。
根据 Urbaser 业务经营属性，本次市场法评估选取企业价值与息税折旧摊销
前收益比率（EV/EBITDA）、企业价值与息税前收益比率（EV/EBIT）、企业价
值与税后净经营收益（EV/NOIAT）、市净率（P/B），以及市盈率（P/E）5 个
价值比率作为价值比率。
（3）价值比率修正系数计算及调整
采用上市公司比较法对股权价值进行评估，是用可比公司的价值指标对应的
其企业价值或股权价值的比率，来换算被评估公司的企业价值或股权价值的，即
用选定的可比公司价值比率乘以被评估公司对应的价值指标。
由于可比公司和被评估公司可能存在所处的宏观经济条件、行业状况不同，
同时其资产规模、竞争能力、技术水平、交易时间和交易条件等也不完全相同，
这些因素对所计算价值比率均有影响，故须分析可比公司与被评估公司之间的上
述差异，调整各可比公司价值比率。
由于所选可比上市公司与被评估公司属于同类行业，其经营业务和行业状况
的变化基本一致，企业竞争能力和技术水平已反映在各价值比率之中，对于交易
条件的差异可通过上市公司与非上市公司之间的流通性折扣率进行调整。所有财
务数据及交易数据均采用评估基准日可观察数据，再通过多个可比公司评估基准
日前多个时期的数据进行分析，以消除可比公司之间与被评估公司之间的个体差
异。
（4）缺乏流动性折扣率的确定
根据《资产评估准则——企业价值》规定，上市公司比较法中的可比企业应
为公开市场上正常交易的上市公司，评估结论应当考虑流动性对评估对象价值
的影响。市场流动性是指在某特定市场迅速地以低廉的交易成本买卖证券而不
受阻的能力。缺乏流动性折扣是相对于流动性较强投资的流动性受损程度之量
465
独立财务顾问报告
化，一定程度或一定比例的缺乏流动性折扣应从该权益价值中扣除，以此反映市
场流动性的缺失。
国外研究人员 LEAPs、Ron Seaman 定量研究了缺少流动折扣与公司规模
之间的关系，通过研究发现，公司业务收入规模 100 亿美元以上的折扣率平均
值约为 15%，折扣率中间值约为 14%；公司业务收入规模 10-100 亿美元的折扣
率平均值约为 18.5%，折扣率中间值约为 16.6%。
本次评估通过 Bloomberg 资讯终端收集国际 2010 年以后发行上市的废物管
理类上市公司相关信息，得到可获取数据的 32 家上市公司股价信息，不考虑任
何特殊情况的剔除，新股发行价与第 30、60、90、120 天的交易收盘价相比，
折扣率平均值分别为 13.55%、17.18%、15.04%、19.46%，合计折扣率平均
值为 16.31%。
3、市场法评估结果
本次评估基准日为 2017 年 12 月 31 日，根据评估对象经审计的 2017 年度
年化指标值及被评估对象价值比率，得到评估对象股东全部权益价值，最终确定
市场法评估结果。
项目\价值比率
PB EBIT EBITDA NOIAT E
（金额单位：百万欧元）
价值比率 2.17 18.86 9.61 10.27 17.52
价值指标 633.59 150.33 290.56 258.28 53.40
被评估公司企业价值估算 1,375.67 2,835.74 2,792.30 2,651.89 935.36
减：付息债务 - 1,131.59 1,131.59 1,131.59 -
加：非经营性资产与负债净额 46.45 46.45 46.45 46.45 46.45
加：盈余现金及等价物 161.78 161.78 161.78 161.78 161.78
被评估公司股东全部权益价值估算
1,583.90 1,912.39 1,868.95 1,728.53 1,143.59
（调整前）
减：缺少流通性折扣 258.33 311.91 304.83 281.92 186.52
被评估公司股东全部权益价值（调
1,325.57 1,600.48 1,564.12 1,446.61 957.07
整后）
减：少数股东权益 121.95 147.24 143.90 133.09 88.05
被评估公司股东全部权益价值估算
1,203.62 1,453.24 1,420.22 1,313.52 869.02
（扣除少数股权）
466
独立财务顾问报告
项目\价值比率
PB EBIT EBITDA NOIAT E
（金额单位：百万欧元）
被评估公司股东全部权益价值评估
1,251.92
值
综上所述，采用市场法评估，Urbaser 于评估基准日的股东全部权益价值为
125,192.00 万欧元，按照评估基准日的汇率（欧元兑人民币中国人民银行中间
价为 7.8023），Urbaser 股东全部权益价值为 976,800.00 万元人民币。
（三）评估结论
1、评估结论
根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公
正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用公认的评
估方法，经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程
序，得出如下结论：
采用收益法评估，被评估企业在基准日 2017 年 12 月 31 日的归属于母公司
股东净资产账面价值为 56,494.23 万欧元，评估值为 113,760.00 万欧元，评估
增值 57,266.00 万欧元，增值率 101.37%。按照基准日欧元对人民币的汇率
7.8023 进行折算，被评估企业在基准日 2017 年 12 月 31 日的收益法评估结果
为 887,600.00 万元。
采用市场法评估，被评估企业在基准日 2017 年 12 月 31 日的归属于母公司
股东净资产账面价值为 56,494.23 万欧元，评估值为 125,192.00 万欧元，评估
增值 68,698.00 万欧元，增值率 121.06%。按照基准日欧元对人民币的汇率
7.8023 进行折算，被评估企业在基准日 2017 年 12 月 31 日的市场法评估结果
为 976,800.00 万元。
2、评估结果差异分析及最终结果的选取
本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论，即被评估企业股东全部
权益价值为 113,760.00 万欧元，比市场法评估值低 11,432.00 万欧元。
市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值，而收益法
是立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值，两者是相辅相成的，市场法
467
独立财务顾问报告
的结果是收益法结果的市场表现，而收益法结果是市场法结果的坚实基础，是
企业的内在价值的合理反映。考虑到 Urbaser 主要为政府部门和企业客户提供
城市综合服务和垃圾处理服务，收益法评估中结合被评估企业业务发展等因素
变化对未来获利能力的影响，更为合理的反映了被评估企业的企业价值。
因此，选择收益法评估结果为 Urbaser100%股权价值的参考依据，由此得
出在评估基准日被评估企业股东全部权益价值为 113,760.00 万欧元。
3、评估结论与账面价值比较变动情况及原因
采用收益法评估，以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，Urbaser 股东全部
权益价值为 113,760.00 万欧元，较 Urbaser 归属于母公司所有者账面净资产
56,494.23 万欧元相比增值 57,266.00 万欧元，增值率为 101.37%。评估增值的
原因如下：
被评估的企业立足于智慧环境服务领域，为市政机构和企业客户提供“一
体化城市环境综合管理服务”，其财务报表反映的账面价值未能完全体现被评
估企业多年发展形成的行业领先地位、全方位固废管理产业链、一体化定制服务
能力、行业领先的技术工艺、丰富的项目管理经验、成熟的项目竞标体系等核心
竞争力。本次对被评估企业的估值基于其未来收益的稳定增长，是对其整体价
值的全面量化，更能合理反映被评估企业的整体价值，推动被评估企业收益持
续增长的动力主要体现在以下方面：
（1）固废处理行业的领先地位
Urbaser 致力于为全球客户提供固废管理综合服务，业务遍及以欧美市场
为主的全球多个国家和地区，国际化战略成果丰富，在全球市场具有一定的品牌
影响力，积累了先进的废弃物综合处理技术工艺和成熟的全产业链整体解决方
案服务能力，与客户建立了良好的长期合作关系，具备一定的先发优势，保持
了固废处理领域的市场领先地位。基于行业发展前瞻，Urbaser 将持续拓展其他
新市场固废管理项目，完善全球综合业务固废管理版图，进一步提高 Urbaser
在全球固废管理市场的竞争地位。
468
独立财务顾问报告
（2）Urbaser 较强的经营优势
全方位的固废管理产业链。Urbaser 全球业务由“智慧环卫及相关服务”、
“城市固废综合处理服务”、“工业再生资源回收处理服务”以及“水务综合管理服
务”四大业务板块构成，四大业务板块覆盖固废管理的各个环节，形成了成熟的
全产业业务布局，能够为客户提供全方位、一体化的综合固废管理服务，最大
程度满足客户的需求。
①业务覆盖固废管理全产业链
Urbaser 作为欧洲领先的综合废物管理平台，立足于智慧环境服务领域，依
托自身横跨固废管理全产业链的综合技术工艺及运营管理优势，为市政机构和企
业客户提供“一体化城市环境综合管理服务”，已形成覆盖“垃圾分类投放、道
路清洁、垃圾分类收集、分类运输、垃圾中转、垃圾分选、垃圾分类处理及能源
转化”等城市固废管理全产业链为主和以“工业再生资源回收处理服务、水务综
合管理服务”为辅的全球综合业务版图，业务遍布固废管理全产业链。
②一体化定制服务能力
Urbaser 拥有城市固废一体化综合管理能力和经验，通过全产业链上游“智
慧环卫”整体解决方案中的垃圾分类投放、分类收集、分类运输，以及下游垃圾
分类处理中的机械生物处理（MBT）、垃圾焚烧发电（WTE）、垃圾填埋等有
机结合，Urbaser 可根据地区属性、垃圾种类提供固废管理一体化定制服务整体
解决方案。
③行业领先的技术工艺
经过多年技术研发和固废管理项目运营实践，Urbaser积累了先进的废弃物
综合处理技术工艺和成熟的全产业链整体解决方案服务能力。在“智慧环卫”领
域，Urbaser依托物联网、互联网和云计算等最新技术，成功研发并运用国际领
先的“智慧环卫”整体解决方案，实现城市环卫工作的分类化、专业化、高效化、
信息化和智慧化。在垃圾处理领域，Urbaser依托城市垃圾综合处理全产业链技
术，拥有城市垃圾一体化综合处理能力和经验，是全球为数不多具备提供DFBOM
469
独立财务顾问报告
（设计、融资、建造、运营、管理）服务的综合性机械生物处理公司，通过垃圾
分选、垃圾处理与回收技术的充分结合，实现“零垃圾”排放。
④成熟的项目竞标体系
固废管理公司的收入规模取决于获取的项目数量，而竞标能力是获取优质
项目的关键。为满足项目竞标需求，Urbaser 已形成完整成熟的项目竞标体
系，具备高效率流程化的竞标工作机制，能对政府招标信息快速做出反应。为
配合海外发展战略，Urbaser 通常会采取海外收购、联合本土企业设立合资企
业等方式与当地企业合作共同竞标，迅速渗透目标市场，并已在中东、南美、
北非等新兴市场成功复制项目竞标经验。成熟的内部竞标体系和丰富的竞标经
验有助于 Urbaser 持续获取优质的海内外环保项目。
⑤快速实现项目异地复制
Urbaser 在长期项目运营实践中，不断提升现有固废管理技术，优化固废
管理运营模式，实现了固废管理项目管理的机械化、高效化、系统化和智能
化，其研发的“智慧环卫”整体解决方案和城市垃圾一体化综合处理技术具有
较强的适应性，并已成功在欧美等全球多个国家运用。为快速实现项目异地复
制，Urbaser 按照业务线分别设置管理部门，并针对境内和境外项目采取不同
的管理模式。在西班牙境内实施大区项目管理制，在海外实施子公司直接管
理、母公司持续输出技术和管理等本地化管理模式，Urbaser 现有项目管理模
式和技术应用具有较强的可复制性，能适应不同国家不同类型的固废管理项
目，有利于其占领新市场，迅速扩大项目布局。
（四）其他需说明的情况
1、是否引用其他评估机构报告内容
本次评估未引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第
三方专业鉴定等估值资料。
2、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
本次评估不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项。
470
独立财务顾问报告
3、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影
响
评估基准日至重组报告书签署日期间，Urbaser 未发生重大变化，对估值
结果不构成重大影响。
四、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析
（一）资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与目的的相关性及评估定价的公允性
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定，上市公司董事会在详细核查了本次交易的相关评估事项后，分别
对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关
性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、评估机构的独立性
本次交易的评估机构中联评估具有证券期货相关业务资格。中联评估及其经
办评估师与本次交易各方均不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及
预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
中联评估及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关
法律、法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情
况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。中联评估对江苏德展全部股东权益采用资产基础法进行评估。本
次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、
科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在
471
独立财务顾问报告
评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性
一致。
4、评估定价的公允性
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在
评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原
则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可
靠。评估方法选用恰当，评估结果客观、公正反映了评估基准日 2017 年 12 月
31 日评估对象的实际情况，评估结果具有公允性。
本次江苏德展 100%股权的交易价格参照具有从事证券期货相关业务资格
的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理，符合相关法律、
法规及公司章程的规定，不存在损害上市公司及其股东特别是中小投资者利益的
情形。
（二）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、
重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、
董事会拟采取的应对措施及其对评估的影响
本次评估假设 Urbaser 在后续经营过程中所涉及的国家和地方的现行法律
法规、产业政策、行业、技术、税收优惠等方面均不会发生重大变化。欧盟自
2008 年至 2016 年相继颁布了《废弃物管理活动框架》、《欧盟循环经济发展方
案》等多项产业政策，鼓励发展欧盟地区循环经济，鼓励将传统的垃圾填埋处理
方式转变为经济价值和环保价值更高的其他处理方式，以促进地区废弃物处理行
业的产业结构调整，引导地区废弃物管理市场的逐步规范。欧盟整体环保行业现
行法律法规、产业政策制度规范，各项鼓励政策的出台将进一步带动废弃物综合
管理行业的产业转型，有利于行业整体价值的不断提升。
上市公司在本次交易完成后，拟与 Urbaser 在业务、资产、财务、人员和机
构等方面实施多项整合计划，根据行业宏观环境、产业政策、技术革新、税收优
惠等方面的变化采取合适的应对措施，利用自身平台、品牌、技术等核心竞争力
472
独立财务顾问报告
以及在公司治理、规范运作方面的优势，保证 Urbaser 持续稳定健康发展，积极
应对各因素未来有可能发生的不利变化。
（三）交易标的与上市公司的协同效应
上市公司立足于城市生活垃圾焚烧发电和环保设备制造业务，坚持垃圾处理
减量化、资源化、无害化的原则，逐步从垃圾末端处置向上游的分类、收运、中
转等智慧环卫方向拓展，致力于延伸固废处理产业链。Urbaser作为欧洲领先的
综合环境管理服务平台，业务涵盖固废管理全产业链，包括垃圾分类投放、道路
清洁、垃圾分类收集、分类运输、垃圾中转、垃圾分选、垃圾分类处理及能源转
化等各道环节，上市公司通过收购与整合Urbaser，可有效实现双方的优势互补，
充分把握环保行业快速发展的有利契机，打造以“固废管理全产业链”为主线的全
球环境综合服务提供商，增强上市公司的核心竞争力，提升上市公司的整体价值。
1、依托战略协同，立足构建全产业链，共同打造世界领先的环境综合服务
运营平台
上市公司始终致力于延伸产业链、实现业务多元化发展，积极拓展垃圾处理
的上游环节，如智慧环卫，包括垃圾分类投放、分类收集、分类运输等，同时坚
持持续的技术研发、创新，巩固并提升研发实力和技术水平，在稳步推进国内业
务的同时，积极开拓海外市场。Urbaser旨在提供横跨固废管理全产业链的综合
服务，不断加强技术研发和运营创新，在保持西班牙市场领先地位的同时，积极
扩大国际业务，加强在海外市场的竞争力。
上市公司与Urbaser在业务结构、市场分布和技术工艺等方面均存在互补性，
通过本次重组，上市公司将成功拓展海外业务，Urbaser亦可顺利进军亚洲及周
边市场，上市公司通过境内和境外两个平台的良性互动，将打造成为世界领先的
环境综合服务运营平台。同时，借助Urbaser领先的智慧环卫、垃圾分选、机械
生物处理、厌氧发酵、垃圾填埋、工业资源再生处理等业务技术优势，上市公司
将有效拓展产业链，实现业务多样化，Urbaser亦可依托上市公司垃圾焚烧发电
的核心技术和运营优势，进一步提升垃圾综合处理技术能力，补强垃圾处理项目
研发、设计、建造和运营的综合能力，放大固废处理产业板块的整体价值。
473
独立财务顾问报告
综上，本次重组符合双方的战略发展方向，通过强强联合、优势互补，可进
一步发挥协同效应，为双方业务的长期可持续发展提供强有力的支撑。
2、发挥业务协同，打通产业链上下游，致力于提供固废管理全产业链综合
服务
上市公司主要通过BOO、BOT等方式投资、建设、运营城市垃圾焚烧发电
项目，并自主研发、生产、销售环保设备，立足于垃圾处理环节，结合市场需求
和政策导向，逐步向固废管理全产业链拓展，业务已延伸至垃圾分类、收运、中
转、综合环卫以及餐厨垃圾处理、危险废弃物处理、循环经济产业园等领域。
Urbaser公司全球业务涵盖四大板块，包括“智慧环卫及相关服务”、“城市固废综
合处理服务”、“工业再生资源回收处理服务”以及“水务综合管理服务”。通过本次
重组，双方各业务领域可充分渗透和融合，有效发挥业务的协同整合效应，实现
固废管理全产业链布局。
（1）打造智慧环卫整体解决方案
随着城市化进程加快、环卫行业市场化以及国家对环卫事业的重视和支持，
国内环卫市场迎来快速增长期，为把握环卫市场发展先机，上市公司已开始积极
布局环卫业务，陆续中标郸城县、固原市和海安县等多个优质环卫项目。Urbaser
是全球环卫领先企业，多年深耕智慧环卫业务，成功研发并运用国际领先的“智
慧环卫”整体解决方案，依托物联网、互联网和云计算等最新技术，对城市环卫
全过程实时管控、分析、挖掘、应用和管理，实现城市环卫工作的专业化、高效
化、信息化和智慧化，提高环卫工作质量，降低环卫运营成本。本次重组完成后，
上市公司将有效吸收Urbaser先进的垃圾分类回收技术、“智慧环卫”技术和成熟
的项目管理经验，打通“垃圾分类投放、分类收集、分类运输和分类处理”各业务
环节，抓住国内环卫市场化转型升级、分类体系大发展的契机，抢占国内外环卫
市场份额。
（2）实现城市垃圾分类、高效处理
上市公司专注于城市生活垃圾焚烧发电业务的同时，基于在垃圾处理领域积
474
独立财务顾问报告
累的技术和经验优势，逐步向其他固废管理业务拓展，如餐厨垃圾无害化处理、
危险废弃物处理、循环经济产业园等。城市固废处理是Urbaser的第二大业务，
Urbaser通过机械生物处理（MBT）、垃圾焚烧发电（WTE）、垃圾填埋等多种处
理工艺的有机结合，根据垃圾成分、种类和特性提供个性化的垃圾处理整体解决
方案和项目运营管理服务。具体地，在前端配置分类垃圾收集设施实现垃圾的初
始化分类回收，分类垃圾再通过不同的筛选或分选环节实现有效分离，其中对可
循环再生的物品和材料进行循环利用，对其他有机和无机物质进行分类处理，如
厌氧发酵、堆肥、焚烧发电、填埋。
Urbaser通过对垃圾的分类收集、分类运输和分类处理，实现垃圾的高效化、
清洁化和循环化处理。本次重组完成后，上市公司将导入Urbaser城市垃圾一体
化综合处理能力，丰富垃圾末端处理工艺，有效提升垃圾处理技术水平和项目运
营管理经验，通过对不同垃圾进行有效分类回收和处理，充分实现垃圾处理的资
源化和经济价值的最大化，不断扩大固废处理业务版图。
同时，上市公司始终坚持研发并创新垃圾焚烧发电技术，已发展成为一家专
业的环保设备提供商，具备生产成套生活垃圾焚烧处理设备的能力，研制出新型
高效的垃圾焚烧炉排炉、烟气处理系统、垃圾渗滤液处理系统以及领先的臭气治
理技术、飞灰固化技术、灰渣处理技术和渗滤液处理技术等，除用于自有垃圾焚
烧发电项目外，亦实现对外销售。本次重组完成后，Urbaser 可有效利用上市公
司垃圾焚烧发电的设备制造和技术研发能力，优化采购结构，降低采购成本，同
时上市公司亦可打开海外销售市场，对外输出先进的设备生产和技术研发能力，
进一步提高环保设备全球市场份额。
（3）强化工业再生资源回收处理能力
Urbaser 专注于工业再生资源回收处理服务，在废油再生利用、燃料回收再
利用、工业垃圾填埋市场占据领先地位，是西班牙、智利工业垃圾填埋场的最大
所有者。通过将工业废油、船舶燃烧废油进行提炼处理后形成润滑剂基础油或
可燃烧的燃料并对外销售，实现废油的回收再利用和经济价值最大化，同时丰
富的工业垃圾填埋场运营管理经验，既能保证废弃物良好处理，又避免污染周
475
独立财务顾问报告
边环境。本次重组完成后，上市公司将成功引入 Urbaser 先进的工业再生资源
回收处理能力，提升固废处理整体解决能力。
3、利用市场协同，践行境内外“一带一路”，显著提高全球领域的项目拓展
和业务布局能力
上市公司深耕环保产业，项目广泛分布在国内江苏省、山东省、吉林省、河
南省、福建省、安徽省、陕西省、深圳市、重庆市、宁夏省、湖南省等多个地区
以及越南、泰国等部分亚洲国家和地区，Urbaser作为欧洲领先的综合环境管理
服务平台，业务遍及以欧美市场为主的全球多个国家和地区，在全球市场具有品
牌影响力。
本次重组完成后，Urbaser将间接直接成为上市公司的全资子公司，上市公
司的业务触角将延伸至全球20余个国家和地区，在全球占据一定的市场份额。上
市公司和Urbaser在项目拓展中可实施“双品牌战略”，上市公司通过利用自身和
Urbaser的先进“智慧环卫”技术、城市及工业垃圾一体化综合处理能力，有效提
升整体的品牌形象和国际知名度，抓住环保产业快速发展契机，突破国内重点城
市目标项目并大力开拓海外优质项目，同时，Urbaser亦可借助上市公司在亚洲
地区的先入优势，成功进军亚洲市场，对外输出先进的固废综合管理技术和管理
经验；上市公司可借助国家“一带一路”和“PPP”发展战略的政策利好，发挥
Urbaser业务遍布巴林、阿曼等多个“一带一路”国家的先发优势，利用“双品牌战
略”扩大“一带一路”国家及全球业务布局，提升行业领先优势。
4、通过技术协同，提升固废处理领域的技术研发实力和项目整体设计、综
合运营管理及维护能力
上市公司经过多年的发展积累，具备垃圾处理领域先进的技术研发实力，成
功研发并掌握了生活垃圾焚烧炉排炉技术、烟气净化技术、渗沥液处理技术、飞
灰处理及臭气处理技术等，拥有包括“单元模块化大型生活垃圾焚烧炉”在内的多
项发明专利和数百项实用新型专利，公司自主生产的“生活垃圾焚烧炉排炉”、“垃
圾焚烧烟气洗涤塔”、“垃圾焚烧烟气净化组合式脱酸系统”、“生活垃圾渗沥液厌
氧污泥掺烧焚烧综合处理装置”等15项垃圾焚烧发电相关产品被江苏省科技厅认
476
独立财务顾问报告
定为“高新技术产品”，主要技术和产品在垃圾处理领域处于领先地位。
Urbaser 深耕固废综合管理 27 载，积累了先进的废弃物综合处理技术工艺
和成熟的全产业链整体解决方案服务能力。其中，在“智慧环卫”领域，Urbaser
公司依托物联网、互联网和云计算等最新技术，成功研发并运用国际领先的“智
慧环卫”整体解决方案，通过为各级环卫管理元素配备感知设备、智能终端，形
成信息互联互通的物联网络，一方面建立了先进成熟的垃圾分类投放、分类收
集和分类运输体系，另一方面实现对城市环卫全过程的实时管控，借助对环卫
数据库的分析、挖掘、应用和管理，实现城市环卫工作的专业化、高效化、信
息化和智慧化；在垃圾处理领域，Urbaser 依托城市垃圾综合处理全产业链技
术，拥有城市垃圾一体化综合处理能力和经验，是全球为数不多具备提供
DFBOM（设计、融资、建造、运营、管理）服务的综合性机械生物处理公司，
有能力设计完整的机械生物处理（MBT）、垃圾焚烧发电（WTE）和垃圾填埋
处理方案，拥有全球领先的城市固体垃圾处理厌氧消化技术和成熟先进的垃圾
焚烧发电技术，通过垃圾分选、垃圾处理与回收技术的充分结合，实现“零垃
圾”排放。
本次重组完成后，上市公司和Urbaser能互相借鉴对方多年积累的技术研发
成果和运营管理经验，实现技术资源、项目运营等方面的优势互补。其中， 上
市公司可学习Urbaser丰富的“智慧环卫”技术和项目运营管理经验以及垃圾一体
化综合处理能力和经验，有效延伸产业链、强化综合服务能力，Urbaser亦可引
入上市公司先进的垃圾焚烧发电技术和设备，优化垃圾处理综合实力。综上，双
方通过共享研发资源、共用研发成果，实现技术融合和研发创新，持续保持技术
领先优势。
5、凭借管理协同，增强项目运营管理能力、构建高效经营管理架构
上市公司已建立严格有效的法人治理架构，形成了公司内部权力机构、决策
机构、监督机构和管理层之间权责明晰、相互协调和制衡的运行机制，为公司持
续高效稳健的运营提供了有利保证，有效保护了中小投资者的利益。Urbaser公
司拥有经验丰富的管理人员和运营团队，多年成功经营奠定了Urbaser公司在固
477
独立财务顾问报告
废管理领域的市场领先地位，核心团队从项目投标、运营方案设计、项目中标、
融资、建设、运营、管理、技术研发到项目维护等全面参与，积累了丰富的运营
管理经验，形成了一套完成的项目投标、设计、建设、运营、管理、维护体系，
为其业务的可持续发展奠定了基础。
本次重组完成后，上市公司将 Urbaser 作为其间接控制的全资子公司纳入管
理体系，一方面可融合 Urbaser 优秀的管理团队及管理经验，借鉴 Urbaser 突出
的智慧环卫和垃圾处理项目设计、运营、管理等整体服务能力；另一方面将继续
加强内部控制和管理制度建设，完善公司管理架构体系，为 Urbaser 发展提供管
理支撑，提高收购后企业的总体管理能力和管理效率。
（四）本次交易的定价公允性分析
1、评估作价的市盈率、EV/EBITDA
以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，Urbaser100%股权评估价值为
113,760.00 万欧元，对应的 EV/EBITDA、预测市盈率水平如下：
按 2018 年承诺净利 按 2019-2021 年承诺净利润
项目 EV/EBITDA
润计算的市盈率 计算的平均市盈率
Urbaser100%股权 8.03 22.87 21.24
注： 1、EV/EBITDA= Urbaser 企业价值评估值除以 Urbaser2017 年 EBITDA；
2、预测市盈率等于 Urbaser100%股权评估价值除以承诺期归属于母公司所有者的扣非净利
润。其中按 2018 年承诺净利润计算的平均市盈率=Urbaser100%股权评估价值/2018 年承
诺净利润，按 2019-2021 年承诺净利润计算的平均市盈率=Urbaser100%股权评估价值
/2019-2021 年平均承诺净利润。
2、与行业内可比交易 EV/EBITDA 的比较
Urbaser 全球业务由“智慧环卫及相关服务”、“城市固废综合处理服务”、“工
业再生资源回收处理服务”以及“水务综合管理服务”四大业务板块构成。选取近年
国内外相似行业收购案例作为可比交易，其 EV/EBITDA 具体情况如下表：
时间 收购方 标的 标的国家 EV/EBITDA
废物能源利用行业
2016 年 2 月 北京控股 EEW 德国 10.0
478
独立财务顾问报告
时间 收购方 标的 标的国家 EV/EBITDA
2013 年 6 月 Consortium led by CKI AVR-Afvalverw erking 荷兰 8.7
2006 年 1 月 CVC-KKR-Oranje AVR-Afvalverw erking 荷兰 9.3
CitySpring Infrastructure
2014 年 11 月 Crystal Trust 新加坡 10.0
Trust
Capital Environment Smartview Investment
2009 年 9 月 香港 6.2
Holdings Holdings
平均数 8.84
中位数 9.30
工业固废处理行业
2013 年 6 月 Triton Partners Befesa Medio Ambiente 西班牙 8.8
Environmental Quality
2014 年 4 月 US Ecology Inc 美国 12.7
Co.
Highland Capital
2012 年 10 月 Safety-Kleen Systems 美国 11.0
Management
平均数 10.83
中位数 11.00
综合固废管理行业
2015 年 3 月 Katoen Natie Indaver 比利时 8.1
Urbaser ; Mota-Engil Empresa Geral de
2014 年 9 月 葡萄牙 6.3
SGPS Fomento
Environmental
2010 年 7 月 Stirling Square Capital 荷兰 5.1
Solutions Europe
Greenstar
2010 年 6 月 Biffa 英国 16.5
Environmental
Progressive Waste
2016 年 1 月 Waste Connections 美国 11.3
Solutions
TFI Holdings (Waste
2015 年 10 月 GFL Environment 加拿大 10.9
management)
Global Renew ables
2013 年 11 月 Palissade Investment 澳大利亚 9.2
Australia
2012 年 7 月 Star Atlantic Veolia ES Solid Waste 美国 10.2
Thiess Waste
2012 年 7 月 Remondis SE & Co 澳大利亚 6.0
Management
Macquarie Infrastructure
2011 年 12 月 WCA Waste 美国 8.1
Partners II
SITA Environmental WSN Environmental
2010 年 12 月 澳大利亚 15.4
Solutions Solutions
Sembcorp
2015 年 4 月 Pennon Group 英国 8.3
Bournemouth Water
German Federal State of
2013 年 9 月 Berlinw asser 德国 7.7
Berlin
Infracapital, Morgan
Veolia Water UK
2012 年 6 月 Stanley Infra, Gingko 英国 13.0
(regulated assets)
Tree Inv.
2011 年 10 月 Capstone Infra Bristol Water 英国 7.6
Cheung Kong
2011 年 8 月 Northumbrian Water 英国 11.5
Infrastructure
平均数 9.70
479
独立财务顾问报告
时间 收购方 标的 标的国家 EV/EBITDA
中位数 8.75
数据来源：Crédit Agricole CIB 及 MergerMarket 数据库
从 EV/EBITDA 的角度看，与此次交易类型相似的国际、国内可比交易中废
物能源利用行业对应的 EV/EBITDA 均值为 8.84，中位数为 9.30；工业固废处理
行业对应的 EV/EBITDA 均值为 10.83，中位数为 11.00；综合固废处理行业对
应的 EV/EBITDA 均值为 9.70，中位数为 8.75；本次交易的 EV/EBITDA 指标为
8.03，低于同行业国际及国内并购 EV/EBITDA 指标的平均值与中位数，由此可
见，上市公司本次交易评估作价公允合理。
3、与同行业上市公司的市盈率比较
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，Urbaser
所处行业归属于“N 水利、环境和公共设施管理业”下的“生态保护和环境治理业”
（N77），截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，按照证监会行业分类，在归属
生态保护和环境治理业的 A 股上市公司中剔除市盈率为负值或高于 100 倍的上
市公司，同行业上市公司估值情况如下：
证券代码 证券简称 静态市盈率
603200 上海洗霸 51.12
603903 中持股份 84.97
002573 清新环境 32.78
603797 联泰环保 71.14
300388 国祯环保 56.02
603177 德创环保 78.16
603603 博天环境 97.15
601200 上海环境 37.68
300355 蒙草生态 59.29
300190 维尔利 54.76
300692 中环环保 99.31
480
独立财务顾问报告
证券代码 证券简称 静态市盈率
603588 高能环境 53.83
603568 伟明环保 44.03
300495 美尚生态 42.49
300187 永清环保 51.32
000035 中国天楹 42.90
000005 世纪星源 40.33
300422 博世科 96.97
300070 碧水源 29.49
000826 启迪桑德 31.20
300172 中电环保 38.36
600292 远达环保 46.10
平均值 56.34
中位数 51.22
数据来源：中证指数有限公司
截至评估基准日，生态保护和环境治理业上市公司的市盈率平均值和中位数
分别为 56.34 倍和 51.22 倍，按照 Urbaser100%股权评估价值计算的 2018 年预
测市盈率为 22.87 倍，2019 年-2021 年预测市盈率为 21.24 倍，显著低于行业
平均水平。综上，以市盈率指标衡量，本次交易作价公允合理，有利于保护上市
公司全体股东的合法权益。
（五）交易定价与评估结果差异说明
本次江苏德展 100%股权的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构
中联评估出具的资产评估结果为依据，经交易双方协商确定。
根据《江苏德展资产评估报告》，截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，江
苏 德 展 100% 股 权 经 资 产 基 础 法 评 估 的 价 值 为 人 民 币 838,823.84 万 元 ，
Urbaser100%股权经收益法评估的价值为 113,760.00 万欧元，折合人民币约为
887,600.00 万元，参考上述评估结果，并考虑江苏德展为间接收购 Urbaser 股
481
独立财务顾问报告
权发生的收购费用，经交易各方协商，江苏德展 100%股权的交易价格确定为
888,198.35 万元人民币。
综上，本次交易定价与评估结果不存在重大差异，交易定价合理。
五、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文
件的规定, 上市公司独立董事发表独立意见如下：
1、上市公司本次交易聘请的中联评估为具有证券期货相关业务资格的资产
评估机构，能胜任本次评估工作。除作为本次交易的评估机构外，中联评估及其
评估人员与上市公司、交易对方及标的资产不存在关联关系，具备为上市公司提
供评估服务的独立性。评估机构的选聘程序合规，出具的报告符合客观、独立、
公正、科学的原则。
2、中联评估对被评估企业进行评估所采用的假设前提参照了国家相关法律、
法规，遵循了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合评估对象的实际情
况，评估假设前提具有合理性。中联评估在评估方法选取方面，综合考虑了被评
估企业所处行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当，评估结果公允地反
映了其市场价值，评估结论具有合理性。
3、评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次
资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科
学的原则，实施了必要的评估程序。本次评估选用的评估数据及相关资料符合资
产实际情况，评估方法与评估目的具有较好的相关性，预期未来收入增长率、折
现率等重要评估参数取值合理，本次评估和交易定价结果具有客观性及公允性。
第七节 本次交易的主要合同
2017 年 12 月 25 日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购
482
独立财务顾问报告
买资产协议》；2018 年 6 月 19 日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支
付现金购买资产协议之补充协议》；2018 年 6 月 19 日，上市公司与南通乾创、
严圣军、茅洪菊签署了《业绩承诺补偿协议》。
本次交易相关协议的主要内容如下：
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议的主要内容
（一）合同签订主体与签订时间
2017 年 12 月 25 日，中国天楹（作为甲方）与交易对方华禹并购基金、中
平投资、招华投资、鼎意布量、曜秋投资、聚美中和、齐家中和、茂春投资、平
安人寿、平安置业、誉美中和、朱晓强、嘉兴合晟、嘉兴淳盈、邦信伍号、信生
永汇、国同光楹、尚融投资、尚融宝盈、尚融聚源、谢竹军、沈东平、昊宇龙翔、
锦享长丰、无锡海盈佳、太仓东源（作为乙方）签署《发行股份及支付现金购买
资产协议》，甲方通过发行股份及支付现金的方式购买乙方持有的江苏德展
100%股权；2018 年 6 月 19 日，甲乙双方签署了《发行股份及支付现金购买资
产协议之补充协议》。
（二）交易价格及支付方式
1、标的资产交易价格
根据中联评估出具的《江苏德展资产评估报告》，本次交易的评估基准日为
2017 年 12 月 31 日，中联评估对标的资产江苏德展采用资产基础法进行评估，
由于江苏德展为实施境外收购所设立的持股型公司，其主要资产为依次通过香港
楹展、Firion 间接持有的 Urbaser100%股权，因此本次评估对江苏德展的主要资
产 Urbaser100%股权采用收益法和市场法进行评估，并选取收益法评估结果作
为 Urbaser 股东全部权益价值的最终评估结果。
本次交易标的资产定价参考《江苏德展资产评估报告》中江苏德展 100%股
权的评估结果以及江苏德展为间接收购 Urbaser 股权发生的收购费用，经交易各
方协商，江苏德展 100%股权的交易价格确定为 888,198.35 万元。
483
独立财务顾问报告
2、交易价格的支付方式
各方同意，甲方拟向乙方发行股份及支付现金购买标的资产，具体为甲方拟
向乙方发行股份支付标的资产交易价格中的 640,369.60 万元，拟以非公开发行
股份募集配套资金中的部分款项向乙方以现金方式支付标的资产交易价格中的
247,828.75 万元，不足部分将由甲方通过自筹方式予以支付。
（三）本次重组的具体方案
1、股份发行
（1）发行股份购买资产
甲方拟向乙方发行股份支付标的资产交易价格中的 640,369.60 万元。
（2）发行股份的种类和面值
甲方本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。
（3）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为乙方。
（4）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为甲方审议本次交易相关议案的董事
会决议公告日。
发行股份的价格不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 90%；董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交
易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易
日公司股票交易总量。据此计算，本次交易定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价的 90%为 5.89 元/股，经协商，本次发行股份价格为 5.89 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格作相应的调整。
（5）发行数量
484
独立财务顾问报告
甲方拟以发行股份方式向乙方支付标的资产交易价格中的 640,369.60 万
元 ， 按 照 发 行 价 格 5.89 元 / 股 计 算 ， 甲 方 向 乙 方 发 行 的 股 票 数 量 合 计 为
1,087,214,942 股，各方同意，本次发行中，如果计算结果存在小数的，应当舍
去小数取整数，经协商，具体情况如下：
项目 交易对方 所获股份数（股）
中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有
乙方 1 211,247,623
限合伙）
上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业（有限
乙方 2 91,637,097
合伙）
深圳招华城市发展股权投资基金合伙企业（有限
乙方 3 35,076,401
合伙）
宁波梅山保税港区鼎意布量股权投资中心（有限
乙方 4 17,538,200
合伙）
宁波梅山保税港区曜秋投资管理合伙企业（有限
乙方 5 26,307,301
合伙）
乙方 6 共青城聚美中和投资管理合伙企业（有限合伙） 6,138,370
乙方 7 嘉兴齐家中和投资合伙企业（有限合伙） 33,322,581
宁波梅山保税港区茂春投资管理合伙企业（有限
乙方 8 13,153,650
合伙）
乙方 9 中国平安人寿保险股份有限公司 96,460,102
乙方 10 深圳市平安置业投资有限公司 28,938,031
乙方 11 共青城誉美中和投资管理合伙企业（有限合伙） 8,488,964
乙方 12 朱晓强 6,791,171
乙方 13 嘉兴合晟投资合伙企业(有限合伙) 83,299,436
乙方 14 嘉兴淳盈投资合伙企业（有限合伙） 17,659,214
乙方 15 深圳邦信伍号投资企业（有限合伙） 34,985,202
乙方 16 珠海市信生永汇投资合伙企业（有限合伙） 52,497,095
乙方 17 国同光楹（杭州）投资管理有限公司 83,299,436
乙方 18 尚融（宁波）投资中心（有限合伙） 49,978,610
乙方 19 尚融宝盈（宁波）投资中心（有限合伙） 16,659,537
乙方 20 上海尚融聚源股权投资中心（有限合伙） 16,659,537
乙方 21 谢竹军 4,998,387
乙方 22 沈东平 3,330,504
宁波梅山保税港区昊宇龙翔股权投资中心（有限
乙方 23 99,958,973
合伙）
乙方 24 宁波梅山保税港区锦享长丰投资合伙企业（有限 8,306,092
485
独立财务顾问报告
合伙）
乙方 25 无锡海盈佳投资企业（有限合伙） 7,162,601
乙方 26 太仓东源稳赢壹号投资管理中心（有限合伙） 33,320,827
合计 1,087,214,942
在本次发行的定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将对本次发行股份购买资产的发行数量作相应的调
整。
本次交易的最终发行数量尚待甲方股东大会审议批准并以中国证监会最终
核准的发行数量为准。
（6）本次重组前的甲方滚存未分配利润由本次重组后甲方的新老股东按照
其持有的股份比例共享。
（7）上市地点
本次发行股份拟上市地点为深圳证券交易所（主板）。
2、现金对价
甲方拟以现金方式向乙方支付标的资产交易价格中的 247,828.75 万元，经
协商，具体情况如下：
项目 交易对方 现金对价金额（万元）
中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有
乙方 1 128,860.00
限合伙）
上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业（有限
乙方 2 50,231.25
合伙）
乙方 9 中国平安人寿保险股份有限公司 52,875.00
乙方 10 深圳市平安置业投资有限公司 15,862.50
合计 247,828.75
3、调价机制
资本市场潜在波动以及行业因素可能引起的上市公司股价的下跌，从而可能
对本次交易产生不利影响。为应对上述影响，根据《上市公司重大资产重组管理
办法》第四十五条规定，本次发行方案拟引入发行价格调整机制如下：
486
独立财务顾问报告
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，标的资
产交易价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
中国天楹股东大会审议通过本次发行价格调整方案。
（3）可调价期间
中国天楹审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
核准前。
（4）调价触发条件
出现下列两种情况条件之一的，中国天楹即有权在可调价期间召开董事会对
发行价格进行一次调整：
①可调价期间内，深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续三十个交
易日中有至少二十个交易日收盘点数较中国天楹因本次交易首次停牌日前一交
易日即 2017 年 8 月 21 日收盘点数（即 1,916.42 点）跌幅超过 15%；且中国天
楹（000035.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日股
票价格较中国天楹因本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 8 月 21 日收盘
价格（即 6.72 元/股）跌幅超过 15%；
②可调价期间内，生态环保（证监会）指数（883180.WI）在任一交易日前
的连续三十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较中国天楹因本次交易首
次停牌日前一交易日即 2017 年 8 月 21 日收盘点数（即 10,067.54 点）跌幅超
过 15%；且中国天楹（000035.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有
至少二十个交易日股票价格较中国天楹因本次交易首次停牌日前一交易日即
2017 年 8 月 21 日收盘价格（即 6.72 元/股）跌幅超过 15%。
（5）调价基准日
可调价期间内，上述触发条件中①或②项条件满足至少一项的任一交易日当
487
独立财务顾问报告
日为调价基准日。
（6）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，中国天楹有权在调价基准日出现后 10 个交易日内召
开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格
进行调整。
中国天楹决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格
调整为调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）中国天楹股票交易
均价的 90%。
若中国天楹董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股份发行价格进
行调整，则中国天楹后续不再对上述股份发行价格进行调整。
（7）发行数量的调整
本次发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产交易价格不变，发行股
份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份购买
的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。在调价基准日至发行日期间，上市
公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和发行股
数将根据有关交易规则进行相应调整。
（四）限售期
1、乙方分别而非连带承诺：其因本次交易所获得的甲方股份自该新增股份
上市之日起 12 个月内不转让；如取得甲方股份之日对江苏德展股权持续拥有权
益的时间不足 12 个月，则因本次交易所获得的甲方股份自该新增股份上市之日
起 36 个月内不转让。
限售期内，乙方如因甲方实施送红股、资本公积金转增股本等事项而增持的
甲方股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
2、限售期届满后，甲方应为办理股份解锁手续提供协助及便利；乙方因本
次交易所获得的甲方股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及甲方《公
488
独立财务顾问报告
司章程》的相关规定。
3、若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本条约定
的锁定期的，甲方、乙方同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行
相应调整并予执行。
（五）标的资产的交割
1、本协议各方同意，标的资产应在本协议生效之日起至中国证监会关于本
次交易核准批文有效期届满前完成交割。乙方应负责办理标的资产过户至甲方名
下的工商变更登记手续，甲方予以配合。乙方将江苏德展转让至甲方且甲方被工
商登记为江苏德展唯一股东之日为标的资产交割日。自交割日起，标的资产的一
切权利义务均由甲方享有和承担。
2、各方同意，在标的资产交割日后 3 个月内，甲方应完成向乙方发行股份
事宜，并办理完毕新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至
乙方名下的手续。自新增股份登记手续办理完毕之日起，该等股份的一切权利义
务分别由乙方享有和承担。
3、各方同意，本次交易的现金对价部分由甲方按照以下方式支付：自募集
配套资金到账日起三十个工作日或在标的资产交割后六十个工作日（两者孰早）
届满前，甲方使用募集配套资金或自筹资金向乙方 1、乙方 2、乙方 9、乙方 10
支付本次交易的现金对价部分，即 247,828.75 万元。
4、乙方承诺在标的资产交割完成前，尽其各自最大努力积极配合，争取确
保江苏德展及江苏德展下属公司的资产状况、财务状况不发生任何重大不利变
化，江苏德展及江苏德展下属公司的经营模式、业务结构不发生重大变化，使用
的资产或技术不发生重大不利变化。
5、各方同意，于办理标的资产转让的工商变更登记手续时，应按照甲方的
要求同时办理江苏德展的公司章程变更、法人治理结构调整等事项变更，乙方应
给予及时、必要的配合。
6、各方同意，本协议生效后，甲方即指派专人到江苏德展及江苏德展下属
489
独立财务顾问报告
公司所在地，与乙方共同就接管及交接内容与进行核实、查验，按照审计报告、
资产评估报告的记载、乙方的事先披露以及基准日之后江苏德展及江苏德展下属
公司的实际经营情况，核实、清点并交接所有相关资产与文件等。
（六）过渡期损益安排
期间期损益的具体安排如下：
1、标的资产在过渡期间所产生的收益由甲方享有。
2、过渡期间内，标的资产所产生的亏损由乙方按本次重组前所持标的公司
的股权比例以现金形式分别向甲方补足。
（七）税费承担
各方因履行本协议而应缴纳的有关税费，由各方依据有关税收法律、法规确
定的纳税义务人各自承担及缴纳。无规定者，由双方另行协商确定。
（八）违约责任
1、各方在此同意并承诺，对于因其违反本协议中包含的任何规定、陈述、
保证、承诺或约定而导致、引发或造成的其他方发生或遭受的所有损失，包括索
赔、责任、义务、赔偿、差额、判决、诉讼、案件、程序、仲裁、评估、成本、
损失和费用（包括执行本条款的费用及其他方遭受或支付的合理的律师费），违
约方应向其他守约方赔偿该等损失。
2、因不可抗力致使本协议不能履行的，各方互不负违约责任。
3、如因乙方中任何一方或几方原因违约的，均由该违约方承担违约责任。
在乙方全体共同违约的情况下，乙方在本协议项下的承诺、保证及赔偿、补偿义
务按其在本次重组前所持标的公司股权比例各自承担责任。
（九）协议的生效
本协议自本协议各方签字盖章之日起成立，自以下条件全部成就且其中最晚
成就之日起生效：
490
独立财务顾问报告
1、甲方董事会、股东大会分别批准本次交易；
2、各交易对方内部决策机构批准本次交易；
3、本次交易获中国证监会核准。
各方同意，如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出
其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为
准调整本协议的生效条件。
二、《业绩承诺补偿协议》的主要内容
（一）合同签订主体与签订时间
2018 年 6 月 19 日，中国天楹（作为甲方）与南通乾创投资有限公司、严
圣军、茅洪菊（作为乙方）签署《业绩承诺补偿协议》（以下简称“本协议”）。
（二）业绩承诺期
1、各方同意，本次交易的业绩承诺期为自本次交易实施完毕之日起的三个
会计年度，如本次交易于 2018 年 12 月 31 日前实施完毕，则业绩承诺期为 2018
年度、2019 年度及 2020 年度；如本次交易于 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12
月 31 日期间实施完毕，则业绩承诺期调整为 2019 年度、2020 年度及 2021 年
度。
2、本次交易实施完毕之日指标的资产完成过户手续之日。
（三）业绩承诺安排
1、如本次交易于 2018 年 12 月 31 日前实施完毕，乙方承诺 Urbaser2018
年度、2019 年度和 2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润分别不低于 4,975 万欧元、5,127 万欧元、5,368 万欧元。
2、如本次交易于 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间实施完毕，
乙方承诺 Urbaser2019 年度、2020 年度和 2021 年度扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润分别不低于 5,127 万欧元、5,368 万欧元、5,571 万欧
元。
491
独立财务顾问报告
3、本协议所称净利润指 Urbaser 经审计的扣除非经常性损益后合并报表口
径下归属于母公司股东的净利润。
（四）实际实现净利润的确定
业绩承诺期内每一个会计年度结束后，甲方均应聘请具有证券、期货相关业
务从业资格的会计师事务所对 Urbaser 当年度实际实现净利润与承诺净利润的
差异情况进行专项审计并出具《专项审核报告》。Urbaser 实际实现净利润与承
诺净利润的差额根据该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。
（五）业绩补偿安排
业绩承诺期内，乙方的业绩补偿方式及补偿金额应按照以下约定计算及实
施：
1、对于业绩承诺期第一个会计年度而言，若 Urbaser 截至当期期末实际实
现净利润低于承诺净利润，但不低于承诺净利润的 85%（含本数），则乙方当期
无需进行补偿；若 Urbaser 截至当期期末实际实现净利润低于承诺净利润的
85%，则当期应补偿金额=（Urbaser 截至当期期末承诺净利润－Urbaser 截至
当期期末实现净利润）÷业绩承诺期内 Urbaser 承诺净利润总和×标的资产的交
易价格。
2、对于业绩承诺期第二个会计年度而言，若 Urbaser 截至当期期末前两个
会计年度合计实际实现净利润低于其合计承诺净利润，但不低于合计承诺净利润
的 85%（含本数），则乙方当期无需进行补偿；若 Urbaser 截至当期期末合计实
际实现净利润低于合计承诺净利润的 85%，则当期应补偿金额=（Urbaser 截至
当期期末合计承诺净利润－Urbaser 截至当期期末合计实现净利润）÷业绩承诺
期内 Urbaser 承诺净利润总和×标的资产的交易价格－累计已补偿金额。
3、对于业绩承诺期第三个会计年度而言，若 Urbaser 截至当期期末业绩承
诺期三年内合计实际实现净利润低于其合计承诺净利润，则当期应补偿金额＝
（Urbaser 截至当期期末合计承诺净利润－Urbaser 截至当期期末合计实现净利
润）÷业绩承诺期内 Urbaser 承诺净利润总和×标的资产的交易价格－累计已补
偿金额。
492
独立财务顾问报告
（六）补偿审议及实施程序
1、甲方应在业绩承诺期内每一年度《专项审核报告》出具之日起 45 个工
作日内召开董事会、股东大会，审议乙方当期应补偿金额。甲方董事会审议前述
事项时，关联董事应回避表决；甲方股东大会审议前述事项时，应当安排通过网
络投票系统等方式为中小股东参加股东大会提供便利，持有甲方股份的本协议相
关方须回避表决。
2、甲方应当在本协议约定的关于业绩补偿的《专项审核报告》出具之日起
60 个工作日内，完成计算乙方应补偿的现金金额，并在通过董事会、股东大会
后，将《专项审核报告》及应补偿现金金额书面通知乙方。乙方根据本协议负有
补偿义务且当期应实施补偿的，乙方应在收到甲方出具的补偿通知书之日起 30
日内，以现金方式全额一次性补偿甲方。
3、乙方根据本协议向甲方支付的业绩补偿总额不超过本次交易中标的资产
的交易价格。业绩承诺期内，任一年度按照本协议约定的公式计算的应补偿金额
少于或等于 0 时，按 0 取值，即乙方已经补偿的金额不冲回。
（七）违约责任
1、除非本协议另有约定，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务，则
该方应被视作违反本协议。
2、任何一方违反本协议约定的，应向对方承担违约责任，由此给对方造成
损失的，违约方应承担相应的赔偿责任。
（八）协议生效、变更和终止
1、各方一致同意，本协议于各方或授权代表签字并加盖公章之日起成立，
自《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议生效之日起生效。
2、本协议的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。
在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
3、各方一致同意，若《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议
解除或终止，本协议同时解除或终止。
493
独立财务顾问报告
494
独立财务顾问报告
第八节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行
其应承担的责任，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者违反约定或者承
诺的情形；
（二）本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完
整性和及时性；
（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可
靠，本次重大资产重组的有关资产评估报告、审计报告及法律意见书所依据的假
设前提均成立；
（四）本次重大资产重组能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能
及时完成；
（五）与本次重大资产重组有关的法律、法规及方针政策无重大变化，中国
国内以及本次重大资产重组标的资产所涉国家或地区的宏观经济形势和市场状
况不会出现重大变化；
（六）本次重大资产重组标的目前执行的税种、税率无重大变化；
（七）本次重大资产重组各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（八）无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定
495
独立财务顾问报告
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易系中国天楹为延伸产业链、优化业务结构，通过收购江苏德展
100%股权而实现依次通过江苏德展及其全资子公司香港楹展、Firion 间接持有
Urbaser100%股权。Urbaser 作为欧洲领先的综合固废管理平台，其全球业务由
四大板块组成：智慧环卫及相关服务、城市固废综合处理服务、工业再生资源回
收处理服务以及水务综合管理服务。依据中国证监会发布的《上市公司行业分类
指引（2012 年修订）》，Urbaser 所处行业归属于“N 水利、环境和公共设施管理
业”下的“生态保护和环境治理业”（N77），按照国家统计局 2017 年颁布的《国民
经济行业分类》（GB/T 4754-2017），Urbaser 所处行业属于“环境卫生管理”
（7820）。
环保产业是绿色产业支柱，也是我国重点培育的战略新兴产业。近年来，国
家相继颁布多项产业政策明确支持生态保护及环境治理行业的快速发展。
2010 年 10 月，国务院发布的《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》
（国发[2010]32 号）指出，“加快资源循环利用关键共性技术研发和产业化示范，
提高资源综合利用水平和再制造产业化水平。示范推广先进环保技术装备及产
品，提升污染防治水平。推进市场化节能环保服务体系建设。加快建立以先进技
术为支撑的废旧商品回收利用体系，积极推进煤炭清洁利用、海水综合利用。”
2016 年 11 月，国务院发布的《“十三五”生态环境保护规划》（国发[2016]65
号）中提出，“发展资源节约循环利用的关键技术，建立城镇生活垃圾资源化利
用、再生资源回收利用、工业固体废物综合利用等技术体系。重点针对大气、水、
土壤等问题，形成源头预防、末端治理和生态环境修复的成套技术。”
2016 年 12 月，国家发改委发布了《“十三五”全国城镇生活垃圾无害化处理
设施建设规划》（发改环资〔2016〕2851 号）中提出，“到 2020 年底，直辖市、
计划单列市和省会城市（建成区）生活垃圾无害化处理率达到 100%；其他设市
城市生活垃圾无害化处理率达到 95%以上，县城（建成区）生活垃圾无害化处
理率达到 80%以上，建制镇生活垃圾无害化处理率达 70%以上，特殊困难地区
可适当放宽。”
496
独立财务顾问报告
综上，国家产业政策将生态保护及环境治理行业作为鼓励行业和未来重点发
展的战略性新兴行业。此外，Urbaser 所从事的业务不属于国家发改委公布的《产
业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013 修正）规定的限制类和淘汰类业务。
因此，本次交易符合国家的产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护和土地管理的法律和行政法规的规定
本次交易标的公司为江苏德展，江苏德展不存在违反中国有关环境保护和土
地管理法律和行政法规规定的情形。江苏德展的主要资产为依次通过香港楹展、
Firion 间接持有的 Urbaser100%股权，其境外子公司不涉及中国有关环境保护和
土地管理法律和行政法规的规定。根据境外律师尽调报告和法律意见，香港楹展、
Firion 和 Urbaser 集团不存在因违反相关国家或地方有关环境保护和土地管理法
律法规而受到重大行政处罚的情形。因此，本次交易符合有关环境保护和土地管
理法律和行政法规规定。
3、本次交易不存在违反反垄断法规规定的情况
本次重组未达到《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申
报标准的规定》所规定的经营者集中应当申报的标准，不涉及中国境内的反垄断
审查。本次重组需履行的境外事前反垄断审查为西班牙市场与竞争委员会和葡萄
牙竞争局的反垄断审查。2018 年 5 月 23 日，本次交易已通过西班牙市场与竞
争委员会的反垄断审查。本次重组将严格按照相关法律法规要求，履行反垄断审
查程序。
综上，本次交易合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备
上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超
过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。其中，社会公众不包括：
（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司董事、
497
独立财务顾问报告
监事、高级管理人员及其他关联人。
本次交易前，上市公司股份总数为 1,351,521,423 股。上市公司拟发行
1,087,214,942 股用于购买江苏德展 100%股权，并拟发行股份配套募集资金不
超过 306,828.75 万元。本次交易完成后，上市公司的总股本将由 1,351,521,423
股增加至 2,438,736,365 股（不考虑配套融资因素），社会公众股东合计持股比
例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%。本次交易完成后，上市公
司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
并聘请具有证券业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关
报告和意见。本次交易拟购买的标的资产的最终交易价格系根据具有证券期货从
业资格的资产评估机构评估的评估结果为基础协商确定。中国天楹的独立董事发
表了独立意见，认为本次重组的定价公平、合理，同时中国天楹的关联董事在上
市公司董事会会议上回避表决。
因此，本次重大资产重组定价履行了必要程序，所涉资产定价公允，不存在
损害上市公司和全体股东利益的情形，本次交易符合《重组管理办法》第十一条
第（三）项之规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存
在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的公司是依法设立和存续的有限责任公司，标的资产权属清晰，
不存在质押、冻结或其他法律、法规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转
让的情形，标的资产转让、过户不存在法律障碍。此外，本次交易不涉及债权债
务的转移，除尚需履行的相关批准程序外，标的资产过户和权属转移不存在法律
障碍。
498
独立财务顾问报告
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能
导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
Urbaser 作为欧洲领先的综合废弃物管理平台，具备横跨固废管理全产业链
的综合技术及服务优势，遍及以欧美市场为主的全球多个国家和地区，拥有丰富
的项目管理经验和海外项目拓展经验，在固废管理行业具有较强的竞争优势。
本次交易完成后，Urbsaer 的全球固废管理项目将纳入上市公司的业务体
系，上市公司固废管理收入规模将迅速扩大，有利于上市公司优化现有业务结构；
其次，本次交易将极大地丰富上市公司现有的项目辐射区域，大幅促进上市公司
国际化、多元化的发展能力；最后，Urbaser 的业务定位、业务布局等战略发展
方向与上市公司具有一致性和互补性，本次交易完成后，通过发挥境内外主体的
协同效应，实现优势互补和资源共享，将有助于增强上市公司在固废管理行业的
综合竞争力。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定
本次交易前，上市公司已按照有关法律法规建立了规范的法人治理结构和独
立的运营管理体制，在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于控股股东、
实际控制人及其关联方。
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为南通乾创，实际控制人为严圣军、
茅洪菊，根据控股股东、实际控制人出具的《关于保证上市公司独立性的承诺函》，
本次交易完成后，将继续保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
的独立性，该措施有利于完善上市公司的治理机制，增强上市公司的独立性，符
合上市公司及其全体股东的利益。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一
条第（六）项之规定。
499
独立财务顾问报告
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深交所
的有关要求，建立了相应的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将严格按照
《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范
运作，不断完善公司法人治理结构。因此，本次交易有利于上市公司保持健全有
效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条各项规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续
盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立
性
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力
Urbaser 作为欧洲领先的综合固废管理公司，具备废物处理产业链上完整的
项目研发、设计、建设、运营和管理经验，财务状况良好，具有较强的盈利能力、
稳定的现金流入和较好的发展前景。本次交易完成后，Urbaser 的优质资产和全
球固废管理项目将注入上市公司，有助于上市公司快速推进固废管理产业链全球
布局，增加上市公司在固废管理领域的整体竞争力。因此，本次交易有利于提高
上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增加上市公司持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司避免同业竞争、增强独立性
本次交易完成后，上市公司的实际控制人保持不变，仍为严圣军、茅洪菊夫
妇，本次交易不会改变上市公司在同业竞争方面的合规性。
本次交易前，上公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、
人员、机构等方面将继续与实际控制人及其关联人保持独立，不会因本次交易影
500
独立财务顾问报告
响上市公司的独立性。
本次交易完成后，Urbaser 将纳入上市公司合并报表范围，其业务也将纳入
上市公司整体业务体系，成为上市公司主要业务之一。由于 Urbaser 与其参股子
公司在垃圾收集和处理等业务领域存在劳务采购销售等交易，因此，本次交易完
成后，由于正常业务往来，上市公司的关联交易将有所增加，上市公司将严格按
照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定维护关联交易的公允性和合理
性，保护股东的和上市公司的合法权益。
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无
保留意见审计报告
立 信 会 计 师 对 中 国 天 楹 2017 年 财 务 报 告 出 具 了 信 会 师 报 字 [2018] 第
ZA12168 号标准无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第
一款第（二）项之规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案
有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究
责任的除外
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及现任董事、高级管理人员不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营
性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产江苏德展 100%股权为权属清晰的资产，不存在质押、冻
结或其他法律、法规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形，在取
得本独立财务顾问报告所述的本次交易尚需取得的批准、核准后，能够按照《发
501
独立财务顾问报告
行股份及支付现金购买资产协议》在约定时间内办理完资产权属转移手续。因此，
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求
的说明
《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以
同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见—
证券期货法律适用意见第 12 号》第二条规定：“上市公司发行股份购买资产同时
募集的部分配套资金，所配套资金的比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，
一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予
以审核。”
中国证监会于 2016 年 6 月 17 日发布《关于上市公司发行股份购买资产
同时募集配套资金的相关问题与解答》规定：“‘拟购买资产交易价格’指本次交易
中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六
个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格”；“考虑到募集
资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次
并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募
集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”
本次募集配套资金 306,828.75 万元，扣除本次交易中介机构费用后用于支
付本次并购交易相关现金对价，包括支付本次重组中应向华禹并购基金支付的现
金对价和支付本次并购交易所涉购买 Urbaser100%股权的或有支付计划之“第
一次支付计划”，募集配套资金使用安排符合上述规定。
综上所述，本次募集配套资金金额未超过交易价格的 100%，本次配套融资
安排符合证监会《<上市公司重大资产重组管理办法> 第十四条、第四十四条的
适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》和《关于上市公司发行股份购买
502
独立财务顾问报告
资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定。
五、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
本次交易前，严圣军、茅洪菊及其一致行动人直接或间接合计持有上市公司
43.19%的股份，严圣军和茅洪菊夫妇系上市公司实际控制人；本次交易后，严
圣军、茅洪菊及其一致行动人直接或间接合计持有的上市公司股份比例为
23.93%（未考虑配套融资），严圣军和茅洪菊夫妇仍为上市公司的实际控制人，
本次交易未导致上市公司实际控制人发生变更。
根据《证券期货第 12 号意见》的规定，重组上市的认定执行“累计首次原
则”，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计
向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购
买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会
计报告期末资产总额的比例累计首次达到 100%以上的原则，同时《重组管理办
法》第十三条规定上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其
关联人购买的资产所对应的资产总额、资产净额、营业收入或净利润，占上市公
司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告的相应指标比
例达到 100%以上的，或为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关
联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份比例达到 100%以上的，以及虽
未达到上述标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化或中国证监会认定
的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形，构成重组上市。
上市公司前次实际控制人变更已于 2014 年 5 月作为重组上市交易通过证监
会核准，本次交易系在前次重组上市完成后的并购交易，未导致上市公司实际控
制人发生变更，因此，根据《重组管理办法》及《适用意见第 12 号》的相关规
定，本次交易不构成重组上市。
六、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规
定的不得非公开发行股票的情形
中国天楹不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公
503
独立财务顾问报告
开发行股票的情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）董事、高级管理人员三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或
者十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
七、关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产
重组情形的说明
本次重组相关主体（包括上市公司、标的公司、交易对方及上述主体的控股
股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市
公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，标的公司的董事、监
事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），
为本次重大资产重组提供服务的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评
估机构及其经办人员）未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易
被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
504
独立财务顾问报告
因此，本次重大资产重组的各交易方不存在《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形。
八、本次交易定价的依据及公平合理性的分析
（一）本次交易标的的定价依据
本次江苏德展 100.00%股权的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机
构中联评估出具的资产评估结果为依据，经交易双方协商确定。
根据中联评估出具的《江苏德展资产评估报告》，以 2017 年 12 月 31 日为
评估基准日，中联评估对标的资产江苏德展 100%股权采用资产基础法进行评
估，由于江苏德展为实施境外收购所设立的持股型公司，其主要资产为依次通过
香港楹展、Firion 间接持有的 Urbaser100%股权，本次评估对江苏德展的主要资
产 Urbaser100%股权采用收益法和市场法进行评估，并选取收益法评估结果作
为 Urbaser100%股权价值的最终评估结论。
截至评估基准日（2017 年 12 月 31 日），江苏德展 100%股权经资产基础法
评估的价值为 838,823.84 万元人民币，其主要资产 Urbaser100%股权经收益法
和 市 场 法 评 估 的 价 值 分 别 为 113,760.00 万 欧 元 和 125,192.00 万 欧 元 ，
Urbaser100%股权评估最终采用收益法评估结果，按评估基准日欧元对人民币汇
率 7.8023 元测算，Urbaser100%股权收益法的评估值为 887,600.00 万元人民
币。
本次交易标的资产定价参考中联评估出具的《江苏德展资产评估报告》中江
苏德展 100%股权的评估结果以及江苏德展为间接收购 Urbaser 股权发生的收购
费用，经交易各方协商，江苏德展 100%股权的交易价格确定为 888,198.35 万
元人民币。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的定价依据符合《重组办法》等相关
法律法规的规定，有利于保护上市公司及中小股东利益。
（二）交易标的定价公允性分析
505
独立财务顾问报告
1、评估作价的市盈率、EV/EBITDA
以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，Urbaser100%股权评估价值为
887,600.00 万元，对应的 EV/EBITDA、预测市盈率水平如下：
按 2018 年承诺净利 按 2019-2021 年承诺净利润
项目 EV/EBITDA
润计算的市盈率 计算的平均市盈率
Urbaser100%股权 8.03 22.87 21.24
注： 1、EV/EBITDA= Urbaser 企业价值评估值除以 Urbaser2017 年 EBITDA；
2、预测市盈率等于 Urbaser100%股权评估价值除以承诺期归属于母公司所有者的扣非净利
润。其中按 2018 年承诺净利润计算的平均市盈率=Urbaser100%股权评估价值/2018 年承
诺净利润，按 2019-2021 年承诺净利润计算的平均市盈率=Urbaser100%股权评估价值
/2019-2021 年平均承诺净利润。
2、与行业内可比交易 EV/EBITDA 的比较
Urbaser 全球业务由“智慧环卫及相关服务”、“城市固废综合处理服务”、“工
业再生资源回收处理服务”以及“水务综合管理服务”四大业务板块构成。选取近年
国内外相似行业收购案例作为可比交易，其 EV/EBITDA 具体情况如下表：
时间 收购方 标的 标的国家 EV/EBITDA
废物能源利用行业
2016 年 2 月 北京控股 EEW 德国 10.0
2013 年 6 月 Consortium led by CKI AVR-Afvalverw erking 荷兰 8.7
2006 年 1 月 CVC-KKR-Oranje AVR-Afvalverw erking 荷兰 9.3
CitySpring Infrastructure
2014 年 11 月 Crystal Trust 新加坡 10.0
Trust
Capital Environment Smartview Investment
2009 年 9 月 香港 6.2
Holdings Holdings
平均数 8.84
中位数 9.30
工业固废处理行业
2013 年 6 月 Triton Partners Befesa Medio Ambiente 西班牙 8.8
Environmental Quality
2014 年 4 月 US Ecology Inc 美国 12.7
Co.
Highland Capital
2012 年 10 月 Safety-Kleen Systems 美国 11.0
Management
平均数 10.83
中位数 11.00
506
独立财务顾问报告
时间 收购方 标的 标的国家 EV/EBITDA
综合固废管理行业
2015 年 3 月 Katoen Natie Indaver 比利时 8.1
Urbaser ; Mota-Engil Empresa Geral de
2014 年 9 月 葡萄牙 6.3
SGPS Fomento
Environmental
2010 年 7 月 Stirling Square Capital 荷兰 5.1
Solutions Europe
Greenstar
2010 年 6 月 Biffa 英国 16.5
Environmental
Progressive Waste
2016 年 1 月 Waste Connections 美国 11.3
Solutions
TFI Holdings (Waste
2015 年 10 月 GFL Environment 加拿大 10.9
management)
Global Renew ables
2013 年 11 月 Palissade Investment 澳大利亚 9.2
Australia
2012 年 7 月 Star Atlantic Veolia ES Solid Waste 美国 10.2
Thiess Waste
2012 年 7 月 Remondis SE & Co 澳大利亚 6.0
Management
Macquarie Infrastructure
2011 年 12 月 WCA Waste 美国 8.1
Partners II
SITA Environmental WSN Environmental
2010 年 12 月 澳大利亚 15.4
Solutions Solutions
Sembcorp
2015 年 4 月 Pennon Group 英国 8.3
Bournemouth Water
German Federal State of
2013 年 9 月 Berlinw asser 德国 7.7
Berlin
Infracapital, Morgan
Veolia Water UK
2012 年 6 月 Stanley Infra, Gingko 英国 13.0
(regulated assets)
Tree Inv.
2011 年 10 月 Capstone Infra Bristol Water 英国 7.6
Cheung Kong
2011 年 8 月 Northumbrian Water 英国 11.5
Infrastructure
平均数 9.70
中位数 8.75
数据来源：Crédit Agricole CIB 及 MergerMarket 数据库
从 EV/EBITDA 的角度看，与此次交易类型相似的国际、国内可比交易中废
物能源利用行业对应的 EV/EBITDA 均值为 8.84，中位数为 9.30；工业固废处理
行业对应的 EV/EBITDA 均值为 10.83，中位数为 11.00；综合固废处理行业对
应的 EV/EBITDA 均值为 9.70，中位数为 8.75；本次交易的 EV/EBITDA 指标为
8.03，低于同行业国际及国内并购 EV/EBITDA 指标的平均值与中位数，由此可
见，上市公司本次交易评估作价公允合理。
3、与同行业上市公司的市盈率比较
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，Urbaser
507
独立财务顾问报告
所处行业归属于“N 水利、环境和公共设施管理业”下的“生态保护和环境治理业”
（N77），截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，按照证监会行业分类，在归属
生态保护和环境治理业的 A 股上市公司中剔除市盈率为负值或高于 100 倍的上
市公司，同行业上市公司估值情况如下：
证券代码 证券简称 静态市盈率
603200 上海洗霸 51.12
603903 中持股份 84.97
002573 清新环境 32.78
603797 联泰环保 71.14
300388 国祯环保 56.02
603177 德创环保 78.16
603603 博天环境 97.15
601200 上海环境 37.68
300355 蒙草生态 59.29
300190 维尔利 54.76
300692 中环环保 99.31
603588 高能环境 53.83
603568 伟明环保 44.03
300495 美尚生态 42.49
300187 永清环保 51.32
000035 中国天楹 42.90
000005 世纪星源 40.33
300422 博世科 96.97
300070 碧水源 29.49
000826 启迪桑德 31.20
300172 中电环保 38.36
600292 远达环保 46.10
平均值 56.34
508
独立财务顾问报告
证券代码 证券简称 静态市盈率
中位数 51.22
数据来源：中证指数有限公司
截至评估基准日，生态保护和环境治理业上市公司的市盈率平均值和中位数
分别为 56.34 倍和 51.22 倍，按照 Urbaser100%股权评估价值计算的 2018 年预
测市盈率为 22.87 倍，2019 年-2021 年预测市盈率为 21.24 倍，显著低于行业
平均水平。综上，以市盈率指标衡量，本次交易作价公允合理，有利于保护上市
公司全体股东的合法权益。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易评估作价公允合理，较为公
允的反映了标的资产的内在价值。
（三）本次发行股份定价合理性分析
1、发行股份购买资产定价
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。前述交易均
价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公
告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交
易总量。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行价格以公司第七届董事会第
六次会议决议公告日为定价基准日。本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个
交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价分别为：6.54 元/股、6.70 元/
股、7.27 元/股。本次交易的市场参考价为定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价，即为 6.54 元/股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的 90%，经交
易各方协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为 5.89 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格作相应的调整。
509
独立财务顾问报告
2、发行股份募集配套资金发行价格及定价原则
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票的
发行期首日。
本次募集配套资金的股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前
20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。最终发
行价格由股东大会授权董事会在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文
后，由董事会与本次交易的独立财务顾问（主承销商），按照相关法律法规的规
定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。
自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行
价格作相应调整。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易按照相关法律、法规的规定确定股份
发行价格，不存在损害上市公司中小投资者利益的情形。
九、资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目
的的相关性及评估定价的公允性
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定，公司董事会在详细核查了本次交易的相关评估事项后，分别对评
估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评
估定价的公允性等事项发表如下意见：
（一）评估机构的独立性
本次交易的评估机构中联评估具有证券期货相关业务资格。中联评估及其经
办评估师与本次交易各方均不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及
预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
510
独立财务顾问报告
（二）评估假设前提的合理性
中联评估及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关
法律、法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情
况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。中联评估对江苏德展全部股东权益采用资产基础法进行评估。本
次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、
科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在
评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性
一致。
（四）评估定价的公允性
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在
评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原
则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可
靠。评估方法选用恰当，评估结果客观、公正反映了评估基准日 2017 年 12 月
31 日评估对象的实际情况，评估结果具有公允性。
综上所述，本独立财务顾问认为：中国天楹本次交易中所选聘的评估机构具
有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，出具的《资产评估报
告》的评估结论合理，评估定价公允。
十、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测，分析说明本次交
易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市
公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
根据上市公司历史财务报告以及德勤会计师出具的上市公司备考审阅报告，
本次交易前后上市公司主要财务数据对比情况如下：
511
独立财务顾问报告
单位：万元
2017 年度/2017 年 12 月 31 日 2016 年度/2016 年 12 月 31 日
项目
备考前 备考后 备考前 备考后
资产总额 813,026.43 3,605,129.83 599,849.43 3,184,364.11
所有者权益 304,838.25 1,146,445.97 206,246.17 884,675.01
归属于母公司所有者权益 302,017.10 1,101,595.92 206,246.17 839,243.14
营业收入 161,181.41 1,519,550.26 98,049.97 1,380,041.07
营业利润 28,957.24 62,964.48 19,472.89 22,369.54
利润总额 29,087.22 67,087.54 25,036.10 24,003.84
净利润 22,489.44 42,796.60 21,172.45 3,927.57
归属于母公司所有者的净利
润
22,226.92 37,600.05 21,172.45 8,250.78
基本每股收益（元/股） 0.1729 0.1585 0.1709 0.0355
扣除前次收购费用、Essex
项目资产减值后归属于母公 22,226.92 56,478.20 21,172.45 60,800.17
司所有者的净利润
扣除前次收购费用、Essex
项目资产减值后基本每股收 0.1729 0.2380 0.1709 0.2614
益（元/股）
注：1、以上计算基本每股收益仅考虑本次发行股份购买资产的发行股份数量，未考虑募集
配套资金的影响。
2、为准确反映本次重组完成后上市公司盈利水平变化，增加扣除江苏德展收购Urbaser发
生的收购费用及英国Essex项目减值后归属于母公司所有者的备考净利润及对应每股收益
测算。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司总资产规模、净
资产规模、收入规模、净利润水平、每股净资产等财务指标均有明显增加，若不
考虑前次收购费用及 Essex 项目资产减值等一次性因素影响，本次重组完成后上
市公司的每股收益水平将有效提升。本次交易使上市公司的财务状况得到改善，
上市公司的盈利能力得到增强，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合
法权益的情形。
十一、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、
公司治理机制进行全面分析
512
独立财务顾问报告
（一）本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力
的影响
1、本次交易将增加上市公司整体规模，提升上市公司综合竞争力
Urbaser 作为欧洲领先的综合固废管理平台，具备横跨固废处理全产业链的
综合技术及服务优势，积累了丰富的行业经验和客户资源，现有业务遍布以欧美
市场为主的全球多个国家和地区，2017 年收入高达 1,358,368.84 万元，2017
年末总资产规模高达 2,154,718.27 万元，规模优势明显。本次交易完成后，
Urbaser 全球固废管理业务将纳入上市公司的业务体系中，上市公司的业务规
模、收入规模和资产规模迅速增加，品牌知名度和行业影响力也随之大幅提升，
本次交易对于提升上市公司综合竞争力具有重要意义。
2、本次交易完成后上市公司业务将覆盖固废管理全产链，提升上市公司整
体服务能力和综合竞争力
本次交易前，上市公司的主营业务是以 BOO、BOT 方式投资、建设和运营
城市生活垃圾焚烧发电项目，研发、生产、销售垃圾焚烧发电及环保成套设备，
主营业务集中于固废处理领域的垃圾焚烧发电业务和环保设备制造领域。结合外
部环境变化和自身业务发展情况，上市公司逐步从垃圾末端处置向上游的分类、
收运、中转等综合环卫方向拓展，致力于延伸固废处理产业链。Urbaser 作为欧
洲领先的综合废物管理平台，其业务涵盖“垃圾分类投放、道路清洁、垃圾分类
收集、分类运输、垃圾中转、垃圾分选、垃圾分类处理及能源转化”等各道环节，
业务横跨固废管理全产业链。本次交易完成后，上市公司的业务版图将覆盖固废
管理全产业链，服务能力、技术水平和综合竞争力将极大提升。
3、本次交易有助于上市公司扩大业务版图
本次交易前，上市公司现有固废项目主要集中在国内，并积极拓展海外业务。
本次交易标的 Urbaser 的固废管理业务遍布以欧美市场为主的全球多个国家和
地区，拥有丰富的海外项目管理和拓展经验。本次交易完成后，Urbaser 全球固
废管理项目将纳入上市公司体系，有助于上市公司迅速扩大业务版图；通过借鉴
513
独立财务顾问报告
Urbaser 海外项目拓展和运营经验，将有助于上市公司持续获取优质的海外项
目，实现上市公司海外业务的跨越式发展。
4、本次交易有利于增强协同效应
本次交易前，上市公司立足于城市生活垃圾焚烧发电和环保设备制造业务，
围绕垃圾处理减量化、资源化、无害化的原则，逐步从垃圾末端处置向上游的分
类、收运、中转等综合环卫方向拓展，致力于延伸固废处理产业链。Urbaser作
为欧洲领先的综合固废管理平台，其全球业务覆盖城市和工业垃圾收运处理的各
道环节，形成以“ 垃圾分类投放、道路清洁、垃圾分类收集、分类运输、垃圾
中转、垃圾分选、垃圾分类处理及能源转化”为主和以“ 废油再生利用、燃料
回收再利用、工业垃圾填埋、污水收集及处理、饮用水净化及供应、水处理设施
的设计及建造”为辅的综合业务版图。本次交易系上市公司同产业收购，Urbaser
的业务定位、业务布局等战略发展方向与上市公司具有一致性和互补性。本次交
易完成后，上市公司将从发展战略、业务协同、市场范围、技术共享和管理协同
入手，发挥境内外主体之间的协同效应，迅速提升上市公司的整体经营效率和竞
争实力。本次重组的协同效应的具体内容参见“第六节 交易标的评估情况”之
“四、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析”之“（三）
交易标的与上市公司的协同效应”。
（二）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》及《上市规则》等有
关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立
运营的经营机制。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上
市公司治理准则》等法律法规的要求进一步完善公司治理结构。上市公司在本次
交易完成前后的实际控制人均为严圣军、茅洪菊夫妇，控制权未发生变化。为了
更加完善公司治理结构，本次交易完成后，公司将积极督促控股股东严格依法行
使股东的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以
外，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外
的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
514
独立财务顾问报告
截至本独立财务顾问报告签署日，公司治理的实际状况符合中国证监会、深
圳证券交易所等发布的法律法规和规范性文件的要求。
1、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照相关规定履行股东大会职能，确
保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权
利，公司将严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等
的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益。
2、控股股东与实际控制人
本次交易完成后，严圣军、茅洪菊夫妇仍为上市公司实际控制人，其将继续
按照有关法律的规定通过股东大会履行股东权利；同时上市公司将依据有关法律
法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续保持公司人员、机构、资产、财
务和业务的独立性。本次交易完成后，公司将继续积极督促公司实际控制人切实
履行对公司及其他股东的诚信义务，以维护广大中小股东的合法权益。
3、董事和董事会
上市公司董事会人数为 7 人，其中独立董事 3 人。上市公司各位董事能够依
据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所主板上市公司规
范运作指引》等开展工作，勤勉尽责，按时参加董事会会议，科学决策，维护公
司和股东利益。董事会下设的专门委员会，各尽其责。独立董事能够独立、公正
的履行职责。
本次交易完成后，上市公司将进一步完善董事会相关制度，确保董事依据法
律法规要求履行职责，积极了解公司运作情况，确保董事会公正、科学、高效的
决策；充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司
决策的科学性等方面的积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和
中小股东利益。
4、监事与监事会
本次交易完成后，上市公司监事会将继续严格按照《公司章程》、《监事会议
515
独立财务顾问报告
事规则》的要求选举监事，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，进一
步加强监事会和监事监督机制，保证监事履行监督职能。监事通过召开监事会会
议、列席董事会会议、定期检查公司财务等方式履行职责，对公司财务和董事、
高级管理人员的行为进行有效监督。公司将为监事正常履行职责提供必要的协
助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合
法合规性和公司财务情况进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
5、信息披露
上市公司已制定了《信息披露事务管理制度》，指定董事会秘书负责信息披
露工作，接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。本次
交易完成后，除按照强制性规定披露信息外，公司保证主动、及时地披露所有可
能对股东和其它利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平
等的机会获得信息。
本次交易完成后，上市公司将继续保持资产、人员、机构、财务、业务的独
立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
十二、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现
金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实
有效发表明确意见
2017 年 12 月 25 日，中国天楹（作为甲方）与交易对方华禹并购基金、中
平投资、招华投资、鼎意布量、曜秋投资、聚美中和、齐家中和、茂春投资、平
安人寿、平安置业、誉美中和、朱晓强、嘉兴合晟、嘉兴淳盈、邦信伍号、信生
永汇、国同光楹、尚融投资、尚融宝盈、尚融聚源、谢竹军、沈东平、昊宇龙翔、
锦享长丰、无锡海盈佳、太仓东源（作为乙方）签署《发行股份及支付现金购买
资产协议》，甲方通过发行股份及支付现金的方式购买乙方持有的江苏德展
100%股权。2018 年 6 月 19 日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付
现金购买资产协议之补充协议》。
（一）标的资产的交割
516
独立财务顾问报告
1、本协议各方同意，标的资产应在本协议生效之日起至中国证监会关于本
次交易核准批文有效期届满前完成交割。乙方应负责办理标的资产过户至甲方名
下的工商变更登记手续，甲方予以配合。乙方将江苏德展转让至甲方且甲方被工
商登记为江苏德展唯一股东之日为标的资产交割日。自交割日起，标的资产的一
切权利义务均由甲方享有和承担。
2、各方同意，在标的资产交割日后 3 个月内，甲方应完成向乙方发行股份
事宜，并办理完毕新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至
乙方名下的手续。自新增股份登记手续办理完毕之日起，该等股份的一切权利义
务分别由乙方享有和承担。
3、各方同意，本次交易的现金对价部分由甲方按照以下方式支付：自募集
配套资金到账日起三十个工作日或在标的资产交割后六十个工作日（两者孰早）
届满前，甲方使用募集配套资金或自筹资金向乙方 1、乙方 2、乙方 9、乙方 10
支付本次交易的现金对价部分，即 247,828.75 万元。
4、乙方承诺在标的资产交割完成前，尽其各自最大努力积极配合，争取确
保江苏德展及江苏德展下属公司的资产状况、财务状况不发生任何重大不利变
化，江苏德展及江苏德展下属公司的经营模式、业务结构不发生重大变化，使用
的资产或技术不发生重大不利变化。
5、各方同意，于办理标的资产转让的工商变更登记手续时，应按照甲方的
要求同时办理江苏德展的公司章程变更、法人治理结构调整等事项变更，乙方应
给予及时、必要的配合。
6、各方同意，本协议生效后，甲方即指派专人到江苏德展及江苏德展下属
公司所在地，与乙方共同就接管及交接内容与进行核实、查验，按照审计报告、
资产评估报告的记载、乙方的事先披露以及基准日之后江苏德展及江苏德展下属
公司的实际经营情况，核实、清点并交接所有相关资产与文件等。
（二）违约责任
1、各方在此同意并承诺，对于因其违反本协议中包含的任何规定、陈述、
517
独立财务顾问报告
保证、承诺或约定而导致、引发或造成的其他方发生或遭受的所有损失，包括索
赔、责任、义务、赔偿、差额、判决、诉讼、案件、程序、仲裁、评估、成本、
损失和费用（包括执行本条款的费用及其他方遭受或支付的合理的律师费），违
约方应向其他守约方赔偿该等损失。
2、因不可抗力致使本协议不能履行的，各方互不负违约责任。
3、如因乙方中任何一方或几方原因违约的，均由该违约方承担违约责任。
在乙方全体共同违约的情况下，乙方在本协议项下的承诺、保证及赔偿、补偿义
务按其在本次重组前所持标的公司股权比例各自承担责任。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排能够保证
上市公司发行股份后及时获得对价，相关约责任安排切实有效，不存在损害上市
公司及其股东利益的情形。
十三、对本次重组是否构成重大资产重组、是否构成关联交易、是否
构成借壳进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及
关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害
上市公司及非关联股东的利益
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一为华禹并购基金，上市公
司于 2016 年 6 月作为有限合伙人出资 8.5 亿元人民币参与投资设立华禹并购基
金并于 2017 年 12 月退出投资以避免交叉持股，同时，上市公司实际控制人严
圣军和茅洪菊夫妇通过江苏天勤投资有限公司间接持有华禹并购基金普通合伙
人华禹基金管理公司 28%股权，且严圣军先生担任华禹基金管理公司副董事长。
此外，本次重组完成后，华禹并购基金持有上市公司股份比例为 8.66%，中
平投资及其一致行动人平安人寿、平安置业合计持有上市公司股份比例为
8.90%，均超过 5%（不考虑配套募集资金的影响）。根据《重组管理办法》和《上
市规则》的相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
518
独立财务顾问报告
在公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在公司股东大会审议
相关议案时，关联股东将回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为江苏德展 100%股权。根据德勤会计师出具的江苏德展
备考审计报告以及上市公司 2017 年度经审计财务数据、本次交易作价情况，相
关财务指标占比计算如下：
单位：万元
项目 江苏德展 中国天楹 本次交易作价 财务指标占比
资产总额 2,718,478.26 813,026.43 888,198.35 334.37%
资产净额 809,702.72 302,017.10 888,198.35 294.09%
营业收入 1,358,368.84 161,181.41 - 842.76%
注：1、根据《重组管理办法》第十四条规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股
权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被
投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为
准；
2、资产净额是指归属于母公司所有者权益合计；
3、江苏德展的营业收入是其经审定的 2017 年度模拟备考收入。
根据《重组管理办法》相关规定，本次重组构成中国证监会规定的上市公司
重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需
经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
1、本次交易不构成重组上市
本次交易前，严圣军、茅洪菊及其一致行动人直接或间接合计持有上市公司
43.19%的股份，严圣军和茅洪菊夫妇系上市公司实际控制人；本次交易后，严
圣军、茅洪菊及其一致行动人直接或间接合计持有的上市公司股份比例为
23.93%（未考虑配套融资），严圣军和茅洪菊夫妇仍为上市公司的实际控制人，
本次交易未导致上市公司实际控制人发生变更。
根据《重组管理办法》第十三条及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第
519
独立财务顾问报告
十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的相关规
定，重组上市的认定执行“累计首次原则”，即上市公司控制权发生变更之日起 60
个月内（含上市公司控制权发生变更的同时），向收购人及其关联人购买的资产
所对应的资产总额、资产净额、营业收入或净利润，占上市公司控制权发生变更
的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告的相应指标的比例累计首次达到
100%以上的，或者所对应的发行股份的数量，占上市公司首次向收购人及其关
联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份比例累计首次达到 100%以上
的，以及虽未达到上述标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化或中国
证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形，构成重组上市，应当
按规定申报核准。
上市公司前次实际控制人变更已于 2014 年 5 月作为重组上市交易通过证监
会核准，本次交易系在前次重组上市完成后的并购交易，未导致上市公司实际控
制人发生变更，因此，根据《重组管理办法》及《适用意见第 12 号》的相关规
定，本次交易不构成重组上市。
2、上市公司实际控制人及其一致行动人能够维持控制权的稳定
本次交易完成后，上市公司控制权未发生变更，实际控制人仍为严圣军和茅
洪菊，上市公司控制权保持稳定，具体分析如下：
（1）严圣军和茅洪菊在董事会占据相对多数席位
本次交易前，上市公司董事会由七名董事构成，其中严圣军、曹德标、茅洪
菊、费晓枫为非独立董事，洪剑峭、俞汉青、赵亚娟为独立董事，同时严圣军、
茅洪菊及三名独立董事系上市公司战略、审计、提名、薪酬与考核委员会主任委
员或委员。非独立董事中，曹德标系上市公司总裁，多年跟随上市公司实际控制
人严圣军和茅洪菊共同从事公司业务的经营管理，双方具有良好、稳定的工作关
系和默契；费晓枫系交易对方平安人寿委托投资部投资经理，由上市公司第六届
董事会提名。因此，严圣军和茅洪菊在上市公司董事会占据相对多数席位。
520
独立财务顾问报告
本次交易后，上市公司董事会成员构成将保持不变，上市公司及其实际控制
人、交易对方未达成关于提名、改选上市公司董事会成员的任何安排、承诺、协
议等，因此，严圣军和茅洪菊在上市公司董事会仍占据相对多数席位。
（2）严圣军和茅洪菊在上市公司经营管理等方面拥有绝对控制力
严圣军和茅洪菊于 2006 年创立启东市天楹环保有限责任公司，通过组建经
营管理团队成功运营城市垃圾焚烧发电 BOO、BOT 项目，于 2014 年顺利实现
优质资产重组上市。中国天楹十余年来始终由严圣军和茅洪菊控制、管理，严圣
军和茅洪菊在垃圾焚烧发电等城市固废处理领域具备丰富的战略、技术、市场、
运营、管理等经验和资源积累，上市公司现任主要经营管理团队系其组建、培养
并多年跟随，其对上市公司未来业务发展的深度、广度和高度以及市场地位提升、
战略发展方向等具有至关重要的引领作用。因此，严圣军和茅洪菊能够在管理层
结构、经营管理决策和战略发展方向等多方面对上市公司形成重大影响，并对上
市公司拥有绝对控制力。
（3）严圣军和茅洪菊致力于做大做强做优上市公司、不放弃上市公司控制
权
上市公司实际控制人严圣军、茅洪菊多年深耕环保产业，致力于通过内源式
增长和外延式扩张不断做大做强做优上市公司。严圣军作为上市公司实际控制
人、董事长，茅洪菊作为上市公司实际控制人、董事、副总裁，在国家大力鼓励
和支持固废管理行业发展的背景下，结合市场需求和自身特点，带领管理团队立
足于城市生活垃圾焚烧发电和环保设备制造业务，逐步从垃圾末端处置向上游的
分类、收运、中转等智慧环卫方向拓展，致力于延伸固废处理产业链。上市公司
在严圣军和茅洪菊的领导下，产业链逐步拓展、可持续发展能力显著提高，本次
交易系上市公司实际控制人做大做强做优上市公司的关键举措，纳入 Urbaser
优质资产后，上市公司将形成固废管理全产业链和全球运营的业务布局，盈利水
平将持续稳定提升。因此，在上市公司持续发展向好的情形下，严圣军和茅洪菊
不具有放弃上市公司控制权的主观意愿。
（4）严圣军、茅洪菊及其一致行动人出具股份锁定安排
521
独立财务顾问报告
为进一步维护上市公司实际控制权的稳定性，上市公司实际控制人严圣军、
茅洪菊及其一致行动人出具《关于不放弃上市公司控制权的承诺函》：
“1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成后六十个月内，本人及本人之
一致行动人无放弃上市公司实际控制权的计划，本人及本人之一致行动人将在符
合法律、法规、规章及规范性文件的前提下，维持本人对上市公司的控制权。
2、自本承诺函出具之日起至本次交易完成后六十个月内，本人不会主动放
弃或促使本人之一致行动人放弃在上市公司董事会的提名权及股东大会的表决
权；本人及本人之一致行动人不会通过委托、协议安排或其他方式变相放弃对上
市公司的表决权；也不会协助或促使本人之一致行动人协助任何第三人谋求上市
公司控股股东及实际控制人的地位。
3、由于本人直接或间接持有的部分股份存在质押情形，本人及本人之一致
行动人承诺将按期归还该等股权质押所欠款项，以维持本人对上市公司的控制
权。
4、自本次交易完成之日起三十六个月内，本人及本人之一致行动人不会通
过股份转让或其他任何方式减持在本次交易前直接或间接控制的上市公司股份；
自本次交易完成之日起三十六个月后至本次交易完成之日起六十个月的期间内，
本人及本人之一致行动人若因任何原因减持上市公司股份，减持后本人及本人之
一致行动人持股总额应高于上市公司届时第二、三大股东持股比例之和不少于
5%。”
十四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查意见
公司董事会就本次交易股票停牌日前 6 月内（以下简称“自查期间”，自查期
间为 2017 年 2 月 22 日至 2017 年 8 月 21 日），上市公司及全体董事、监事、
高级管理人员，发行股份及支付现金购买资产交易对方及其董事、监事、高级管
理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息
的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属买卖该上市公司股票及其他相关
证券情况进行了自查。
522
独立财务顾问报告
根据本次交易的相关各方及证券服务机构出具的自查报告和中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司查询结果，前述相关方及人员买卖上市公司股票的
交易情况如下：
（一）本次交易对方受托管理产品买卖中国天楹股票的情况
1、外贸信托买卖中国天楹股票的情况及出具的说明
外贸信托系本次重组交易对方招华投资（持有江苏德展 2.44%股权）的有限
合伙人。外贸信托买卖中国天楹股票的情况如下：
序 交易数量 交易
姓名 身份 交易日期 交易方式
号 （股） 方向
中国对外经济贸
易信托有限公司 外贸信托的 2017-02-27 二级市场交易 195,000.00 买入
－结构化新股投 信托产品
资集合信托 4 2017-03-10 二级市场交易 195,000.00 卖出
2017-02-22 二级市场交易 1,556,200.00 卖出
2017-03-02 二级市场交易 530,000.00 卖出
2017-03-07 二级市场交易 569,000.00 卖出
2017-03-15 二级市场交易 397,100.00 买入
2017-03-16 二级市场交易 400,000.00 买入
2017-03-27 二级市场交易 392,900.00 买入
2017-04-10 二级市场交易 30,000.00 买入
2017-04-14 二级市场交易 230,000.00 买入
1
中国对外经济贸 2017-04-17 二级市场交易 50,000.00 买入
易信托有限公司 外贸信托的
2017-04-17 二级市场交易 96,900.00 卖出
－富锦 8 号信托 信托产品
计划 2017-04-18 二级市场交易 140,000.00 卖出
2017-04-18 二级市场交易 90,000.00 买入
2017-04-19 二级市场交易 120,000.00 卖出
2017-04-19 二级市场交易 120,000.00 买入
2017-04-20 二级市场交易 120,000.00 卖出
2017-04-21 二级市场交易 80,000.00 买入
2017-04-24 二级市场交易 50,000.00 买入
2017-04-24 二级市场交易 150,000.00 卖出
2017-04-25 二级市场交易 90,000.00 买入
523
独立财务顾问报告
序 交易数量 交易
姓名 身份 交易日期 交易方式
号 （股） 方向
2017-05-02 二级市场交易 90,000.00 买入
2017-05-03 二级市场交易 230,000.00 卖出
2017-05-03 二级市场交易 90,000.00 买入
2017-05-08 二级市场交易 120,000.00 买入
2017-05-10 二级市场交易 43,000.00 卖出
2017-05-11 二级市场交易 80,000.00 买入
2017-05-25 二级市场交易 260,000.00 卖出
2017-06-01 二级市场交易 928,100.00 卖出
2017-06-08 二级市场交易 120,000.00 卖出
2017-06-09 二级市场交易 450,000.00 卖出
2017-06-13 二级市场交易 300,000.00 卖出
2017-06-20 二级市场交易 1,283,308.00 卖出
2017-06-26 二级市场交易 840,000.00 买入
2017-06-27 二级市场交易 705,900.00 买入
2017-06-28 二级市场交易 654,000.00 买入
2017-06-29 二级市场交易 660,100.00 买入
2017-06-30 二级市场交易 720,000.00 买入
2017-07-07 二级市场交易 120,000.00 买入
2017-07-12 二级市场交易 122,100.00 买入
2017-07-13 二级市场交易 120,000.00 卖出
2017-07-14 二级市场交易 180,000.00 卖出
2017-07-17 二级市场交易 180,000.00 买入
2017-07-18 二级市场交易 203,500.00 卖出
2017-07-18 二级市场交易 150,000.00 买入
2017-07-24 二级市场交易 450,000.00 卖出
2017-07-26 二级市场交易 400,000.00 卖出
2017-07-28 二级市场交易 800,000.00 卖出
2017-07-31 二级市场交易 427,800.00 卖出
2017-08-02 二级市场交易 1,550,000.00 卖出
中国对外经济贸 2017-05-09 二级市场交易 38,000.00 买入
外贸信托的
易信托有限公司
信托产品 2017-05-19 二级市场交易 38,000.00 卖出
－双赢 8 期
524
独立财务顾问报告
序 交易数量 交易
姓名 身份 交易日期 交易方式
号 （股） 方向
中国对外经济贸 2017-04-13 二级市场交易 159,300.00 买入
易信托有限公司
－外贸信托万 外贸信托的
博稳盈 3 期证券 信托产品 2017-04-17 二级市场交易 159,300.00 卖出
投资集合资金信
托计划
中国对外经济贸 2017-08-16 二级市场交易 18,000.00 买入
易信托有限公司 2017-08-17 二级市场交易 16,100.00 买入
外贸信托的
－外贸信托－灵
信托产品 2017-08-18 二级市场交易 14,900.00 卖出
均投资 5 期私募
证券投资基金 2017-08-21 二级市场交易 15,800.00 卖出
2017-02-21 二级市场交易 900.00 买入
2017-02-23 二级市场交易 200.00 买入
2017-02-24 二级市场交易 1,100.00 卖出
2017-03-08 二级市场交易 8,200.00 买入
2017-03-09 二级市场交易 14,200.00 买入
2017-03-10 二级市场交易 3,400.00 买入
2017-03-13 二级市场交易 5,400.00 卖出
2017-03-14 二级市场交易 1,200.00 买入
2017-03-15 二级市场交易 4,600.00 卖出
中国对外经济贸
2017-03-16 二级市场交易 17,000.00 卖出
易信托有限公司
外贸信托的
－外贸信托－九 2017-03-27 二级市场交易 24,700.00 买入
信托产品
坤统计套利私募
2017-03-28 二级市场交易 24,700.00 卖出
证券投资基金
2017-04-26 二级市场交易 2,000.00 买入
2017-04-28 二级市场交易 200.00 买入
2017-05-02 二级市场交易 6,100.00 买入
2017-05-04 二级市场交易 4,000.00 卖出
2017-05-05 二级市场交易 4,300.00 卖出
2017-06-12 二级市场交易 17,200.00 买入
2017-06-13 二级市场交易 17,200.00 卖出
2017-07-25 二级市场交易 28,200.00 买入
2017-07-26 二级市场交易 28,200.00 卖出
外贸信托出具说明：“本公司受托管理的信托产品（信托资金来源于委托人，
非信托公司主动管理，非信托公司自有资金）于 2017 年 2 月 22 日至 2017 年 8
525
独立财务顾问报告
月 21 日之间，在二级市场买卖中国天楹股票系根据二级市场行情的独立判断而
作出的正常的股票交易行为，在买卖中国天楹股票时，未知悉或者探知任何有关
中国天楹本次交易的内幕信息，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非
法利益的情形。
根据《中华人民共和国信托法》第二十九条规定：“受托人必须将信托财产
与其固有财产分别管理、分别记帐，并将不同委托人的信托财产分别管理、分别
记帐。”《信托公司管理办法》第三条规定：“信托财产不属于信托公司的固有财
产，也不属于信托公司对受益人的负债。信托公司终止时，信托财产不属于其清
算财产。”
中国对外经济贸易信托有限公司－结构化新股投资集合信托 4、中国对外经
济贸易信托有限公司－富锦 8 号信托计划、中国对外经济贸易信托有限公司－双
赢 8 期、中国对外经济贸易信托有限公司－外贸信托万博稳盈 3 期证券投资集
合资金信托计划、中国对外经济贸易信托有限公司－外贸信托－灵均投资 5 期私
募证券投资基金、中国对外经济贸易信托有限公司－外贸信托－九坤统计套利私
募证券投资基金”均为中国对外经济贸易信托有限公司事务管理类信托产品，即
由无关联第三方投资顾问出具的符合投资限制的投资建议，且信托资金来源于委
托人，投资标的非外贸信托自主选择，非信托公司自有资金。”
2、深圳市恒泰华盛资产管理有限公司买卖中国天楹股票的情况及出具的说
明
深圳市恒泰华盛资产管理有限公司系本次交易对方锦享长丰（持有江苏德展
0.58%股权）的普通合伙人。深圳市恒泰华盛资产管理有限公司买卖中国天楹股
票的情况如下：
序 交易数量 交易
姓名 身份 交易日期 交易方式
号 （股） 方向
深圳市恒泰华盛
深圳市恒泰
资产管 2017-03-02 二级市场交易 2,500 买入
华盛资产管
1 理有限公司－弘
理有限公司
盛量化 1 号私募
产品 2017-03-10 二级市场交易 2,500 卖出
基金
526
独立财务顾问报告
序 交易数量 交易
姓名 身份 交易日期 交易方式
号 （股） 方向
深圳市恒泰华盛
深圳市恒泰 2017-03-02 二级市场交易 2,500 买入
资产管
华盛资产管
理有限公司－恒
理有限公司
盛量化 1 号私募
产品 2017-03-10 二级市场交易 2,500 卖出
基金
深圳市恒泰华盛资产管理有限公司出具说明：“本公司管理的私募产品于
2017 年 2 月 22 日至 2017 年 8 月 21 日之间，在二级市场买卖中国天楹股票系
根据二级市场行情的独立判断而作出的正常的股票交易行为，在买卖中国天楹股
票时，未知悉或者探知任何有关中国天楹本次交易的内幕信息，不存在任何利用
内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。”
（二）本次交易对方及其相关人员买卖中国天楹股票的情况
1、刘佳买卖中国天楹股票的情况及出具的说明
刘佳系镇江高新的董事，镇江高新为本次交易对方华禹并购基金（持有江苏
德展 26.71%股权）的有限合伙人。
序 交易数量 交易
姓名 身份 交易日期 交易方式
号 （股） 方向
1 刘佳 镇江高新董事 2017-02-28 二级市场交易 1,000 卖出
刘佳出具说明：“本人在二级市场买卖中国天楹股票系根据二级市场走势、
个人独立判断作出的正常的股票交易行为，在买卖中国天楹股票时，未知悉或者
探知任何有关中国天楹本次交易的内幕信息，不存在任何利用内幕信息进行股票
交易、谋取非法利益的情形。”
2、段爱民买卖中国天楹股票的情况及出具的说明
段爱民系云晖投资的监事，云晖投资为本次交易对方曜秋投资、茂春投资（分
别持有江苏德展 1.83%、0.91%股权）的普通合伙人。
序 交易数量 交易
姓名 身份 交易日期 交易方式
号 （股） 方向
云晖投资监 2017-03-20 二级市场交易 51,500 买入
1 段爱民
事 2017-03-27 二级市场交易 12,500 卖出
527
独立财务顾问报告
序 交易数量 交易
姓名 身份 交易日期 交易方式
号 （股） 方向
2017-04-10 二级市场交易 39,000 卖出
2017-04-24 二级市场交易 1,900 买入
2017-04-25 二级市场交易 1,900 卖出
段爱民出具说明：“本人在二级市场买卖中国天楹股票系根据二级市场走势、
个人独立判断作出的正常的股票交易行为，在买卖中国天楹股票时，未知悉或者
探知任何有关中国天楹本次交易的内幕信息，不存在任何利用内幕信息进行股票
交易、谋取非法利益的情形。”
3、蔡文扬、高燕梅买卖中国天楹股票的情况及出具的说明
蔡文扬系鼎兴量子员工，高燕梅为其母亲，鼎兴量子直接、间接持有本次交
易对方鼎意布量（持有江苏德展 1.22%股权）100%出资份额。
序 交易数量 交易
姓名 身份 交易日期 交易方式
号 （股） 方向
2017-04-18 二级市场交易 200 买入
2017-04-19 二级市场交易 200 买入
2017-04-20 二级市场交易 300 买入
2017-04-24 二级市场交易 200 买入
2017-04-25 二级市场交易 500 买入
2017-04-27 二级市场交易 100 买入
2017-05-02 二级市场交易 200 买入
2017-05-05 二级市场交易 200 买入
鼎兴量子员 2017-05-11 二级市场交易 200 买入
1 高燕梅 工蔡文扬母
亲 2017-05-12 二级市场交易 100 买入
2017-05-17 二级市场交易 100 卖出
2017-06-05 二级市场交易 300 卖出
2017-06-23 二级市场交易 100 买入
2017-06-30 二级市场交易 100 卖出
2017-07-19 二级市场交易 500 买入
2017-07-20 二级市场交易 100 买入
2017-08-07 二级市场交易 100 卖出
2017-08-09 二级市场交易 200 卖出
528
独立财务顾问报告
序 交易数量 交易
姓名 身份 交易日期 交易方式
号 （股） 方向
2017-08-10 二级市场交易 200 卖出
2017-08-14 二级市场交易 100 卖出
2017-08-17 二级市场交易 200 卖出
2017-08-21 二级市场交易 100 卖出
鼎兴量子员 2017-04-07 二级市场交易 1,800 买入
2 蔡文扬
工 2017-06-05 二级市场交易 1,800 卖出
蔡文扬、高燕梅出具说明：“本人在二级市场买卖中国天楹股票系根据二级
市场走势、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，在买卖中国天楹股票时，
未知悉或者探知任何有关中国天楹本次交易的内幕信息，不存在任何利用内幕信
息进行股票交易、谋取非法利益的情形。”
（三）中国天楹、江苏德展及其相关人员买卖中国天楹股票的情
况
1、吕荣买卖中国天楹股票的情况及出具的说明
序 交易数量 交易
姓名 身份 交易日期 交易方式
号 （股） 方向
2017-03-09 二级市场交易 7,500 买入
2017-03-13 二级市场交易 7,500 卖出
2017-03-14 二级市场交易 31,200 买入
2017-03-15 二级市场交易 15,700 卖出
2017-03-15 二级市场交易 15,700 买入
2017-03-16 二级市场交易 5,000 卖出
江苏德展监 2017-03-16 二级市场交易 47,800 买入
1 吕荣 事吕兴东女
儿 2017-03-17 二级市场交易 19,300 买入
2017-03-20 二级市场交易 35,000 卖出
2017-03-22 二级市场交易 10,200 买入
2017-03-22 二级市场交易 10,000 卖出
2017-03-24 二级市场交易 10,000 卖出
2017-03-27 二级市场交易 48,500 卖出
2017-03-28 二级市场交易 17,700 买入
529
独立财务顾问报告
序 交易数量 交易
姓名 身份 交易日期 交易方式
号 （股） 方向
2017-03-29 二级市场交易 8,200 买入
2017-04-06 二级市场交易 25,900 卖出
2017-04-07 二级市场交易 9,400 买入
2017-04-17 二级市场交易 5,300 买入
2017-04-21 二级市场交易 2,500 买入
2017-04-25 二级市场交易 2,200 买入
2017-04-27 二级市场交易 9,200 买入
2017-04-28 二级市场交易 9,200 卖出
2017-05-02 二级市场交易 9,400 买入
2017-05-03 二级市场交易 15,600 买入
2017-05-04 二级市场交易 5,800 买入
2017-05-05 二级市场交易 14,800 买入
2017-06-23 二级市场交易 4,000 买入
2017-06-26 二级市场交易 12,000 买入
2017-06-27 二级市场交易 10,000 卖出
2017-06-29 二级市场交易 11,000 卖出
2017-07-07 二级市场交易 6,300 买入
2017-07-13 二级市场交易 8,100 卖出
2017-07-13 二级市场交易 8,100 买入
2017-07-18 二级市场交易 23,300 卖出
2017-07-18 二级市场交易 23,300 买入
2017-07-19 二级市场交易 11,500 买入
2017-07-19 二级市场交易 11,500 卖出
2017-07-20 二级市场交易 9,200 卖出
2017-07-20 二级市场交易 9,200 买入
吕荣出具说明：“本人在二级市场买卖中国天楹股票系根据二级市场走势、
个人独立判断作出的正常的股票交易行为，在买卖中国天楹股票时，未知悉或者
探知任何有关中国天楹本次交易的内幕信息，不存在任何利用内幕信息进行股票
交易、谋取非法利益的情形。”
2、张洁买卖中国天楹股票的情况及出具的说明。
530
独立财务顾问报告
序 交易数量 交易
姓名 身份 交易日期 交易方式
号 （股） 方向
2017-04-06 二级市场交易 2,900 买入
中国天楹员 2017-07-05 二级市场交易 10,000 卖出
1 张洁 工朱镜宇母
亲 2017-07-31 二级市场交易 7,800 买入
2017-08-10 二级市场交易 10,000 卖出
张洁出具说明：“本人在二级市场买卖中国天楹股票系根据二级市场走势、
个人独立判断作出的正常的股票交易行为，在买卖中国天楹股票时，未知悉或者
探知任何有关中国天楹本次交易的内幕信息，不存在任何利用内幕信息进行股票
交易、谋取非法利益的情形。”
（四）中介机构及其相关人员买卖中国天楹股票的情况
1、孟妹萍买卖中国天楹股票的情况及出具的说明
序 交易数量 交易
姓名 身份 交易日期 交易方式
号 （股） 方向
德勤会计师 2017-02-28 二级市场交易 300 买入
事务所审计
1 孟妹萍
员江宇卉母 2017-03-30 二级市场交易 300 卖出
亲
孟妹萍出具说明：“本人在二级市场买卖中国天楹股票系根据二级市场走势、
个人独立判断作出的正常的股票交易行为，在买卖中国天楹股票时，未知悉或者
探知任何有关中国天楹本次交易的内幕信息，不存在任何利用内幕信息进行股票
交易、谋取非法利益的情形。”
2、独立财务顾问买卖中国天楹股票的情况
序 交易数量 交易
姓名 身份 交易日期 交易方式
号 （股） 方向
国金工银恒盛 A 国金证券的
2017-08-15 二级市场交易 33,400 买入
类 16 期定向 资管产品
慧睿多策略-呈 国金证券的 2017-02-24 二级市场交易 4,100 买入
瑞1号 资管产品 2017-02-27 二级市场交易 4,100 卖出
1
慧睿多策略-盈 国金证券的 2017-08-09 二级市场交易 3,700 买入
峰1号 资管产品 2017-08-14 二级市场交易 3,700 卖出
慧睿多策略-盈 国金证券的 2017-08-09 二级市场交易 1,400 买入
531
独立财务顾问报告
序 交易数量 交易
姓名 身份 交易日期 交易方式
号 （股） 方向
峰2号 资管产品 2017-08-14 二级市场交易 1,400 卖出
经核查，国金证券资管账户在自查期间存在买卖中国天楹股票的交易行为，
为控制内幕信息及未公开信息的不当流动，国金证券已按照中国证券业协会发布
的《证券公司信息隔离墙制度指引》的要求建立健全信息隔离墙制度及内幕信息
知情人管理制度，上述资管产品买卖中国天楹股票的行为不存在内幕交易等违法
违规行为。
除上述情况外，本次交易自查范围内人员及其直系亲属不存在买卖中国天楹
股票的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：根据相关自然人和法人出具的有关说明，上
述相关自然人和法人在自查期间内买卖中国天楹股票的行为均系根据二级市场
走势、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用中国天楹本次交易
的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
十五、关于本次的重大资产重组摊薄即期回报措施及承诺的核查意见
（一）本次重组摊薄即期回报情况分析
根据上市公司历史财务报告以及德勤会计师出具的上市公司备考审阅报告，
本次交易前后上市公司每股收益情况如下：
单位：元/股
2017 年度
项目
备考前 备考后
基本每股收益 0.1585
0.1729
扣除前次收购费用后基本每股收益 0.2380
注： 1、上述计算仅考虑本次发行股份购买资产的发行股份数量，未考虑募集配套资金的发
行股份部分；
2：基本每股收益=备考归属于母公司所有者的净利润/（截至报告期末（2017 年 12 月 31
日）股本数+本次发行股份购买资产的发行股份数量）。
3、为准确反映本次重组完成后上市公司盈利水平变化，增加扣除江苏德展收购Urbaser发
生的收购费用测算。
532
独立财务顾问报告
受江苏德展收购 Urbaser 发生的收购费用影响，本次交易完成后，上市公司
2017 年度基本每股收益有所下降。若扣除上述一次性因素影响，本次交易完成
后，上市公司 2017 年度实现的每股收益为 0.2380 元/股，上市公司每股收益得
到有效提升。
（二）本次重组的必要性和合理性
（1）上市公司立足构建固废管理全产业链
上市公司立足于城市生活垃圾焚烧发电和环保设备制造业务，坚持垃圾处理
减量化、资源化、无害化的原则，逐步从垃圾末端处置向上游的分类、收运、中
转等智慧环卫方向拓展，致力于延伸固废处理产业链。同时，上市公司坚持持续
的技术研发、创新，巩固并提升研发实力和技术水平，在稳步推进国内业务的同
时，积极开拓海外市场。
Urbaser 深耕城市固废综合管理 27 载，积累了先进的智慧环卫和城市固废
综合处理技术工艺，拥有丰富完整的研发、设计、建设、运营和管理固废处理项
目的经验，其全球业务涵盖四大板块，包括“智慧环卫及相关服务”、“城市固废
综合处理服务”、“工业再生资源回收处理服务”以及“水务综合管理服务”。
通过收购与整合 Urbaser，引入其全球固废管理项目和经验，可极大丰富上
市公司业务类型和项目辐射区域，有效实现双方优势互补，充分把握环保行业快
速发展的有利契机，贯彻国家推进垃圾分类制度建设、提高垃圾无害化处理率的
产业政策，构建固废管理全产业链，打造以“固废管理全产业链”为主线的全球
环境综合服务提供商，增强上市公司的核心竞争力，提升上市公司的整体价值。
（2）把握固废管理行业发展机遇、增强上市公司整体盈利能力
近年来，国家出台多项产业政策法规大力支持固废管理行业发展，随着习近
平主席指出 “加快建立分类投放、分类收集、分类运输、分类处理的垃圾处理系
统”、“加强固体废弃物和垃圾处置”、“构建政府为主导、企业为主体、社会组织
和公众共同参与的环境治理体系，积极参与全球环境治理，落实减排承诺”，以
及《“十三五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》、《生活垃圾分类制
533
独立财务顾问报告
度实施方案》等多项产业政策的推出及落实，固废管理行业迎来市场化发展的新
机遇。
Urbaser 与上市公司同属于生态保护和环境治理业，本次交易系上市公司同
产业并购。本次重组完成后，上市公司将强化固废管理全产业链的业务布局，包
括垃圾分类投放、道路清洁、垃圾分类收集、分类运输、垃圾中转、垃圾分选、
垃圾分类处理及能源转化等各道环节的综合运营能力，成功引入先进的“智慧环
卫”整体解决方案、城市和工业垃圾一体化综合处理技术等，有效提高固废管理
全产业链的综合技术及服务优势，在国家大力支持和鼓励垃圾分类、无害化处理
的政策背景下，利用自身固废管理的先进技术和经验，抓住国内环卫和垃圾处理
市场大发展的有利契机，抢占市场份额。
（3）提高上市公司全球业务布局能力
上市公司深耕环保产业，项目广泛分布在国内多个各大省市地区以及越南、
泰国等部分亚洲国家和地区，Urbaser作为欧洲领先的综合固废管理平台，业务
遍及以欧美市场为主的全球多个国家和地区，在全球市场具有品牌影响力。本次
重组完成后，Urbaser将成为上市公司下属子公司，上市公司的业务触角将延伸
至全球20余个国家和地区，在全球市场上占据一定份额；借助Urbaser业务遍布
巴林、阿曼等多个“一带一路”国家的先发优势，上市公司将积极投身国家“一带一
路“建设，实现中国固废管理技术向“一带一路”国际新兴市场的输出，利用国家“一
带一路”和“PPP”发展战略的政策利好，提升行业领先优势。
（三）上市公司填补即期回报的措施
为维护上市公司和全体股东的合法权益，增强上市公司持续回报能力，保护
广大投资者的利益，上市公司承诺采取以下保障措施：
（1）加强并购整合，发挥协同效应，增强公司盈利能力
Urbaser 是欧洲领先的综合环境管理服务平台，其全球业务由智慧环卫及相
关服务、城市固废综合处理服务、工业再生资源回收处理服务以及水务综合管理
服务四大业务板块构成，业务涵盖固废管理全产业链。本次重组系上市公司同产
534
独立财务顾问报告
业并购，Urbaser 的业务定位、业务布局等战略发展方向与上市公司具有一致性
和互补性，本次重组符合双方的战略发展方向，通过强强联合、优势互补，可进
一步发挥协同效应，为双方业务的长期可持续发展提供强有力的支撑，符合上市
公司整体发展规划。
本次重组完成后，一方面，上市公司将在尊重 Urbaser 原有企业文化和管理
制度的基础上，完善管理流程，提高 Urbaser 的管理效率；另一方面，上市公司
将从发展战略、业务协同、市场范围、技术共享和管理协同入手，充分发挥境内
外主体之间的协同效应，增强上市公司核心竞争力和盈利能力
（2）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，持续完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确
保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保公司“三会一层”决策科学、执行有
力、运转高效，保护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为上市公
司持续稳定的发展提供制度保障。
（3）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专款专用，上市公司将根据《公
司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》等法律、法规的规定和要求，结合上市公司实际情况，进一步加强
募集资金管理。
（4）完善利润分配制度
上市公司现行公司章程中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比
例、分配形式和股票股利分配条件的规定符合《中国证监会关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革
的意见》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求。本次交易完
成后，上市公司将努力提升经营业绩，并结合上市公司实际情况、政策导向和市
535
独立财务顾问报告
场意愿，严格按照《公司章程》的规定实行稳定、积极、可持续的利润分配政策，
切实维护投资者的合法权益。
（四）董事、高级管理人员出具的承诺
为切实优化投资回报，维护投资者特别是中小投资者的合法权益，上市公司
全体董事、高级管理人员根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕531 号）的要求，出具了《关
于本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺函》，上市公司全体董事、高
级管理人员承诺如下：
“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
（5）如上市公司未来实施股权激励计划，承诺未来股权激励方案的行权条
件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法
承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（五）控股股东、实际控制人出具的承诺
根据中国证监会相关规定，为确保上市公司填补回报措施能够得到切实履
行，上市公司控股股东南通乾创、实际控制人严圣军先生与茅洪菊女士承诺如下：
“（1）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
（2）若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿
意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
536
独立财务顾问报告
独立财务顾问对上市公司本次重组摊薄即期回报风险及应对措施进行审慎
核查后认为：
上市公司所预计的即期回报被摊薄的情况符合实际情况，所制定的防范措施
和填补可能被摊薄的即期回报的措施积极有效，上市公司董事、高级管理人员、
控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够
得到切实履行作出了承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法
律、法规、规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
十六、公司在最近 12 个月内发生的资产交易情况说明
自本独立财务顾问报告首次披露之日计算，最近十二个月内上市公司所进行
的资产交易具体如下：
2017 年 7 月 12 日，上市公司召开第六届董事会第三十一次会议审议通过
《关于公司拟收购上海盈联电信科技有限公司部分股权并对其进行增资的议
案》，股权收购和增资完成后，上市公司将持有上海盈联电信科技有限公司
50.99%的股权。截至 2017 年 7 月 21 日，上市公司收购上海盈联电信科技有限
公司部分股权并增资事项已完成工商变更登记手续。上海盈联电信科技有限公司
与本次交易标的公司不属于相同或者相近的业务范围且不属于同一交易方所有
或者控制，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范
围。
除上述交易外，上市公司在最近 12 个月内未发生其他重大资产购买、出售
行为。
经核查，独立财务顾问认为：上海盈联与江苏德展不属于相同或者相近的业
务范围且不属于同一交易方所有或者控制，上述交易与本次重大资产重组相互独
立，上述资产交易不属于《重组管理办法》规定的上市公司在 12 个月内连续对
537
独立财务顾问报告
同一或者相关资产进行购买、出售的情形。
十七、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存
在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人
及其关联方不存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的情形。
十八、关于本次配套融资金额方案符合现行的配套融资政策的核查意
见
作为本次交易方案的一部分，上市公司拟通过询价的方式向不超过 10 名合
格投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 306,828.75 万元，
本次募集配套资金未超过本次交易总金额的 100%，且募集配套资金发行股份数
量将不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。
经核查，本财务顾问认为：本次配套融资金额方案符合现行的配套融资政策。
十九、独立财务顾问结论性意见
国金证券参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司并购重组
财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律、法规的规定以及中国证监会的相
关要求，通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件的审慎核查后认为：
“（一）本次交易符合《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，
并按照相关法律、法规要求履行了必要的信息披露程序；
（二）本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
（三）本次交易完成后上市公司控股股东及实际控制人均未发生变更，不构
成重组上市；
（四）本次交易价格参照具有从事证券期货相关业务资格的评估机构的评估
结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假
设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性。
538
独立财务顾问报告
本次非公开发行股票符合《重组管理办法》、《发行管理办法》、《非公开发行实施
细则》等相关法律法规的规定；
（五）本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
（六）本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状
况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展，符合上市公司及
全体股东的利益；
（七）本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的
相关规定；公司治理机制符合相关法律法规的规定；有利于上市公保持健全有效
的法人治理结构；
（八）本次交易构成关联交易，关联交易程序的履行符合相关规定，在相关
各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害上市公司及非关联股东
的利益。”
539
独立财务顾问报告
第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、内核程序
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，国金证券对本次交易实施了必要
的内部审核程序。
项目组根据有关法律、法规要求对上市公司编制的重组报告书及相关材料进
行全面的核查。项目组核查完成后，向国金证券质量控制部提出内核申请，质量
控制部人员对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题、各种文件的
一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行了重点核查，并就项目中存在的问
题与相关负责人及项目组进行了探讨。质量控制部将材料核查中发现的问题进行
整理，并将《预审意见》反馈至项目组。项目组收到《预审意见》后，根据《预
审意见》对上述相关文件材料进行了修改。项目预审和意见反馈结束后，项目组
将修改后的材料正式报请内核小组审核。
内核小组召开内核会议就申报材料中涉及的重大法律问题、财务问题和其他
相关重要问题进行了讨论，经参与内核会议的内核小组成员三分之二以上同意，
结果为内核通过。
项目组根据内核小组的意见对申报材料进行修改完善后，独立财务顾问出具
的文件方可加盖公司印章报出。
二、内核结论意见
独立财务顾问内核小组在认真审核中国天楹本次重大资产重组申报材料的
基础上，提出内核意见如下：
“1、中国天楹股份有限公司本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及
规范性文件的规定。上市公司重大资产重组信息披露文件的编制符合相关法律、
法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情
况；
2、本次交易的实施有利于提高中国天楹股份有限公司盈利能力和持续经营
540
独立财务顾问报告
能力；
3、同意出具《国金证券股份有限公司关于中国天楹股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》，并将独
立财务顾问报告报送相关证券监管部门审核。”
541
独立财务顾问报告
第十节 备查文件
一、关于本次交易的备查文件
（一）中国天楹关于本次交易的董事会决议；
（二）中国天楹独立董事关于本次交易的独立董事意见；
（三）江苏德展关于本次交易的股东会决议；
（四）中国天楹与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》；
（五）国金证券出具的《独立财务顾问报告》；
（六）中伦律师出具的《法律意见书》；
（七）德勤会计师出具的 Urbaser 审计报告及江苏德展备考审计报告；
（八）德勤会计师出具的上市公司备考审阅报告；
（九）中联评估出具的《江苏德展资产评估报告》。
二、备查文件地点
（一）中国天楹股份有限公司
地址：江苏省南通市海安县城黄海大道(西)268 号 2 幢
电话：0513-80688810
传真：0513-80688820
联系人：程健
（二）国金证券股份有限公司
地址：上海市芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 23 楼
电话：021-68826021
传真：021-68826800
联系人：金炜、胡琳扬
542
独立财务顾问报告
三、查阅时间
工作日每日上午 9:30-11:30，下午 14:00-17:00
四、查阅网址
指定信息披露网址：http://www.szse.cn
543
独立财务顾问报告
附件一 土地及房屋建筑物产权情况
序号 国家 座落 所有权人 面积（m2） 他项权利 用途
Frai Juníper Serra Street number 59, 17,200.44 （ 土 地 面 积 ） 厂房、仓储、
1 西班牙 Urbaser 无
Barcelona /18,245（建筑面积） 办公、停车
Frai Juníper Serra Street number 55, 2,539.56 （ 土 地 面 积 ） 厂房、仓储、
2 西班牙 Urbaser 无
Barcelona /2,900（建筑面积） 办公
Frai Juníper Serra Street number 65,
3 西班牙 Urbaser 82（土地面积） 无 仓储
Barcelona
Heredad Manso Cabayas, Cadastral plot Ecoparc del Besos, 196,427 （ 土 地 面 积 ）
4 西班牙 无 厂房
number 2, Montcada I Reixac S.A. /80,000（建筑面积）
19,042.67 （ 土 地 面 积 ）
5 西班牙 El Portuguesillo o Pendón, Vallecas, Madrid Urbaser 无 厂房
/4,894 （建筑面积）
Municipality of Elche, partida Vallongas, 179,680.19（土地面积）
6 西班牙 Urbaser 无 办公、厂房
monte “Els Cremats”, Alicante /22,666（建筑面积）
Municipality of Casares, partida de la
1,863,125.00（土地面积）
7 西班牙 Acedía, de la Haza y de Ahorro En medio, Urbaser 无 厂房
/22,661（建筑面积）
Málaga
Cantera de la Greda or Las Dehesas or La 558,850 （ 土 地 面 积 ）
8 西班牙 UTE Dehesas 无 厂房
Concordia, Vallecas /33,430（建筑面积1）
La Concordia and Canteras de la Greda,
9 西班牙 UTE Dehesas 39,250（土地面积） 无 厂房
Vallecas
1
此建筑面积包含第 8-18 项的建筑面积。
544
独立财务顾问报告
序号 国家 座落 所有权人 面积（m2） 他项权利 用途
10 西班牙 Canteras de la Greda, Vallecas UTE Dehesas 34,238（土地面积） 无 厂房
11 西班牙 Canteras de la Greda, Vallecas UTE Dehesas 10,700（土地面积） 无 厂房
12 西班牙 Cerro Redondo, Vallecas UTE Dehesas 156,600（土地面积） 无 厂房
13 西班牙 La Concordia, Vallecas UTE Dehesas 10,270（土地面积） 无 厂房
14 西班牙 La Concordia, Vallecas UTE Dehesas 23,968（土地面积） 无 厂房
15 西班牙 La Concordia, Vallecas UTE Dehesas 17,120（土地面积） 无 厂房
16 西班牙 Canteras de la Greda, Vallecas UTE Dehesas 10,271（土地面积） 无 厂房
17 西班牙 Camino del Congosto, Vallecas UTE Dehesas 17,120（土地面积） 无 厂房
18 西班牙 Caada Congosto, Vallecas UTE Dehesas 20,543（土地面积） 无 厂房
Vertederos de
19 西班牙 Cerro Redondo, Vallecas 563,136（土地面积） 无 厂房
Residuos, S.A.
Vertederos de
20 西班牙 Valdeolmos, Vallecas 6,848（土地面积） 无 厂房
Residuos, S.A.
Vertederos de
21 西班牙 Valdeolmos, Vallecas 3,424（土地面积） 无 厂房
Residuos, S.A.
Vertederos de
22 西班牙 Paraje de las Cumbres, Vallecas 24,177（土地面积） 无 厂房
Residuos, S.A.
Vertederos de
23 西班牙 La Concordia, Vallecas 19,278（土地面积） 无 厂房
Residuos, S.A.
Vertederos de
24 西班牙 Canteras de la Greda, Vallecas 10,700（土地面积） 无 厂房
Residuos, S.A.
545
独立财务顾问报告
序号 国家 座落 所有权人 面积（m2） 他项权利 用途
Vertederos de
25 西班牙 Las Cumbres, Vallecas 659,866（土地面积） 无 厂房
Residuos, S.A.
Vertederos de
26 西班牙 Camino de Santa Eulogio, Vallecas 27,857.44（土地面积） 无 厂房
Residuos, S.A
Vertederos de
27 西班牙 Las Cumbres y Valdemingomez, Vallecas 119,605（土地面积） 无 厂房
Residuos, S.A.
Vertederos de
28 西班牙 Valdeolmos, Vallecas 6,848（土地面积） 无 厂房
Residuos, S.A.
Industrial zone “El Portal” plot number 106, 8,745（土地面积）/1,098 办公、厂房、
29 西班牙 Urbaser 无
Jerez de la Frontera （建筑面积） 停车
30 西班牙 Jagua, Santa Cruz de Tenerife Urbaser 4,000（土地面积） 无 仓储
272,778 （ 土 地 面 积 ）
31 西班牙 Plot C1-17, Zaragoza Urbaser 无 厂房
/32,836（建筑面积2）
32 西班牙 Plot C1-18, Zaragoza Urbaser 219,653（土地面积） 无 厂房
33 西班牙 Monte Estren, Zaragoza Urbaser 1,517,600（土地面积） 无 厂房
Municipality of La Laguna, “El Rodeo de la
34 西班牙 Urbaser 806（土地面积） 无 停车
Paja”
3,121.85 （ 土 地 面 积 ） / 由 1,749 号地块受益的 办公室、厂
35 西班牙 Municipality of La Laguna, “El Rodeo” Urbaser
1,336 （建筑面积） 通行地役权 房、仓储
36 西班牙 Municipality of La Laguna, “Los Rodeos” Urbaser 678.10（土地面积） 无 停车
2
此建筑面积包含第 31-33 项的建筑面积。
546
独立财务顾问报告
序号 国家 座落 所有权人 面积（m2） 他项权利 用途
“Media Suerte”
37 西班牙 Municipality of La Laguna, “El Rodeo” Urbaser 1,010（土地面积） 无 停车
38 西班牙 Municipality of La Laguna, “El Rodeo” Urbaser 8,928.7（土地面积） 无 停车
Municipality of La Laguna, Los Rodeos,
39 西班牙 Urbaser 880（土地面积） 无 停车
“Media Suerte”
40 西班牙 Municipality of La Laguna, El Rodeo Urbaser 668.15（土地面积） 无 停车
2,362（土地面积）/43（建
41 西班牙 Municipality of La Laguna, La Caada Urbaser 无 停车、办公
筑面积）
Do Seijo, Parroquia de San Pedro de Visma, 5,202 （ 土 地 面 积 ） /
42 西班牙 Urbaser 无 厂房
La Corua 212,684（建筑面积3）
Do Porto, Parroquia de San Pedro de Visma,
43 西班牙 Urbaser 6,176（土地面积） 无 厂房
Lugar de Nostian La Corua
Conles, Parroquia de San Pedro de Visma,
44 西班牙 Urbaser 3,108（土地面积） 无 厂房
Lugar de Nostian La Corua
Conles, Parroquia de San Pedro de Visma,
45 西班牙 Urbaser 1,700（土地面积） 无 厂房
Lugar de Nostian La Corua
Do Porto, Parroquia de San Pedro de Visma,
46 西班牙 Urbaser 3,106（土地面积） 无 厂房
Lugar de Nostian La Corua
Do Porto, Parroquia de San Pedro de Visma,
47 西班牙 Urbaser 6,213（土地面积） 无 厂房
Lugar de Nostian La Corua
3
此建筑面积包含第 42-163 项的建筑面积。
547
独立财务顾问报告
序号 国家 座落 所有权人 面积（m2） 他项权利 用途
Curros de Arriba o Grande, Parroquia de
48 西班牙 San Pedro de Visma, Lugar de Nostian La Urbaser 648（土地面积） 无 厂房
Corua
Curros de Arriba o Curros Grande, Parroquia
49 西班牙 de San Pedro de Visma, Lugar de Nostian La Urbaser 648（土地面积） 无 厂房
Corua
Curros de Abaixo o Grande, Parroquia de
50 西班牙 San Pedro de Visma, Lugar de Nostian La Urbaser 5,375（土地面积） 无 厂房
Corua
Curros, Parroquia de San Pedro de Visma,
51 西班牙 Urbaser 2,300（土地面积） 无 厂房
Lugar de Nostian La Corua
Sulaxes, Parroquia de San Pedro de Visma,
52 西班牙 Urbaser 1,728（土地面积） 无 厂房
Lugar de Nostian La Corua
Curros, Parroquia de San Pedro de Visma,
53 西班牙 Urbaser 2,770（土地面积） 无 厂房
Lugar de Nostian La Corua
Monte de Curros, Parroquia de San Pedro
54 西班牙 Urbaser 444（土地面积） 无 厂房
de Visma, Lugar de Nostian La Corua
A Coba, Parroquia de San Pedro de Visma,
55 西班牙 Urbaser 5,784（土地面积） 无 厂房
Lugar de Nostian La Corua
A Coba de Abaixo, Parroquia de San Pedro
56 西班牙 Urbaser 4,798（土地面积） 无 厂房
de Visma, Lugar de Nostian La Corua
Revolta de Vazquez, Parroquia de San
57 西班牙 Urbaser 4,064（土地面积） 无 厂房
Pedro de Visma, Lugar de Nostian La
548
独立财务顾问报告
序号 国家 座落 所有权人 面积（m2） 他项权利 用途
Corua
Curros, Parroquia de San Pedro de Visma,
58 西班牙 Urbaser 3,532（土地面积） 无 厂房
Lugar de Nostian La Corua
Dos Conles Parroquia de San Pedro de
59 西班牙 Urbaser 3,630（土地面积） 无 厂房
Visma, Lugar de Nostian La Corua
Fontan de Abaixo Parroquia de San Pedro
60 西班牙 Urbaser 4,690（土地面积） 无 厂房
de Visma, Lugar de Nostian La Corua
Fontan de Arriba Parroquia de San Pedro de
61 西班牙 Urbaser 4,259（土地面积） 无 厂房
Visma, Lugar de Nostian La Corua
Revolta de Vazquez Parroquia de San Pedro
62 西班牙 Urbaser 5,471（土地面积） 无 厂房
de Visma, Lugar de Nostian La Corua
Curro, Parroquia de San Pedro de Visma,
63 西班牙 Urbaser 1,591（土地面积） 无 厂房
Lugar de Nostian La Corua
Seijo, Parroquia de San Pedro de Visma,
64 西班牙 Urbaser 4,100（土地面积） 无 厂房
Lugar de Nostian La Corua
Fontenlas, Parroquia de San Pedro de
65 西班牙 Urbaser 1,985（土地面积） 无 厂房
Visma, Lugar de Nostian La Corua
Curros, Parroquia de San Pedro de Visma,
66 西班牙 Urbaser 1,530（土地面积） 无 厂房
Lugar de Nostian La Corua
Fontenlas (Pequeo Dos Curros), Parroquia
67 西班牙 de San Pedro de Visma, Lugar de Nostian La Urbaser 2,239（土地面积） 无 厂房
Corua
549
独立财务顾问报告
序号 国家 座落 所有权人 面积（m2） 他项权利 用途
Campos de Pedra Redonda, Parroquia de
68 西班牙 San Pedro de Visma, Lugar de Nostian La Urbaser 341（土地面积） 无 厂房
Corua
Corgo o Chaines, Parroquia de San Pedro
69 西班牙 Urbaser 992（土地面积） 无 厂房
de Visma, Lugar de Nostian La Corua
Monte Fontenla (Grande de Curros),
70 西班牙 Parroquia de San Pedro de Visma, Lugar de Urbaser 4,002（土地面积） 无 厂房
Nostian La Corua
Agra de Aguillon, Parroquia de San Pedro de
71 西班牙 Urbaser 655（土地面积） 无 厂房
Visma, Lugar de Nostian La Corua
Revolta de Vazquez, Parroquia de San
72 西班牙 Pedro de Visma, Lugar de Nostian La Urbaser 2,080（土地面积） 无 厂房
Corua
Fontenlas, Parroquia de San Pedro de
73 西班牙 Urbaser 762（土地面积） 无 厂房
Visma, Lugar de Nostian La Corua
Curros, Parroquia de San Pedro de Visma,
74 西班牙 Urbaser 3,380（土地面积） 无 厂房
Lugar de Nostian La Corua
Fontenlas, Parroquia de San Pedro de
75 西班牙 Urbaser 1,017（土地面积） 无 厂房
Visma, Lugar de Nostian La Corua
Aguillón de Afuera, Parroquia de San Pedro
76 西班牙 Urbaser 3,348（土地面积） 无 厂房
de Visma, Lugar de Nostian La Corua
Medoa de Curros, Parroquia de San Pedro
77 西班牙 Urbaser 879（土地面积） 无 厂房
de Visma, Lugar de Nostian La Corua
550
独立财务顾问报告
序号 国家 座落 所有权人 面积（m2） 他项权利 用途
Curros, Parroquia de San Pedro de Visma,
78 西班牙 Urbaser 1,600（土地面积） 无 厂房
Lugar de Nostian La Corua
Curros de Afuera, Parroquia de San Pedro
79 西班牙 Urbaser 1,929（土地面积） 无 厂房
de Visma, Lugar de Nostian La Corua
Do Aguillón, Parroquia de San Pedro de
80 西班牙 Urbaser 893（土地面积） 无 厂房
Visma, Lugar de Nostian La Corua
Revolta de Curros, Parroquia de San Pedro
81 西班牙 Urbaser 1,360（土地面积） 无 厂房
de Visma, Lugar de Nostian La Corua
Revolta Do Braal, Parroquia de San Pedro
82 西班牙 Urbaser 2,185（土地面积） 无 厂房
de Visma, Lugar de Nostian La Corua
Dos Cazolos, Parroquia de San Pedro de
83 西班牙 Urbaser 888（土地面积） 无 厂房
Visma, Lugar de Nostian La Corua
Das Gobias, Parroquia de San Pedro de
84 西班牙 Urbaser 2,580（土地面积） 无 厂房
Visma, Lugar de Nostian La Corua
Fontenlos de Abajo, Parroquia de San Pedro
85 西班牙 Urbaser 4,074（土地面积） 无 厂房
de Visma, Lugar de Nostian La Corua
Revolta Dos Castillos, Parroquia de San
86 西班牙 Pedro de Visma, Lugar de Nostian La Urbaser 2,640（土地面积） 无 厂房
Corua
Fontenlos de Arriba, Parroquia de San Pedro
87 西班牙 Urbaser 4,380（土地面积） 无 厂房
de Visma, Lugar de Nostian La Corua
Fontenlas de Arriba, Parroquia de San Pedro
88 西班牙 Urbaser 2,715（土地面积） 无 厂房
de Visma, Lugar de Nostian La Corua
551
独立财务顾问报告
序号 国家 座落 所有权人 面积（m2） 他项权利 用途
Curros de Debajo de Jubiasa o Revolta,
89 西班牙 Parroquia de San Pedro de Visma, Lugar de Urbaser 4,992（土地面积） 无 厂房
Nostian La Corua
Tras Da Coba, Parroquia de San Pedro de
90 西班牙 Urbaser 1,408（土地面积） 无 厂房
Visma, Lugar de Nostian La Corua
Colens, Parroquia de San Pedro de Visma,
91 西班牙 Urbaser 2,238（土地面积） 无 厂房
Lugar de Nostian La Corua
Cazolos, Parroquia de San Pedro de Visma,
92 西班牙 Urbaser 696（土地面积） 无 厂房
Lugar de Nostian La Corua
Costa de Aguillon, Parroquia de San Pedro
93 西班牙 Urbaser 826（土地面积） 无 厂房
de Visma, Lugar de Nostian La Corua
Revolta de Vazquez, Parroquia de San
94 西班牙 Pedro de Visma, Lugar de Nostian La Urbaser 2,600（土地面积） 无 厂房
Corua
Campos, Parroquia de San Pedro de Visma,
95 西班牙 Urbaser 1,032（土地面积） 无 厂房
Lugar de Nostian La Corua
Fontenlas, Parroquia de San Pedro de
96 西班牙 Urbaser 5,519（土地面积） 无 厂房
Visma, Lugar de Nostian La Corua
Tras Da Coba, Parroquia de San Pedro de
97 西班牙 Urbaser 4,073（土地面积） 无 厂房
Visma, Lugar de Nostian La Corua
Colens, Parroquia de San Pedro de Visma,
98 西班牙 Urbaser 4,622（土地面积） 无 厂房
Lugar de Nostian La Corua
99 西班牙 Cazolos, Parroquia de San Pedro de Visma, Urbaser 1,080（土地面积） 无 厂房
552
独立财务顾问报告
序号 国家 座落 所有权人 面积（m2） 他项权利 用途
Lugar de Nostian La Corua
Costa de Aguillón, Parroquia de San Pedro
100 西班牙 Urbaser 3,458（土地面积） 无 厂房
de Visma, Lugar de Nostian La Corua
Revolta de Vazquez, Parroquia de San
101 西班牙 Pedro de Visma, Lugar de Nostian La Urbaser 2,209（土地面积） 无 厂房
Corua
Costa de Aguillon, Parroquia de San Pedro
102 西班牙 Urbaser 2,006（土地面积） 无 厂房
de Visma, Lugar de Nostian La Corua
Campos, Parroquia de San Pedro de Visma,
103 西班牙 Urbaser 518（土地面积） 无 厂房
Lugar de Nostian La Corua
De Aguillon, Parroquia de San Pedro de
104 西班牙 Urbaser 1,115（土地面积） 无 厂房
Visma, Lugar de Nostian La Corua
Joves, Parroquia de San Pedro de Visma,
105 西班牙 Urbaser 5,300（土地面积） 无 厂房
Lugar de Nostian La Corua
Joves, Parroquia de San Pedro de Visma,
106 西班牙 Urbaser 8,000（土地面积） 无 厂房
Lugar de Nostian La Corua
Cazolos, Parroquia de San Pedro de Visma,
107 西班牙 Urbaser 1,700（土地面积） 无 厂房
Lugar de Nostian La Corua
Laxe da Cova, Parroquia de San Pedro de
108 西班牙 Urbaser 1,172（土地面积） 无 厂房
Visma, Lugar de Nostian La Corua
Gobias, Parroquia de San Pedro de Visma,
109 西班牙 Urbaser 1,422（土地面积） 无 厂房
Lugar de Nostian La Corua
553
独立财务顾问报告
序号 国家 座落 所有权人 面积（m2） 他项权利 用途
Campos, Parroquia de San Pedro de Visma,
110 西班牙 Urbaser 1,209（土地面积） 无 厂房
Lugar de Nostian La Corua
Das Gobias, Parroquia de San Pedro de
111 西班牙 Urbaser 1,128（土地面积） 无 厂房
Visma, Lugar de Nostian La Corua
Das Regueiras o Fontenlas, Parroquia de
112 西班牙 San Pedro de Visma, Lugar de Nostian La Urbaser 1,972（土地面积） 无 厂房
Corua
Parroquia de San Pedro de Visma, Lugar de
113 西班牙 Urbaser 1,236（土地面积） 无 厂房
Nostian La Corua
Parroquia de San Pedro de Visma, Lugar de
114 西班牙 Urbaser 927（土地面积） 无 厂房
Nostian La Corua
Das Regueiras o Fontenlas, Parroquia de
115 西班牙 San Pedro de Visma, Lugar de Nostian La Urbaser 1,972（土地面积） 无 厂房
Corua
Abogaceiras, Parroquia de San Pedro de
116 西班牙 Urbaser 3,143（土地面积） 无 厂房
Visma, Lugar de Nostian La Corua
Castillos, Parroquia de San Pedro de Visma,
117 西班牙 Urbaser 1,554（土地面积） 无 厂房
Lugar de Nostian La Corua
Das Regueiras o Fontenlas, Parroquia de
118 西班牙 San Pedro de Visma, Lugar de Nostian La Urbaser 1,972（土地面积） 无 厂房
Corua
Fontenlas, Parroquia de San Pedro de
119 西班牙 Urbaser 1,865（土地面积） 无 厂房
Visma, Lugar de Nostian La Corua
554
独立财务顾问报告
序号 国家 座落 所有权人 面积（m2） 他项权利 用途
Curros, Parroquia de San Pedro de Visma,
120 西班牙 Urbaser 1,916（土地面积） 无 厂房
Lugar de Nostian La Corua
Fontenlas, Parroquia de San Pedro de
121 西班牙 Urbaser 6,510（土地面积） 无 厂房
Visma, Lugar de Nostian La Corua
Fontenla, Parroquia de San Pedro de Visma,
122 西班牙 Urbaser 1,360（土地面积） 无 厂房
Lugar de Nostian La Corua
Fontenla, Parroquia de San Pedro de Visma,
123 西班牙 Urbaser 1,360（土地面积） 无 厂房
Lugar de Nostian La Corua
Seijeira, Parroquia de San Pedro de Visma,
124 西班牙 Urbaser 694（土地面积） 无 厂房
Lugar de Nostian La Corua
Fontenlas, Parroquia de San Pedro de
125 西班牙 Urbaser 1,222（土地面积） 无 厂房
Visma, Lugar de Nostian La Corua
Xexeira, Parroquia de San Pedro de Visma,
126 西班牙 Urbaser 1,488（土地面积） 无 厂房
Lugar de Nostian La Corua
Castillo, Parroquia de San Pedro de Visma,
127 西班牙 Urbaser 1,280（土地面积） 无 厂房
Lugar de Nostian La Corua
Xerpe, Parroquia de San Pedro de Visma,
128 西班牙 Urbaser 375（土地面积） 无 厂房
Lugar de Nostian La Corua
Fontenlas, Parroquia de San Pedro de
129 西班牙 Urbaser 1,248（土地面积） 无 厂房
Visma, Lugar de Nostian La Corua
Fontenlas, Parroquia de San Pedro de
130 西班牙 Urbaser 2,093（土地面积） 无 厂房
Visma, Lugar de Nostian La Corua
131 西班牙 Castillo, Parroquia de San Pedro de Visma, Urbaser 533（土地面积） 无 厂房
555
独立财务顾问报告
序号 国家 座落 所有权人 面积（m2） 他项权利 用途
Lugar de Nostian La Corua
Castillo, Parroquia de San Pedro de Visma,
132 西班牙 Urbaser 3,288（土地面积） 无 厂房
Lugar de Nostian La Corua
Castillo, Parroquia de San Pedro de Visma,
133 西班牙 Urbaser 1,557（土地面积） 无 厂房
Lugar de Nostian La Corua
Fostelas o Trasvilar, Parroquia de San Pedro
134 西班牙 Urbaser 565（土地面积） 无 厂房
de Visma, Lugar de Nostian La Corua
Lugar Nostian, Parroquia de San Pedro de
135 西班牙 Urbaser 1,554（土地面积） 无 厂房
Visma, La Corua
Bogaceira, Parroquia de San Pedro de
136 西班牙 Urbaser 8,880（土地面积） 无 厂房
Visma, Lugar Nostian, La Corua
Castillos, Parroquia de San Pedro de Visma,
137 西班牙 Urbaser 1,890（土地面积） 无 厂房
Lugar Nostian, La Corua
Castillos, Parroquia de San Pedro de Visma,
138 西班牙 Urbaser 1,554（土地面积） 无 厂房
Lugar Nostian, La Corua
Castillos, Parroquia de San Pedro de Visma,
139 西班牙 Urbaser 592（土地面积） 无 厂房
Lugar Nostian, La Corua
Tras Da Coba, Parroquia de San Pedro de
140 西班牙 Urbaser 722（土地面积） 无 厂房
Visma, Lugar Nostian, La Corua
Colens, Parroquia de San Pedro de Visma,
141 西班牙 Urbaser 2,325（土地面积） 无 厂房
Lugar Nostian, La Corua
Costa de Aguillon, Parroquia de San Pedro
142 西班牙 Urbaser 826（土地面积） 无 厂房
de Visma, Lugar Nostian, La Corua
556
独立财务顾问报告
序号 国家 座落 所有权人 面积（m2） 他项权利 用途
Rubion, Parroquia de San Pedro de Visma,
143 西班牙 Urbaser 4,773（土地面积） 无 厂房
Lugar Nostian, La Corua
Fontan, Parroquia de San Pedro de Visma,
144 西班牙 Urbaser 3,943（土地面积） 无 厂房
Lugar Nostian, La Corua
Coba, Parroquia de San Pedro de Visma,
145 西班牙 Urbaser 4,695（土地面积） 无 厂房
Lugar Nostian, La Corua
Abogaceiras, Parroquia de San Pedro de
146 西班牙 Urbaser 2,883（土地面积） 无 厂房
Visma, Lugar Nostian, La Corua
Abogaceiras, Parroquia de San Pedro de
147 西班牙 Urbaser 2,883（土地面积） 无 厂房
Visma, Lugar Nostian, La Corua
Fontenla, Parroquia de San Pedro de Visma,
148 西班牙 Urbaser 420（土地面积） 无 厂房
Lugar Nostian, La Corua
Fontenla, Parroquia de San Pedro de Visma,
149 西班牙 Urbaser 420（土地面积） 无 厂房
Lugar Nostian, La Corua
Fontenla, Parroquia de San Pedro de Visma,
150 西班牙 Urbaser 492（土地面积） 无 厂房
Lugar Nostian, La Corua
Bogaceira, Parroquia de San Pedro de
151 西班牙 Urbaser 888（土地面积） 无 厂房
Visma, Lugar Nostian, La Corua
Bogaceira, Parroquia de San Pedro de
152 西班牙 Urbaser 1,206（土地面积） 无 厂房
Visma, Lugar Nostian, La Corua
Laxe Da Coba, Parroquia de San Pedro de
153 西班牙 Urbaser 3,684（土地面积） 无 厂房
Visma, Lugar Nostian, La Corua
154 西班牙 Coba, Parroquia de San Pedro de Visma, Urbaser 1,167（土地面积） 无 厂房
557
独立财务顾问报告
序号 国家 座落 所有权人 面积（m2） 他项权利 用途
Lugar Nostian, La Corua
Da Coba, Parroquia de San Pedro de Visma,
155 西班牙 Urbaser 1,480（土地面积） 无 厂房
Lugar Nostian, La Corua
Tras Vilar, Parroquia de San Pedro de
156 西班牙 Urbaser 1,221（土地面积） 无 厂房
Visma, Lugar Nostian, La Corua
Tras Vilar, Parroquia de San Pedro de
157 西班牙 Urbaser 1,332（土地面积） 无 厂房
Visma, Lugar Nostian, La Corua
Bogaceira, Parroquia de San Pedro de
158 西班牙 Urbaser 2,278（土地面积） 无 厂房
Visma, Lugar Nostian, La Corua
Pedrada, Parroquia de San Pedro de Visma,
159 西班牙 Urbaser 2,220（土地面积） 无 厂房
Lugar Nostian, La Corua
Revolta de Vazquez, Parroquia de San
160 西班牙 Urbaser 3,197（土地面积） 无 厂房
Pedro de Visma, Lugar Nostian, La Corua
Da Costa Do Aguillon, Parroquia de San
161 西班牙 Urbaser 2,342（土地面积） 无 厂房
Pedro de Visma, Lugar Nostian, La Corua
A Bogareira, Parroquia de San Pedro de
162 西班牙 Urbaser 5,704（土地面积） 无 厂房
Visma, Lugar Nostian, La Corua
Bogaceira, Parroquia de San Pedro de
163 西班牙 Urbaser 7,728（土地面积） 无 厂房
Visma, Lugar Nostian, La Corua
164 西班牙 Algaida, Roquetas de Mar, Almerí Urbaser 2,272（土 地面积） /480 无 仓储、办公、
558
独立财务顾问报告
序号 国家 座落 所有权人 面积（m2） 他项权利 用途
（建筑面积） 停车
3,776（土地面积）/1,560
165 西班牙 Camino de las Hormigueras (plot of land “E”) Urbaser 无 厂房、仓储
（建筑面积4）
Plot number three between “B” and “I” street
166 西班牙 of Poligono Industrial de Vallecas (Las Urbaser 1,130（土地面积） 无 厂房、仓储
Palomeras o Cuartillas)
Plot number three located on “B” street of
167 西班牙 Poligono Industrial de Vallecas (Las Urbaser 3,491（土地面积） 无 厂房、仓储
Palomeras o Cuartillas)
5,090（土 地面积） /293
168 西班牙 Casa de las Teixoreiras, El Ferrol Urbaser 无 办公
（建筑面积）
Casa de las Teixoreiras, Chousa de Cal 1,435.60（土地面积）/763
169 西班牙 Urbaser 无 厂房
Cortia da Casa, Dos Paus El Ferrol （建筑面积）
70,215.49 （ 土 地 面 积 ）
170 西班牙 Majadal de los Bustos, Los Barrios (Cádiz) Urbaser 无 厂房
/59,686.40 （建筑面积）
171 西班牙 Hoya de Mesa, Los Barrios (Cádiz) Urbaser 233,409（土地面积） 无 厂房
172 西班牙 Hoya de Mesa, Los Barrios (Cádiz) Urbaser 51,500（土地面积） 无 厂房
Residuos 1,010,000 （ 土 地 面 积 ） 依原地块的通行地役
173 西班牙 Partida Montes Bajos, Zaragoza 厂房
Industriales de /9,903 （建筑面积） 权5
4
此建筑面积包含第 165-167 项的建筑面积。
5
地役权是指第三方（非所有权人）为特定目的（如通行）使用部分不动产的权利。该项土地存在“依原位置的地役权”，该地役权会自动转移到由原始地块分割所形成的新地块之
559
独立财务顾问报告
序号 国家 座落 所有权人 面积（m2） 他项权利 用途
Zaragoza, S.A.
6,480.33 （ 土 地 面 积 ） 依第 58,796 号地块的
174 西班牙 Puerto de Pozazal Street number 37, Madrid Urbaser 停车
/259.30（建筑面积） 相邻权
Paraje el Bu, Caudete de las Fuentes 29,820 （ 土 地 面 积 ）
175 西班牙 Urbaser 已抵押 厂房
(Valencia) /17,732 （建筑面积6）
Paraje La Atalaya, Caudete de las Fuentes
176 西班牙 Urbaser 46,318（土地面积） 已抵押 厂房
(Valencia)
Plot located in Caudete de las Fuentes
177 西班牙 Urbaser 4,378（土地面积） 已抵押 厂房
(Valencia)
Paraje el Bu, Caudete de las Fuentes
178 西班牙 Urbaser 33,215（土地面积） 已抵押 厂房
(Valencia)
Paraje el Bu, Caudete de las Fuentes
179 西班牙 Urbaser 7,449（土地面积） 已抵押 厂房
(Valencia)
Paraje Los Bus, Caudete de las Fuentes
180 西班牙 Urbaser 31,800（土地面积） 已抵押 厂房
(Valencia)
Paraje el Bu, Caudete de las Fuentes
181 西班牙 Urbaser 10,039（土地面积） 已抵押 厂房
(Valencia)
Paraje El Bu, Caudete de las Fuentes
182 西班牙 Urbaser 12,051（土地面积） 已抵押 厂房
(Valencia)
上。Urbaser 所拥有的土地为原始地块分割所形成的新地块之一，因此，也被赋予与原始地块相同的通行地役权。以下第 211 项土地上的地役权与此相同。
6
此建筑面积包含第 175-208 项的建筑面积。
560
独立财务顾问报告
序号 国家 座落 所有权人 面积（m2） 他项权利 用途
Paraje el Bu, Caudete de las Fuentes
183 西班牙 Urbaser 3,076（土地面积） 已抵押 厂房
(Valencia)
Paraje el Bu, Caudete de las Fuentes
184 西班牙 Urbaser 6,320（土地面积） 已抵押 厂房
(Valencia)
Paraje el Bu, Caudete de las Fuentes
185 西班牙 Urbaser 9,446（土地面积） 已抵押 厂房
(Valencia)
Paraje el Bu, Caudete de las Fuentes
186 西班牙 Urbaser 9,262（土地面积） 已抵押 厂房
(Valencia)
Paraje el Bu, Caudete de las Fuentes
187 西班牙 Urbaser 20,417（土地面积） 已抵押 厂房
(Valencia)
Paraje el Bu, Caudete de las Fuentes
188 西班牙 Urbaser 16,984（土地面积） 已抵押 厂房
(Valencia)
Paraje el Bu, Caudete de las Fuentes
189 西班牙 Urbaser 5,909（土地面积） 已抵押 厂房
(Valencia)
Paraje el Bu, Caudete de las Fuentes
190 西班牙 Urbaser 5,036（土地面积） 已抵押 厂房
(Valencia)
Paraje el Bu, Caudete de las Fuentes
191 西班牙 Urbaser 10,023（土地面积） 已抵押 厂房
(Valencia)
Paraje el Bu, Caudete de las Fuentes
192 西班牙 Urbaser 16,965（土地面积） 已抵押 厂房
(Valencia)
Paraje el Bu, Caudete de las Fuentes
193 西班牙 Urbaser 1,275（土地面积） 已抵押 厂房
(Valencia)
194 西班牙 Paraje el Bu, Caudete de las Fuentes Urbaser 11,513（土地面积） 已抵押 厂房
561
独立财务顾问报告
序号 国家 座落 所有权人 面积（m2） 他项权利 用途
(Valencia)
Paraje el Bu, Caudete de las Fuentes
195 西班牙 Urbaser 1,662（土地面积） 已抵押 厂房
(Valencia)
Paraje el Bu, Caudete de las Fuentes
196 西班牙 Urbaser 18,087（土地面积） 已抵押 厂房
(Valencia)
Paraje el Bu, Caudete de las Fuentes
197 西班牙 Urbaser 2,963（土地面积） 已抵押 厂房
(Valencia)
Paraje el Bu, Caudete de las Fuentes
198 西班牙 Urbaser 10,075（土地面积） 已抵押 厂房
(Valencia)
Paraje el Bu, Caudete de las Fuentes
199 西班牙 Urbaser 3,784（土地面积） 已抵押 厂房
(Valencia)
Paraje el Bu, Caudete de las Fuentes
200 西班牙 Urbaser 5,465（土地面积） 已抵押 厂房
(Valencia)
Paraje el Bu, Caudete de las Fuentes
201 西班牙 Urbaser 3,168（土地面积） 已抵押 厂房
(Valencia)
Paraje el Bu, Caudete de las Fuentes
202 西班牙 Urbaser 3,541（土地面积） 已抵押 厂房
(Valencia)
Paraje el Bu, Caudete de las Fuentes
203 西班牙 Urbaser 20,680（土地面积） 已抵押 厂房
(Valencia)
Paraje El Bu, Caudete de las Fuentes
204 西班牙 Urbaser 52,883（土地面积） 已抵押 厂房
(Valencia)
Paraje Bus, Caudete de las Fuentes
205 西班牙 Urbaser 6,322（土地面积） 已抵押 厂房
(Valencia)
562
独立财务顾问报告
序号 国家 座落 所有权人 面积（m2） 他项权利 用途
Paraje El Bu, Caudete de las Fuentes
206 西班牙 Urbaser 11,132（土地面积） 已抵押 厂房
(Valencia)
Paraje El Bu, Caudete de las Fuentes
207 西班牙 Urbaser 3,306（土地面积） 已抵押 厂房
(Valencia)
Paraje El Bu, Caudete de las Fuentes
208 西班牙 Urbaser 4,550（土地面积） 已抵押 厂房
(Valencia)
5,817（土地面积） 17,753
209 西班牙 Partida Caada Parda, Lliria (Valencia) Urbaser 无 厂房
（建筑面积7）
210 西班牙 Partida Tarallola, Lliria (Valencia) Urbaser 19,840（土地面积） 无 厂房
81,144 （ 土 地 面 积 ） 依原地块的通行地役
211 西班牙 La Paloma Sur, Madrid UTE La Paloma 厂房
/37,532（建筑面积） 权
Avenida Alcalde Guzmán 0180 y 0160, ①位于 Parcela Cuatro of
由两块土地组成，均位于大都会地区基拉库拉 Fundo Quilicura 的土地
自治市： 面积为 53,000 平方米；
①位于 Parcela Cuatro of Fundo Quilicura 的 ②位于 Camino del Indio 已抵押
212 智利 KDM S.A. 厂房
土地； 0180 号 的 土 地 面 积 为
②位于 Camino del Indio 0180 号的土地，对 28,727 平方米；
应于 Parcela Uno of Fundo Quilicura 区域细 上述①和②地块上建筑面
分的第二号土地位置 积共计 41,952 平方米
位于大都会区 Til-Til 区的 Fundo Las Bateas ①A 地块土地面积为 1、已抵押；
213 智利 KDM S.A. 厂房
土地分划中的“Hijuelas 地块 A”和“Hijuelas 地 82,000 平方米；
7
此建筑面积包含第 209-210 项的建筑面积。
563
独立财务顾问报告
序号 国家 座落 所有权人 面积（m2） 他项权利 用途
8
块 B” ② B 地 块 土 地 面 积 2、采矿地役权 ；
5,978,700 平方米；
3、需遵守林业管理计
上述 A 和 B 两地块上建筑
划规定的某些义务9
面积为 7,220 平方米
8
权利人 Sociedad Refractarios Lota Green S.A.对该地块中的 4.25 公顷区域享有采矿地役权；权利人 Codelco Chile División Andina 对该地块中的 4.2 公顷区域享有采矿地役权。
9
该不动产受到两项林业管理计划的限制，必须遵守林业管理计划规定的某些义务，通常表现为再造与该地点现存相同的森林资源。
564
独立财务顾问报告
附件二 土地及房屋建筑物租赁情况
序号 国家 坐落 出租人 承租人 土地面积（m2） 期限 租赁用途
Iberacero-Iberica Enviser Servicios
Ribera de Axpe number 586.27（土地面积） 2014 年 10 月 16 日 –
1 西班牙 del Metal y del Medioambientales, 仓储、停车
21, Erandio /530（建筑面积） 2019 年 10 月 15 日
Acero, S.L. S.A. U.
Barrio de San Martin, Urazaca Servicios y
Banco de Sabadell, 2004 年 7 月 15 日
2 西班牙 premises number 3, Medio Ambiente, 740（建筑面积） 厂房
S.A. -2019 年 7 月 14 日
Zamudio S.A.
Juana Inbisa Servicios y 2014 年 6 月 1 日 –
Independentzia street
3 西班牙 Elordoizapaterietxe Medio Ambiente, 290（建筑面积） 2024 年 5 月 31 日 办公、仓储
number 10, Leioa
Barcena S.A. 外加续租选择权
Mimenaga street,
UTE Getxoco 自 2014 年 1 月 1 日起
4 西班牙 Industrial premises Talleres Marel, S.A. 500（建筑面积） 厂房
Lorezaintzak 无限期
number 10, Berango
2008 年 11 月 17 日 –
Montaana street, plot 2016 年 12 月 31 日
UTE Miranda de 3,257（土地面积） 办公、仓
5 西班牙 number 54, Industrial Park Fuente Sauce, S.L. 初始租期已届满，租约
Ebro /720 （建筑面积） 储、停车
of Bayas, Miranda de Ebro 已按月延期，至特许权
协议终止
2014 年 10 月 1 日
Inbisa Servicios y
C1 Building of Industrial Altamira Santander -2015 年 9 月 30 日
6 西班牙 Medio Ambiente, 744（建筑面积） 厂房
Park Inbisa-Derio Real Estate, S.A. 初始租期已届满，租约
S.A.
已自动每年延期，累计
565
独立财务顾问报告
序号 国家 坐落 出租人 承租人 土地面积（m2） 期限 租赁用途
不超过 5 年，除非任何
一方提前一 个月向另
一方发出通 知终止 该
租约
61,140（土地面积）
Artic street number 139, Ecoparc de 1999 年 12 月 24 日
7 西班牙 巴塞罗那市 /61,460 （ 建 筑 面 厂房
Barcelona Barcelona, S.A. -2024 年 12 月 23 日
积）
2014 年 5 月 20 日
-2015 年 5 月 19 日
Barranco el rodeo street 初始租期已届满，租约
Francisco Marí
8 西班牙 number 29, San Cristobal Urbaser 1,200（土地面积） 已每 6 个月延期一次， 停车
Vico
de la Laguna 累计不超过 5 年，除非
一方在到期前 1 个月
提出终止
2009 年 11 月 12 日
El Rodeo, Polígono 42,
Nicolás Martí -2019 年 11 月 11 日
9 西班牙 Parcela 56, San Cristóbal Urbaser 1,050（土地面积） 停车
Rodríguez 先生 初始租期届满，租约将
de la Laguna
续期 10 年
Moraleja de Enmedio s/n
1,625（土地面积） 2001 年 6 月 1 日 –
10 西班牙 Polígono Industrial Tecnoplástica, S.A. Urbaser 办公、厂房
/775 （建筑面积） 2021 年 5 月 31 日
number 1 of Móstoles
Camino de Hormigueras Sabadell Patrimonio 11,853.63（土地面 2012 年 7 月 19 日 –
11 西班牙 Urbaser 厂房、办公
street number 171, Madrid Inmobiliario Socimi, 积）/31,818（建筑 2032 年 7 月 19 日
566
独立财务顾问报告
序号 国家 坐落 出租人 承租人 土地面积（m2） 期限 租赁用途
S.A. 面积） 外加两次 5 年续租选
择权
Nieves Villegas
2012 年 4 月 1 日 –
Blanco 夫 人 、 José
Repuente street number 3,522.14 （ 土 地 面 2016 年 3 月 30 日
Manuel Merodio UTE Jardines de
12 西班牙 34 and 36, Santander 积）/2,345（建筑面 初始租期已届满，租约 办公、仓储
Villegas 先 生 及 Santander
(Cantabria) 积） 已延期至特 许权协议
Nieves Merodio
终止
Villegas 夫人
Al Farsiyah 区域第 7344
Shaikh Khalid bin Urbaser Bahrain CO 17,812.5 （ 土 地 面 2016 年 4 月 1 日 –
13 巴林 号地块（巴林铝业公司对 车库、办公
Abdulla Al-Khalifa WLL 积） 2021 年 3 月 31 日
面）
Ali Hussain
巴林王国 507 号街区 742 Urbaser Bahrain CO 2016 年 7 月 1 日 –
14 巴林 Abdulrahman 464（建筑面积） 办公
号路 2678 栋 WLL 2020 年 6 月 30 日
Aljowder
巴 林 王 国 Ras Zuwayed
Nawal Yusuf Ahmed Urbaser Bahrain CO 2017 年 3 月 1 日 –
15 巴林 952 号 街 区 5238 号 路 1,464（建筑面积） 住宿
Isa AlSabbagh WLL 2021 年 2 月 28 日
2429/2429A 栋
巴 林 王 国 Ras Zuwayed
Talal Ali Abdulla Urbaser Bahrain CO 2017 年 5 月 1 日 –
16 巴林 952 号 街 区 5238 号 路 1,464（建筑面积） 住宿
AlZain WLL 2021 年 4 月 30 日
2431/2431A 栋
巴 林 王 国 Ras Zuwayed
Talal Ali Abdulla Urbaser Bahrain CO 2017 年 3 月 1 日 –
17 巴林 952 号 街 区 5238 号 路 1,464（建筑面积） 住宿
AlZain WLL 2021 年 2 月 28 日
2433/2433A 栋
567
独立财务顾问报告
序号 国家 坐落 出租人 承租人 土地面积（m2） 期限 租赁用途
Colectora Autopista Del
Urbaser Argentina 2009 年 10 月 1 日
18 阿根廷 Oeste N°7668, Province Motoswift SRL 300（建筑面积） 仓储
S.A. -2019 年 2 月 28 日
of Buenos Aires.
Av. Leandro N. Alem N°
Urbaser Argentina 2016 年 7 月 1 日-2019
19 阿根廷 1050, 4th Floor, City of Barcely S.A. 318（建筑面积） 办公
S.A. 年 6 月 30 日
Buenos Aires.
合资企业
Marí Graciela
Alberti N°1774, City of “Transportes Olivos 2015 年 2 月 1 日-2020
20 阿根廷 Provenzano de 173.2（建筑面积） 仓储
Buenos Aires. S.A.C.I.F.– Urbaser 年 1 月 31 日
Massara
Argentina S.A. UTE”
合资企业
Brandsen N°1116, City of Lorenzo Claudio “Transportes Olivos 2014 年 10 月 1 日
21 阿根廷 264（建筑面积） 仓储
Buenos Aires. Moretti S.A.C.I.F.– Urbaser -2019 年 9 月 30 日
Argentina S.A. UTE”
合资企业
Marí Lidia
Brandsen N°2737/41, City “Transportes Olivos 1,079.98（建筑面 2015 年 7 月 1 日-2019
22 阿根廷 Bernardello de 仓储
of Buenos Aires. S.A.C.I.F.– Urbaser 积） 年 12 月 31 日
Dodera
Argentina S.A. UTE”
Miravé N°2822 to N°2870 合资企业
and Luzuriaga N°729 to “Transportes Olivos 2015 年 9 月 1 日- 2019 仓储、办
23 阿根廷 Marby S.A. 4,000（建筑面积）
N°735, City of Buenos S.A.C.I.F.– Urbaser 年 8 月 31 日 公
Aires. Argentina S.A. UTE”
24 阿根廷 Lavalle N°2074/80, City of Kalmatex S.A. 合资企业 430.84（建筑面积） 2014 年 11 月 1 日 仓储
568
独立财务顾问报告
序号 国家 坐落 出租人 承租人 土地面积（m2） 期限 租赁用途
Buenos Aires “Transportes Olivos -2019 年 10 月 31 日
S.A.C.I.F.– Urbaser
Argentina S.A. UTE”
合资企业 2014 年 11 月 1 日
Venezuela N°2741/43/45, “Transportes Olivos -2018 年 10 月 31 日
25 阿根廷 Nora Diana Buzzetti 2,741（建筑面积） 仓储
City of Buenos Aires S.A.C.I.F.– Urbaser 外加 36 个月续租选择
Argentina S.A. UTE” 权
Juan Carlos
Alessi、Adolfo 合资企业
Hornos N°1228, City of Ernesto “Transportes Olivos 2015 年 1 月 20 日
26 阿根廷 189（建筑面积） 仓储
Buenos Aires Menescaldi、 Flora S.A.C.I.F.– Urbaser -2021 年 1 月 31 日
Nilda Sanchez 及 Argentina S.A. UTE”
Olga Mondello
Marinos del Fournier 742,
Rosa Deve 及 合资企业“Urbaser 2014 年 6 月 1 日-2020
27 阿根廷 Morón, Province of 50（建筑面积） 仓储
Hector Velazco Argentina S.A. UTE” 年 5 月 31 日
Buenos Aires
Av. del Libertador 402,
合资企业“Urbaser 2016 年 9 月 1 日-2018
28 阿根廷 Morón, Province of Nilda Haydee 26（建筑面积） 仓储
Argentina S.A. UTE” 年 8 月 31 日
Buenos Aires
Gelly y Obes 895, Morón, Manuel Fernando 合资企业“Urbaser 2014 年 4 月 1 日-2018
29 阿根廷 55（建筑面积） 仓储
Province of Buenos Aires Ojea Argentina S.A. UTE” 年 6 月 30 日
Casacuberta 3659, Morón, Victorio Adán 合资企业“Urbaser 2016 年 5 月 1 日-2019
30 阿根廷 30（建筑面积） 仓储
Province of Buenos Aires Ferrari 及 Esther Argentina S.A. UTE” 年 4 月 30 日
569
独立财务顾问报告
序号 国家 坐落 出租人 承租人 土地面积（m2） 期限 租赁用途
Soledad Betancor
Rí Gallardo 606, Morón, Cándido Hector 合资企业“Urbaser 2015 年 8 月 1 日-2018
31 阿根廷 25（建筑面积） 厂房
Province of Buenos Aires Maggio Argentina S.A. UTE” 年 7 月 31 日
Pedro Goyena 2939,
合资企业“Urbaser 2015 年 9 月 1 日-2018
32 阿根廷 Morón, Province of José Novoa 23（建筑面积） 仓储
Argentina S.A. UTE” 年 8 月 31 日
Buenos Aires
Av. Eva Perón 3424,
Roxana Inés 合资企业“Urbaser 2016 年 8 月 1 日-2019
33 阿根廷 Morón, Province of 20（建筑面积） 仓储
Lorenzo Argentina S.A. UTE” 年 7 月 31 日
Buenos Aires
Pueyrredon 937, Morón, 合资企业“Urbaser 2016 年 10 月 1 日 办公、仓
34 阿根廷 Sademec S.A. 27（建筑面积）
Province of Buenos Aires Argentina S.A. UTE” -2019 年 3 月 31 日 储
Igualdad 2368 City of
Antonio Gouveia da 合资企业“Urbaser 2015 年 8 月 15 日
35 阿根廷 Haedo, Morón, Province 27（建筑面积） 仓储
Costa Argentina S.A. UTE” -2018 年 8 月 15 日
of Buenos Aires
Bartolomé Mitre 1558,
合资企业“Urbaser 2016 年 8 月 1 日-2018
36 阿根廷 Ground Floor, Morón, Angelica Devitor 25（建筑面积） 仓储
Argentina S.A. UTE” 年 7 月 31 日
Province of Buenos Aires.
合资企业
Av.Perito Moreno N°
Raimundo Jorge “Transportes Olivos 2016 年 1 月 1 日-2018
37 阿根廷 54/56 UF.3., City of 477.21（建筑面积） 仓储
Maffoni SA S.A.C.I.F.– Urbaser 年 12 月 31 日
Buenos Aires
Argentina S.A. UTE”
Tabare 1572, City of Daniel Cesar 合资企业 2017 年 10 月 1 日
38 阿根廷 365.54（建筑面积） 仓储
Buenos Aires Guarinello “Transportes Olivos -2020 年 9 月 30 日
570
独立财务顾问报告
序号 国家 坐落 出租人 承租人 土地面积（m2） 期限 租赁用途
S.A.C.I.F. – Urbaser
Argentina S.A. UTE”
MONTPELLIER (34000) Urbaser
440（建筑面积）； 2015 年 1 月 1 日-2023
39 法国 1140, avenue Albert UNIDELTA Environnement 办公、停车
16 个停车位 年 12 月 31 日
Einstein S.A.S.
CHARLEVILLE Urbaser 2016 年 12 月 20 日
40 法国 MEZIERES (08000) FONCIA UIA Environnement 2,500（建筑面积） -2025 年 12 月 19 日 仓储
12, avenue de l’industrie S.A.S.
GIVET (08600) Urbaser
560（建筑面积）； 2018 年 2 月 1 日-2027 仓储、办
41 法国 SCI ARD IMMO Environnement
Rue de l’industrie 500（停车场） 年 1 月 31 日 公、停车
S.A.S.
MONTPELLIER (34000) MONSIEUR Urbaser
2015 年 10 月 2 日
42 法国 288 rue du Mas de Portaly JEAN-MARIE Environnement 1,750（建筑面积） 停车
-2024 年 10 月 1 日
– ZAC Tournezy BENOIT S.A.S.
CASTELNAU (34170)
Urbaser
460 avenue des RAJASSEUR 327（建筑面积）； 2015 年 11 月 2 日
43 法国 Environnement 停车
compagnons – Parc IMMOBILIER 1,600（土地面积） -2024 年 11 月 2 日
S.A.S.
d’activités de la garrigue
Urbaser
CHAUMONT (52000) SCHENKER 2015 年 11 月 1 日
44 法国 Environnement 1,102（建筑面积） 停车
Rue des frères Garnier FRANCE -2024 年 10 月 30 日
S.A.S.
BEAUPUY (47200) Urbaser 2009 年 12 月 26 日
45 法国 LIB AND CO 1,900（建筑面积） 仓储、停车
Lieudit Courtilosse Environnement -2018 年 12 月 27 日
571
独立财务顾问报告
序号 国家 坐落 出租人 承租人 土地面积（m2） 期限 租赁用途
S.A.S.
CHATEAU D’OLONNE Urbaser
2012 年 11 月 1 日
46 法国 (85180) ROCHE-OLONNE Environnement 636（建筑面积） 停车
-2021 年 10 月 31 日
2, rue Le Corbusier S.A.S.
260 （建筑面积）
PERIGNY (17180) Urbaser 用于办公；
2010 年 9 月 1 日-2019
47 法国 Avenue Louis Lumière – AMBOISE Environnement 290 （建筑面积） 仓储
年 8 月 31 日
Zone industrielle S.A.S. 用于储存；
2,000（土地面积）
8,083 （建筑面积）
VITRY SUR SEINE Urbaser 用于停车；
PROUDREED 2014 年 5 月 1 日-2025
48 法国 (94400) Environnement 951 （建筑面积） 停车
FRANCE 年 12 月 31 日
64-76 rue Charles Heller S.A.S. 用于办公；
14,732（土地面积）
La Divisa Street N°0200,
Lote 2, Hijuela Segunda, 2017 年 4 月 21 日
49 智利 智利国家银行 STARCO S.A. 11,453（建筑面积） 厂房
Santa Margarita, borough -2027 年 4 月 20 日
of Lo Espejo.
江苏省海安县长江西路 288 江苏华新高新技术创 江苏德展投资有限公 10,601.67（建筑面 2017 年 11 月 1 日
50 中国 办公
号2幢 业有限公司 司 积） -2020 年 10 月 31 日
572
独立财务顾问报告
附件三 商标
序号 商标 类别 权利人 注册号 注册日期 有效期到期日 注册国家/地区
Centro de
1 CETRANSA 42 1692102 ES 1993 年 9 月 2 日 2022 年 3 月 24 日 西班牙
transferencias, S.A.
CENTRO DE Centro de
2 42 235568 ES 2004 年 1 月 12 日 2022 年 7 月 25 日 西班牙
TRANSFERENCIAS transferencias, S.A.
Urbaser
35, 37, 39,
3 Environnement 4054897 FR 2014 年 11 月 4 日 2023 年 12 月 13 日 法国
40 , 42
S.A.S.
6, 19, 35, 37, 10355113
4 Socamex, S.A. 2012 年 3 月 29 日 2021 年 10 月 20 日 欧盟
39, 40, 42 ,45 EM
Tratamiento Integral
5 TIRCANTABRIA 1, 39, 40 de Residuos de 2902509 ES 2010 年 3 月 9 日 2019 年 11 月 25 日 西班牙
Cantabria, S.L.U.
Tratamiento Integral
6 1, 39, 40 de Residuos de 2902530 ES 2010 年 3 月 9 日 2019 年 11 月 25 日 西班牙
Cantabria, S.L.U.
573
独立财务顾问报告
序号 商标 类别 权利人 注册号 注册日期 有效期到期日 注册国家/地区
Tratamiento Integral
7 1, 39, 40 de Residuos de 2902558 ES 2010 年 3 月 10 日 2019 年 11 月 25 日 西班牙
Cantabria, S.L.U.
VERTEDERO DE Vertederos de
8 39 1201428 ES 1989 年 11 月 16 日 2027 年 6 月 30 日 西班牙
RESIDUOS, S.A. Residuos, S.A.
VERTEDERO DE Vertederos de
9 40 1201429 ES 1989 年 11 月 16 日 2027 年 6 月 30 日 西班牙
RESIDUOS, S.A. Residuos, S.A.
Vertederos de
10 1 1956422 ES 1995 年 11 月 6 日 2025 年 3 月 28 日 西班牙
Residuos, S.A.
Sertego Servicios
11 SARICAL 40 Medioambientales, 2451331 ES 2002 年 10 月 7 日 2022 年 1 月 28 日 西班牙
S.L.U.
1, 4, 19, 35, Sertego Servicios
10527794
12 SERTEGO 37, 39, 40, 42, Medioambientales, 2014 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 27 日 欧盟
EM
44 S.L.U.
Sertego Servicios
13 4 Medioambientales, 1928729 ES 1995 年 6 月 5 日 2024 年 10 月 28 日 西班牙
S.L.U.
574
独立财务顾问报告
序号 商标 类别 权利人 注册号 注册日期 有效期到期日 注册国家/地区
14 37 Urbaser 2866638 ES 2009 年 8 月 18 日 2019 年 3 月 5 日 西班牙
15 1 Urbaser 2281261 ES 2000 年 6 月 20 日 2020 年 1 月 3 日 西班牙
16 4 Urbaser 2281262 ES 2000 年 6 月 20 日 2020 年 1 月 3 日 西班牙
17 6 Urbaser 2281263 ES 2000 年 6 月 20 日 2020 年 1 月 3 日 西班牙
18 7 Urbaser 2281264 ES 2000 年 6 月 20 日 2020 年 1 月 3 日 西班牙
19 8 Urbaser 2281265 ES 2000 年 6 月 20 日 2020 年 1 月 3 日 西班牙
20 9 Urbaser 2281266 ES 2000 年 6 月 20 日 2020 年 1 月 3 日 西班牙
21 10 Urbaser 2281267 ES 2000 年 6 月 20 日 2020 年 1 月 3 日 西班牙
22 11 Urbaser 2281268 ES 2000 年 6 月 20 日 2020 年 1 月 3 日 西班牙
23 12 Urbaser 2281269 ES 2000 年 6 月 20 日 2020 年 1 月 3 日 西班牙
575
独立财务顾问报告
序号 商标 类别 权利人 注册号 注册日期 有效期到期日 注册国家/地区
24 16 Urbaser 2281270 ES 2000 年 6 月 20 日 2020 年 1 月 3 日 西班牙
25 17 Urbaser 2281271 ES 2000 年 6 月 20 日 2020 年 1 月 3 日 西班牙
26 19 Urbaser 2281272 ES 2000 年 6 月 20 日 2020 年 1 月 3 日 西班牙
27 20 Urbaser 2281273 ES 2000 年 6 月 20 日 2020 年 1 月 3 日 西班牙
28 35 Urbaser 2281274 ES 2000 年 6 月 20 日 2020 年 1 月 3 日 西班牙
29 36 Urbaser 2281275 ES 2001 年 1 月 22 日 2020 年 1 月 3 日 西班牙
30 37 Urbaser 2281276 ES 2001 年 2 月 5 日 2020 年 1 月 3 日 西班牙
31 38 Urbaser 2281277 ES 2000 年 6 月 20 日 2020 年 1 月 3 日 西班牙
32 39 Urbaser 2281278 ES 2001 年 1 月 22 日 2020 年 1 月 3 日 西班牙
33 40 Urbaser 2281279 ES 2001 年 2 月 5 日 2020 年 1 月 3 日 西班牙
34 41 Urbaser 2281280 ES 2001 年 1 月 22 日 2020 年 1 月 3 日 西班牙
576
独立财务顾问报告
序号 商标 类别 权利人 注册号 注册日期 有效期到期日 注册国家/地区
35 42 Urbaser 2281281 ES 2001 年 2 月 5 日 2020 年 1 月 3 日 西班牙
36 39, 40, 42 Urbaser 2970776 ES 2000 年 11 月 6 日 2020 年 11 月 6 日 西班牙
37 37, 39,40 Urbaser 2964052 ES 2011 年 5 月 19 日 2021 年 1 月 17 日 西班牙
TECNICAS
38 MEDIOAMBIENTALES, 42 Urbaser 165440 ES 1995 年 3 月 3 日 2021 年 12 月 23 日 西班牙
TECMED, S.A.
TECNICAS
39 MEDIOAMBIENTALES, 42 Urbaser 1675278 ES 1992 年 11 月 5 日 2021 年 12 月 23 日 西班牙
TECMED, S.A.
40 URBASER, S.A. 37 Urbaser 170039 ES 1995 年 7 月 3 日 2022 年 11 月 20 日 西班牙
41 URGE CO2 9 Urbaser 3527582 ES 2015 年 2 月 3 日 2024 年 9 月 23 日 西班牙
42 ENVISER 37, 39, 4410 Urbaser 3548423 ES 2015 年 2 月 26 日 2025 年 2 月 16 日 西班牙
10
其中第 39 类为限制性授予，仅规定类别的产品/服务可以适用。
577
独立财务顾问报告
序号 商标 类别 权利人 注册号 注册日期 有效期到期日 注册国家/地区
43 11, 37, 42 Urbaser 3578210 ES 2016 年 2 月 8 日 2025 年 9 月 17 日 西班牙
44 40 Urbaser 1986258 ES 1997 年 4 月 25 日 2025 年 9 月 20 日 西班牙
37, 39, 40, 42,
45 DELBIA Urbaser 3579030 ES 2016 年 5 月 4 日 2025 年 9 月 24 日 西班牙
4411
46 41 Urbaser 3595142 ES 2016 年 5 月 26 日 2026 年 1 月 19 日 西班牙
47 41 Urbaser 3653979 ES 2017 年 8 月 8 日 2027 年 2 月 24 日 西班牙
11
其中第 37、39、40 类为限制性授予，仅规定类别的产品/服务可以适用。
578
独立财务顾问报告
序号 商标 类别 权利人 注册号 注册日期 有效期到期日 注册国家/地区
48 41 Urbaser 3664895 ES 2017 年 10 月 18 日 2027 年 5 月 8 日 西班牙
49 1, 39, 40 Urbaser 3665669 ES 2017 年 11 月 3 日 2027 年 5 月 11 日 西班牙
50 URBASER 37 Urbaser 2902916 AR 2017 年 8 月 24 日 2027 年 8 月 24 日 阿根廷
51 URBASER 39 Urbaser 2723032 AR 2015 年 4 月 30 日 2025 年 4 月 30 日 阿根廷
52 URBASER 40 Urbaser 2723026 AR 2015 年 4 月 30 日 2025 年 4 月 30 日 阿根廷
53 37 Urbaser 2902915 AR 2017 年 8 月 24 日 2027 年 8 月 24 日 阿根廷
54 39 Urbaser 2723027 AR 2015 年 4 月 30 日 2025 年 4 月 30 日 阿根廷
55 40 Urbaser 2723028 AR 2015 年 4 月 30 日 2025 年 4 月 30 日 阿根廷
579
独立财务顾问报告
序号 商标 类别 权利人 注册号 注册日期 有效期到期日 注册国家/地区
56 40 Urbaser 2723029 AR 2015 年 4 月 30 日 2025 年 4 月 30 日 阿根廷
57 39 Urbaser 2723030 AR 2015 年 4 月 30 日 2025 年 4 月 30 日 阿根廷
58 37 Urbaser 2723031 AR 2015 年 4 月 30 日 2025 年 4 月 30 日 阿根廷
59 37 Urbaser 2759526 AR 2015 年 10 月 16 日 2025 年 10 月 16 日 阿根廷
60 39 Urbaser 2759527 AR 2015 年 10 月 16 日 2025 年 10 月 16 日 阿根廷
580
独立财务顾问报告
序号 商标 类别 权利人 注册号 注册日期 有效期到期日 注册国家/地区
61 40 Urbaser 2759528 AR 2015 年 10 月 16 日 2025 年 10 月 16 日 阿根廷
62 42 Urbaser 2759529 AR 2015 年 10 月 16 日 2025 年 10 月 16 日 阿根廷
63 44 Urbaser 2778288 AR 2015 年 12 月 30 日 2025 年 12 月 30 日 阿根廷
64 37，39，40 Urbaser 304101100 2017 年 9 月 25 日 2027 年 4 月 6 日 香港
65 URBASER 37，39，40 Urbaser 304101119 2017 年 9 月 29 日 2027 年 4 月 6 日 香港
1, 4, 9, 35, 37, 009209172
66 Urbaser 2011 年 2 月 23 日 2020 年 6 月 29 日 欧盟
38, 39, 40 ,42 EM
1, 4, 9, 19, 35, 015700669
67 URBASER Urbaser 2017 年 3 月 1 日 2026 年 7 月 26 日 欧盟
37, 38, 39, 40, EM
581
独立财务顾问报告
序号 商标 类别 权利人 注册号 注册日期 有效期到期日 注册国家/地区
42, 44
1, 4, 9, 19, 35,
010527745
68 37, 38, 39, 40, Urbaser 2012 年 5 月 25 日 2021 年 12 月 27 日 欧盟
EM
42 ,44
005039227
69 42 Urbaser 2009 年 9 月 10 日 2026 年 4 月 25 日 欧盟
EM
70 40 Urbaser 1048336 MX 2008 年 6 月 30 日 2028 年 3 月 13 日 墨西哥
71 40 Urbaser 1048339 MX 2008 年 6 月 30 日 2028 年 3 月 13 日 墨西哥
72 EKONDAKIN 1, 39, 40 Urbaser 3651267 ES 2017 年 11 月 23 日 2027 年 2 月 9 日 西班牙
73 37,39,40 Urbaser 1348707 2017 年 8 月 10 日 2027 年 2 月 7 日 菲律宾
74 37, 39, 40 Urbaser 1348707 2017 年 11 月 8 日 2027 年 2 月 7 日 英国
582
独立财务顾问报告
序号 商标 类别 权利人 注册号 注册日期 有效期到期日 注册国家/地区
75 37, 39, 40 Urbaser 1344713 2017 年 11 月 6 日 2027 年 5 月 18 日 印度
76 39 Starco, S.A. 1188246 2015 年 12 月 1 日 2025 年 12 月 1 日 智利
77 40 Starco, S.A. 1188245 2015 年 12 月 1 日 2025 年 12 月 1 日 智利
78 39 Starco, S.A. 1172986 2015 年 9 月 21 日 2025 年 9 月 21 日 智利
79 40 Starco, S.A. 1172985 2015 年 9 月 21 日 2025 年 9 月 21 日 智利
80 37, 42 Starco, S.A. 896675 2010 年 8 月 10 日 2020 年 8 月 10 日 智利
583
独立财务顾问报告
序号 商标 类别 权利人 注册号 注册日期 有效期到期日 注册国家/地区
81 37, 39, 40 Starco, S.A. 849252 2009 年 2 月 17 日 2019 年 2 月 17 日 智利
82 37, 42 Starco, S.A. 901206 2009 年 11 月 17 日 2019 年 11 月 17 日 智利
36, 37, 39, 40,
83 Starco, S.A. 821425 2008 年 7 月 8 日 2018 年 7 月 8 日 智利
42
36, 37, 39, 40,
84 Starco, S.A. 807238 2008 年 1 月 30 日 2018 年 1 月 30 日 智利
42
STARCO, GUARDIANES
85 39 Starco, S.A. 821424 2008 年 7 月 8 日 2018 年 7 月 8 日 智利
DEL MEDIO AMBIENTE
STARCO, GUARDIANES
86 40 Starco, S.A. 821426 2008 年 7 月 8 日 2018 年 7 月 8 日 智利
DEL MEDIO AMBIENTE
STARCO GUARDIANES
87 37, 42 Starco, S.A. 821423 2008 年 7 月 8 日 2018 年 7 月 8 日 智利
DEL MEDIO AMBIENTE
584
独立财务顾问报告
序号 商标 类别 权利人 注册号 注册日期 有效期到期日 注册国家/地区
88 35 KDM, S.A. 975761 2012 年 12 月 3 日 2022 年 12 月 3 日 智利
89 39 KDM, S.A. 1012499 2013 年 5 月 29 日 2023 年 5 月 29 日 智利
90 37 KDM, S.A. 975759 2012 年 12 月 3 日 2022 年 12 月 3 日 智利
91 40 KDM, S.A. 975757 2012 年 12 月 3 日 2022 年 12 月 3 日 智利
36, 37, 39, 40,
92 KDM, S.A. 818695 2008 年 6 月 5 日 2018 年 6 月 5 日 智利
42
注：智利公司正在积极办理第 84 项及第 92 项商标续期事宜。
585
独立财务顾问报告
附件四 专利
序号 国家 专利持有人 专利名称 类型 专利号 授予日期 有效期
1 西班牙 Urbaser 城市固废处理系统 发明 ES2187325 2004 年 8 月 1 日 2020 年 1 月 2 日
高浓度干物质的厌氧处理
2 法国 Valorga International 发明 FR2908404 2011 年 7 月 1 日 2027 年 1 月 5 日
工艺和设备
3 西班牙 Socamex, S.A. 残余污泥处理工艺 发明 ES2362852 2012 年 1 月 30 日 2031 年 5 月 31 日
从废塑料中获取柴油型燃
4 西班牙 Urbaser 发明 ES2389799 2013 年 5 月 23 日 2031 年 2 月 10 日
料的双阶段工艺
垃圾衍生燃料转化为合成
5 西班牙 Urbaser 发明 ES2411101 2013 年 10 月 22 日 2033 年 5 月 21 日
气的工艺
Ecoparc de Barcelona,
6 西班牙 玻璃分离工艺 发明 ES2408111 2013 年 11 月 6 日 2033 年 4 月 18 日
S.A.
城市固废处理设施厂内通
7 西班牙 Urbaser 发明 ES2540426 2016 年 4 月 15 日 2035 年 1 月 14 日
风气流调节系统及工艺
8 西班牙 Urbaser 扫雪装置 实用新型 ES1072365 2010 年 9 月 27 日 2020 年 3 月 29 日
Tratamiento Integral de 符合人体工学原理的手动
9 西班牙 Residuos de Cantabria, 垃圾分类回收传输带操作 实用新型 ES1078921 2013 年 10 月 29 日 2020 年 4 月 27 日
S.L.U. 装置
10 西班牙 Urbaser 植入式内窥气动枪 实用新型 ES1106480 2014 年 11 月 18 日 2024 年 1 月 30 日
11 西班牙 Urbaser 垃圾拖运、收集和转运车辆 实用新型 ES1142108 2016 年 2 月 18 日 2025 年 6 月 30 日
一种与垃圾收运车连接的
12 西班牙 Urbaser 实用新型 ES1152260 2016 年 5 月 24 日 2026 年 2 月 4 日
集装箱
586
独立财务顾问报告
序号 国家 专利持有人 专利名称 类型 专利号 授予日期 有效期
13 西班牙 Urbaser 电池充电用自动连接装置 实用新型 ES1161158 2016 年 10 月 4 日 2026 年 6 月 20 日
14 西班牙 Urbaser 垃圾推进装置 实用新型 ES1144009 2015 年 12 月 29 日 2025 年 9 月 10 日
使用黑水虻幼虫的堆肥装
15 西班牙 Urbaser 实用新型 ES1174133 2017 年 5 月 19 日 2026 年 11 月 22 日
置
工业品外
16 西班牙 Urbaser 隐蔽式垃圾箱 ES158053 2004 年 7 月 23 日 2029 年 3 月 9 日
观设计
587
独立财务顾问报告
附件五 Urbaser 集团拥有的主要业务资质情况
一、智慧环卫及相关服务业务资质
根据 Urbaser 集团所在国家或地区相关行业法律法规约定，Urbaser 集团从事智慧环卫及相关服务取得的相应业务资质及批复如
下：
序
国家 公司 许可证名称 证书号 许可事项 颁发机关 有效期
号
ENVISERSERVICI 授予日期：2012 年 6
有害废物专业运输活 4800285632-TRA-RP- 批准开展有害废物专业 巴斯克政府环境
1 西班牙 OSYMEDIOAMBI 月 19 日
动登记证书 016 运输活动 与领土政策局
ENTE,S.A. 期限：无限期
ENVISERSERVICI 授予日期：2015 年 9
无害废物专业运输活 批准开展无害废物专业 巴斯克政府环境
2 西班牙 OSYMEDIOAMBI 2011/009 月 11 日
动登记证书 运输活动 与领土政策局
ENTE,S.A. 期限：无限期
授予日期：2008 年
有害废物专业运输活 批准开展有害废物专业 马德里政府环境
3 西班牙 Urbaser 13T01A1900003631N 11 月 21 日
动登记证书 运输活动 与领土政策局
期限：无限期
授予日期：2008 年
无害废物专业运输活 批准开展无害废物专业 马德里政府环境
4 西班牙 Urbaser 13T02A1800003639H 11 月 21 日
动登记证书 运输活动 与领土政策局
期限：无限期
非食用型动物副产品 S28079042/TS-M0790 批准开展非食用型的动 马德里政府环境 授予日期：2013 年 9
5 西班牙 Urbaser
运输活动登记证书 35 物副产品的运输活动， 与领土政策局 月2日
588
序
国家 公司 许可证名称 证书号 许可事项 颁发机关 有效期
号
如登记证书中详述 期限：5 年
S28079042/TS-M0790
35：3485-GVT（卡车）；
批准使用属于 Urbaser
3004-GYF/ 3314-FDW 授予日期：2018 年 5
非食用型动物副产品 的某些核准运输工具开
/ 3899-GFH / 4478-CZL 马德里政府环境 月 8 日；2016 年 9 月
6 西班牙 Urbaser 运输活动所需核准交 展非食用型的动物副产
/7094-GDS / 9033-GJZ 与领土政策局 5日
通工具登记证书 品运输活动，如登记证
/ M01（翻斗车、全地形 期限：3 年
书详述
卡车、油罐车）
植物检疫措施生产者 授予日期：2013 年 9
批准向第三方提供植物 马德里政府环境
7 西班牙 Urbaser 和经营者的正式注册 AVS60 月 10 日
检疫领域的相关服务 与领土政策局
证书 期限：10 年
批准向第三方提供杀 授予日期：2013 年 7
杀菌服务及设施官方 马德里政府卫生
8 西班牙 Urbaser 860-CM-S 菌、杀虫、消毒等方面 月3日
注册许可（服务部分） 局
的服务 期限：无限期
授予日期：2013 年 7
VERTEDERODER 无害废物专业运输活 批准开展无害废物专业 马德里政府环境
9 西班牙 13T02A1800005913S 月 22 日
ESIDUOS,S.A. 动登记证书 运输活动 与领土政策局
期限：无限期
TRANSPORTESO
评定环境风险等级，并 地方环境执法机 授予日期：2014 年 9
LIVOSS.A.C.I.Y.F
10 阿根廷 环境资质证书（EAC） 5.411 号 证明可在该设施中实施 关（APRA 或环 月 12 日
YASHIRAS.A.–U.
相关活动 境保护局） 期限：6 年
T.E.(URBASUR)
11 阿根廷 TRANSPORTESO 环境资质证书（EAC） 20371 号 评定环境风险等级，并 APRA 授予日期：2017 年 6
589
序
国家 公司 许可证名称 证书号 许可事项 颁发机关 有效期
号
LIVOSS.A.C.I.YF. 证明可在该设施中实施 月 21 日
–URBASERARGE 相关活动 期限：6 年
NTINAS.A.U.T.E.
TRANSPORTESO
评定环境风险等级，并 授予日期：2017 年 1
LIVOSS.A.C.I.YF.
12 阿根廷 环境资质证书（EAC） 20208 号 证明可在该设施中实施 APRA 月 16 日
–URBASERARGE
相关活动 期限：6 年
NTINAS.A.U.T.E.
TRANSPORTESO
LIVOSS.A.C.I.YF. 评定环境风险等级，并 授予日期：2014 年 3
13 阿根廷 –ASHIRAS.A.(UNI 环境资质证书（EAC） 3.999 号 证明可在该设施中实施 APRA 月 12 日
NTRANSITORIA 相关活动 期限：6 年
DEEMPRESAS)
TRANSPORTESO
LIVOSS.A.C.I.YF.- 评定环境风险等级，并 授予日期：2015 年 2
14 阿根廷 ASHIRAS.A.(UNI 环境资质证书（EAC） 4.000 号 证明可在该设施中实施 APRA 月 23 日
NTRANSITORIA 相关活动 期限：6 年
DEEMPRESAS)
TRANSPORTESO
LIVOSS.A.C.I.YF.- 评定环境风险等级，并 授予日期：2014 年 9
15 阿根廷 ASHIRAS.A.(UNI 环境资质证书（EAC） 4.001 号 证明可在该设施中实施 APRA 月 12 日
NTRANSITORIA 相关活动 期限：6 年
DEEMPRESAS)
OLIVOSSACIYF– 评定环境风险等级，并
16 阿根廷 环境资质证书（EAC） EX-2016-24261709 APRA 正在申请中
URBASERARGEN 证明可在该设施中实施
590
序
国家 公司 许可证名称 证书号 许可事项 颁发机关 有效期
号
TINASAUTE 相关活动
TRANSPORTESO
评定环境风险等级，并
LIVOSSACIYFUR
17 阿根廷 环境资质证书（EAC） EX-2016-17047466 证明可在该设施中实施 APRA 正在申请中
BASERARGENTI
相关活动
NAS.A.UTE
URBASER
ARGENTINA
评定环境风险等级，并 授予日期：2017 年 9
S.A.SEOB S.A.
18 阿根廷 环境资质证书（EAC） 20490 号 证明可在该设施中实施 APRA 月 14 日
(UNION
相关活动 期限：6 年
TRANSITORIA DE
EMPRESAS)
授权基拉库拉转运站的 基拉库拉市市政 2018 年 1 月 31 日
19 智利 STARCO S.A. 市政许可证 45912 号
垃圾收集和处置活动 当局 -2018 年 7 月 31 日
综上，Urbaser 集团从事智慧环卫及相关服务已根据法律法规约定取得了必备的业务资质及批复。
二、城市固废综合处理服务业务资质
根据 Urbaser 集团所在国家或地区相关行业法律法规约定，Urbaser 集团从事城市固废综合处理服务取得的相应业务资质及批复
如下：
序
国家 公司 许可证名称 证书号 许可事项 颁发机关 有效期
号
591
序
国家 公司 许可证名称 证书号 许可事项 颁发机关 有效期
号
开展第 22/2011 号法
有害废物： 授予日期：2014 年
律第 27.2 条所规定 批准开展与有害和无害
13E01A3000010879Z 马德里政府环境 10 月 17 日
1 西班牙 Urbaser 的在废弃和受污染土 废物相关的废物处理活
无害废物： 与领土政策局 期限：8 年（到期后
壤上进行废物处理活 动，如授权证书中详述
13E02A3100010880V 自动续期）
动的授权
开展第 22/2011 号法
有害废物： 授予日期：2015 年 2
律第 27.2 条所规定 批准开展与有害和无害
VERTEDERO DE 13E01A3000011871V 马德里政府环境 月2日
2 西班牙 的在废弃和受污染土 废物相关的废物处理活
RESIDUOS, S.A. 无害废物： 与领土政策局 期限：8 年（到期后
壤上进行废物处理活 动
13E02A3100011872C 自动续期）
动的授权
授权基利库拉转运站的 基拉库拉市市政 2018 年 1 月 31 日
3 智利 KDM S.A. 市政许可证 45911 号
运营 当局 -2018 年 7 月 31 日
授权在 Loma Los
Til Til 市市政当 2018 年 2 月 2 日
4 智利 KDM S.A. 市政许可证 0678 号 Colorados 垃圾填埋场
局 -2018 年 6 月 30 日
开展商业活动
授予日期：1995 年 6
990/1995 号 月 27 日
期限：无限期
通用环境许可，详述
大都会区环境委 授予日期：2006 年 1
Lomas Los Colorados
5 智利 KDM S.A. 环境许可（RCA） 60/2006 号 员会（现为环境 月 26 日
垃圾填埋场项目具体要
评估委员会） 期限：无限期
素及历次修改
授予日期：2006 年 6
391/2006 号 月 29 日
期限：无限期
592
序
国家 公司 许可证名称 证书号 许可事项 颁发机关 有效期
号
授予日期：自 2008
262/2008 号 年4月8日
期限：无限期
授予日期：自 2008
263/2008 号 年4月8日
期限：无限期
授予日期：自 2008
706/2008 号 年9月1日
期限：无限期
授予日期：自 2010
344/2010 号 年 5 月 10 日
期限：无限期
通用环境许可，详述基 大都会区环境委 授予日期：1995 年 6
6 智利 KDM S.A. 环境许可（RCA） 990/1995 号 拉库拉转运站项目具体 员会（现为环境 月 27 日
要素 评估委员会） 期限：无限期
任何种类垃圾处理厂
建设、维修、改建及
扩建或用于任何种类
授予日期：1996 年 6
垃圾堆积、分选、工
批准基拉库拉中转站工 环境与卫生服务 月 26 日
7 智利 KDM S.A. 业化、买卖或终端处 9980 号
程项目及其运营 局 期限：每 3 年自动续
理的网点安装授权、
展相同期限
垃圾处理厂工程项目
授权及垃圾处理厂运
营授权
593
序
国家 公司 许可证名称 证书号 许可事项 颁发机关 有效期
号
任何种类垃圾处理厂
建设、维修、改建及
扩建或用于任何种类
授予日期：1996 年 6
垃圾堆积、分选、工 批准 Lomas Los
环境与卫生服务 月 26 日
8 智利 KDM S.A. 业化、买卖或终端处 9979 号 Colorados 垃圾填埋场
局 期限：每 3 年自动续
理的网点安装授权、 工程项目及其运营
展相同期限
垃圾处理厂工程项目
授权、垃圾处理厂运
营授权
授权 Lomas Los
授予日期：2017 年
卫生填埋场垃圾处理 Colorados 垃圾填埋场 环境与卫生服务
9 智利 KDM S.A. 155-674 号 10 月 3 日
单元许可 使用垃圾填埋单元处置 局
期限：无限期
垃圾
授予日期：1997 年
10 月 1 日
19780 号
疏散、处理和最终处 授权 Lomas Los 期限：每 3 年自动续
置任何性质废水或排 Colorados 垃圾填埋场 环境与卫生服务 展相同期限
10 智利 KDM S.A.
水的特定工程项目授 的废水处理厂的工程项 局 授予日期：2000 年
权 目 11 月 3 日
25724 号
期限：每 3 年自动续
展相同期限
授权 Lomas Los 授予日期：1998 年 7
特定饮用水供水系统 环境与卫生服务
11 智利 KDM S.A. 13906 号 Colorados 垃圾填埋场 月 14 日
的运营许可 局
的饮用水供应系统运营 期限：每 3 年自动续
594
序
国家 公司 许可证名称 证书号 许可事项 颁发机关 有效期
号
展相同期限
授予日期：2000 年
11 月 3 日
25723 号
期限：每 3 年自动续
展相同期限
授予日期：2000 年
116/2000 号法令 10 月 16 日
期限：无限期
授予日期：1999 年
建造、维修、改建及
Res.24372/1999 号 授权 Lomas Los 公共工程部、 10 月 27 日
扩建用于疏散、处理
Colorados 垃圾填埋场 卫生服务监督 期限：无限期
12 智利 KDM S.A. 及最终处置工业或采
液体工业废物中和净化 局、环境与卫生 授予日期：2002 年 7
矿废物的公共或私人
ORD 5150/2002 号 系统项目建造 服务局 月 31 日
工程授权
期限：无限期
授予日期：1997 年
Res.24556/1997 号 11 月 27 日
期限：无限期
自 1996 年 3 月 27 日
授权基拉库拉中转站所 基拉库拉市市政 起 3 年启动所授权的
13 智利 KDM S.A. 建筑许可 55 号
有的建筑作业 建筑局 建筑工程（已启动，
持续有效）
授权 Lomas Los Til Til 市市政建 自 2013 年 8 月 20 日
14 智利 KDM S.A. 建筑许可 26/2013 号
Colorados 垃圾填埋场 筑局 起 3 年启动所授权的
595
序
国家 公司 许可证名称 证书号 许可事项 颁发机关 有效期
号
所有的建筑作业 建筑工程（已启动，
持续有效）
证明基拉库拉中转站建
授予日期：1998 年 6
筑工程符合市政规定， 基拉库拉市市政
15 智利 KDM S.A. 工程验收许可 - 月4日
许可建筑物用于预定用 建筑局
期限：无限期
途
大都会区卫生厅 授予日期：1995 年 7
授权在农村用地开展非
16 智利 KDM S.A. 土地用途变更许可 317 号信函 的地区办公室农 月 20 日
农业活动
业部门 期限：无限期
其中，根据所在国家或地区相关行业法律法规约定，Urbaser 集团从事特许经营 BOT 项目所申请取得的相应项目批复如下：
序
国家 公司 许可证名称 证书号 许可事项 颁发机关 有效期
号
运营 Complejo 授予日期：2008 年 3
安达卢西亚自治
Medioambiental de la 月 10 日，2014 年 11
1 西班牙 Urbaser 环境综合许可（AAI） AAI/MA/025/08 区环境局-马拉
Costa del Sol 综合处理 月 27 日更新
加代表团
厂 期限：无限期
授予日期：2008 年 8
AEA–AAI–5.015/0610 运营位于马德里拉斯洛 马德里自治区环 月 27 日，2016 年 1
2 西班牙 Urbaser 环境综合许可（AAI）
– AM -00073.1/06 马斯市的废物处理厂 境评估总局 月 15 日更新
期限：无限期
运营位于拉科鲁尼亚的 加利西亚自治区 授予日期：2015 年 7
3 西班牙 Urbaser 环境综合许可（AAI） 2014-IPPC-I-35-281
城市垃圾处理厂 环境、领土和基 月7日
596
础设施局 期限：无限期
授予日期：2017 年 1
Ecoparc de Besòs 运营 Centre Metropolitá 加泰罗尼亚自治
4 西班牙 环境综合许可（AAI） Exp. B2RP130086 月 16 日
S.A. 第 2 废物处理厂 区环境质量总局
期限：无限期
Tratamiento 授予日期：2006 年 1
运营位于圣巴尔托洛梅
Integral de 坎塔布里亚自治 月 9 日，2017 年 10
5 西班牙 环境综合许可（AAI） AAI/002/2005 鲁埃洛市坎塔布里亚的
Residuos de 区环境总局 月 17 日更新
城市综合垃圾处理厂
Cantabria, S.L.U. 期限：无限期
UTE las
授予日期：2008 年 4
Dehesas 运营位于马德里市 Las
AAI-5.010/6010-AM-00 马德里自治区环 月 28 日，2013 年 9
6 西班牙 （Vertedero de 环境综合许可（AAI） Dehesas 区的废物处
063.5/07 境评估总局 月 11 日更新
Residuos,S.A.and 理、回收和处置厂
期限：无限期
Urbaser）
UTE Ebro
(Técnicas INAGA/500301/02/201 授予日期：2004 年 6
medioambientales, 2/10642 运营位于萨拉戈萨市的 阿拉贡环境管理 月 28 日，2014 年 1
7 西班牙 环境综合许可（AAI）
S.A. and elINAGA/500301/02/20 城市综合垃圾处理厂 研究所 月 2 日更新
Vertederos de 13/8893 期限：无限期
residuos, S.A.)
安达卢西亚自治 授予日期：2008 年 4
Residuos Urbanos 运营 Consorcio Sierra
8 西班牙 环境综合许可（AAI） AAI/JA/068 区环境局-哈恩 月 30 日
de Jaén, S.A. Sur 工厂
代表团 期限：无限期
运营 Complejo de 安达卢西亚自治 授予日期：2008 年 4
Residuos Urbanos
9 西班牙 环境综合许可（AAI） AAI/JA/067 Tratamiento Integral de 区环境局-哈恩 月 30 日，2017 年 11
de Jaén, S.A.
R.S.U Guadiel 工厂 代表团 月 3 日更新
597
期限：无限期
运营 Complejo
授予日期：2011 年 5
Ambiental de Tenerife 加那利群岛自治
Cabildo Insular de 月 19 日，2014 年 1
10 西班牙 环境综合许可（AAI） 5/2006 AAI 的项目（以前称为 区农业、畜牧、
Tenerife 月 9 日更新
Complejo Ambiental de 渔业和环境局
期限：无限期
Arico 项目）
授予日期：2007 年
Agua y Residuos 运营城市固体废物处理 安达卢西亚自治
10 月 30 日，2014 年
11 西班牙 de C. Gibraltar, 环境综合许可（AAI） AAI/CA/027 厂、容器分类厂、废物 区环境局-加的
9 月 25 日更新
S.A.（Arcgisa） 回收厂和焚烧厂 斯代表团
期限：无限期
Servicios de 授予日期：2008 年 4
安达卢西亚自治
Limpieza Integral 月 22 日，2014 年 11
12 西班牙 环境综合许可（AAI） AAI/MA/018/08 运营 Los Ruices 工厂 区环境局-马拉
de Málaga III, S.A. 月 27 日更新
加代表团
(Limasa III) 期限：无限期
UTE Ecored
(Senda Ambiental, 授予日期：2010 年 4
巴伦西亚自治区
S.A. and 月 16 日，2014 年 1
13 西班牙 环境综合许可（AAI） 48110/AAI/CV 运营位于利里亚的工厂 基础设施、领土
Reciclados del 月 3 日更新
和环境局
Mediterráneo, 期限：无限期
S.L.)
UTE Ecored
授予日期：2011 年 4
(Senda Ambiental, 巴伦西亚自治区
运营位于 Caudete de 月 7 日，2014 年 1 月
14 西班牙 S.A. and 环境综合许可（AAI） 561/AAI/CV 基础设施、领土
las Fuentes 的工厂 3 日更新
Reciclados del 和环境局
期限：无限期
Mediterráneo,
598
S.L.)
UTE La Paloma
(Sufi, S.A., 授予日期：2017 年 1
运营和发展拉帕洛玛城 马德里自治区环
15 西班牙 Vertederos y 环境综合许可（AAI） ACIC AAI-5097/15 月3日
市垃圾处理中心 境评估总局
Residuos, S.A. y 期限：无限期
Urbaser, S.A.)
运营位于巴塞罗那的城 授予日期：2014 年 4
Ecoparc de 加泰罗尼亚自治
16 西班牙 环境综合许可（AAI） BA20110109 市垃圾综合处理大都会 月 24 日
Barcelona S.A. 区环境质量总局
工厂 期限：无限期
关于允许提高滨海福
许可 Everé S.A.S.运营
斯市区域内运营的能 授权日期：2012 年 6
马赛 / 滨海福斯工厂及
17 法国 Everé S.A.S. 源再利用和生活垃圾 1370-2011 A 罗讷河口省省长 月 28 日
允许马赛 / 滨海福斯工
处理中心焚烧能力的 期限：无限期
厂提高焚烧能力
决议
关于在滨海福斯市区
授权日期：2014 年
域内运营能源再利用 增加有关马赛 / 滨海福
18 法国 Everé S.A.S. 2014-354 PC 罗讷河口省省长 10 月 15 日
和生活垃圾处理中心 斯工厂运营的新条件
期限：无限期
补充细则的决议
要求 Urbaser
关于为 Urbaser Environnement 提供总
Urbaser Environnement 额达 243,225 欧元的财 授权日期：2014 年 6
塞纳圣丹尼省省
19 法国 Environnement S.A.S.运营的现有设 2014-1601 务保证金，保证范围涵 月 20 日
长
S.A.S. 备的安全执行财务担 盖工厂监督和安全，发 期限：无限期
保的补充决议 生事故及工厂未来关停
时的潜在救济
599
Urbaser 关于在罗曼维尔市区 许可 Urbaser 授权日期：2016 年 1
塞纳圣丹尼省省
20 法国 Environnement 域内运营生活垃圾处 2016-0259 Environnement 运营罗 月 28 日
长
S.A.S. 理中心的补充决议 曼维尔工厂 期限：无限期
综上，Urbaser 集团从事城市固废综合处理服务已根据法律法规约定取得了必备的业务资质及批复。
三、工业再生资源回收处理服务
根据 Urbaser 集团所在国家或地区相关行业法律法规约定，Urbaser 集团从事工业再生资源回收处理服务取得的相应业务资质及
批复如下：
序
国家 公司 许可证名称 证书号 许可事项 颁发机关 有效期
号
SERTEGO
马德里政府环 授予日期：2004 年 8
SERVICIOS 有害废物专业运输 批准开展有害废物专业
1 西班牙 13T01A1900004707F 境与领土政策 月 24 日
MEDIOAMBIENTALE 活动登记证书 运输活动
局 期限：无限期
S, S.L.
SERTEGO
马德里政府环 授予日期：2006 年 1
SERVICIOS 无害废物专业运输 批准开展无害废物专业
2 西班牙 13T02A1800004062G 境与领土政策 月 26 日
MEDIOAMBIENTALE 活动登记证书 运输活动
局 期限：无限期
S, S.L.
开展第 22/2011 号
SERTEGO 有害废物： 授予日期：2014 年
法律第 27.2 条所规 批准开展与有害和无害 马德里政府环
SERVICIOS 13E01A3000010916M 10 月 30 日
3 西班牙 定的在废弃和受污 废物相关的废物处理活 境与领土政策
MEDIOAMBIENTALE 无害废物： 期限：8 年（到期后
染土壤上进行废物 动 局
S, S.L. 13E02A3100010917P 自动续期）
处理活动的授权
600
通用环境许可，详述液 大都会区环境 授予日期：2002 年 5
4 智利 STARCO S.A. 环境许可（RCA） 299/2002 号 态工业废物处理厂项目 委员会（现为环 月 16 日
具体要素 境评估委员会） 期限：无限期
授予日期：2010 年 9
危险废物储存卫生 授权液态工业废物处理 环境与卫生服 月 13 日
5 智利 STARCO S.A. 47265 号
许可 厂储存危险废物 务局 期限：每 3 年自动续
展相同期限
自 1996 年 3 月 27
授权液态工业废物处理 基拉库拉市市 日起 3 年启动所授权
6 智利 STARCO S.A. 建筑许可 55 号
厂所有的建筑作业 政建筑局 的建筑工程（已启
动，持续有效）
证明液态工业废物处理
授予日期：1998 年 6
厂建筑工程符合市政规 基拉库拉市市
7 智利 STARCO S.A. 工程验收许可 52 号 月4日
定，许可建筑物用于预 政建筑局
期限：无限期
定用途
综上，Urbaser 集团从事工业再生资源回收处理服务已根据法律法规约定取得了必备的业务资质及批复。
601
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于中国天楹股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章
页）
项目主办人：
金炜 胡琳扬
项目协办人：
黄学鹏 相毅浩
部门负责人：
任 鹏
内核负责人：
廖卫平
法定代表人：
冉 云
国金证券股份有限公司
2018 年 6 月 19 日