证券代码：000035 证券简称：中国天楹 公告编号：TY2018-73
中国天楹股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案调整的补充说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国天楹（000035）拟通过发行股份及支付现金的方式购买江苏德展投资
有限公司（以下简称“江苏德展）”100%股权，同时拟向不超过十名（含十名）
符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
2018 年 6 月 19 日，中国天楹股份有限公司（以下简称“中国天楹”或“公
司”）召开第七届董事会第十次会议，审议通过了关于本次交易方案调整的相关
议案。2018 年 6 月 21 日，公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
披露了《中国天楹股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案调整的公告》（公告编号：TY2018-71）、《中国天楹第七届董
事会第十次会议决议公告》（公告编号：TY2018-66）、《中国天楹第七届监事会
第七次会议决议公告》（公告编号：TY2018-67）及《国金证券关于公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整构成重组方案重大
调整之专项核查意见》，对本次交易方案调整的审议情况及调整内容进行了说明，
并同时披露了调整后的交易方案，具体参见公司同日披露的《中国天楹股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 修
订稿）》。
为便于投资者进一步理解上述公告中涉及本次交易方案调整的具体情况，现
对公司本次交易方案调整的完整情况进行说明，具体情况如下：
序号 调整事项 调整前 调整后
根据中联评估出具的《江苏德展资产评估报告》，截至评估基准
根据中联评估出具的《江苏德展资产评估报告》，截至评估基准
日 2017 年 6 月 30 日，江苏德展 100%股权的评估值为
日 2017 年 12 月 31 日，江苏德展 100%股权的评估值为
812,635.69 万元人民币，参考上述评估结果，并考虑江苏德展
1 交易价格 838,823.84 万元人民币，参考上述评估结果，并考虑江苏德展
为间接收购 Urbaser 股权发生的收购费用及评估基准日后江苏
为间接收购 Urbaser 股权发生的收购费用，经交易各方协商，江
德展增资 23,000.00 万元人民币之情形，经交易各方协商，江苏
苏德展 100%股权的交易价格确定为 888,198.35 万元人民币。
德展 100%股权的交易价格确定为 857,363.00 万元人民币。
本 次 交 易 标 的 资 产 江 苏 德 展 100% 股 权 的 交 易 价 格 为 本 次 交 易 标 的 资 产 江 苏 德 展 100% 股 权 的 交 易 价 格 为
857,363.00 万元人民币。本次交易对价支付将以股份和现金相 888,198.35 万元人民币。本次交易对价支付将以股份和现金相
结合的方式进行，其中以股份方式支付对价 846,763.00 万元， 结合的方式进行，其中以股份方式支付对价 640,369.60 万元，
以现金方式支付对价 10,600.00 万元，上市公司向交易对方支付 以现金方式支付对价 247,828.75 万元，上市公司向交易对方支
对价的具体情况如下： 付对价的具体情况如下：
持有江 持有江
支付方式 支付方式
苏德展 苏德展
序 交易对价 序 交易对价
名称 股权比 名称 股权比
号 （万元） 现金对价 股份对价 股份对价数量 号 （万元） 现金对价 股份对价 股份对价数
例 例
（万元） （万元） （万股） （万元） （万元） 量（万股）
交易对价支 （%） （%）
2 华禹并 华禹并
付方式 1
购基金
26.71 236,827.00 10,600.00 226,227.00 38,408.6587 1
购基金
26.71 253,284.85 128,860.00 124,424.85 21,124.7623
中平投 中平投
2 11.58 98,135.00 - 98,135.00 16,661.2903 2 11.58 104,205.50 50,231.25 53,974.25 9,163.7097
资 资
招华投 招华投
3 2.44 20,660.00 - 20,660.00 3,507.6401 3 2.44 20,660.00 - 20,660.00 3,507.6401
资 资
鼎意布 鼎意布
4 1.22 10,330.00 - 10,330.00 1,753.8200 4 1.22 10,330.00 - 10,330.00 1,753.8200
量 量
曜秋投 曜秋投
5 1.83 15,495.00 - 15,495.00 2,630.7301 5 1.83 15,495.00 - 15,495.00 2,630.7301
资 资
聚美中 聚美中
6 0.43 3,615.50 - 3,615.50 613.8370 6 0.43 3,615.50 - 3,615.50 613.8370
和 和
齐家中 齐家中
7 2.32 19,627.00 - 19,627.00 3,332.2581 7 2.32 19,627.00 - 19,627.00 3,332.2581
和 和
序号 调整事项 调整前 调整后
茂春投 茂春投
8 0.91 7,747.50 - 7,747.50 1,315.3650 8 0.91 7,747.50 - 7,747.50 1,315.3650
资 资
平安人 平安人
9 12.19 103,300.00 - 103,300.00 17,538.2003 9 12.19 109,690.00 52,875.00 56,815.00 9,646.0102
寿 寿
平安置 平安置
10 3.66 30,990.00 - 30,990.00 5,261.4601 10 3.66 32,907.00 15,862.50 17,044.50 2,893.8031
业 业
誉美中 誉美中
11 0.61 5,000.00 - 5,000.00 848.8964 11 0.61 5,000.00 - 5,000.00 848.8964
和 和
12 朱晓强 0.49 4,000.00 - 4,000.00 679.1171 12 朱晓强 0.49 4,000.00 - 4,000.00 679.1171
嘉兴合 嘉兴合
13 5.79 49,063.37 - 49,063.37 8,329.9436 13 5.79 49,063.37 - 49,063.37 8,329.9436
晟 晟
嘉兴淳 嘉兴淳
14 1.23 10,401.28 - 10,401.28 1,765.9214 14 1.23 10,401.28 - 10,401.28 1,765.9214
盈 盈
邦信伍 邦信伍
15 2.43 20,606.28 - 20,606.28 3,498.5202 15 2.43 20,606.28 - 20,606.28 3,498.5202
号 号
信生永 信生永
16 3.65 30,920.79 - 30,920.79 5,249.7095 16 3.65 30,920.79 - 30,920.79 5,249.7095
汇 汇
国同光 国同光
17 5.79 49,063.37 - 49,063.37 8,329.9436 17 5.79 49,063.37 - 49,063.37 8,329.9436
楹 楹
尚融投 尚融投
18 3.47 29,437.40 - 29,437.40 4,997.8610 18 3.47 29,437.40 - 29,437.40 4,997.8610
资 资
尚融宝 尚融宝
19 1.16 9,812.47 - 9,812.47 1,665.9537 19 1.16 9,812.47 - 9,812.47 1,665.9537
盈 盈
尚融聚 尚融聚
20 1.16 9,812.47 - 9,812.47 1,665.9537 20 1.16 9,812.47 - 9,812.47 1,665.9537
源 源
21 谢竹军 0.35 2,944.05 - 2,944.05 499.8387 21 谢竹军 0.35 2,944.05 - 2,944.05 499.8387
序号 调整事项 调整前 调整后
22 沈东平 0.23 1,961.67 - 1,961.67 333.0504 22 沈东平 0.23 1,961.67 - 1,961.67 333.0504
昊宇龙 昊宇龙
23 6.95 58,875.84 - 58,875.84 9,995.8973 23 6.95 58,875.84 - 58,875.84 9,995.8973
翔 翔
锦享长 锦享长
24 0.58 4,892.29 - 4,892.29 830.6092 24 0.58 4,892.29 - 4,892.29 830.6092
丰 丰
无锡海 无锡海
25 0.50 4,218.77 - 4,218.77 716.2601 25 0.50 4,218.77 - 4,218.77 716.2601
盈佳 盈佳
太仓东 太仓东
26 2.32 19,625.97 - 19,625.97 3,332.0827 26 2.32 19,625.97 - 19,625.97 3,332.0827
源 源
合计 100.00 857,363.00 10,600.00 846,763.00 143,762.8183 合计 100.00 888,198.35 247,828.75 640,369.60 108,721.4942
本次交易拟募集配套资金不超过 306,828.75 万元，募集配套资
本次交易拟募集配套资金不超过 69,600.00 万元，募集配套资金
金不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，配套融资股
不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，配套融资股份
份发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。本次募
发行股份募 发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。本次募集
集配套资金的用途为：（1）支付本次并购交易相关现金对价
集配套资金 配套资金的用途为：（1）支付本次并购交易相关现金对价 56,600
3 293,828.75 万元，包括支付本次重组中应向华禹并购基金、中
的规模及用 万元，包括支付本次重组中应向华禹并购基金支付的现金对价
平投资、平安人寿和平安置业支付的现金对价 247,828.75 万元、
途 10,600 万元、支付本次并购交易所涉购买 Urbaser100%股权的
支付本次并购交易所涉购买 Urbaser100%股权的或有支付计划
或有支付计划之“第一次支付计划”金额 46,000 万元；（2）本
之“第一次支付计划”金额 46,000.00 万元；（2）本次并购交易
次并购交易中介机构费用 13,000 万元。
中介机构费用 13,000.00 万元。
本次发行股份募集配套资金的发行对象不超过十名（含十名）， 本次发行股份募集配套资金的发行对象不超过十名（含十名），
发行股份募 为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信 为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信
4 集配套资金 托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者 托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者
的发行对象 以及其他境内法人投资者、自然人，并以现金方式认购本次发行 以及其他境内法人投资者、自然人，并以现金方式认购本次发行
的股份。 的股份。根据上市公司和 26 名交易对方出具的关于本次交易配
序号 调整事项 调整前 调整后
套融资的承诺函，本次发行股份募集配套资金的发行对象不包含
华禹并购基金、中平投资、招华投资、鼎意布量、曜秋投资、聚
美中和、齐家中和、茂春投资、平安人寿、平安置业、誉美中和、
朱晓强、嘉兴合晟、嘉兴淳盈、邦信伍号、信生永汇、国同光楹、
尚融投资、尚融宝盈、尚融聚源、谢竹军、沈东平、昊宇龙翔、
锦享长丰、无锡海盈佳、太仓东源共 26 名交易对方、交易对方
出资方、以及其各自的关联方、一致行动人。
鉴于本次交易之交易对方均系财务投资人，非上市公司控股股
东、实际控制人或其控制的关联方，不参与标的资产经营管理，
且本次交易未导致上市公司实际控制权变化，因此，交易对方未
提供业绩补偿承诺。
严圣军、茅洪菊作为上市公司实际控制人，控制上市公司、
Urbaser 未来经营，因此，为切实保障本次交易完成后上市公司
及全体股东的利益，上市公司控股股东南通乾创投资有限公司
（以下简称“南通乾创”）、实际控制人严圣军和茅洪菊对 Urbaser
标的资产业 在交易完成后连续三个会计年度的净利润做出业绩承诺，在
5 本次交易未做业绩承诺安排。
绩承诺 Urbaser 未达到承诺业绩时自愿提供现金补偿。
1、业绩承诺
（1）业绩承诺期
如本次交易于 2018 年 12 月 31 日前实施完毕，则业绩承诺期为
2018 年度、2019 年度及 2020 年度；如本次交易于 2019 年 1
月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间实施完毕，则业绩承诺期调整
为 2019 年度、2020 年度及 2021 年度。
（2）业绩承诺
如本次交易于 2018 年 12 月 31 日前实施完毕，南通乾创、严圣
序号 调整事项 调整前 调整后
军和茅洪菊承诺 Urbaser2018 年度、2019 年度和 2020 年度扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为不低于
4,975 万欧元、5,127 万欧元、5,368 万欧元。
如本次交易于 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间实施
完毕，南通乾创、严圣军和茅洪菊承诺 Urbaser2019 年度、2020
年度和 2021 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润分别为不低于 5,127 万欧元、5,368 万欧元、5,571 万欧元。
业绩承诺期内每一个会计年度结束后，中国天楹均应聘请具有证
券、期货相关业务从业资格的会计师事务所对 Urbaser 当年度实
际实现净利润与承诺净利润的差异情况进行单独审核并出具《专
项审核报告》。Urbaser 实际实现净利润与承诺净利润的差额根
据该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。
2、业绩补偿
业绩承诺期内，南通乾创、严圣军和茅洪菊的业绩补偿方式及补
偿金额应按照以下约定计算及实施：
对于业绩承诺期第一个会计年度而言，若 Urbaser 截至当期期末
实际实现净利润低于承诺净利润，但不低于承诺净利润的 85%
（含本数），则南通乾创、严圣军、茅洪菊当期无需进行补偿；
若 Urbaser 截至当期期末实际实现净利润低于承诺净利润的
85%，则当期应补偿金额=（Urbaser 截至当期期末承诺净利润
－Urbaser 截至当期期末实现净利润）÷业绩承诺期内 Urbaser
承诺净利润总和×标的资产的交易价格。
对于业绩承诺期第二个会计年度而言，若 Urbaser 截至当期期末
前两个会计年度合计实际实现净利润低于其合计承诺净利润，但
不低于合计承诺净利润的 85%（含本数），则南通乾创、严圣军、
序号 调整事项 调整前 调整后
茅洪菊当期无需进行补偿；若 Urbaser 截至当期期末合计实际实
现净利润低于合计承诺净利润的 85%，则当期应补偿金额=
（Urbaser 截至当期期末合计承诺净利润－Urbaser 截至当期期
末合计实现净利润）÷业绩承诺期内 Urbaser 承诺净利润总和×
标的资产的交易价格－累计已补偿金额。
对于业绩承诺期第三个会计年度而言，若 Urbaser 截至当期期末
业绩承诺期三年内合计实际实现净利润低于其合计承诺净利润，
则当期应补偿金额＝（Urbaser 截至当期期末合计承诺净利润－
Urbaser 截 至 当 期 期 末 合 计 实 现 净 利 润 ） ÷ 业 绩 承 诺 期 内
Urbaser 承诺净利润总和×标的资产的交易价格－累计已补偿金
额。
为保持本次交易后上市公司控制权的稳定，严圣军、茅洪菊及其 为保持本次交易后上市公司控制权的稳定，严圣军、茅洪菊及其
一致行动人出具《关于不放弃上市公司控制权的承诺函》，具体 一致行动人重新出具了《关于不放弃上市公司控制权的承诺函》，
如下： 新增了股份锁定相关安排，具体如下：
“1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成后六十个月内，本 “1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成后六十个月内，本
上市公司实
人及本人之一致行动人无放弃上市公司实际控制权的计划，本人 人及本人之一致行动人无放弃上市公司实际控制权的计划，本人
际控制人及
及本人之一致行动人将在符合法律、法规、规章及规范性文件的 及本人之一致行动人将在符合法律、法规、规章及规范性文件的
其一致行动
前提下，维持本人对上市公司的控制权。 前提下，维持本人对上市公司的控制权。
6 人关于不放
2、自本承诺函出具之日起至本次交易完成后六十个月内，本人 2、自本承诺函出具之日起至本次交易完成后六十个月内，本人
弃上市公司
不会主动放弃或促使本人之一致行动人放弃在上市公司董事会 不会主动放弃或促使本人之一致行动人放弃在上市公司董事会
控制权的承
的提名权及股东大会的表决权；本人及本人之一致行动人不会通 的提名权及股东大会的表决权；本人及本人之一致行动人不会通
诺函
过委托、协议安排或其他方式变相放弃对上市公司的表决权；也 过委托、协议安排或其他方式变相放弃对上市公司的表决权；也
不会协助或促使本人之一致行动人协助任何第三人谋求上市公 不会协助或促使本人之一致行动人协助任何第三人谋求上市公
司控股股东及实际控制人的地位。 司控股股东及实际控制人的地位。
3、由于本人直接或间接持有的部分股份存在质押情形，本人及 3、由于本人直接或间接持有的部分股份存在质押情形，本人及
序号 调整事项 调整前 调整后
本人之一致行动人承诺将按期归还该等股权质押所欠款项，以维 本人之一致行动人承诺将按期归还该等股权质押所欠款项，以维
持本人对上市公司的控制权。” 持本人对上市公司的控制权。
4、自本次交易完成之日起三十六个月内，本人及本人之一致行
动人不会通过股份转让或其他任何方式减持在本次交易前直接
或间接控制的上市公司股份；自本次交易完成之日起三十六个月
后至本次交易完成之日起六十个月的期间内，本人及本人之一致
行动人若因任何原因减持上市公司股份，减持后本人及本人之一
致行动人持股总额应高于上市公司届时第二、三大股东持股比例
之和不少于 5%。”
发行股份的
7 公司第七届董事会第六次会议决议公告日（2017 年 12 月 27 日） 公司第七届董事会第十次会议决议公告日（2018 年 6 月 21 日）
定价基准日
发行股份购
8 买资产的发 1,437,628,183 股 1,087,214,942 股
行股份数量
审计评估基
9 2017 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
准日
公司本次交易尚需公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不
确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中国天楹股份有限公司董事会
2018 年 6 月 21 日