证券代码：000035 证券简称：中国天楹 公告编号：TY2019-07
中国天楹股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
相关方出具承诺事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国天楹股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“中国天楹”）于
2018 年 11 月 1 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关
于核准中国天楹股份有限公司向中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有
限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1752
号），核准了中国天楹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）。
在本次交易过程中，相关方出具的承诺情况具体如下（本公告中的简称与
《中国天楹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书》中的简称具有相同含义）：
一、上市公司及董事、监事、高级管理人员的承诺
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
1、本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料
关于所提供信
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
1 中国天楹 息真实、准确、
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文
完整的承诺函
件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
4、本公司对所提供的信息、资料、说明及确认的真实
性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，
给上市公司、投资者、交易各方及参与本次交易的各
中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、本公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不
存在破产、解散、清算以及其他依照现行有效法律、
法规、规范性文件和其公司章程的规定应终止的情形，
本公司已依法公开发行股票并上市，本公司作为上市
公司具有中国法律、法规和规范性文件规定的资产购
买方的主体资格。
2、本公司最近三年及一期遵守有关工商行政管理的法
律、法规，守法经营，不存在因违反有关工商行政管
理法律、法规而受到过处罚的记录；本公司不存在根
据有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定而
需终止的情形。本公司不存在持续经营的法律障碍。
3、本公司最近三年及一期历次股东大会、董事会、监
事会的召开、决议内容及其签署符合有关法律、法规、
规范性文件和公司章程的规定，本公司最近三年及一
期历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容
及其签署均合法有效；本公司股东大会最近三年及一
期对董事会的授权符合相关法律、法规、规范性文件
关于发行股份
和公司章程的规定，合法、合规、真实、有效；本公
及支付现金购
司最近三年及一期的重大决策合法、合规、真实、有
2 中国天楹 买资产并募集
效。
配套资金的承
4、本公司最近三年及一期不存在违反证券法律、行政
诺函
法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到
刑事处罚的情形；亦不存在违反工商、税收、土地、
环保、海关法律、行政法规或规章，受到重大处罚且
情节严重或者受到刑事处罚的情形。
5、本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁或行政处罚案件。
6、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情形。
7、本次交易前，本公司已经按照有关法律法规的规定
建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体
制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，且未因违反上市公司独
立性问题而受到中国证监会、中国证监会监管局或深
圳证券交易所的处罚。
8、本次交易前，本公司进行的关联交易均履行了必要
的公允决策程序，合法有效，本公司与其控股股东、
实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争。
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
9、本公司实施本次交易符合相关法律、法规、规范性
文件关于上市公司重组的实质条件，包括但不限于：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定；
（2）不会导致本公司不符合股票上市条件；
（3）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损
害本公司和股东合法权益的情形；
（4）有利于本公司增强持续经营能力，不存在可能导
致本公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务
的情形；
（5）有利于本公司在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国
证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（6）有利于本公司保持健全有效的法人治理结构；
（7）本次交易遵循了有利于提高本公司资产质量、改
善本公司财务状况和增强持续盈利能力的原则；
（8）本次交易遵循了有利于本公司减少关联交易和避
免同业竞争的原则。
10、本次交易前，本公司已经严格按照《公司法》、《证
券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、
监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全
的组织机构和完善的法人治理结构。建立了完善的内
部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事
会的规范运作和依法行使职权。本次交易不会导致本
公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调
整，也不会涉及重大经营决策规则与程序、信息披露
制度等方面的调整。本次交易完成后，本公司仍将严
格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律、法规及公司章程的要求规范运作，不断完善
法人治理结构。
11、本公司与本次交易的交易对方签署了《发行股份
及支付现金购买资产的协议》，该协议是本次交易的交
易各方在平等基础上遵循公平、合理的原则经协商一
致达成的；该协议为附生效条件的协议，在协议约定
的生效条件全部满足后对各方具有法律效力；该协议
的内容不存在违反有关法律、法规、规范性文件规定
的情形，合法有效。
12、本公司就本次交易召开的董事会的召集和召开程
序、表决程序均符合有关法律、法规和规范性文件以
及公司章程的规定，决议内容合法、有效。
13、本次交易的最终价格是交易各方在共同确定的定
价原则基础上，依据有证券业务资格的评估机构所出
具的评估结果协商确定，是交易各方真实意思表示。
14、本公司就本次交易已进行的信息披露符合相关法
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在应披露
而未披露的合同、协议或安排。
15、本次交易完成后，本公司将继续根据法律、法规
和规范性文件及公司章程的规定履行必要的关联交易
审议程序，不会损害中国天楹和全体股东的合法权益。
16、本次交易完成后，本公司控股股东仍为南通乾创
投资有限公司、实际控制人仍为严圣军、茅洪菊。本
次交易不会导致本公司控股股东及实际控制人发生变
更。
17、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第
三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损
害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未
解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到
过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到
过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留
意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他
情形。
本公司不会将华禹并购基金、中平投资、招华投资、
鼎意布量、曜秋投资、聚美中和、齐家中和、茂春投
资、平安人寿、平安置业、誉美中和、朱晓强、嘉兴
合晟、嘉兴淳盈、邦信伍号、信生永汇、国同光楹、
关于本次交易
尚融投资、尚融宝盈、尚融聚源、谢竹军、沈东平、
3 中国天楹 配套融资的承
昊宇龙翔、锦享长丰、无锡海盈佳、太仓东源共 26 名
诺函
交易对方、交易对方出资方、以及其各自的关联方、
一致行动人列为本次交易配套融资的发行对象，也不
会接受上述主体及其出资方、以及其各自的关联方、
一致行动人在本次配套融资中认购股份。
1、本人承诺本次交易的信息披露和申请文件真实、准
确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
全体董事、监 关于所提供信 大遗漏，并就其真实性、准确性和完整性承担个别和
4 事、高级管理 息真实、准确、 连带的法律责任。
人员 完整的承诺函 2、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资
料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
3、本人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准
确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
4、如在本次交易中所提供的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不
转让在上市公司拥有权益的股份。
5、本人对所提供的信息、资料、说明及确认的真实性、
准确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给
上市公司、投资者、交易各方及参与本次交易的各中
介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
1、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
或行政处罚案件。
全体董事、监 关于守法及诚 2、本人最近三十六个月内不存在被中国证监会行政处
5 事、高级管理 信情况的承诺 罚，最近十二个月内不存在被证券交易所公开谴责的
人员 函 情形。
3、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输
送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关
的投资、消费活动。
关于本次重大
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市
全体董事及高 资产重组摊薄
6 公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
级管理人员 即期回报填补
5、如上市公司未来实施股权激励计划，承诺未来股权
措施的承诺函
激励方案的行权条件与上市公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
6、若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿
责任。
1、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一
为中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限
上市公司、上
合伙）（以下简称“华禹并购基金”），上市公司于 2016
市公司控股股
年 6 月作为有限合伙人出资 8.5 亿元人民币参与投资
东、实际控制
关于与本次重 设立华禹并购基金，同时，上市公司实际控制人严圣
人、持有上市
7 组交易对方关 军和茅洪菊夫妇通过江苏天勤投资有限公司间接持有
公司 5%以上
联关系的说明 华禹并购基金 GP 中节能华禹基金管理有限公司（以
股份股东、董
下简称“华禹基金”）28%股权，且严圣军先生担任华禹
事、监事和高
基金管理公司的副董事长，华禹并购基金与上市公司
级管理人员
具有关联关系。
2、此外，本次交易完成后，上海中平国瑀并购股权投
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
资基金合伙企业（有限合伙）及其一致行动人中国平
安人寿保险股份有限公司（以下简称“平安人寿”）、深
圳市平安置业投资有限公司将持有上市公司的股份比
例均超过 5%（不考虑配套募集资金的影响），中平投
资、平安人寿、平安置业与上市公司具有关联关系。
3、除上述披露情形外，上市公司及其控股股东、实际
控制人、持有上市公司 5%以上股份股东、董事、监事
及高级管理人员与本次交易的其他交易对方之间均不
存在关联关系，亦不存在任何通过协议、合作、行动、
关联方关系等形式构成一致行动关系的情形。
4、除上市公司董事费晓枫任平安人寿委托投资部投资
经理外，本次交易的其他交易对方均未向上市公司推
荐董事、监事或高级管理人员。
截至本承诺出具之日，本人无任何减持上市公司股份
的计划，本次重组复牌之日起至实施完毕期间，将不
关于本次重大
上市公司董 减持直接或间接持有的上市公司股票。
资产重组股份
8 事、监事、高 本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人
减持计划的承
级管理人员 愿意对违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的
诺
经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连
带的法律责任。
二、控股股东、实际控制人承诺
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
1、截至本承诺函出具日，本公司/本人未控制任何
与中国天楹及其子公司的主营业务构成直接或间
接竞争关系的其他公司、企业。
2、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控
制的其他公司、企业，也不会以任何形式从事与中
国天楹及其子公司的主营业务构成直接或间接竞
争关系的经营活动。
3、如本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、
企业获得与中国天楹及其子公司主营业务构成直
南通乾创、严 关于避免同业
1 接或间接竞争关系的业务机会，本公司/本人及本
圣军、茅洪菊 竞争的承诺函
公司/本人控制的其他公司、企业将立即通知中国
天楹，并在同等商业条件下优先将该等业务机会让
予中国天楹及其子公司。若中国天楹及其子公司不
受让该等项目，本公司/本人及本公司/本人控制的
其他公司、企业将在该等项目进入实施阶段之前整
体转让给其他非关联第三方，而不就该等项目进行
实施，从而使本公司/本人及本公司/本人控制的公
司、企业不从事与中国天楹及其子公司主营业务构
成直接或间接竞争关系的业务，以避免同业竞争。
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
4、本公司/本人保证严格履行上述承诺，如出现因
本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业违反上
述承诺而导致中国天楹及其子公司的权益受到损
害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责
任。
本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人
员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独
立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定；本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不
以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产；
不以上市公司资产为本公司/本人及本公司/本人控
关于保证上市
南通乾创、严 制的其他企业的债务违规提供担保。
2 公司独立性的
圣军、茅洪菊 本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制
承诺函
的其他企业不会利用上市公司控股股东、实际控制
人的身份影响上市公司的独立性，本公司/本人将
继续保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机
构等方面的独立性。
本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给上
市公司造成的一切损失。
1、截至本承诺函出具日，本公司/本人及本公司/
本人控制的其他公司、企业与中国天楹及其子公司
之间不存在显失公平的关联交易。
2、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控
制的其他公司、企业尽量避免或减少与中国天楹及
其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理
理由存在的关联交易，将与中国天楹及其子公司依
法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法
关于减少和规 规、规章、上市规则和其他规范性文件以及中国天
南通乾创、严
3 范关联交易的 楹章程的规定履行批准程序；将以市场公允价格与
圣军、茅洪菊
承诺函 中国天楹及其子公司进行交易，不利用该类交易从
事任何损害中国天楹及其子公司利益的行为；保证
依照有关法律、法规、上市规则和中国天楹章程的
规定履行关联交易的信息披露义务。
本公司/本人保证严格履行上述承诺，如出现因本
公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业违
反上述承诺而导致中国天楹及其子公司的权益受
到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔
偿责任。
1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成后六十
严圣军、茅洪 个月内，本人及本人之一致行动人无放弃上市公司
关于不放弃上
菊、南通乾创、 实际控制权的计划，本人及本人之一致行动人将在
4 市公司控制权
南通坤德、员 符合法律、法规、规章及规范性文件的前提下，维
的承诺函
工持股计划 持本人对上市公司的控制权。
2、自本承诺函出具之日起至本次交易完成后六十
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
个月内，本人不会主动放弃或促使本人之一致行动
人放弃在上市公司董事会的提名权及股东大会的
表决权；本人及本人之一致行动人不会通过委托、
协议安排或其他方式变相放弃对上市公司的表决
权；也不会协助或促使本人之一致行动人协助任何
第三人谋求上市公司控股股东及实际控制人的地
位。
3、由于本人直接或间接持有的部分股份存在质押
情形，本人及本人之一致行动人承诺将按期归还该
等股权质押所欠款项，以维持本人对上市公司的控
制权。
4、自本次交易完成之日起三十六个月内，本人及
本人之一致行动人不会通过股份转让或其他任何
方式减持在本次交易前直接或间接控制的上市公
司股份；自本次交易完成之日起三十六个月后至本
次交易完成之日起六十个月的期间内，本人及本人
之一致行动人若因任何原因减持上市公司股份，减
持后本人及本人之一致行动人持股总额应高于上
市公司届时第二、三大股东持股比例之和不少于
5%。
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上
关于本次重大
市公司利益。
南通乾创、严 资产重组摊薄
5 2、若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成
圣军、茅洪菊 即期回报填补
损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或
措施的承诺函
者投资者的补偿责任。
1、上市公司实际控制人严圣军、茅洪菊与华禹并
购基金之间不存在任何一致行动关系。
2、截至本声明及承诺函出具之日，本人从未与华
禹并购基金、华禹基金管理公司达成任何口头或书
上市公司实际 关于不存在一 面的一致行动协议、合意或类似安排，亦不存在通
6 控制人严圣军 致行动安排的 过协议、合作、行动、关联方关系等形式构成一致
和茅洪菊 声明及承诺函 行动关系的情形。
3、上市公司实际控制人与华禹并购基金、华禹基
金管理公司将继续保持独立不与华禹并购基金、华
禹基金管理公司达成任何口头或书面一致行动协
议、合意或类似安排。
1、本人将所持上市公司股份质押给债权人系出于
合法的融资需求，未将股份质押融入资金用于非法
上市公司控股
用途；
股东南通乾 关于股权质押
2、截至本承诺函出具之日，本人将所持发行人的
7 创、实际控制 相关事宜的说
部分股份进行质押，所担保的主债务不存在逾期偿
人严圣军和茅 明及承诺
还或其他违约情形，亦不存在其他大额到期未清偿
洪菊
债务；
3、截至本承诺函出具日，本人拥有足够的还款来
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
源，并已作出合理的还款安排，确保偿还到期的股
权质押借款；
4、如因市场出现极端变化导致本人及本人之一致
行动人的控股股东/实际控制人地位受到影响，本
人将与质权方积极协商，采取合法措施防止本人所
持上市公司股份出现被强制执行的风险，相关措施
包括但不限于追加保证金、补充质押及提前回购股
权降低股权质押率等。
为切实保障本次交易完成后上市公司及全体股东
的利益，对于或有对价的第二次支付计划、第三次
支付计划和第四次支付计划，本次交易完成后，如
Urbaser 的 EBITDA 达到 Firion 与 ACS 签订的《股
上市公司控股 权购买协议》中约定的支付计划 EBITDA 限额，且
股东南通乾 Firion 需向 Urbaser 原股东 ACS 支付相关支付计
关于或有支付
8 创、实际控制 划金额（合计不超过 2.345 亿欧元，以实际需要支
计划的承诺函
人严圣军和茅 付的支付计划金额为准），相关付款义务将全部由
洪菊 中国天楹控股股东南通乾创、实际控制人严圣军和
茅洪菊承担（即由其直接向 ACS 支付或经由 Firion
向 ACS 支付）。中国天楹控股股东南通乾创、实际
控制人严圣军和茅洪菊确认对承诺函项下的付款
义务相互之间承担连带责任。
1、业绩承诺安排
严圣军、茅洪菊作为上市公司实际控制人，控制上
市公司、Urbaser 未来经营，因此，为切实保障本
次交易完成后上市公司及全体股东的利益，上市公
司控股股东南通乾创、实际控制人严圣军和茅洪菊
对 Urbaser 在交易完成后连续三个会计年度的净
利润做出业绩承诺，在 Urbaser 未达到承诺业绩时
自愿提供现金补偿。
（1）业绩承诺期
上市公司控股 如本次交易于 2018 年 12 月 31 日前实施完毕，则
股东南通乾 业绩承诺期为 2018 年度、2019 年度及 2020 年度；
9 创、实际控制 业绩补偿承诺 如本次交易于 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月
人严圣军和茅 31 日期间实施完毕，则业绩承诺期调整为 2019 年
洪菊 度、2020 年度及 2021 年度。
（2）业绩承诺
如本次交易于 2018 年 12 月 31 日前实施完毕，南
通乾创、严圣军和茅洪菊承诺 Urbaser2018 年度、
2019 年度和 2020 年度扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润分别为不低于 4,975 万
欧元、5,127 万欧元、5,368 万欧元。
如本次交易于 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月
31 日期间实施完毕，南通乾创、严圣军和茅洪菊
承诺 Urbaser2019 年度、2020 年度和 2021 年度
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润分别为不低于 5,127 万欧元、5,368 万欧元、
5,571 万欧元。
业绩承诺期内每一个会计年度结束后，中国天楹均
应聘请具有证券、期货相关业务从业资格的会计师
事务所对 Urbaser 当年度实际实现净利润与承诺
净利润的差异情况进行专项审计并出具《专项审核
报告》。Urbaser 实际实现净利润与承诺净利润的
差额根据该会计师事务所出具的《专项审核报告》
确定。
（3）业绩补偿安排
业绩承诺期内，南通乾创、严圣军和茅洪菊的业绩
补偿方式及补偿金额应按照以下约定计算及实施：
①对于业绩承诺期第一个会计年度而言，若
Urbaser 截至当期期末实际实现净利润低于承诺净
利润，但不低于承诺净利润的 85%（含本数），则
南通乾创、严圣军、茅洪菊当期无需进行补偿；若
Urbaser 截至当期期末实际实现净利润低于承诺净
利润的 85%，则当期应补偿金额=（Urbaser 截至
当期期末承诺净利润－Urbaser 截至当期期末实现
净利润）÷业绩承诺期内 Urbaser 承诺净利润总和
×标的资产的交易价格。
②对于业绩承诺期第二个会计年度而言，若
Urbaser 截至当期期末前两个会计年度合计实际实
现净利润低于其合计承诺净利润，但不低于合计承
诺净利润的 85%（含本数），则南通乾创、严圣军、
茅洪菊当期无需进行补偿；若 Urbaser 截至当期期
末合计实际实现净利润低于合计承诺净利润的
85%，则当期应补偿金额=（Urbaser 截至当期期
末合计承诺净利润－Urbaser 截至当期期末合计实
现净利润）÷业绩承诺期内 Urbaser 承诺净利润总
和×标的资产的交易价格－累计已补偿金额。
③对于业绩承诺期第三个会计年度而言，若
Urbaser 截至当期期末业绩承诺期三年内合计实际
实现净利润低于其合计承诺净利润，则当期应补偿
金额＝（Urbaser 截至当期期末合计承诺净利润－
Urbaser 截至当期期末合计实现净利润）÷业绩承
诺期内 Urbaser 承诺净利润总和×标的资产的交
易价格－累计已补偿金额。
3、Urbaser 对赌业绩的计算口径及适用的会计准
则和主要会计政策
Urbaser 对赌业绩的计算口径为业绩补偿期内按照
中国会计准则经境内具有证券期货业务资格的会
计师事务所审计后的扣除非经常性损益后归属于
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
母公司股东的净利润，适用的会计准则和主要会计
政策为中国企业会计准则及相关规定。
1、本次重组的交易标的与上市公司同属于生态保
护和环境治理业，本次重组系上市公司同产业并
购。通过本次重组，Urbaser 的全球固废管理业务
将注入上市公司，本次重组有利于提高上市公司资
产质量，增强上市公司持续盈利能力，进一步提升
上市公司的综合竞争力，本次重组符合上市公司全
体股东的利益。
2、本次重组符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等
有关法律、法规、规范性文件以及公司章程等有关
规定，本次重组方案具备可行性和可操作性。
关于本次重大 3、本次重组构成关联交易，上市公司董事会审议
上市公司控股 资产重组的原 和披露本次重组事项的程序符合国家法律法规、政
10 股东、实际控 则性意见及股 策性文件和公司章程的有关规定。
制人 份减持计划的 4、本次重组选聘评估机构的程序符合法律、法规
说明 和上市公司的相关规定；上市公司选聘的评估机构
具有证券、期货从业资格；评估机构及其经办评估
师与上市公司和交易对方均没有现实及预期的利
益或冲突，具有充分的独立性；评估假设前提合理，
评估方法选用适当，出具的评估结论合理；本次重
组的交易定价合理，体现了公平、公开、公正的市
场原则，符合上市公司和全体股东的利益。
5、截至本说明签署日，本公司及一致行动人无任
何减持上市公司股份的计划，本次重组复牌之日起
至实施完毕期间，将不减持直接或间接持有的上市
公司股票。
本说明自签署之日起对本公司及一致行动人具有
法律约束力，本公司及一致行动人愿意对违反上述
承诺给公司造成直接、间接经济损失、索赔责任及
额外费用支出承担个别和连带法律责任。
三、发行股份购买资产交易对方承诺
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
1、本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人委派
关于标的资产 代表拥有与上市公司就本次交易签署各项协议和
1 全体交易对方
权属的承诺函 履行协议项下权利义务的合法主体资格。
2、江苏德展系依法设立并有效存续的企业法人，
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
不存在根据有关法律、法规、规范性文件及其公
司章程规定应当终止的情形。
3、本公司/本企业/本人有权转让所持有的江苏德
展股权，并已履行完毕所有内部决策程序，以及
法律、法规、规章和规范性文件或主管部门所要
求的相关审批/核准/备案手续。
4、本公司/本企业/本人对江苏德展的出资或受让
股权的资金均为合法取得的自有资金且已足额缴
纳或支付，不存在任何虚假出资、延期出资、抽
逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任
的行为。截至本承诺函出具之日，本公司/本企业
/本人合法持有本次交易拟转让的江苏德展股权，
并对该等股权拥有完整、清晰的权利，具有完全
的占有、使用、处分和收益权，该等股权不存在
质押、抵押、留置、其他担保、查封、拍卖、冻
结、财产保全或其他权利受到限制的情形，亦不
存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措
施的情形，也不存在任何权属争议或纠纷；不存
在委托持股、信托持股、期权安排、利益转移或
输送安排及任何其他可能使本公司/本企业/本人
持有的江苏德展股权存在争议或潜在争议、诉讼、
仲裁或行政处罚的情况。
5、本公司/本企业/本人签署的文件或协议，江苏
德展公司章程、内部管理制度文件及其签署的合
同或协议中均不存在阻碍本公司/本企业/本人向
上市公司转让所持江苏德展股权的限制性条款。
6、本公司/本企业/本人持有的江苏德展股权登记
至上市公司名下之前始终保持上述状况。
7、上述承诺为本公司/本企业/本人的真实意思表
示，如有不实，本公司/本企业/本人愿意承担因此
而产生的一切法律责任，对由此给上市公司及其
他受损方造成的损失承担赔偿责任。
1、截至本承诺函出具之日，本次交易前，上市公
司实际控制人严圣军、茅洪菊 100%持股的江苏
天勤投资有限公司系本企业普通合伙人华禹基金
管理公司，江苏天勤投资有限公司持有华禹基金
管理公司 28%股权，严圣军担任华禹基金管理公
关于关联关系
司董事。本企业与上市公司具有关联关系。截至
2 华禹并购基金 及一致行动关
本承诺函出具日，本企业未向上市公司推荐董事、
系的承诺函
监事或高级管理人员。
2、信生永汇为本次交易中上市公司的交易对方，
其出资份额由信银（深圳）股权投资基金管理有
限公司直接及间接全资持有；本企业有限合伙人
信银建辉之普通合伙人为信银振华（北京）股权
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
投资基金管理有限公司之全资子公司；信银振华
（北京）股权投资基金管理有限公司与信银（深
圳）股权投资基金管理有限公司均为信银（香港）
投资有限公司之全资子公司。本企业与信生永汇
具有关联关系。截至本承诺函出具之日，除信生
永汇外，本企业与江苏德展其他股东之间不存在
其他关联关系。本企业与江苏德展其他股东不存
在任何通过协议、合作、行动、关联方关系等形
式构成一致行动关系的情形。
3、截至本承诺函出具之日，本企业与上市公司为
本次交易项目所聘请的相关中介机构及其具体经
办人员不存在关联关系。
4、上述承诺为本企业的真实意思表示，如有不实，
本企业愿意承担因此而产生的一切法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本次交易前，本企业
与上市公司控股股东、实际控制人、持有上市公
司 5%以上股份股东、董事、监事及高级管理人员
之间不存在关联关系，亦不存在任何通过协议、
合作、行动、关联方关系等形式构成一致行动关
系的情形。
2、中国平安人寿保险股份有限公司与深圳市平安
置业投资有限公司均系中国平安保险（集团）股
份有限公司合并报表范围内子公司，中国平安人
寿保险股份有限公司系本企业之有限合伙人，本
关于关联关系
企业与中国平安人寿保险股份有限公司、深圳市
3 中平投资 及一致行动关
平安置业投资有限公司具有关联关系、一致行动
系的承诺函
关系 。截至本承诺函出具之日，除前述情形外，
本企业与江苏德展其他股东之间不存在其他关联
关系，不存在其他任何通过协议、合作、行动、
关联方关系等形式与其他交易对方暨江苏德展其
他股东构成一致行动关系的情形。
3、截至本承诺函出具之日，本企业与上市公司为
本次交易项目所聘请的相关中介机构及其具体经
办人员不存在关联关系。
4、上述承诺为本企业的真实意思表示，如有不实，
本企业愿意承担因此而产生的一切法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本次交易前，本公司
与上市公司控股股东、实际控制人、持有上市公
司 5%以上股份股东、董事、监事及高级管理人员
关于关联关系
之间不存在关联关系，亦不存在任何通过协议、
4 平安人寿 及一致行动关
合作、行动、关联方关系等形式构成一致行动关
系的承诺函
系的情形。
2、本公司为上海中平国瑀并购股权投资基金合伙
企业（有限合伙）之有限合伙人，本公司与深圳
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
市平安置业投资有限公司均系中国平安保险（集
团）股份有限公司合并报表范围内子公司，本公
司与上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业
（有限合伙）、深圳市平安置业投资有限公司具有
关联关系、一致行动关系。截至本承诺函出具之
日，除前述情形外，本公司与江苏德展其他股东
之间不存在其他关联关系，不存在其他任何通过
协议、合作、行动、关联方关系等形式与其他交
易对方暨江苏德展其他股东构成一致行动关系的
情形。
3、截至本承诺函出具之日，本公司与上市公司为
本次交易项目所聘请的相关中介机构及其具体经
办人员不存在关联关系。
4、上述承诺为本公司的真实意思表示，如有不实，
本公司愿意承担因此而产生的一切法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本次交易前，本公司
与上市公司控股股东、实际控制人、持有上市公
司 5%以上股份股东、董事、监事及高级管理人员
之间不存在关联关系或一致行动关系，亦不存在
任何通过协议、合作、行动、关联方关系等形式
构成一致行动关系的情形。
2、本公司与中国平安人寿保险股份有限公司均系
中国平安保险（集团）股份有限公司合并报表范
围内子公司，中国平安人寿保险股份有限公司系
上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业（有限
关于关联关系 合伙）之有限合伙人，本公司与中国平安人寿保
5 平安置业 及一致行动关 险股份有限公司、上海中平国瑀并购股权投资基
系的承诺函 金合伙企业（有限合伙）具有关联关系、一致行
动关系。截至本承诺函出具之日，除前述情形外，
本公司与江苏德展其他股东之间不存在其他关联
关系，不存在任何通过协议、合作、行动、关联
方关系等形式与其他交易对方暨江苏德展其他股
东构成其他一致行动关系的情形。
3、截至本承诺函出具之日，本公司与上市公司为
本次交易项目所聘请的相关中介机构及其具体经
办人员不存在关联关系。
4、上述承诺为本公司的真实意思表示，如有不实，
本公司愿意承担因此而产生的一切法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本次交易前，本企业
与上市公司及其控股股东、实际控制人、持有上
关于关联关系
市公司 5%以上股份股东、董事、监事及高级管理
6 曜秋投资 及一致行动关
人员之间不存在关联关系，亦不存在任何通过协
系的承诺函
议、合作、行动、关联方关系等形式构成一致行
动关系的情形。截至本承诺函出具日，本企业未
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员。
2、本企业与宁波梅山保税港区茂春投资管理合伙
企业（有限合伙）之普通合伙人均为北京云晖投
资管理有限公司，本企业与宁波梅山保税港区茂
春投资管理合伙企业（有限合伙）具有关联关系、
一致行动关系。截至本承诺函出具之日，除前述
情形外，本企业与江苏德展其他股东之间不存在
其他关联关系，不存在其他任何通过协议、合作、
行动、关联方关系等形式与其他交易对方暨江苏
德展其他股东构成一致行动关系的情形。
3、截至本承诺函出具之日，本企业与上市公司为
本次交易项目所聘请的相关中介机构及其具体经
办人员不存在关联关系。
4、上述承诺为本企业的真实意思表示，如有不实，
本企业愿意承担因此而产生的一切法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本次交易前，本企业
与上市公司及其控股股东、实际控制人、持有上
市公司 5%以上股份股东、董事、监事及高级管理
人员之间不存在关联关系，亦不存在任何通过协
议、合作、行动、关联方关系等形式构成一致行
动关系的情形。截至本承诺函出具日，本企业未
向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员。
2、本企业之普通合伙人与宁波梅山保税港区曜秋
投资管理合伙企业（有限合伙）之普通合伙人均
为北京云晖投资管理有限公司，本企业与宁波梅
山保税港区曜秋投资管理合伙企业（有限合伙）
具有关联关系、一致行动关系。本企业之有限合
伙人东方邦信资本管理有限公司、深圳邦信伍号
关于关联关系
投资企业（有限合伙）（以下简称“邦信伍号”）普
7 茂春投资 及一致行动关
通合伙人之一广州邦信股权投资基金管理有限公
系的承诺函
司、邦信伍号有限合伙人深圳前海邦信投资有限
公司均为邦信伍号之有限合伙人邦信资产管理有
限公司的子公司，本企业与邦信伍号具有关联关
系。截至本承诺函出具之日，除前述情形外，本
企业与江苏德展其他股东之间不存在其他关联关
系，不存在其他任何通过协议、合作、行动、关
联方关系等形式与其他交易对方暨江苏德展其他
股东构成一致行动关系的情形。
3、截至本承诺函出具之日，本企业与上市公司为
本次交易项目所聘请的相关中介机构及其具体经
办人员不存在关联关系。
4、上述承诺为本企业的真实意思表示，如有不实，
本企业愿意承担因此而产生的一切法律责任。
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
1、截至本承诺函出具之日，本次交易前，本企业
与上市公司及其控股股东、实际控制人、持有上
市公司 5%以上股份股东、董事、监事及高级管理
人员之间不存在关联关系，亦不存在任何通过协
议、合作、行动、关联方关系等形式构成一致行
动关系的情形。截至本承诺函出具日，本单位未
向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员。
2、本企业与嘉兴齐家中和投资合伙企业（有限合
伙）、共青城誉美中和投资管理合伙企业（有限合
关于关联关系
伙）之普通合伙人均为锦绣太和（北京）资本管
8 聚美中和 及一致行动关
理有限公司。截至本承诺函出具之日，除前述情
系的承诺函
形外，本企业与江苏德展其他股东之间不存在其
他关联关系，不存在其他任何通过协议、合作、
行动、关联方关系等形式与其他交易对方暨江苏
德展其他股东构成一致行动关系的情形。
3、截至本承诺函出具之日，本企业与上市公司为
本次交易项目所聘请的相关中介机构及其具体经
办人员不存在关联关系。
4、上述承诺为本企业的真实意思表示，如有不实，
本企业愿意承担因此而产生的一切法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本次交易前，本企业
与上市公司及其控股股东、实际控制人、持有上
市公司 5%以上股份股东、董事、监事及高级管理
人员之间不存在关联关系，亦不存在任何通过协
议、合作、行动、关联方关系等形式构成一致行
动关系的情形。截至本承诺函出具日，本单位未
向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员。
2、本企业与共青城聚美中和投资管理合伙企业
（有限合伙）、共青城誉美中和投资管理合伙企业
（有限合伙）之普通合伙人均为锦绣太和（北京）
关于关联关系 资本管理有限公司，本企业与共青城聚美中和投
9 齐家中和 及一致行动关 资管理合伙企业（有限合伙）、共青城誉美中和投
系的承诺函 资管理合伙企业（有限合伙）具有关联关系、一
致行动关系。截至本承诺函出具之日，除前述情
形外，本企业与江苏德展其他股东之间不存在其
他关联关系，不存在其他任何通过协议、合作、
行动、关联方关系等形式与其他交易对方暨江苏
德展其他股东构成一致行动关系的情形。
3、截至本承诺函出具之日，本企业与上市公司为
本次交易项目所聘请的相关中介机构及其具体经
办人员不存在关联关系。
4、上述承诺为本企业的真实意思表示，如有不实，
本企业愿意承担因此而产生的一切法律责任。
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
1、截至本承诺函出具之日，本次交易前，本企业
与上市公司及其控股股东、实际控制人、持有上
市公司 5%以上股份股东、董事、监事及高级管理
人员之间不存在关联关系，亦不存在任何通过协
议、合作、行动、关联方关系等形式构成一致行
动关系的情形。截至本承诺函出具日，本企业未
向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员。
2、本企业与嘉兴齐家中和投资合伙企业（有限合
伙）、共青城聚美中和投资管理合伙企业（有限合
伙）之普通合伙人均为锦绣太和（北京）资本管
关于关联关系 理有限公司，本企业与嘉兴齐家中和投资合伙企
10 誉美中和 及一致行动关 业（有限合伙）、共青城聚美中和投资管理合伙企
系的承诺函 业（有限合伙）具有关联关系、一致行动关系。
截至本承诺函出具之日，除前述情形外，本企业
与江苏德展其他股东之间不存在其他关联关系，
不存在其他任何通过协议、合作、行动、关联方
关系等形式与其他交易对方暨江苏德展其他股东
构成一致行动关系的情形。
3、截至本承诺函出具之日，本企业与上市公司为
本次交易项目所聘请的相关中介机构及其具体经
办人员不存在关联关系。
4、上述承诺为本企业的真实意思表示，如有不实，
本企业愿意承担因此而产生的一切法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本次交易前，本企业
与上市公司及其控股股东、实际控制人、持有上
市公司 5%以上股份股东、董事、监事及高级管理
人员之间不存在关联关系，亦不存在任何通过协
议、合作、行动、关联方关系等形式构成一致行
动关系的情形。截至本承诺函出具日，本单位未
向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员。
2、本企业之普通合伙人与尚融宝盈（宁波）投资
中心（有限合伙）、上海尚融聚源股权投资中心（有
关于不存在关 限合伙）之普通合伙人均为尚融资本管理有限公
11 尚融投资 联关系及一致 司，本企业与尚融宝盈（宁波）投资中心（有限
行动的承诺函 合伙）、上海尚融聚源股权投资中心（有限合伙）
具有关联关系、一致行动关系。截至本承诺函出
具之日，除前述情形外，本企业与江苏德展其他
股东之间不存在其他关联关系，不存在其他任何
通过协议、合作、行动、关联方关系等形式与其
他交易对方暨江苏德展其他股东构成一致行动关
系的情形。
3、截至本承诺函出具之日，本企业与上市公司为
本次交易项目所聘请的相关中介机构及其具体经
办人员不存在关联关系。
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
4、上述承诺为本企业的真实意思表示，如有不实，
本企业愿意承担因此而产生的一切法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本次交易前，本企业
与上市公司及其控股股东、实际控制人、持有上
市公司 5%以上股份股东、董事、监事及高级管理
人员之间不存在关联关系，亦不存在任何通过协
议、合作、行动、关联方关系等形式构成一致行
动关系的情形。截至本承诺函出具日，本单位未
向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员。
2、本企业之普通合伙人与尚融（宁波）投资中心
（有限合伙）、上海尚融聚源股权投资中心（有限
合伙）之普通合伙人均为尚融资本管理有限公司，
关于不存在关
本企业与尚融（宁波）投资中心（有限合伙）、上
12 尚融宝盈 联关系及一致
海尚融聚源股权投资中心（有限合伙）具有关联
行动的承诺函
关系、一致行动关系。截至本承诺函出具之日，
除前述情形外，本企业与江苏德展其他股东之间
不存在其他关联关系，不存在其他任何通过协议、
合作、行动、关联方关系等形式与其他交易对方
暨江苏德展其他股东构成一致行动关系的情形。
3、截至本承诺函出具之日，本企业与上市公司为
本次交易项目所聘请的相关中介机构及其具体经
办人员不存在关联关系。
4、上述承诺为本企业的真实意思表示，如有不实，
本企业愿意承担因此而产生的一切法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本次交易前，本企业
与上市公司及其控股股东、实际控制人、持有上
市公司 5%以上股份股东、董事、监事及高级管理
人员之间不存在关联关系，亦不存在任何通过协
议、合作、行动、关联方关系等形式构成一致行
动关系的情形。截至本承诺函出具日，本单位未
向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员。
2、本企业之普通合伙人与尚融（宁波）投资中心
（有限合伙）、尚融宝盈（宁波）投资中心（有限
关于不存在关
合伙）之普通合伙人均为尚融资本管理有限公司，
13 尚融聚源 联关系及一致
本企业与尚融（宁波）投资中心（有限合伙）、尚
行动的承诺函
融宝盈（宁波）投资中心（有限合伙）具有关联
关系、一致行动关系。截至本承诺函出具之日，
除前述情形外，本企业与江苏德展其他股东之间
不存在其他关联关系，不存在其他任何通过协议、
合作、行动、关联方关系等形式与其他交易对方
暨江苏德展其他股东构成一致行动关系的情形。
3、截至本承诺函出具之日，本企业与上市公司为
本次交易项目所聘请的相关中介机构及其具体经
办人员不存在关联关系。
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
4、上述承诺为本企业的真实意思表示，如有不实，
本企业愿意承担因此而产生的一切法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本次交易前，本企业
与上市公司及其控股股东、实际控制人、持有上
市公司 5%以上股份股东、董事、监事及高级管理
人员之间不存在关联关系，亦不存在任何通过协
议、合作、行动、关联方关系等形式构成一致行
动关系的情形。截至本承诺函出具日，本企业未
向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员。
2、本企业与嘉兴淳盈投资合伙企业（有限合伙）
之普通合伙人均为北京奋信投资管理有限公司，
关于不存在关 本企业与嘉兴淳盈投资合伙企业（有限合伙）具
14 嘉兴合晟 联关系及一致 有关联关系、一致行动关系。截至本承诺函出具
行动的承诺函 之日，除前述情形外，本企业与江苏德展其他股
东之间不存在其他关联关系，不存在其他任何通
过协议、合作、行动、关联方关系等形式与其他
交易对方暨江苏德展其他股东构成一致行动关系
的情形。
3、截至本承诺函出具之日，本企业与上市公司为
本次交易项目所聘请的相关中介机构及其具体经
办人员不存在关联关系。
4、上述承诺为本企业的真实意思表示，如有不实，
本企业愿意承担因此而产生的一切法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本次交易前，本企业
与上市公司及其控股股东、实际控制人、持有上
市公司 5%以上股份股东、董事、监事及高级管理
人员之间不存在关联关系，亦不存在任何通过协
议、合作、行动、关联方关系等形式构成一致行
动关系的情形。截至本承诺函出具日，本企业未
向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员。
2、本企业与嘉兴合晟投资合伙企业(有限合伙)之
普通合伙人均为北京奋信投资管理有限公司，本
关于不存在关
企业与嘉兴合晟投资合伙企业(有限合伙)具有关
15 嘉兴淳盈 联关系及一致
联关系、一致行动关系。截至本承诺函出具之日，
行动的承诺函
除前述情形外，本企业与江苏德展其他股东之间
不存在其他关联关系，不存在其他任何通过协议、
合作、行动、关联方关系等形式与其他交易对方
暨江苏德展其他股东构成一致行动关系的情形。
3、截至本承诺函出具之日，本企业与上市公司为
本次交易项目所聘请的相关中介机构及其具体经
办人员不存在关联关系。
4、上述承诺为本企业的真实意思表示，如有不实，
本企业愿意承担因此而产生的一切法律责任。
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
1、截至本承诺函出具之日，本次交易前，本企业
与上市公司及其控股股东、实际控制人、持有上
市公司 5%以上股份股东、董事、监事及高级管理
人员之间不存在关联关系，亦不存在任何通过协
议、合作、行动、关联方关系等形式构成一致行
动关系的情形。截至本承诺函出具日，本企业未
关于不存在关
向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员。
16 鼎意布量 联关系及一致
2、截至本承诺函出具之日，本企业与江苏德展其
行动的承诺函
他股东之间不存在关联关系，不存在任何通过协
议、合作、行动、关联方关系等形式与其他交易
对方暨江苏德展其他股东构成一致行动关系的情
形。
3、上述承诺为本企业的真实意思表示，如有不实，
本企业愿意承担因此而产生的一切法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本次交易前，本企业
与上市公司及其控股股东、实际控制人、持有上
市公司 5%以上股份股东、董事、监事及高级管理
人员之间不存在关联关系，亦不存在任何通过协
议、合作、行动、关联方关系等形式构成一致行
动关系的情形。截至本承诺函出具日，本企业未
向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员。
2、华禹并购基金有限合伙人信银建辉之普通合伙
人为信银振华（北京）股权投资基金管理有限公
司之全资子公司即鹰潭市信银一带一路投资管理
有限公司；本企业的有限合伙人为信银（深圳）
股权投资基金管理有限公司，普通合伙人和执行
事务合伙人为信银（深圳）股权投资基金管理有
关于不存在关
限公司全资子公司上海信银海丝投资管理有限公
17 信生永汇 联关系及一致
司；信银振华（北京）股权投资基金管理有限公
行动的承诺函
司、信银（深圳）股权投资基金管理有限公司均
为信银（香港）投资有限公司之全资子公司。本
企业与华禹并购基金具有关联关系。截至本承诺
函出具之日，除前述情形外，本企业人与江苏德
展其他股东之间不存在其他关联关系，不存在任
何通过协议、合作、行动、关联方关系等形式与
其他交易对方暨江苏德展其他股东构成一致行动
关系的情形。
3、截至本承诺函出具之日，本企业人与上市公司
为本次交易项目所聘请的相关中介机构及其具体
经办人员不存在关联关系。
4、上述承诺为本企业的真实意思表示，如有不实，
本企业愿意承担因此而产生的一切法律责任。
关于不存在关 1、 截至本承诺函出具之日，本次交易前，本公
18 其他交易对方
联关系及一致 司/本企业/本人与上市公司及其控股股东、实际控
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
行动的承诺函 制人、持有上市公司 5%以上股份股东、董事、监
事及高级管理人员之间不存在关联关系，亦不存
在任何通过协议、合作、行动、关联方关系等形
式构成一致行动关系的情形。截至本承诺函出具
日，本公司/本企业/本人未向上市公司推荐董事、
监事或高级管理人员。
2、 截至本承诺函出具之日，本公司/本企业/本人
与江苏德展其他股东之间不存在关联关系，不存
在任何通过协议、合作、行动、关联方关系等形
式与其他交易对方暨江苏德展其他股东构成一致
行动关系的情形。
3、 截至本承诺函出具之日，本公司/本企业/本人
与上市公司为本次交易项目所聘请的相关中介机
构及其具体经办人员不存在关联关系。
4、 上述承诺为本公司/本企业/本人的真实意思
表示，如有不实，本公司/本企业/本人愿意承担因
此而产生的一切法律责任。
最近五年内，本公司/本企业/本人、本公司/本企
业主要管理人员不存在受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况，不存在
尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处
关于守法情况 罚案件，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
19 全体交易对方
的承诺函 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
形。
最近五年内，本公司/本企业/本人、本公司/本企
业主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
过证券交易所公开谴责的情况。
1、若取得上市公司本次发行的股份时，本公司/
华禹并购基
本企业用于认购上市公司股份的资产持续拥有权
金、鼎意布量、
益的时间已满 12 个月，则本次取得的上市公司股
曜秋投资、茂
份自该股份上市之日起 12 个月内不转让；若取得
春投资、聚美
上市公司本次发行的股份时，本公司/本企业用于
中和、齐家中
认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不
和、誉美中和、
足 12 个月，则本次取得的上市公司股份自该股份
国同光楹、嘉 关于股票锁定
20 上市之日起 36 个月内不转让。若根据证券监管部
兴合晟、嘉兴 的承诺函
门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本公
淳盈、信生永
司/本企业承诺的锁定期的，本公司/本企业将根据
汇、锦享长丰、
相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相
昊宇龙翔、无
应调整并予执行。
锡海盈佳、邦
2、锁定期内，本公司/本企业不为本公司股东/本
信伍号、太仓
企业合伙人办理股权/财产份额转让手续。
东源
3、 本次发行结束后，锁定期内，本公司/本企业
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事
项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期
限的约定。
4、锁定期届满后，本公司/本企业因本次交易所
获得的上市公司股份在锁定期届满后减持时，需
遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件
以及上市公司章程的相关规定。
5、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
调查结论明确以前，本公司/本企业不转让在上市
公司拥有权益的股份。
6、本公司/本企业如违反上述承诺，给上市公司、
投资者或其他主体造成损失的，将承担相应的赔
偿责任。
1、若取得上市公司本次发行的股份时，本公司/
本企业/本人用于认购上市公司股份的资产持续
拥有权益的时间已满 12 个月，则本次取得的上市
公司股份自该股份上市之日起 12 个月内不转让；
若取得上市公司本次发行的股份时，本公司/本企
业/本人用于认购上市公司股份的资产持续拥有
权益的时间不足 12 个月，则本次取得的上市公司
股份自该股份上市之日起 36 个月内不转让。若根
据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁
定期长于本公司/本企业承诺的锁定期的，本公司
/本企业将根据相关证券监管部门的监管意见和
相关规定进行相应调整并予执行。
2、本次发行结束后，锁定期内，本公司/本企业/
关于股票锁定 本人因上市公司实施送红股、资本公积金转增股
21 其他交易对方
的承诺函 本等事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述
锁定期限的约定。
3、锁定期届满后，本公司/本企业/本人因本次交
易所获得的上市公司股份在锁定期届满后减持
时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范
性文件以及上市公司公司章程的相关规定。
4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
调查结论明确以前，本公司/本企业/本人不转让在
上市公司拥有权益的股份。
5、本公司/本企业/本人如违反上述承诺，给上市
公司、投资者或其他主体造成损失的，将承担相
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
应的赔偿责任。
1、 本公司/本企业/本人已提供本次交易相关的
信息、说明及确认，并保证本公司/本企业/本人所
提供的信息、说明及确认均为真实、准确、完整
和有效的，向参与本次重组的各中介机构所提供
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或
副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原
件一致，所有与本公司/本企业/本人及本次交易相
关的文件的签名、印章均是真实的，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者遗漏。
2、 根据本次交易进程，需要本公司/本企业/本人
及本公司/本企业/本人下属企业补充提供相关信
息、说明及确认时，本公司/本企业/本人及本公司
/本企业/本人下属企业保证继续提供的信息仍然
关于所提供资
符合真实、准确、完整、有效的要求。
22 全体交易对方 料真实、准确、
3、 本公司/本企业/本人承诺，本公司/本企业/本
完整的承诺函
人对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任；如违反
上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者遗漏，给上市公司、
投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构
造成损失的，本公司/本企业/本人将依法承担赔偿
责任。
4、 本公司/本企业/本人承诺，如本公司/本企业/
本人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假
记载、误导性陈述或者遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，本公司/本企业/本人暂停转让在上市
公司拥有权益的股份。
1、本企业、本企业合伙人、执行事务合伙人委派
代表、实际控制人及前述主体实际控制的机构/本
人及本人实际控制的机构/本公司、本公司董事、
监事、高级管理人员、本公司控股股东、实际控
制人，及前述主体实际控制的机构/本人及本人实
关于不存在不
际控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕
得参与任何上
交易被立案调查或者立案侦查之情形；
23 全体交易对方 市公司重大资
2、本企业、本企业合伙人、执行事务合伙人委派
产重组情形的
代表、实际控制人及前述主体实际控制的机构/本
承诺函
人及本人实际控制的机构/本公司、本公司董事、
监事、高级管理人员、本公司控股股东、实际控
制人，及前述主体实际控制的机构/本人及本人实
际控制的机构不存在被中国证监会行政处罚或者
被司法机关依法追究刑事责任之情形；
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
3、本企业、本企业合伙人、执行事务合伙人委派
代表、实际控制人及前述主体实际控制的机构/本
人及本人实际控制的机构/本公司、本公司董事、
监事、高级管理人员、本公司控股股东、实际控
制人，及前述主体实际控制的机构/本人及本人实
际控制的机构不存在依据《暂行规定》第十三条
不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
1、 本公司/本人保证取得江苏德展股权的资金
来源均为本公司/本人自有资金，其来源合法合
规，不存在向银行等金融机构进行的股份质押借
款或其他方式所筹集的资金，不存在因此需要在
短期内履行的偿债义务的情形，不涉及以公开、
变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过
200 人以上特定对象募集资金的情形；本公司/本
人认购上市公司股份不存在任何代持、信托持股
平安置业、国
的情形，不存在其他任何导致代持、信托持股的
同光楹、朱晓 关于资金来源
24 协议安排，不存在潜在法律纠纷。
强、谢竹军、 的承诺函
2、本公司/本人保证取得江苏德展股权的资金来
沈东平
源不存在杠杆融资、来源于结构化产品等情形，
无股权代持等情形。
3、本公司/本人与上市公司及其关联方之间不存
在直接或间接资金往来、财务资助或补助等情况。
4、本公司/本人对资金来源的真实性承担相应的
法律责任。
5、上述承诺为本公司/本人的真实意思表示，如
有不实，本公司/本人愿意承相应法律责任。
1、本公司保证在中平投资的出资额人民币叁拾亿
元（￥3,000,000,000 元）、在江苏德展的出资额
人民币拾亿元（￥1,000,000,000 元）分别来源于
本公司寿险传统高利率账户资金、保险资金分红
账户资金，属于本公司销售传统险、分红险保险
产品形成的自有资产，不存在向银行等金融机构
进行的股份质押借款或其他方式所筹集的资金，
不存在因此需要在短期内履行的偿债义务，不涉
关于资金来源 及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金
25 平安人寿
的承诺函 或向超过 200 人以上特定对象募集资金的情形，
资金来源合法合规。
2、本公司在中平投资、江苏德展的出资已履行内
部审批、决策程序且已根据《保险资金投资股权
暂行办法》规定向中国保监会办理了相关审批或
备案等手续，符合保险资金运用相关法律、法规
及规范性文件的规定。
3、传统险、分红险保险产品系由本公司根据相关
法律法规、规范性文件的规定销售的保险产品，
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
非保险资管产品。各款产品均已遵照中国保监会
要求办理了相关备案及审批手续，产品资金不存
在结构化、杠杆等安排；传统险、分红险产品已
按照法律法规、规范性文件及中国保监会要求办
理了相关备案及审批手续。
4、本公司保证在中平投资、江苏德展的出资不存
在杠杆融资、结构化安排，与上市公司及其关联
方之间不存在直接或间接资金往来、财务资助或
补助等情况，与中平投资的普通合伙人、江苏德
展其他股东之间不存在分级收益等结构化安排。
5、本公司对传统险、分红险保险产品已按照法律
法规、规范性文件及中国保监会要求建立了单独
核算制度，并单独管理传统险、分红险产品账户。
寿险传统高利率账户、保险资金分红账户与其他
保险产品、公司借贷资金账户均相互独立，资金
来源清晰且可区分。
6、本公司对资金来源的真实性承担相应的法律责
任。
7、上述承诺为本公司的真实意思表示，如有不实，
本公司愿意承担因此而产生的一切法律责任，对
由此给上市公司及本次交易其他方造成的损失承
担赔偿责任。
1、本公司/本企业/本人保证取得江苏德展股权的
资金来源均为本公司/本企业/本人自有资金或合
法募集资金，其来源合法合规，不存在向银行等
金融机构进行的股份质押借款，在持有江苏德展
股权期间/上市公司股份锁定期间不存在需要履
行偿债义务的情形，不涉及以公开、变相公开方
式向不特定对象募集资金或向超过 200 人以上特
定对象募集资金的情形；本公司/本企业/本人认购
上市公司股份不存在任何代持、信托持股的情形，
不存在其他任何导致代持、信托持股的协议安排，
关于资金来源 不存在潜在法律纠纷。
26 信生永汇
的承诺函 2、本公司/本企业/本人保证取得江苏德展股权的
资金来源不存在杠杆融资、来源于结构化产品等
情形，无股权代持等情形。
3、本公司/本企业/本人与上市公司及其关联方之
间不存在直接或间接资金往来、财务资助或补助
等情况。
4、本公司/本企业/本人对资金来源的真实性承担
相应的法律责任。
5、上述承诺为本公司/本企业/本人的真实意思表
示，如有不实，本公司/本企业/本人愿意承相应法
律责任。
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
1、本公司/本企业/本人保证取得江苏德展股权的
资金来源均为本公司/本企业/本人自有资金或合
法募集资金，其来源合法合规，存在信托公司（代
表信托计划）持有本企业份额的情况，不存在向
银行等金融机构进行的股份质押借款或其他方式
所筹集的资金，不存在因此需要在短期内履行的
偿债义务的情形，不涉及以公开、变相公开方式
向不特定对象募集资金或向超过 200 人以上特定
对象募集资金的情形；本公司/本企业/本人认购上
市公司股份不存在任何代持情形或任何导致代持
关于资金来源 的协议安排，不存在潜在法律纠纷。
27 太仓东源
的承诺函 2、本公司/本企业/本人保证取得江苏德展股权的
资金来源不存在杠杆融资、来源于结构化产品等
情形，无股权代持等情形。
3、本公司/本企业/本人与上市公司及其关联方之
间不存在直接或间接资金往来、财务资助或补助
等情况。
4、本公司/本企业/本人对资金来源的真实性承担
相应的法律责任。
5、上述承诺为本公司/本企业/本人的真实意思表
示，如有不实，本公司/本企业/本人愿意承相应法
律责任。
1、本企业保证取得江苏德展股权的资金来源均为
本企业自有资金或合法募集资金，其来源合法合
规，不存在向银行等金融机构进行的股份质押借
款或其他方式所筹集的资金，不存在因此需要在
短期内履行的偿债义务的情形，不涉及以公开、
变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过
200 人以上特定对象募集资金的情形；本企业认
购上市公司股份不存在任何代持、信托持股的情
形，不存在其他任何导致代持、信托持股的协议
关于资金来源
28 其他交易对方 安排，不存在潜在法律纠纷。
的承诺函
2、本企业保证取得江苏德展股权的资金来源不存
在杠杆融资、来源于结构化产品等情形，无股权
代持等情形。
3、本企业与上市公司及其关联方之间不存在直接
或间接资金往来、财务资助或补助等情况。
4、本企业对资金来源的真实性承担相应的法律责
任。
5、上述承诺为本企业的真实意思表示，如有不实，
本企业愿意承相应法律责任。
1、本公司/本企业控制或有重大影响的公司、企
关于避免同业
29 华禹并购基金 业或其他经济组织目前均未从事与上市公司及其
竞争的承诺函
子公司构成或可能构成竞争的业务或活动。
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
2、本次交易完成后，本公司/本企业及本公司/本
企业控制或有重大影响的公司、企业或其他经济
组织不会直接或间接经营任何与上市公司及其子
公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业
务。
3、本公司/本企业保证不损害上市公司及其他中
小股东的合法权益，也不利用自身特殊地位谋取
非正常的额外利益。
4、如本公司/本企业违反上述承诺，则上市公司
有权采取（1）要求本公司/本企业控制或有重大
影响的公司、企业或其他经济组织立即停止同业
竞争行为，和/或（2）要求本公司/本企业支付同
业竞争业务收益作为违反本承诺之赔偿，和/或
（3）要求本公司/本企业赔偿相应由此给上市公
司或其子公司造成的损失等措施。
5、以上承诺在本公司/本企业直接或间接持有上
市公司股份期间持续有效，且是不可撤销的。
1、 本公司/本企业控制的公司、企业或其他经济
组织目前均未从事与上市公司及其子公司构成或
可能构成竞争的业务或活动。
2、 本次交易完成后，本公司/本企业及本公司/
本企业控制的公司、企业或其他经济组织不会直
接或间接经营任何与上市公司及其子公司经营的
业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
3、 若本公司/本企业控制的公司、企业或其他经
济组织在业务来往中可能利用自身优势获得与上
市公司或其子公司构成同业竞争的业务机会时，
则在获取该机会后，将在同等商业条件下将其优
先转让给上市公司或其子公司；若上市公司或其
子公司不受让该等项目，本公司/本企业控制的公
中平投资、平 关于避免同业
30 司、企业或其他经济组织将在该等项目进入实施
安人寿 竞争的承诺函
阶段之前整体转让给其他非关联第三方，而不就
该项目进行实施，从而使本公司/本企业及本公司
/本企业控制的公司、企业或其他经济组织不从事
与上市公司及其子公司主营业务相同或类似的业
务，以避免同业竞争。
4、 本公司/本企业保证不损害上市公司及其他
中小股东的合法权益，也不利用自身特殊地位谋
取非正常的额外利益。
5、 如本公司/本企业违反上述承诺，则上市公司
有权采取（1）要求本公司/本企业控制的公司、
企业或其他经济组织立即停止同业竞争行为，和/
或（2）要求本公司/本企业支付同业竞争业务收
益作为违反本承诺之赔偿，和/或（3）要求本公
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
司/本企业赔偿相应由此给上市公司或其子公司
造成的损失等措施。
6、本承诺在本公司持有上市公司股份期间内持续
有效。
1、 本公司/本企业控制的公司、企业或其他经济
组织目前均未从事与上市公司及其子公司构成或
可能构成竞争的业务或活动。
2、 本次交易完成后，本公司/本企业将促使本公
司/本企业控制的公司、企业或其他经济组织不会
直接或间接经营任何与上市公司及其子公司经营
的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。如与上
市公司的相关产品或业务产生竞争，则本公司/本
企业将促使本公司/本企业控制的公司将以停止
生产或经营相竞争业务或产品、将相竞争业务纳
入到上市公司经营，或者将相竞争业务转让给无
关联关系的第三方的方式避免同业竞争，从而使
本公司/本企业及本公司/本企业控制的公司、企业
关于避免同业
31 平安置业 或其他经济组织不经营与上市公司及其子公司主
竞争的承诺函
营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
3、 本公司/本企业保证不损害上市公司及其他
中小股东的合法权益，也不利用自身特殊地位谋
取非正常的额外利益。
4、 如本公司/本企业违反上述承诺，则上市公司
有权采取（1）要求本公司/本企业控制的公司、
企业或其他经济组织立即停止同业竞争行为，和/
或（2）要求本公司/本企业支付同业竞争业务收
益作为违反本承诺之赔偿，和/或（3）要求本公
司/本企业赔偿相应由此给上市公司或其子公司
造成的损失等措施。
5、 本承诺在本公司持有上市公司股份期间内持
续有效。
1、本公司/本企业在作为上市公司的股东期间，
本公司/本企业及本公司/本企业控制或有重大影
响的公司、企业或其他企业组织将尽量减少并规
范与上市公司及其控制的公司、企业或者其他经
济组织之间的关联交易；在进行确有必要且无法
华禹并购基
关于减少和规 避免的关联交易时，本公司/本企业及本公司/本企
金、中平投资、
32 范关联交易的 业控制或有重大影响的公司、企业或其他企业组
平安人寿、平
承诺函 织将遵循市场化原则、公允价格进行公平操作，
安置业
并按照有关法律、法规及规范性文件、上市公司
章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信
息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关
联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。本
公司/本企业在上市公司权力机构审议有关关联
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
交易事项时将主动依法履行回避义务；对需报经
有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议
通过后方予执行。
2、本公司/本企业承诺不利用上市公司的股东地
位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
3、本公司/本企业将杜绝一切非法占用上市公司
的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上
市公司及其控制的公司、企业或者其他经济组织
向本公司/本企业控制或有重大影响的公司、企业
或其他企业组织提供任何形式的担保或者资金支
持。
4、上述承诺在本公司/本企业持有上市公司股份
期间持续有效。
本公司/本企业同意，若违反上述承诺，将承担因
此而给上市公司其他股东、上市公司及其控制的
其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损
失。
1、本公司/本企业参与本次交易的目的并非为了
取得上市公司的控制权。在本公司/本企业直接或
间接持有上市公司股份期间，本公司/本企业承诺
不会谋求上市公司的控制权，包括但不限于：
(1)本公司/本企业不会以谋求上市公司控制权为
目的增持上市公司股份。本公司/本企业在增持上
市公司股份时，保证不影响上市公司现有实际控
制人或第一大股东地位；
关于不谋求上
(2)本公司/本企业不会单独或与他人通过达成一
33 华禹并购基金 市公司控制权
致行动安排、关联方关系、授权或其他方式扩大
的承诺
在上市公司拥有的表决权；
(3)本公司/本企业不会实施任何旨在谋求或协助
他人谋求上市公司控制权或第一大股东地位的行
为。
2、本公司/本企业同意，若违反上述承诺，将承
担因此而给上市公司其他股东、上市公司及其控
制的公司、企业或者其他经济组织造成的一切损
失。
1、本次交易完成后，本公司/本企业尊重严圣军、
茅洪菊作为上市公司实际控制人的地位。
关于不谋求上 2、本公司/本企业参与本次交易的目的并非为了
中平投资、平 市公司控制权 取得上市公司的控制权。在本公司/本企业直接或
34 安人寿、平安 及不参与本次 间接持有上市公司股份期间，本公司/本企业承诺
置业 交易配套融资 不会谋求上市公司的控制权，包括但不限于：
的承诺 (1)本公司/本企业不会以谋求上市公司控制权为
目的增持上市公司股份。本公司/本企业在增持上
市公司股份时，保证不影响上市公司现有实际控
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
制人或第一大股东地位；
(2)本公司/本企业不会单独或与他人通过达成一
致行动安排、授权或其他方式扩大在上市公司拥
有的表决权；
(3)本公司/本企业不会实施任何旨在谋求或协助
他人谋求上市公司控制权或第一大股东地位的行
为。
(4) 本公司/本企业不会以任何方式直接或间接参
与本次交易配套融资。
3、本公司/本企业同意，若违反上述承诺，将承
担因此而给上市公司其他股东、上市公司及其控
制的公司、企业或者其他经济组织造成的一切损
失。
华禹并购基
金、招华投资、
鼎意布量、曜
秋投资、聚美
中和、齐家中
和、茂春投资、
誉美中和、朱 1、本公司/本企业/本人、本公司/本企业/本人出资
晓强、嘉兴合 方、以及其各自的关联方或一致行动人不会以任
晟、嘉兴淳盈、 关于不参与本 何方式直接或间接参与本次交易配套融资。
35 邦信伍号、信 次交易配套融 2、本公司/本企业/本人同意，若违反上述承诺，
生永汇、国同 资的承诺函 将承担因此而给上市公司其他股东、上市公司及
光楹、尚融投 其控制的公司、企业或者其他经济组织造成的一
资、尚融宝盈、 切损失。
尚融聚源、谢
竹军、沈东平、
昊宇龙翔、锦
享长丰、无锡
海盈佳、太仓
东源
1、华禹并购基金与上市公司实际控制人严圣军、
茅洪菊不构成一致行动关系。
2、截至本声明及承诺函出具之日，华禹并购基金、
华禹基金管理公司从未与上市公司实际控制人达
华禹并购基 关于不存在一 成任何口头或书面的一致行动协议、合意或类似
36 金、华禹基金 致行动安排的 安排，亦不存在通过协议、合作、行动、关联方
管理公司 声明及承诺函 关系等形式构成一致行动关系的情形。
3、华禹并购基金、华禹基金管理公司与上市公司
实际控制人将继续保持独立，不与上市公司实际
控制人达成任何口头或书面的一致行动协议、合
意或类似安排。
截至本公告日，各承诺方不存在违背该等承诺的情形，公司将继续督促各
承诺方履行相关承诺。
特此公告。
中国天楹股份有限公司董事会
2019 年 1 月 31 日