中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
中国天楹股份有限公司
2018 年年度报告
2019 年 04 月
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中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
第一节 重要提示、目录和释义
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人严圣军、主管会计工作负责人张建民及会计机构负责人(会计主管人员)徐红
声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
本报告中所涉及的未来发展计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质性
承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺
之间的差异，敬请注意投资风险。
公司在本报告第四节“经营情况讨论与分析”中“公司未来发展的展望”部分，详细描
述了公司经营中可能存在的风险及应对措施，敬请投资者关注相关内容。
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
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中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
目录
第一节 重要提示、目录和释义 ................................................... 2
第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................. 6
第三节 公司业务概要 .......................................................... 10
第四节 经营情况讨论与分析 .................................................... 14
第五节 重要事项 .............................................................. 39
第六节 股份变动及股东情况 ................................................... 100
第七节 优先股相关情况 ....................................................... 106
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................... 107
第九节 公司治理 ............................................................. 116
第十节 公司债券相关情况 ..................................................... 127
第十一节 财务报告 ........................................................... 128
第十二节 备查文件目录 ....................................................... 249
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释义
释义项 指 释义内容
公司/本公司/中国天楹 指 中国天楹股份有限公司
江苏天楹 指 江苏天楹环保能源有限公司
启东天楹/启东项目 指 启东天楹环保能源有限公司
如东天楹/如东项目 指 如东天楹环保能源有限公司
海安天楹/海安项目 指 海安天楹环保能源有限公司
福州天楹/福州项目 指 福州天楹环保能源有限公司
辽源天楹/辽源项目 指 辽源天楹环保能源有限公司
滨州天楹/滨州项目 指 滨州天楹环保能源有限公司
延吉天楹/延吉项目 指 延吉天楹环保能源有限公司
牡丹江天楹/牡丹江项目 指 牡丹江天楹环保能源有限公司
莒南天楹/莒南项目 指 莒南天楹环保能源有限公司
太和天楹/太和项目 指 太和县天楹环保能源有限公司
深圳天楹/深圳项目 指 深圳市天楹环保能源有限公司
民权天楹/民权项目 指 民权天楹环保能源有限公司
蒲城天楹/蒲城项目 指 蒲城天楹环保嫩固原有限公司
铜梁天楹/铜梁项目 指 重庆市铜梁区天楹环保能源有限公司
双阳天楹/双阳项目 指 长春双阳区天楹环保能源有限公司
平邑天楹/平邑项目 指 平邑天楹环保能源有限公司
九台天楹/九台项目 指 长春九台区天楹环保能源有限公司
宁夏天楹/固原项目 指 宁夏天楹环保能源有限公司
富寿天禹/富寿项目 指 富寿天禹环保能源有限公司
大士项目 指 华楹（新加坡）私人有限公司
扬州天楹/江都项目 指 扬州天楹环保能源有限公司
清化天禹/清化项目 指 清化天禹环保能源有限公司
河内天禹/河内项目 指 河内天禹环保能源股份有限公司
南通天楹/通州湾项目 指 南通天楹环保能源有限公司
江苏天楹环保能源成套设备有限公司（原“南通天蓝环保能源成套设
成套设备 指
备有限公司”）
初谷实业/深圳初谷 指 深圳市初谷实业有限公司
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中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
兴晖投资/深圳兴晖 指 深圳市兴晖投资发展有限公司
天禧实业 指 深圳市天禧实业有限公司
富佳实业 指 深圳市富佳实业有限公司
江苏德展 指 江苏德展投资有限公司
香港楹展 指 香港楹展投资有限公司
Firion 指 Firion Investments, S.L.U.
Urbaser 指 Urbaser, S.A.U.、 Urbaser, S.A
公司章程 指 中国天楹股份有限公司章程
股东大会 指 中国天楹股份有限公司股东大会
董事或董事会 指 中国天楹股份有限公司董事或董事会
监事或监事会 指 中国天楹股份有限公司监事或监事会
三会 指 中国天楹股份有限公司股东大会、董事会和监事会的统称
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本报告 指 中国天楹股份有限公司 2018 年度报告
报告期 指 2018 年 1 月 1 日--2018 年 12 月 31 日
上年同期 指 2017 年 1 月 1 日--2017 年 12 月 31 日
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第二节 公司简介和主要财务指标
一、公司信息
股票简称 中国天楹 股票代码 000035
股票上市证券交易所 深圳证券交易所
公司的中文名称 中国天楹股份有限公司
公司的中文简称 中国天楹
公司的外文名称（如有） China Tianying Inc.
公司的外文名称缩写（如有）China Tianying
公司的法定代表人 严圣军
注册地址 江苏省海安市黄海大道（西）268 号 2 幢
注册地址的邮政编码 226600
办公地址 江苏省海安市黄海大道（西）268 号
办公地址的邮政编码 226600
公司网址 www.ctyi.com.cn
电子信箱 tyhb@ctyi.com.cn
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 程健 陈云
联系地址 江苏省海安市黄海大道（西）268 号 2 幢 江苏省海安市黄海大道（西）268 号 2 幢
电话 0513-80688810 0513-80688810
传真 0513-80688820 0513-80688820
电子信箱 cj@ctyi.com.cn cy@ctyi.com.cn
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露媒体的名称 《中国证券报》、《证券时报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
公司年度报告备置地点 公司董秘办办公室
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四、注册变更情况
组织机构代码 无变更
公司上市以来主营业务的变化情况（如
无变更
有）
历次控股股东的变更情况（如有） 无变更
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址 上海市南京路 61 号 4 楼
签字会计师姓名 倪一琳、严盛辉
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
√ 适用 □ 不适用
保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间
上海市浦东新区芳甸路 1088 2017 年 7 月 26 日至 2018 年
国金证券股份有限公司 冯浩、金炜
号紫竹大厦 23 楼 12 月 31 日
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□适用√ 不适用
六、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
2018 年 2017 年 本年比上年增减 2016 年
营业收入（元） 1,846,883,070.12 1,611,814,141.41 14.58% 980,499,677.82
归属于上市公司股东的净利润
216,492,499.96 222,269,197.54 -2.60% 211,724,505.01
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
200,915,918.05 212,351,809.15 -5.39% 201,891,785.22
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
209,786,562.05 35,146,008.39 496.90% 225,475,302.92
（元）
基本每股收益（元/股） 0.1602 0.1729 -7.35% 0.1709
稀释每股收益（元/股） 0.1602 0.1729 -7.35% 0.1709
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加权平均净资产收益率 6.92% 8.96% -2.04% 10.82%
2018 年末 2017 年末 本年末比上年末增减 2016 年末
总资产（元） 8,808,911,186.25 8,130,264,343.09 8.35% 5,998,494,257.39
归属于上市公司股东的净资产
3,239,249,595.26 3,020,170,988.33 7.25% 2,062,461,721.40
（元）
七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净
资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净
资产差异情况。
八、分季度主要财务指标
单位：元
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
营业收入 291,856,943.95 571,389,386.28 504,117,169.46 479,519,570.43
归属于上市公司股东的净利润 23,099,306.25 64,156,603.29 79,390,675.56 49,845,914.86
归属于上市公司股东的扣除非经
21,531,885.40 65,647,505.08 77,483,115.55 36,253,412.02
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -77,037,692.93 162,454,024.90 227,218,675.23 -102,848,445.15
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重
大差异
□ 是 √ 否
九、非经常性损益项目及金额
√ 适用 □ 不适用
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单位：元
项目 2018 年金额 2017 年金额 2016 年金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减
228,424.18 62,491.73
值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务密 各全资子公司当地政
切相关，按照国家统一标准定额或定量享 17,288,314.48 9,816,263.54 7,511,413.97 府的补助和递延收益
受的政府补助除外） 摊销金额
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变动损益，以及 138,657.38 211,591.17
处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性 投资性房地产公允价
911,100.00 2,646,700.00 3,710,187.80
房地产公允价值变动产生的损益 值评估增值
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,563,985.81 -1,425,399.92 39,200.54
减：所得税影响额 1,425,928.32 1,394,258.13 1,428,082.52
合计 15,576,581.91 9,917,388.39 9,832,719.79 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义
界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非
经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常
性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
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第三节 公司业务概要
一、报告期内公司从事的主要业务
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
基于“创新、协调、绿色、开放、共享”的发展理念，公司致力于在城市固废管理从前
端到末端的全产业领域精耕细作，成为国际一流的城市环境综合服务运营商。业务涉及垃圾
焚烧发电、垃圾分类、智慧城乡环卫、资源循环利用基地、智慧环境管理系统平台、装备制
造、危险废物安全处置、各类固废分选与综合利用等领域，就以上领域集投资建设、设计咨
询、技术研发、设备制造和运营维护于一体，可为客户提供全面的项目全生命周期服务及解
决方案。
1、垃圾焚烧发电业务：公司在垃圾焚烧发电领域深耕十余年，构建了世界一流的生活垃
圾处理处置链，原生垃圾焚烧、飞灰等离子熔融、炉渣资源化处置，从垃圾到资源，开创一
站式三化处理新模式。焚烧发电项目采用更高标准、更低排放的“面向未来的蓝色垃圾焚烧
厂”设计运营理念，如烟气高标准排放、高能效利用、数字化透明运营、环境绿色近邻等，
积极应对垃圾焚烧处理需求的快速增长和“邻避现象”的现实矛盾。
公司提供 BOT、BOO、EPC 等丰富的投融资模式，积累了投资、建设、运营的多年行业经
验和业绩基础，建立了良好的口碑，为公司现有业务的稳定运营及未来新项目的拓展奠定了
厚实的基础。
2、智慧环卫业务：公司通过智能终端和设备使环卫工作中的人员、车辆、设施设备等互
联互通，打造“线上互联管理+现场高效运营”的城乡环卫智慧运营网络。针对城市、乡镇、
农村的生活垃圾、餐厨垃圾、建筑垃圾、粪便、大件垃圾等城市废弃物，提供收集、转运和
处理处置全产业链系统解决方案和服务。同时提供城市道路、桥梁、地下通道、公共广场、
公共水域等城市公共区域日常清扫保洁服务以及特殊情况下的环卫应急保障等解决方案。解
决方案覆盖废物箱、垃圾桶、中转站、公共厕所、环卫停车场、环卫工人作息场所、水域保
洁基地等所涉设施建设、保洁、管理；各类废弃物清运处置日常运营；各环节作业人员管理；
环卫专用车辆的配置与更新等。
具有精细运维、智能管理、资本助推等优势，注重环节无缝衔接、高效组合作业、规范
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合理操作、新能源装备引入、机械智能管理。
3、垃圾分类业务：公司提供街道、党政机关、学校、医院、写字楼、军队单位、星级酒
店或度假村、农贸市场、农村、商贸中心、企业园区、公园、景点、文化公共场所、体育公
共场所、机场交通枢纽、火车站、地铁站、客运站等城市全场景垃圾分类解决方案和服务。
服务模块包括方案咨询、运营服务、硬件布设、软件系统、分拣服务、湿垃圾处理、第三方
考核等，按业主需求提供组合服务。同时推出利用物联网、互联网技术的“垃圾分类互联网+”
新模式。
4、资源循环利用基地及固废综合处置业务：公司提供包括餐厨垃圾、建筑垃圾、城市污
泥、危险废物、再生资源分选再生等分散或集中的处理处置业务。其中危险废物处置已经可
以采用自主研发的国际最先进、最环保的等离子体处置技术实施应用。此外，在建的资源循
环利用基地，综合静脉产业园、循环经济产业园的理念，采用园区物流管理、设备实时监管、
信息公开透明的方式建设运营，构建的是废物减量、资源再生、科技研发、公众友好“四位
一体”，高效安全、智能现代、环保绿色、和谐共生的综合处置基地。
5、智慧环境管理系统平台业务：公司智慧环境管理平台，融合了互联网、物联网、云计
算、大数据，3S 以及智能传感技术，从物联网感知、大数据传输、智慧平台和智能应用四个
层面入手，创建了新型的环境监控管理业务新模式，将垃圾分类、环卫、末端处理的业务管
理与网络信息科技两网融合，形成一套高科技、高效率全球领先的运营管理体系。
6、装备制造业务：公司旨在提供优质的垃圾焚烧发电整体解决方案及行业领先的新型核
心装备，涉及生活垃圾焚烧发电、建筑垃圾综合处置、餐厨垃圾处理、污泥处理、危废处理、
智能分类等设备的设计、制造、安装、调试、运营及移交。
在全球越来越重视环境保护的大氛围下，通过广大股东、管理层及全体员工的共同努力，
在国家产业政策支持下和政府相关部门指导下，公司积极开拓国际市场，通过并购国际行业
内高品质的公司，通过吸收、融合、运用，提升国内项目的品质。项目开展如火如荼，公司
已在国内外拥有生活垃圾焚烧发电、循环经济产业园、建筑垃圾处理、餐厨垃圾处理、填埋
气发电、垃圾分类收运、智慧分类与智慧环卫两网融合等众多再生资源可利用项目。
二、主要资产重大变化情况
1、主要资产重大变化情况
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主要资产 重大变化说明
无形资产 2018 年莒南天楹、太和天楹由在建转运营
福州连江二期，蒲城项目、铜梁项目、江都项目、平邑项目、九台项目、越南富寿
在建工程
项目、越南河内项目等正在建设和筹建
2、主要境外资产情况
□ 适用 √ 不适用
三、核心竞争力分析
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
报告期内，公司在积极推进产业并购重组的同时，深入拓展全产业链发展模式，加强管
理团队建设，注重人才培养，广泛吸纳核心技术人员，加强技术研发，以先进的技术屹立行
业前沿。公司核心竞争力主要包括以下几方面：
1、先进的全产业链处理体系
公司采用全球最先进的智能化垃圾分类收运设备和体系，从硬件和软件同步对现有垃圾
分类收运系统进行改进和创新，提升城市环境服务全节点的技术水平。公司以打造生活垃圾
处理为主线的城市环境综合服务运营商为目标，业务从垃圾焚烧发电末端处置向上游的分类、
收运、中转以及城市综合环卫方向稳步拓展，形成具有一体化运作优势的固废处理产业链，
各业务环节之间将形成可观的协同效应，加快建设速度，提高运营效率，加强设备运营、维
护和维修，并促进技术创新。
2、智能的城市环境综合服务平台
依托物联网、互联网和云计算等最新技术，公司成功搭建了智慧城市环境综合服务平台，
通过为城市固废全产业链各级元素（包括各类设备设施、作业/管理车辆、作业/管理人员等）
配备感知设备、智能终端，对城市固废产业链的全过程、全对象实时管控，使得不同类型垃
圾能得到循环、再生利用和合理处置处理，同时借助对数据库的分析、挖掘、应用和管理，
实现城市固废管理工作的专业化、高效化、信息化和智慧化。
3、领先的研发能力和技术水平
公司是机械炉排炉焚烧模型的构建者、生活垃圾焚烧设施建造工艺“鲁班奖”获得者，
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“国家火炬计划——单元模块化大型生活垃圾焚烧炉项目”的承载者，国家科技示范项目、
优质工程的践行者。公司技术研发中心长期致力于垃圾焚烧发电整体解决方案的研究，2018
年中国天楹标准化工作取得重大突破，公司已被列为江苏省三家标准化试点单位之一，公司
制定的《生活垃圾焚烧飞灰熔融玻璃化处置技术规范》企业标准升级为江苏省标准，填补了
行业空白，未来将向着国家标准乃至国际标准迈进。报告期内，公司获中国国家人力资源和
设备保障部批准设立国际博士后科研工作站；被中国国家知识产权局认定为国家知识产权示
范企业，并获得了工信部颁发的两化融合管理体系证书；中国天楹设计研究院李要建团队入
选江苏省委组织部最高人才荣誉“双创团队”、田君国入选江苏省“双创人才”、孙钟华入选
海安市“海纳英才”。截至 2018 年年末，公司已有授权专利 411 件，其中发明专利 22 件、外
观设计专利 12 件、实用新型专利 377 件，另有 75 件发明专利已进入实审状态。
4、优秀的管理团队
公司核心管理团队具备丰富的行业知识、专业的技术实力和高效的管理能力，并通过多
年的城市生活垃圾处理设施投资、建设、运营管理等业务的实践，公司形成了一支具备专业
投资和管理能力的核心管理团队，能较好地控制技术路线选择风险、投资风险、施工管理和
工程质量控制等建设风险以及运营管理风险。公司核心管理团队始终保持稳定，对生活垃圾
焚烧发电的技术、业务模式及发展趋势等具有深刻理解，对公司的竞争定位和发展战略具有
清晰的思路，为公司的持续发展奠定了坚实的基础。
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中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
第四节 经营情况讨论与分析
一、概述
（一）2018 年回顾
2018 年，中国天楹按照既定发展战略，踏上了从企业上市到产业发展国际化再到产融结
合、双轮驱动，具备国际竞争力行业翘楚的征程。报告期内，公司在稳步推进重大资产重组
并取得阶段性成果的同时，继续深入完善固体废弃物处理全产业链，秉承高品质发展的理念，
积极拓展优质的垃圾分类、城市环卫以及垃圾焚烧发电项目，在公司可持续发展的基础上积
极履行社会责任。
截止 2018 年底，公司经审计的总资产达到 88.09 亿元，同比增长 8.35%；归属于母公司
股东的净资产达 32.39 亿元，同比增长 7.25%。2018 年度实现主营业务收入 18.47 亿元，同
比增长 14.58%；实现归属母公司股东的净利润达 2.16 亿元，基本每股收益为 0.16 元。
产业布局立足国内，放眼海外。随着国内环保产业竞争的日趋激烈，公司立足于国内市
场，在取得多项国内优质环保项目的同时，积极布局国际市场，拓展国外环保业务。2018 年
2 月，公司、江苏卓正园林工程有限公司与如皋市长江镇人民政府签订了《如皋市长江镇道
路、河道保洁、垃圾清运、绿化养护及农村环境“七位一体化”项目合同》；2018 年 3 月，
公司与罗平县城市管理综合行政执法局签订了《罗平县城区环卫一体化保洁服务合同（Ⅰ标
段）》；2018 年 5 月，公司控股子公司清化天禹环保能源有限公司与越南清化省人民委员会授
权的清化省环保厅签订了关于投资位于清化省秉山市社东山坊生活固废垃圾焚烧发电厂项目
《承诺协议书》；2018 年 8 月，公司控股子公司河内天禹环保能源股份有限公司与越南河内
市人民委员会在越南河内市签署了《生活固废处理发电服务协议书》；2018 年 9 月，公司与
西安市阎良区城市管理局签订了《西安市阎良区城区环卫作业项目市场化运作合作经营协
议》；公司控股子公司南通天城餐厨废弃物处理有限公司与南通市城市管理局签署了《南通市
区餐厨废弃物综合处置项目特许经营协议》；公司控股子公司宁夏天楹环保能源有限公司与固
原市原州区综合执法局签订了《固原市原州区环卫一体化项目特许经营协议》； 2018 年 12
月，公司与泗阳县城管局签订了《泗阳县城区生活垃圾分类项目采购合同》；与南通市通州区
城市管理局签订了《南通市通州区城市环境作业经营协议书》。2018 年，公司共签订环卫一
体化及垃圾分类项目 135 个，总合同额合计约 45.5 亿元人民币，项目遍布全国各省、自治区、
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中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
直辖市，公司拓展的城市环境服务业务已经初具规模。
运营项目高效稳定。截至 2018 年底，公司共有 10 个垃圾焚烧发电项目稳定运营，分别
位于江苏如东、江苏启东、江苏海安、福建连江、山东滨州、深圳龙岗、吉林辽源、吉林延
吉、山东莒南以及安徽太和，此外滨州二期以及启东三期扩建项目也已于报告期内建设完毕
并实现并网发电。2018 年，垃圾焚烧发电运营项目考核利润完成率达 133.21%。公司运营的
环卫一体化项目借助智慧环卫云平台，实现对环卫人员、车辆、运转站等实时在线监管，报
表数据实时传输，有效提升环卫项目管理水平和运营质量。
项目建设稳步推进。为积极推进固废处置服务领域内的区域统筹规划，进一步推动区域
内垃圾处置量的增长，公司积极推进各在建项目的建设。报告期内，除分别位于陕西蒲城、
河南民权、重庆铜梁、长春九台、山东平邑、长春双阳、宁夏固原、扬州江都、越南富寿、
新加坡大士、越南清化、越南河内以及南通通州湾正在建设或筹建的 13 各项目外，公司现有
运营项目的改扩建也如火如荼的展开，分别为深圳天楹提标改造、连江二期、太和二期以及
启东四期 4 个项目，这些项目的建成将为公司后期业绩增长带来积极的影响。同时随着越南
垃圾焚烧发电市场的不断拓展，公司根据阶段发展重点进行优质资源的整合，从组织实施、
技术、员工发展的角度，搭建核心团队，负责统筹推进越南项目，组织开展设计、施工、建
设、安装、调试、运营以及协同越南市场项目拓展，保证越南各垃圾焚烧发电项目能够高质、
高效的建成并顺利运营，为公司海外环保市场的拓展树立标杆。
环保设备销售成绩显著。2018 年，公司全资子公司江苏天楹环保能源成套设备有限公司
生产的环保设备除满足公司内部项目使用需求外，外销市场也取得了不错的成绩，天楹品牌
的环保设备已热销海内外多个国家和地区。报告期内，天楹成套设备公司取得多笔垃圾焚烧
炉及其配套设备销售订单，其中与成都市兴蓉再生能源有限公司签订的《成都万兴发电厂（二
期）垃圾焚烧炉及配套设备采购合同》，合同金额达 8500 万元；此外天楹成套设备公司还签
约了 63 份垃圾分类设备外销合同，为公司带来了可观的经济效益。
科技创新成果丰硕。2018 年，中国天楹标准化工作取得重大突破，公司已被列为江苏省
三家标准化试点单位之一，公司制定《生活垃圾焚烧飞灰熔融玻璃化处置技术规范》企业标
准升级为江苏省标准，填补了行业空白，未来将向着国家标准乃至国际标准迈进。2018 年，
公司获中国国家人力资源和社会保障部批准设立国际博士后科研工作站，被中国国家知识产
权局认定为国家知识产权示范企业，并获得了工信部颁发的两化融合管理体系证书；中国天
楹设计研究院李要建团队入选江苏省委组织部最高人才荣誉“双创团队”、田君国入选江苏省
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中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
“双创人才”、孙仲华入选海安市“海纳英才”。公司全年共申请专利 113 件，新增授权专利
74 件，其中发明专利 4 件、外观设计专利 12 件、实用新型专利 58 件；授权软件著作权 7 项。
截至 2018 年年末，公司已有授权专利 411 件，其中发明专利 22 件、外观设计专利 12 件、实
用新型专利 377 件，另有 75 件发明专利已进入实审状态。
行业并购取得阶段性成果。2018 年 11 月 1 日，公司收到中国证监会关于核准公司重大
资产重组的批复，至此，中国天楹收购世界环保巨头 Urbaser 已完成全部审批程序。截至本
报告披露之日，江苏德展已完成工商变更登记手续，成为中国天楹全资子公司；公司向中节
能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合伙）等 26 名交易对方发行的 1,087,214,942
股股份，也已于 2019 年 1 月 24 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股
份登记手续，并于 2019 年 2 月 1 日在深圳证券交易所 A 股上市。本次重大资产重组的后续工
作也在稳步推进中。
（二）2019 年展望
目前我国环保产业正处于从高速发展向高质量发展转变的重要节点，环保市场的发展新
趋势对公司的市场定位与战略布局提出了更高的要求。公司将继续按照垃圾处理“减量化、
资源化、无害化”的原则，以建立“分类投放、分类收集、分类运输、分类处理”的垃圾处
理系统为目标，融合技术、人才、资本等世界一流资源要素，为城市环境问题提供科学、先
进的一揽子解决方案。公司将不断进行产业升级，立志成为世界领先的城市环境综合服务运
营商，将中国天楹打造成为环境保护行业的国际领先企业，为股东创造更大的价值，为改善
人类生存环境做出更大贡献。
加速并购标的融合，实现优势叠加。随着并购标的资产过户完成，江苏德展已成为中国
天楹全资子公司，全球环保巨头 Urbaser 成为了上市公司的重要组成部分，也是公司融入国
际环保市场的重要桥梁与纽带。2019 年，公司的主要工作是实现与 Urbaser 的相互融合、优
势互补。通过借助 Urbaser 在全球市场的品牌影响力和先发优势打开国际市场大门，同时带
动国内产业和市场升级；境内外双品牌联动分工拓展，最终实现全球市场的无缝布局。公司
将借助 Urbaser 先进的环保技术工艺和高效的项目管理经验，打通上游环卫业务产业链，提
高项目整体服务能力，促进运营效率提升和项目创收。
保障重点项目建设，树立海外项目标杆。近年来，公司已在海外市场连续中标越南富寿、
越南清化、越南河内及新加坡大士等垃圾焚烧发电项目，其中越南河内垃圾焚烧发电项目日
处理规模达 4000 吨/天，2019 年，公司将其列为重点建设项目。为确保项目建设按节点要求
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中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
高品质有序推进，公司集中优势资源，搭建核心团队，与国内外知名企业展开合作，强强联
合，力争将越南项目尤其是河内项目打造成公司海外优质项目标杆。
实现高质量发展，明确项目定位，坚持效益优先。在环保行业从高速发展向高质量发展
转变的大趋势下，公司拓展国内外环保项目的过程中不断明确优质项目标准定位，在提升项
目经济效益的同时，进一步提升公司服务质量，使公司的服务得到民众、客户和政府的认可，
走可持续发展之路，更好的实现社会价值。
深入推行组织重塑与价值表达工程，实现组织和个人价值最大化。在公司产业发展国际
化的过程中，深入推行组织重塑和价值表达工程是适应公司全球化战略布局的必然选择。只
有将公司的组织结构变得更加灵活、敏捷，充分发挥公司每位员工的自身价值，使其参与到
公司的发展和项目的建设和管理中去，实现高效配置资源、多方互动、互相支持，才能适应
公司在国际化道路上面临的冲击和挑战。
二、主营业务分析
1、概述
参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。
2、收入与成本
（1）营业收入构成
单位：元
2018 年 2017 年
同比增减
金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重
营业收入合计 1,846,883,070.12 100% 1,611,814,141.41 100% 14.58%
分行业
垃圾焚烧发电 718,320,141.89 38.89% 564,749,067.66 35.04% 27.19%
环保工程设备 759,376,994.29 41.12% 944,711,744.56 58.61% -19.62%
城市环境服务 363,037,794.42 19.66% 96,535,188.64 5.99% 276.07%
房屋租赁 6,148,139.52 0.33% 5,818,140.55 0.36% 5.67%
分产品
垃圾焚烧发电 718,320,141.89 38.89% 564,749,067.66 35.04% 27.19%
环保工程设备 759,376,994.29 41.12% 944,711,744.56 58.61% -19.62%
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中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
城市环境服务 363,037,794.42 19.66% 96,535,188.64 5.99% 276.07%
房屋租赁 6,148,139.52 0.33% 5,818,140.55 0.36% 5.67%
分地区
华东地区 1,537,223,958.33 83.23% 1,440,809,407.89 89.39% 6.69%
华南地区 82,999,818.79 4.49% 91,571,792.94 5.68% -9.36%
东北地区 97,641,818.96 5.29% 38,573,898.24 2.39% 153.13%
西南地区 24,995,246.09 1.35% 11,909,040.46 0.74% 109.88%
西北地区 12,221,147.60 0.66% 1,942,400.73 0.12% 529.18%
华中地区 77,370,266.51 4.19% 27,007,601.15 1.68% 186.48%
华北地区 9,089,561.18 0.49%
国外地区 5,341,252.66 0.29%
（2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况
√ 适用 □ 不适用
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
单位：元
营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同
营业收入 营业成本 毛利率
同期增减 同期增减 期增减
分行业
垃圾焚烧发电 718,320,141.89 419,127,186.77 41.65% 27.19% 36.43% -3.95%
环保工程设备 759,376,994.29 430,133,362.13 43.36% -19.62% -29.24% 7.70%
城市环境服务 363,037,794.42 325,670,974.54 10.29% 276.07% 321.54% -9.68%
分产品
垃圾焚烧发电 718,320,141.89 419,127,186.77 41.65% 27.19% 36.43% -3.95%
环保工程设备 759,376,994.29 430,133,362.13 43.36% -19.62% -29.24% 7.70%
城市环境服务 363,037,794.42 325,670,974.54 10.29% 276.07% 321.54% -9.68%
分地区
1,537,223,958.
华东地区 917,344,131.87 40.32% 6.69% 3.87% 1.62%
33
华南地区 82,999,818.79 66,879,936.10 19.42% -9.36% 20.59% -20.01%
东北地区 97,641,818.96 73,773,664.56 24.44% 153.13% 106.75% 16.95%
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径
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中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
调整后的主营业务数据
□ 适用 √ 不适用
（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入
□ 是 √ 否
（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况
□ 适用 √ 不适用
（5）营业成本构成
行业分类
单位：元
2018 年 2017 年
行业分类 项目 同比增减
金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重
垃圾焚烧发电 原材料 113,315,070.73 9.64% 72,547,184.90 7.31% 56.19%
垃圾焚烧发电 人工 79,304,510.41 6.75% 61,863,727.62 6.23% 28.19%
垃圾焚烧发电 折旧及摊销 160,291,142.13 13.64% 115,164,578.43 11.60% 39.18%
垃圾焚烧发电 其他费用 66,216,463.50 5.64% 57,638,025.16 5.81% 14.88%
垃圾焚烧发电 小计 419,127,186.77 35.67% 307,213,516.11 30.95% 36.43%
环保工程 原材料 388,024,529.56 33.03% 547,628,371.23 55.17% -29.14%
环保工程 人工 10,243,918.11 0.87% 15,761,699.71 1.59% -35.01%
环保工程 折旧及摊销 5,733,218.22 0.49% 8,941,263.29 0.90% -35.88%
环保工程 其他费用 26,131,696.24 2.22% 35,518,764.34 3.58% -26.43%
环保工程 小计 430,133,362.13 36.61% 607,850,098.57 61.23% -29.24%
城市服务 原材料 47,034,914.65 4.00% 2,640,726.95 0.27% 1,681.14%
城市服务 人工 122,675,028.03 10.44% 26,407,269.51 2.66% 364.55%
城市服务 折旧及摊销 20,273,063.76 1.73% 5,281,453.90 0.53% 283.85%
城市服务 其他费用 135,687,968.10 11.55% 42,928,689.01 4.32% 216.08%
城市服务 小计 325,670,974.54 27.72% 77,258,139.37 7.78% 321.54%
房屋租赁 其他费用 5,847.91 0.00% 336,282.94 0.03% -98.26%
房屋租赁 小计 5,847.91 0.00% 336,282.94 0.03% -98.26%
说明
2018 年，公司致力于成为国际一流的城市环境综合服务运营商，并于报告期内全面加大
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中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
垃圾分类、环卫一体化等城市环境服务市场拓展力度，并取得了一定的成绩，垃圾分类业务
遍布全国。
（6）报告期内合并范围是否发生变动
√ 是 □ 否
由于新设公司，本期合并范围新增：
本期新设成立清化天禹环保能源有限公司，公司控股比例 80%；
本期新设成立河内天禹环保能源股份有限公司，公司控股比例 66%；
本期新设成立联萃投资有限公司（比利时），公司控股比例 70%；
本期新设成立华楹（新加坡）私人有限公司，公司控股比例 65%；
本期新设成立广州天楹城市环境服务有限公司，公司控股比例 100%；
本期新设成立福州市仓山天楹城市环境服务有限公司，公司控股比例 100%；
本期新设成立南通天城餐厨废弃物处理有限公司，公司控股比例 80%；
本期新设成立辉南天楹城市环境服务有限公司，公司控股比例 100%；
本期新设成立孝义天楹环保能源有限公司，公司控股比例 100%；
本期新设成立如皋天楹城市环境服务有限公司，公司控股比例 100%；
本期新设成立南通天之楹环境服务有限公司，公司控股比例 100%；
本期新设成立启东天楹市容环境服务有限公司，公司控股比例 100%；
本期新设成立泰州天楹环境服务有限公司，公司控股比例 100%；
本期新设成立西安市阎良区天楹环境服务有限公司，公司控股比例 100%；
本期新设成立嘉兴天楹城市环境服务有限公司，公司控股比例 100%；
本期新设成立罗平天楹城市环境服务有限公司，公司控股比例 100%；
本期新设成立红河天楹城市环境服务有限公司，公司控股比例 100%；
本期新设成立张北天楹环境服务有限公司，公司控股比例 100%；
本期新设成立甘肃天楹城市环境服务有限公司，公司控股比例 100%；
本期新设成立南通天宏环境服务有限公司，公司控股比例 55%。
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中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
（8）主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元） 414,651,921.84
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 22.45%
前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比
0.00%
例
公司前 5 大客户资料
序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例
1 国网江苏省电力公司 189,650,827.40 10.27%
2 成都市兴蓉再生能源有限公司 71,198,275.86 3.86%
3 国网山东省电力公司滨州供电公司 68,048,571.96 3.68%
4 深圳市供电公司 43,185,839.32 2.34%
5 项城市城市管理局 42,568,407.30 2.30%
合计 -- 414,651,921.84 22.45%
主要客户其他情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元） 255,743,871.30
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 16.79%
前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额
0.00%
比例
公司前 5 名供应商资料
序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例
1 南通丰汇建设有限公司 74,160,000.00 4.87%
2 江苏正源环保科技有限公司 57,025,130.00 3.74%
3 江苏博泰环保工程有限公司 44,431,792.42 2.92%
4 无锡市华美电缆有限公司 42,546,560.82 2.79%
5 南通万达锅炉有限公司 37,580,388.07 2.47%
合计 -- 255,743,871.30 16.79%
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中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
主要供应商其他情况说明
□ 适用 √ 不适用
3、费用
单位：元
2018 年 2017 年 同比增减 重大变动说明
销售费用 59,615,256.35 4,423,246.88 1,247.77% 环卫市场拓展力度加大
公司战略转型向智能垃圾分类和智慧
管理费用 186,157,145.57 161,120,532.12 15.54% 环卫及资源循环利用基地方向发展，造
成人工费用等费用增加
财务费用 124,866,063.55 155,219,998.82 -19.56%
研发费用 22,890,931.98 13,645,865.74 67.75% 增加研发投入以适应市场发展的需要
4、研发投入
√ 适用 □ 不适用
为适应公司战略转型升级需要，保持国内领先的产业技术优势，公司继续以科技创新推
动可持续发展，不断引进国内外环保行业高层次科技人才，加大对固废处置技术、生活垃圾
分类技术等各类环保技术的研发投入与创新，为公司环保业务的拓展提供高端智力支持和技
术保障。
报告期内，中国天楹标准化工作取得重大突破，已被列为江苏省三家标准化试点单位之
一，公司制定《生活垃圾焚烧飞灰熔融玻璃化处置技术规范》企业标准升级为江苏省标准，
填补了行业空白。公司并于报告期内获得中国国家人力资源和设备保障部批准设立国际博士
后科研工作站，被中国国家知识产权局认定为国家知识产权示范企业，并获得了工信部颁发
的两化融合管理体系证书。2018 年，公司共申请专利 113 件，新增授权专利 74 件，其中发
明专利 4 件、外观设计专利 12 件、实用新型专利 58 件；授权软件著作权 7 项，截至报告期
末，公司已有授权专利 411 件，其中发明专利 22 件、外观设计专利 12 件、实用新型专利 377
件，另有 75 件发明专利已进入实审状态。
公司研发投入情况
2018 年 2017 年 变动比例
研发人员数量（人） 149 98 52.04%
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中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
研发人员数量占比 1.73% 1.71% 0.02%
研发投入金额（元） 48,302,421.98 37,850,134.62 27.61%
研发投入占营业收入比例 2.62% 2.35% 0.27%
研发投入资本化的金额（元） 25,411,490.00 24,204,268.88 4.99%
资本化研发投入占研发投入
52.61% 63.95% -11.34%
的比例
研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因
□ 适用 √ 不适用
研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明
□ 适用 √ 不适用
5、现金流
单位：元
项目 2018 年 2017 年 同比增减
经营活动现金流入小计 1,337,194,017.11 801,237,380.23 66.89%
经营活动现金流出小计 1,127,407,455.06 766,091,371.84 47.16%
经营活动产生的现金流量净
209,786,562.05 35,146,008.39 496.90%
额
投资活动现金流入小计 96,071,995.36 893,945,398.47 -89.25%
投资活动现金流出小计 715,467,093.38 890,968,202.69 -19.70%
投资活动产生的现金流量净
-619,395,098.02 2,977,195.78 -20,904.65%
额
筹资活动现金流入小计 1,465,894,509.00 3,378,205,694.60 -56.61%
筹资活动现金流出小计 1,940,722,868.93 2,419,102,813.44 -19.78%
筹资活动产生的现金流量净
-474,828,359.93 959,102,881.16 -149.51%
额
现金及现金等价物净增加额 -884,276,220.02 997,391,024.70 -188.66%
相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明
√ 适用 □ 不适用
上年公司退出中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合伙），收回 8.5 亿元。
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
√ 适用 □ 不适用
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中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
公司销售收入主要为以下三大类，一是垃圾处置收入；二是垃圾焚烧发电收入；三是环
保工程销售。环保工程销售分为内部 BOO 项目销售，BOT 项目销售以及其他销售。其中，BOT
项目系通过获取特许经营权，为出资方建设相关项目，并运营后移交，根据企业会计准则的
相关规定，BOT 项目在建造期间确认相关收入和费用，建成后相关资产计入无形资产（特许
经营权）。因此，BOT 项目的建造在合并利润表中确认相关收入、成本。但对于合并现金流量
表而言，BOT 项目现金流量均来自于合并范围内，因此从合并现金流量表角度，内部的建造
过程不存在现金流。
三、非主营业务分析
√ 适用 □ 不适用
单位：元
金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性
公司投资江苏天楹东源基金公司所获
投资收益 -736,102.54 -0.25% 否
得的收益以及盈联债券回购的收益
深圳市初谷的投资性房产在期末评估
公允价值变动损益 911,100.00 0.31% 否
增值所致
资产减值 2,520,903.73 0.86% 应收账款余额增加导致坏账准备增加 否
收到与日常活动无关的政府补助及其
营业外收入 8,134,310.70 2.77% 否
他所致
营业外支出 1,603,407.51 0.55% 捐赠支出等 否
四、资产及负债状况
1、资产构成重大变动情况
单位：元
2018 年末 2017 年末
占总资产比 占总资产比 比重增减 重大变动说明
金额 金额
例 例
上年公司退出中节能华禹（镇江）绿
532,457,666. 1,262,633,33
货币资金 6.04% 15.53% -9.49% 色产业并购投资基金（有限合伙），
47 6.49
收回 8.5 亿元
457,807,700. 323,708,816.
应收账款 5.20% 3.98% 1.22% 销售增长引起的应收账款增加
15 36
114,193,726. 128,526,399.
存货 1.30% 1.58% -0.28%
16 79
24
中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
2015 年 2 月收购深圳市初谷实业
257,034,538. 256,123,438. 有限公司获得了用于出租的房产，公
投资性房地产 2.92% 3.15% -0.23%
60 60 司采用公允价值模式进行投资性房
地产的后续计量，期末评估增值。
长期股权投资 4,105,517.26 0.05% 4,980,277.18 0.06% -0.01%
1,324,760,25 1,074,810,23
固定资产 15.04% 13.22% 1.82% 系正常折旧
3.23 3.23
福州连江二期，山东滨州二期，蒲城
2,334,759,35 2,189,064,89 项目、铜梁项目、江都项目、平邑项
在建工程 26.50% 26.92% -0.42%
7.15 6.55 目、九台项目、富寿项目等正在建设
和筹建
705,000,000. 580,000,000.
短期借款 8.00% 7.13% 0.87%
00 00
654,883,100. 1,184,785,60
长期借款 7.43% 14.57% -7.14% 部分长期借款到期偿还
00 0.00
2、以公允价值计量的资产和负债
√ 适用 □ 不适用
单位：元
计入权益的累
本期公允价值 本期计提的减
项目 期初数 计公允价值变 本期购买金额 本期出售金额 期末数
变动损益 值
动
金融资产
256,123,438. 257,034,538
投资性房地产 911,100.00 911,100.00
60 .60
256,123,438. 257,034,538
上述合计 911,100.00 911,100.00
60 .60
金融负债 0.00 0.00
报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化
□ 是 √ 否
3、截至报告期末的资产权利受限情况
1、公司以信用贷款方式，取得浙商银行股份有限公司海安支行借款 1 亿元，借款期限
自 2018 年 10 月 24 日至 2019 年 4 月 24 日。
2、公司取得中国建设银行股份有限公司南京洪武支行借款 2.3 亿元，借款期限自 2016
25
中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
年 2 月 3 日至 2019 年 2 月 1 日，该借款由中国天楹股份有限公司和严圣军提供担保，同时以
江苏天楹环保能源成套设备有限公司和滨州天楹环保能源成套设备有限公司的 100%股权收益
权提供质押担保。
3、公司取得渤海国际信托有限公司借款 1 亿元，借款期限自 2018 年 10 月 31 日至 2022
年 1 月 28 日，该借款由福州天楹环保能源有限公司提供担保，同时以福州天楹股份有限公司
连江县垃圾焚烧发电厂一期项目收益权提供质押担保。
4、公司子公司江苏天楹环保能源有限公司取得江苏农村商业银行海安支行 1 亿元，借款
期限自 2018 年 11 月 13 日至 2019 年 11 月 2 日，该借款由中国天楹股份有限公司和严圣军提
供担保。
5、公司子公司江苏天楹环保能源有限公司与平安银行股份有限公司南京分行签订综合授
信额度为 100,000.00 万元的综合授信额度合同。为此，江苏天楹环保能源有限公司以其子公
司深圳市天禧实业有限公司总面积为 7,164.66 平方米的 47 套房产进行抵押，抵押额度为
211,921,900.00 元，上述抵押的房产账面原值为 21,656,693.52 元，公允价值变动为
235,377,845.08 元，账面价值为 257,034,538.60 元。同时，上述合同由中国天楹股份有限
公司提供担保，担保金额为 50,000 万元。江苏天楹环保能源有限公司基于上述综合授信额度
合同，与平安银行股份有限公司南京分行签订总额为 50,000 万元的贷款合同， 借款期限自
2016 年 11 月 10 日至 2019 年 11 月 10 日，截止本期末，借款余额为 27,000 万元。
6、公司子公司江苏天楹环保能源成套设备有限公司取得中国农业银行股份有限公司海安
支行借款 3,000 万元，借款期限自 2018 年 2 月 9 日至 2019 年 1 月 9 日；取得中国农业银行
股份有限公司海安支行借款 2,000 万元，借款期限自 2018 年 5 月 9 日至 2019 年 4 月 8 日；
取得中国农业银行股份有限公司海安支行借款 5,000 万元，借款期限自 2018 年 9 月 10 日至
2019 年 7 月 9 日，上述借款由中国天楹股份有限公司提供担保。
7、公司子公司江苏天楹环保能源成套设备有限公司以其以其苏海国用（2012）第 X301184
号土地使用权和海安房权证海安镇 2010009253 号房屋建筑物向中国农业银行股份有限公司
海安支行抵押取得借款 4,000 万元，借款期限自 2018 年 11 月 23 日至 2019 年 10 月 22 日；
取得中国农业银行股份有限公司海安支行抵押借款 2,800 万元，借款期限自 2018 年 11 月 30
日 2019 年 9 月 27 日；取得中国农业银行股份有限公司海安支行抵押借款 2,200 万元，借款
期限自 2018 年 11 月 29 日至 2019 年 9 月 27 日。上述抵押土地使用权账面原值为 61,906,690.00
元，账面价值为 51,864,969.65 元；房屋建筑物账面原值为 119,447,113.34 元，账面价值为
26
中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
94,836,613.62 元。
8、公司子公司江苏天楹环保能源成套设备有限公司取得上海浦东发展银行海安支行借款
3,000 万元，借款期限自 2018 年 12 月 10 日至 2019 年 12 月 10 日；取得上海浦东发展银行
海安支行借款 1,000 万元，借款期限自 2018 年 12 月 12 日至 2019 年 12 月 12 日；取得上海
浦东发展银行海安支行借款 5,000 万元，借款期限自 2018 年 12 月 12 日至 2019 年 11 月 21
日，上述借款由江苏天楹环保能源有限公司提供担保。
9、公司子公司江苏天楹环保能源成套设备有限公司以其应收票据 10,000 万元向浙商银
行股份有限公司海安支行质押取得借款 9,000 万元，借款期限自 2018 年 1 月 31 日至 2019 年
1 月 29 日。
10、公司子公司江苏天楹环保能源成套设备有限公司取得广发银行股份有限公司海安支
行借款 5,000 万元，借款期限自 2018 年 9 月 6 日至 2019 年 8 月 5 日，该借款由中国天楹股
份有限公司、严圣军和茅洪菊提供担保。
11、公司子公司南通天楹建筑可再生有限公司取得南通农村商业银行营业部借款 4,000
万元，借款期限自 2018 年 11 月 28 日至 2019 年 11 月 1 日，该借款由中国天楹股份有限公司
提供担保。
12、公司子公司如东天楹环保能源有限公司取得江苏如东农村商业银行股份有限公司借
款 4,500 万元，借款期限自 2018 年 9 月 25 日至 2019 年 9 月 20 日，该借款由江苏天楹环保
能源有限公司提供担保。
13、公司子公司如东天楹环保能源有限公司取得招商银行股份有限公司海安支行借款
3,200 万元，借款期限自 2014 年 10 月 27 日至 2019 年 10 月 8 日，该借款由江苏天楹环保能
源股份有限公司、严圣军和茅洪菊提供担保。
14、公司子公司如东天楹环保能源有限公司与中信金融租赁有限公司签订融资租赁合同，
如东天楹环保能源有限公司将其所运营的全套垃圾焚烧处理设备以售后回租的方式向中信金
融租赁有限公司融通资金，租赁物转让价款为 40,000 万元。为此，如东天楹环保能源有限公
司以其运营的全套垃圾发电设备向中信金融租赁有限公司进行抵押，并以其对国网江苏省电
力有限公司、如东县城市管理局、南通滨海园区社会管理局、南通市开发区建设局及通州市
城市管理局合法享有的应收账款收益权、收取全部应收账款合同项下应收账款以及相关款项
的权利向中信金融租赁有限公司进行质押。同时，该合同由中国天楹股份有限公司提供担保，
担保金额为 470,573,585.60 元
27
中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
15、公司子公司延吉天楹环保能源有限公司与中国建设银行股份有限公司延边朝鲜自治
州分行签订金额借款总额为 20,000 万元的基本建设贷款，用于建设延吉市生活垃圾焚烧发电
项目。为此，延吉天楹环保能源有限公司以电力销售行为所形成的应收账款及延吉市住房和
城乡建设局未来应支付给延吉天楹环保能源有限公司的垃圾处理服务费收入进行质押。借款
期限自 2015 年 10 月 8 日至 2025 年 8 月 7 日，并按借款合同约定的还款计划，从 2017 年 5
月 7 日起，至 2025 年 8 月 7 日期间，陆续偿还所取得的借款，每年的还款额在 300 万元至
1,500 万元间。截止本期末，借款余额为 17,950 万元。同时，该合同由江苏天楹环保能源有
限公司提供担保。
16、公司子公司启东天楹环保能源有限公司取得中国建设银行股份有限公司海安支行基
本建设贷款 19,000 万元，借款期限自 2017 年 9 月 1 日至 2024 年 9 月 30 日。上述借款由江
苏天楹环保能源有限公司提供担保。截止本期末，借款金额为 19,000 万元。
17、公司子公司莒南天楹环保能源有限公司以其莒南县国用（2016）第 026 号土地使用
权以及莒南县国用（2016）第 009 号土地使用权向中国建设银行股份有限公司莒南支行和中
国建设银行股份有限公司海安支行抵押取得 15,000 万元流动资金贷款。上述抵押的土地使用
权账面原值为 12,084,805.00 元，账面价值为 11,376,407.98 元。该借款同时由中国天楹股
份有限公司和江苏天楹环保能源有限公司提供担保，截止本期末，借款金额为 13,040.56 万
元。
18、公司子公司太和县天楹环保能源有限公司以太国用（2016）第 0172 号土地使用权向
中国农业银行股份有限公司海安支行和中国农业银行股份有限公司太和第一分理处抵押，取
得基本建设贷款 16,000 万元，借款到期日为 2029 年 8 月 20 日。上述抵押的太国用（2016）
第 0172 号土地使用权账面原值为 7,924,071.00 元，账面价值为 7,533,864.21 元。该借款同
时由中国天楹股份有限公司提供担保，截止本期末，借款金额为 15,288 万元。
19、公司子公司辽源天楹环保能源有限公司与苏州金融租赁股份有限公司签订融资租赁
合同，辽源天楹环保能源有限公司将其持有的垃圾焚烧发电站以售后回租的方式向苏州金融
租赁股份有限公司融通资金，租赁物转让价款为 18,000 万元。辽源天楹环保能源有限公司以
其持有的垃圾焚烧发电项目收益权向苏州金融租赁股份有限公司进行质押。同时，该合同由
中国天楹股份有限公司提供担保。
20、公司子公司滨州天楹环保能源有限公司与中信金融租赁有限公司签订融资租赁合同，
滨州天楹环保能源有限公司将其所运营的全套垃圾焚烧处理设备以售后回租的方式向中信金
28
中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
融租赁有限公司融通资金，租赁物转让价款为 30,000 万元。为此，滨州天楹环保能源有限公
司以其运营的全套垃圾发电设备向中信金融租赁有限公司进行抵押，抵押物的评估价值为
325,056,445.49 元，以其对国网山东省电力公司滨州供电公司、滨州市城市管理行政执法局
合法享有的应收账款收益权、收取全部应收账款合同项下应收账款以及相关款项的权利向中
信金融租赁有限公司进行质押。同时，该合同由中国天楹股份有限公司提供担保。
21、公司子公司福州天楹环保能源有限公司与苏州金融租赁股份有限公司签订融资租赁
合同，福州天楹环保能源有限公司将其持有的垃圾焚烧发电站以售后回租的方式向苏州金融
租赁股份有限公司融通资金，租赁物转让价款为 15,000 万元。福州天楹环保能源有限公司以
其持有的垃圾焚烧发电项目收益权向苏州金融租赁股份有限公司进行质押。同时，该合同由
中国天楹股份有限公司提供担保。
五、投资状况
1、总体情况
√ 适用 □ 不适用
报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度
788,128,871.70 687,007,383.29 14.72%
2、报告期内获取的重大的股权投资情况
□ 适用 √ 不适用
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
截至报 截止报 未达到
是否为 投资项 本报告 告期末 告期末 计划进 披露日 披露索
投资 项目 预计
项目名称 固定资 目涉及 期投入 累计实 资金来源 累计实 度和预 期（如 引（如
方式 进度 收益
产投资 行业 金额 际投入 现的收 计收益 有） 有）
金额 益 的原因
2016 年
天楹环保静脉产 环保工 197,373 197,373 自有资金 巨潮资
自建 是 不适用 12 月 7
业园项目 程设备 ,351.00 ,351.00 及借款 讯网
日
29
中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
越南清化省秉山
生活垃
市社东山坊生活 151,773 151,773 自有资金 2018 年 5 巨潮资
自建 是 圾焚烧 不适用
固废垃圾焚烧发 ,444.45 ,444.45 及借款 月 22 日 讯网
发电
电厂项目
长春市九台区生 生活垃 2017 年
91,682, 150,972 自有资金 巨潮资
活垃圾焚烧发电 自建 是 圾焚烧 不适用 08 月 22
608.83 ,922.79 及借款 讯网
BOT 项目 发电 日
扬州江都区生活 生活垃 2017 年
83,763, 171,326 自有资金 巨潮资
垃圾焚烧发电 自建 是 圾焚烧 不适用 11 月 9
032.41 ,172.59 及借款 讯网
BOT 项目 发电 日
福建连江县垃圾 生活垃
79,076, 181,245 自有资金
焚烧发电 BOT 项 自建 是 圾焚烧 不适用
763.94 ,799.89 及借款
目二期工程 发电
生活垃
启东垃圾焚烧发 75,375, 171,804 自有资金
自建 是 圾焚烧 不适用
电项目三期工程 741.37 ,253.75 及借款
发电
平邑县生活垃圾 生活垃 2017 年
45,190, 142,507 自有资金 巨潮资
焚烧发电 BOT 项 自建 是 圾焚烧 不适用 07 月 06
843.59 ,065.90 及借款 讯网
目 发电 日
固原市生活垃圾 生活垃 2017 年
38,961, 157,825 自有资金 巨潮资
焚烧发电 BOT 项 自建 是 圾焚烧 不适用 04 月 22
158.01 ,337.08 及借款 讯网
目 发电 日
重庆市铜梁区生 生活垃 2016 年
36,114, 177,629 自有资金 巨潮资
活垃圾焚烧发电 自建 是 圾焚烧 不适用 03 月 25
362.81 ,828.22 及借款 讯网
BOT 项目 发电 日
越南富寿省站坦 生活垃 2017 年
25,166, 108,827 自有资金 巨潮资
社生活垃圾焚烧 自建 是 圾焚烧 不适用 10 月 17
936.78 ,555.51 及借款 讯网
发电 BOT 项目 发电 日
生活垃 2015 年
蒲城县垃圾焚烧 21,758, 134,890 自有资金 巨潮资
自建 是 圾焚烧 不适用 09 月 17
发电 BOT 项目 255.74 ,908.37 及借款 讯网
发电 日
江苏海安餐厨废
2016 年
弃物无害化处理 18,125, 36,000, 自有资金 巨潮资
自建 是 餐厨 不适用 08 月 28
及资源化利用项 910.51 087.49 及借款 讯网
日
目
生活垃
深圳龙岗区垃圾 11,663, 219,663 自有资金
自建 是 圾焚烧 不适用
发电厂升级改造 367.88 ,893.93 及借款
发电
生活垃 2015 年
民权县垃圾焚烧 1,140,6 47,624, 自有资金 巨潮资
自建 是 圾焚烧 不适用 08 月 05
发电 BOT 项目 61.51 351.10 及借款 讯网
发电 日
2,049,4
877,166
合计 -- -- -- 64,972. -- -- 0.00 0.00 -- -- --
,438.83
07
30
中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
4、金融资产投资
（1）证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
（2）衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
5、募集资金使用情况
√ 适用 □ 不适用
（1）募集资金总体使用情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
报告期内 累计变更 累计变更 尚未使 闲置两
本期已使 已累计使 尚未使用募
募集资金 变更用途 用途的募 用途的募 用募集 年以上
募集年份 募集方式 用募集资 用募集资 集资金用途
总额 的募集资 集资金总 集资金总 资金总 募集资
金总额 金总额 及去向
金总额 额 额比例 额 金金额
尚未使用的
募集资金
4,512,673.1
1 元存放于公
非公开发
2017 年 73,201.6 12,790.53 72,950.06 0 0 0.00% 451.27 司募集资金 0
行
专户，将继续
按计划用于
募集资金投
资项目支出
合计 -- 73,201.6 12,790.53 72,950.06 0 0 0.00% 451.27 -- 0
募集资金总体使用情况说明
公司本年度使用 2 万元用于延吉垃圾焚烧发电项目（一期），使用 18,057,452.08 元用于设计研发中心项目，使用
109,827,863.04 元用于环保工程技改及扩产项目.
31
中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
（2）募集资金承诺项目情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
是否已变 截至期末 项目达到 项目可行
募集资金 调整后投 截至期末 本报告期
承诺投资项目和超募 更项目 本报告期 投资进度 预定可使 是否达到 性是否发
承诺投资 资总额 累计投入 实现的效
资金投向 (含部分 投入金额 (3)＝ 用状态日 预计效益 生重大变
总额 (1) 金额(2) 益
变更) (2)/(1) 期 化
承诺投资项目
2017 年
延吉垃圾焚烧发电项 33,507.4 33,507.4 32,862.6
否 2.00 98.08% 11 月 30 56.57 不适用 否
目（一期） 9 9 6
日
环保工程技改及扩产 14,973.5 14,973.5 10,982.7
否 14,367.4 95.95% 不适用 否
项目 3 3 9
设计研发中心升级项
否 3,775.01 3,775.01 1,805.75 3,420 90.60% 不适用 否
目
偿还借款 否 22,300 22,300 22,300 100.00% 不适用 否
74,556.0 74,556.0 12,790.5 72,950.0
承诺投资项目小计 -- -- -- 56.57 -- --
3 3 4 6
超募资金投向
无超募资金
74,556.0 74,556.0 12,790.5 72,950.0
合计 -- -- -- 56.57 -- --
3 3 4 6
未达到计划进度或预
计收益的情况和原因 不适用
（分具体项目）
项目可行性发生重大
不适用
变化的情况说明
超募资金的金额、用途
不适用
及使用进展情况
募集资金投资项目实
不适用
施地点变更情况
募集资金投资项目实
不适用
施方式调整情况
适用
募集资金投资项目先 本公司以募集资金置换的以自筹资金预先投入募集资金投资项目的款项计人民币 54,125.33 万元，
期投入及置换情况 已于 2017 年 7 月 26 日经公司第六届董事会第三十二次会议和第六届监事会第二十一次会议审议通
过。
用闲置募集资金暂时
不适用
补充流动资金情况
32
中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
项目实施出现募集资
不适用
金结余的金额及原因
尚未使用的募集资金
尚未使用的募集资金 4,512,673.11 元将继续按计划用于募集资金的投资项目支出
用途及去向
募集资金使用及披露
中存在的问题或其他 不适用
情况
（3）募集资金变更项目情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在募集资金变更项目情况。
六、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未出售重大资产。
2、出售重大股权情况
□ 适用 √ 不适用
七、主要控股参股公司分析
√ 适用 □ 不适用
主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况
单位：元
公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润
江苏天楹环保 723,871,23 8,273,506,8 1,892,622, 1,558,579, 378,674,29 312,558,260
子公司 电力生产
能源有限公司 3.00 87.29 882.23 891.00 2.59 .69
如东天楹环保 100,000,00 988,439,458 210,971,02 170,944,32 84,850,050 71,987,891.
子公司 电力生产
能源有限公司 0.00 .89 0.04 9.57 .85 71
海安天楹环保 85,000,000 531,027,411 123,867,70 74,243,243 34,158,998 27,513,235.
子公司 电力生产
能源有限公司 .00 .83 1.25 .93 .86 56
江苏天楹环保 155,770,00 2,762,270,3 459,965,08 811,902,37 201,009,24 173,123,031
子公司 设备制造业
能源成套设备 0.00 05.10 9.40 5.29 8.77 .32
33
中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
有限公司
滨州天楹环保 233,000,00 778,962,495 268,179,01 93,862,236 33,418,178 31,499,199.
子公司 电力生产
能源有限公司 0.00 .81 3.12 .97 .71 15
深圳市初谷实 13,262,007 213,349,769 69,692,193 28,745,245 28,745,245.
子公司 实业投资
业有限公司 .97 .51 .22 .27 27
启东天楹环保 68,000,000 489,304,459 99,012,256 86,216,346 29,803,253 23,168,231.
子公司 电力生产
能源有限公司 .00 .21 .75 .10 .70 11
报告期内取得和处置子公司的情况
□ 适用 √ 不适用
主要控股参股公司情况说明
八、公司控制的结构化主体情况
□ 适用 √ 不适用
九、公司未来发展的展望
（一）公司发展战略
1、成为优秀的城市环境综合服务运营商
公司以垃圾处理“减量化、资源化、无害化”为目标，融合技术、人才、资本等世界一
流资源要素，为城市环境问题提供科学、先进的一揽子解决方案。在垃圾智能分类收运、智
慧环卫与分类资源化代谢处置的全产业领域深耕细作，将业务领域覆盖投资建设、设计咨询、
技术研发、设备制造和运营管理，力争成为优秀的城市环境综合服务运营商。
2、打造环保新能源行业的国际领先企业
在全球各国越来越重视环境保护的大氛围下，公司在抢占国内环保市场的同时，积极开
拓国际市场，凭借技术研发、环保装备制造以及项目运营等各项优势在国际市场中站稳脚跟，
获取优质环保标的，与国际行业内高品质的公司展开深度合作，强强联合，将中国天楹打造
成为环保新能源行业的国际领先企业。
3、形成城市资源闭环式管理
以“全场景、全品类、全智能、全过程、全处置”服务为特色，采用全球最先进的智能
化垃圾分类收运设备和体系，从硬件和软件同步对现有垃圾分类收运系统进行改进和创新，
提升城市环境服务全节点的技术水平。利用物联网与移动互联网技术、硬件智能设备、循环
经济产业集约设施，连接生活、消费、服务全领域，搭建了智慧环卫平台、再生资源平台、
34
中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
公众交互平台、逆向物流平台四大平台，协同城市各类生态资源，形成城市资源闭环式管理。
4、实现内部管理水平再提高
坚持发展靠管理，公司将继续通过组织重塑、人才改革等有效机制，充分调动全体员工
的积极性、主动性，提高员工的技术素养、管理素养及人才素养，围绕责任、高效、分享、
发展来进行机制改革，从管理中提升效率，通过管理提升公司竞争力，为公司高效、优质的
可持续发展奠定坚实的基础。
（二）可能面临的风险
1、宏观经济形势变化引发的相关风险
随着国家对环境治理的日益重视，环保产业也将迎来前所未有的发展机遇，但同时环保
产业对国家政策、法律法规和宏观经济也存在很大的依附性。在宏观经济景气时期，城镇化
率增速较快，政府对环保产业投资力度也将加大，城市生活垃圾产生量、清运量及热值也较
高，垃圾焚烧发电厂规模、垃圾处置量及上网发电量也会随之提高，但如果宏观经济出现波
动，则可能影响垃圾供应量，同时也可能会影响政府对垃圾焚烧发电业的投入，从而影响公
司日后项目的拓展及现有垃圾焚烧发电项目的垃圾处置收入和售电收入。
2、行业竞争风险
在我国城市化生活水平越来越高的今天，垃圾围城已成了亟待需要解决的问题，国家对
生活垃圾无害化、减量化、资源化处理也提出了迫不及待的需求，这也激发了固废处置行业
的投资热潮。近几年来大量的央企、国有企业和民营企业通过投资、收购、合作等方式进军
固废处理领域，随着竞争者的增加，导致市场竞争越来越激烈，垃圾处置费也不断出现新低，
面对越来越剧烈的行业竞争格局，公司也将面临更加严峻的挑战。
3、海外投资政治风险
伴随着国家“一带一路”政策和“走出去”战略的深入推进，在响应政府号召并结合自
身实际的情况下公司积极参与境外投资，获取海外优质环保标的。但随着公司融入国际环保
市场，政治风险已不可避免的成为了影响公司海外投资的一个重要因素。为维护股东和公司
整体利益，公司将采取谨慎分析、综合考量的态度，对东道国的经济环境、政治形势、法律
与政策进行深入研究分析，尽最大可能将风险降至最低。
4、资金风险
公司主要采用 BOT、 BOO 等特许经营业务方式投资、建设、运营城市生活垃圾焚烧发电
项目，该类项目建设前期投资规模较大， 在转入运营后再通过服务的方式逐期收回，这对公
35
中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
司现金流提出了更高的要求。公司正处于快速扩张阶段，可能存在投资资金不足而导致业务
无法快速扩张的风险。
5、管理风险
随着公司业务规模不断扩大，业务类型不断丰富，面向的市场也在不断的拓宽，公司子
公司数量不断增加，公司资产规模、人员规模、管理规模也均处于快速扩张期，组织架构和
管理体系趋于复杂，使得公司在管理决策和经营决策上的风险有所增加。
在未来环保产业快速发展过程中，公司仍然面临较为严峻的风险与挑战，公司将以不同
的对策和措施，控制和化解风险，公司也将不断加强市场投资力度、开拓更多业务渠道，抢
抓市场机遇，提高核心竞争力，继续加强精细化管理，用最优的经营业绩回报广大投资者，
并为环境保护事业做出贡献。
十、接待调研、沟通、采访等活动情况
1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引
询问公司资产重组情况以及公司实际经营情况，
2018 年 01 月 02 日 电话沟通 个人
未提供资料
2018 年 01 月 04 日 电话沟通 个人 询问公司资产重组情况，未提供资料
2018 年 01 月 05 日 电话沟通 个人 询问公司资产重组进度，未提供资料
2018 年 01 月 09 日 电话沟通 个人 询问公司复牌时间，未提供资料
2018 年 01 月 11 日 电话沟通 个人 询问公司对问询函回复进度，未提供资料
2018 年 01 月 12 日 电话沟通 个人 询问公司对问询函回复进度，未提供资料
2018 年 01 月 16 日 电话沟通 个人 询问公司资产重组进度，未提供资料
2018 年 01 月 17 日 电话沟通 个人 询问公司复牌时间，未提供资料
2018 年 01 月 19 日 电话沟通 个人 询问公司项目电厂运营情况，未提供资料
2018 年 01 月 22 日 电话沟通 个人 询问公司复牌时间，未提供资料
2018 年 01 月 23 日 电话沟通 个人 询问公司资产重组进度，未提供资料
2018 年 01 月 26 日 电话沟通 个人 询问公司复牌时间，未提供资料
2018 年 01 月 29 日 电话沟通 个人 询问公司复牌时间，未提供资料
2018 年 02 月 02 日 电话沟通 个人 询问公司复牌时间，未提供资料
2018 年 02 月 06 日 电话沟通 个人 询问公司复牌时间，未提供资料
2018 年 02 月 07 日 电话沟通 个人 询问公司复牌时间，未提供资料
36
中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
2018 年 02 月 23 日 电话沟通 个人 询问公司复牌时间，未提供资料
2018 年 02 月 26 日 电话沟通 个人 询问公司复牌时间，未提供资料
2018 年 02 月 28 日 电话沟通 个人 询问公司复牌时间，未提供资料
询问公司资产重组进度以及项目运营情况，未提
2018 年 03 月 01 日 电话沟通 个人
供资料
2018 年 03 月 02 日 电话沟通 个人 询问公司复牌时间，未提供资料
2018 年 03 月 05 日 电话沟通 个人 询问公司对问询函回复进度，未提供资料
2018 年 03 月 06 日 电话沟通 个人 询问公司对问询函回复进度，未提供资料
2018 年 03 月 08 日 电话沟通 个人 询问公司复牌时间，未提供资料
询问公司对问询函回复进度以及复牌时间，未提
2018 年 03 月 12 日 电话沟通 个人
供资料
2018 年 03 月 14 日 电话沟通 个人 询问公司复牌时间，未提供资料
2018 年 03 月 16 日 电话沟通 个人 询问公司复牌时间，未提供资料
2018 年 03 月 19 日 电话沟通 个人 询问公司复牌时间，未提供资料
2018 年 03 月 20 日 电话沟通 个人 询问公司复牌时间，未提供资料
询问公司对问询函回复进度以及复牌时间，未提
2018 年 03 月 23 日 电话沟通 个人
供资料
2018 年 03 月 27 日 电话沟通 个人 询问公司对问询函回复进度，未提供资料
2018 年 03 月 29 日 电话沟通 个人 询问公司对问询函回复进度，未提供资料
2018 年 03 月 30 日 电话沟通 个人 询问公司复牌时间，未提供资料
2018 年 04 月 03 日 电话沟通 个人 询问公司复牌时间，未提供资料
2018 年 04 月 05 日 电话沟通 个人 询问公司复牌时间，未提供资料
2018 年 04 月 17 日 电话沟通 个人 询问公司复牌时间，未提供资料
2018 年 04 月 20 日 电话沟通 个人 询问公司复牌时间，未提供资料
2018 年 04 月 24 日 电话沟通 个人 询问公司复牌时间及季报披露时间
询问公司对问询函回复进度以及复牌时间，未提
2018 年 04 月 26 日 电话沟通 个人
供资料
询问公司对问询函回复进度以及复牌时间，未提
2018 年 05 月 04 日 电话沟通 个人
供资料
询问公司对问询函回复进度以及复牌时间，未提
2018 年 05 月 07 日 电话沟通 个人
供资料
2018 年 05 月 11 日 电话沟通 个人 询问公司对问询函回复进度，未提供资料
2018 年 05 月 15 日 电话沟通 个人 询问公司对问询函回复进度，未提供资料
2018 年 05 月 18 日 电话沟通 个人 询问公司对问询函回复进度，未提供资料
询问公司对问询函回复进度以及复牌时间，未提
2018 年 05 月 24 日 电话沟通 个人
供资料
2018 年 05 月 30 日 电话沟通 个人 询问公司本次重大资产重组进度，未提供资料
37
中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
询问公司对问询函回复进度以及复牌时间，未提
2018 年 06 月 21 日 电话沟通 个人
供资料
2018 年 06 月 22 日 电话沟通 个人 询问公司本次重大资产重组进度，未提供资料
本次投资者说明会主要就公司正在进行的重大
2018 年 07 月 06 日 实地调研 机构 资产重组的相关情况进行了交流，未提供相关资
料。
2018 年 07 月 09 日 电话沟通 个人 询问本次重大资产重组相关情况，未提供资料。
2018 年 07 月 10 日 电话沟通 个人 询问本次重大资产重组相关情况，未提供资料。
2018 年 07 月 12 日 电话沟通 个人 询问本次重大资产重组相关情况，未提供资料。
2018 年 07 月 17 日 电话沟通 个人 询问大股东股票质押相关问题，未提供资料。
2018 年 08 月 02 日 电话沟通 个人 询问公司股价波动原因，未提供资料。
2018 年 08 月 14 日 电话沟通 个人 询问公司股东情况，未提供资料。
2018 年 08 月 23 日 电话沟通 个人 询问公司主营收入构成情况，未提供资料。
2018 年 08 月 28 日 电话沟通 个人 询问公司运营情况，未提供资料。
2018 年 09 月 13 日 电话沟通 个人 询问公司停牌情况，未提供资料。
2018 年 09 月 21 日 电话沟通 个人 询问公司停牌情况，未提供资料。
2018 年 10 月 09 日 电话沟通 个人 询问本次重大资产重组相关情况，未提供资料。
2018 年 10 月 18 日 电话沟通 个人 询问本次重大资产重组进度，未提供资料。
2018 年 10 月 31 日 电话沟通 个人 询问本次重大资产重组进度，未提供资料。
2018 年 11 月 01 日 电话沟通 个人 询问公司股东情况，未提供资料。
2018 年 11 月 06 日 电话沟通 个人 询问本次重大资产重组进度，未提供资料。
2018 年 11 月 21 日 电话沟通 个人 询问公司股东情况，未提供资料。
询问公司运营情况以及本次重大资产重组进度，
2018 年 11 月 22 日 电话沟通 个人
未提供资料。
2018 年 12 月 03 日 电话沟通 个人 询问公司股东情况，未提供资料。
2018 年 12 月 04 日 电话沟通 个人 询问公司临时股东大会事宜，未提供资料。
2018 年 12 月 11 日 电话沟通 个人 询问公司股东情况，未提供资料。
询问公司运营情况以及本次重大资产重组进度，
2018 年 12 月 13 日 电话沟通 个人
未提供资料。
2018 年 12 月 26 日 实地调研 机构 公司相关情况介绍，未提供资料。
2018 年 12 月 27 日 电话沟通 个人 询问公司股东情况，未提供资料。
接待次数 72
接待机构数量 43
接待个人数量 113
接待其他对象数量 0
是否披露、透露或泄露未公开重大信息 否
38
中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
第五节 重要事项
一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况
报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
□ 适用 √ 不适用
公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案
（预案）情况
1、2016 年度利润分配预案
经立信会计事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016 年度合并会计报表实现归属于母公
司所有者的净利润为人民币 211,724,505.01 元。公司于 2014 年 5 月通过借壳重组上市，公
司前身中国科健股份有限公司多年未曾有实际主营业务，截至 2014 年 12 月 31 日，母公司未
分配利润为-988,125,466.51 元。公司重组后，努力提升经营业绩，回报广大股东尤其是中
小股东，2015 年度母公司实现净利润为人民币 93,136,903.47 元，2016 年度母公司实现净利
润为人民币 164,720,718.84 元，截至 2016 年 12 月 31 日，母公司未分配利润为人民币
-730,267,844.20 元。鉴于母公司未分配利润负数，母公司 2016 年度不进行利润分配，也不
进行资本公积金转增股本。
2、2017 年度利润分配预案
经立信会计事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017 年度合并会计报表实现归属于母公
司所有者的净利润为人民币 222,269,197.54 元。公司于 2014 年 5 月通过借壳重组上市，公
司前身中国科健股份有限公司多年未曾有实际主营业务，截至 2014 年 12 月 31 日，母公司未
分配利润为人民币-988,125,466.51 元。公司重组后，努力提升经营业绩，回报广大股东尤
其是中小股东，2015 年度母公司实现净利润为人民币 93,136,903.47 元，2016 年度母公司实
现净利润为人民币 164,720,718.84 元，2017 年度母公司实现净利润为人民币 87,737,924.14
元，截至 2017 年 12 月 31 日，母公司未分配利润为人民币-642,529,920.06 元。鉴于公司未
分配利润负数，公司 2017 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
3、2018 年度利润分配预案
经立信会计事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度合并会计报表实现归属于母公
司所有者的净利润为人民币 216,492,499.96 元。公司于 2014 年 5 月通过借壳重组上市，公
39
中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
司前身中国科健股份有限公司多年未曾有实际主营业务，截至 2014 年 12 月 31 日，母公司未
分配利润为人民币-988,125,466.51 元。公司重组后，努力提升经营业绩，回报广大股东尤
其是中小股东，2015 年度母公司实现净利润为人民币 93,136,903.47 元，2016 年度母公司实
现净利润为人民币 164,720,718.84 元，2017 年度母公司实现净利润为人民币 87,737,924.14
元，2018 年度母公司实现净利润为人民币 334,862,193.40 元，截至 2018 年 12 月 31 日，母
公司未分配利润为人民币-307,667,726.66 元。鉴于公司未分配利润为负数，公司 2018 年度
不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。该预案尚需提交公司 2018 年度股东大会审
议批准。
公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表
单位：元
现金分红总额
现金分红金额 以其他方式现
分红年度合并 （含其他方
占合并报表中 以其他方式 金分红金额占
报表中归属于 现金分红总额 式）占合并报
现金分红金额 归属于上市公 （如回购股 合并报表中归
分红年度 上市公司普通 （含其他方 表中归属于上
（含税） 司普通股股东 份）现金分红 属于上市公司
股股东的净利 式） 市公司普通股
的净利润的比 的金额 普通股股东的
润 股东的净利润
率 净利润的比例
的比率
216,492,499.
2018 年 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
96
222,269,197.
2017 年 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
54
211,724,505.
2016 年 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
01
公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配
预案
□ 适用 √ 不适用
二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况
□ 适用 √ 不适用
公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
40
中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
三、承诺事项履行情况
1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截
至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺 承诺 承诺 履行
承诺事由 承诺方 承诺内容
类型 时间 期限 情况
股改承诺
收购报告 关于
根据《中国天楹股份有限公司第一期员工持股计划（草 2016
书或权益 股份 三十
案）》，员工持股计划股份锁定期为三十六个月，自 2016 年 12 严格
变动报告 中国天楹员工持股计划 锁定 六个
年 12 月 2 月公司公告最后一笔买入中国天楹股票过户 月 02 履行
书中所作 的承 月
至员工持股计划名下之日起计算。 日
承诺 诺
严圣军、茅洪菊关于现金分红政策的承诺函:本次重组
完成后，天楹环保将成为上市公司之子公司，但严圣
军、茅洪菊仍将是天楹环保及其子公司之实际控制人。
对于本次重组完成后天楹环保及其子公司的分红政
策，严圣军、茅洪菊一致承诺：中国天楹股份有限公 2014
分红 司（原中国科健股份有限公司）非公开发行股份购买 年 03 长期 严格
严圣军、茅洪菊
承诺 天楹环保全体股东持有的天楹环保 100%股份完成后， 月 15 有效 履行
天楹环保及其全部现有及新设控股子公司将严格按照 日
法律法规及其他规范性文件规定的程序及方式制定积
极的分红政策，对投资者给予合理的投资回报，在无
重大资金支出安排的情况下进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%。
严圣军及其一致行动人分别出具了关于避免同业竞争
的承诺函，主要内容如下：1、本人/本公司目前未直
资产重组 接从事生活垃圾焚烧发电及其他可再生能源项目的投
时所作承 资、开发；垃圾焚烧发电成套设备、环保成套设备的
诺 研发、生产、销售方面的业务；除拟置入上市公司的
天楹股份及其下属公司从事生活垃圾焚烧发电、垃圾
焚烧发电成套设备和环保成套设备业务外，本人/本公
关于 司控制的其他企业不存在从事前述业务的情形；2、本
2013
南通乾创投资有限公司、南 同业 人/本公司将不以直接或间接的方式从事与上市公司
年 12 长期 严格
通坤德投资有限公司、严圣 竞争 （包括上市公司的附属公司，下同）相同或相似的业
月 19 有效 履行
军 的承 务，以避免与上市公司的生产经营构成可能的直接的
日
诺 或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，
促使本人/本公司控制的其他企业不从事或参与与上
市公司的生产经营相竞争的任何活动的业务；3、如本
人/本公司和本人/本公司控制的其他企业有任何商业
机会可从事或参与任何可能与上市公司的生产经营构
成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，
如在通知中所指定的合理期间内上市公司作出愿意利
用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先
41
中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
提供给上市公司；4、如违反以上承诺，本人/本公司
愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此
给上市公司造成的所有直接或间接损失。5、上述承诺
在本人/本公司对上市公司拥有控制权或能够产生重
大影响的期间内持续有效且不可变更或撤销。
严圣军及其一致行动人分别出具了减少和规范关联交
易的承诺函，主要内容如下：1、承诺人将充分尊重上
市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自
主决策；2、承诺人保证承诺人以及承诺人控股或实际
控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上
市公司控制的企业，以下统称“承诺人的关联企业”），
今后原则上不与上市公司发生关联交易；3、如果上市
公司在今后的经营活动中必须与承诺人或承诺人的关
联企业发生不可避免的关联交易，承诺人将促使此等
交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中
关于 2013
南通乾创投资有限公司、南 国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法
关联 年 12 长期 严格
通坤德投资有限公司、严圣 签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的
交易 月 19 有效 履行
军 商业条件进行，且承诺人及承诺人的关联企业将不会
承诺 日
要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易
中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上
市公司及其他股东的合法权益；保证上市公司与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失
公平的关联交易；4、承诺人及承诺人的关联企业将严
格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联协议；
承诺人及承诺人的关联企业将不会向上市公司谋求任
何超出该等协议规定以外的利益或者收益；5、如违反
上述承诺给上市公司造成损失，承诺人将向上市公司
作出赔偿。
1、本公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不
存在破产、解散、清算以及其他依照现行有效法律、
法规、规范性文件和其公司章程的规定应终止的情形，
本公司已依法公开发行股票并上市，本公司作为上市
公司具有中国法律、法规和规范性文件规定的资产购
买方的主体资格。2、本公司最近三年及一期遵守有关
工商行政管理的法律、法规，守法经营，不存在因违
反有关工商行政管理法律、法规而受到过处罚的记录；
本公司不存在根据有关法律、法规、规范性文件和公
2017 至
司章程的规定而需终止的情形。本公司不存在持续经
其他 年 12 2019 严格
中国天楹股份有限公司 营的法律障碍。3、本公司最近三年及一期历次股东大
承诺 月 25 年 1 月 履行
会、董事会、监事会的召开、决议内容及其签署符合
日 11 日
有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，本
公司最近三年及一期历次股东大会、董事会、监事会
的召开、决议内容及其签署均合法有效；本公司股东
大会最近三年及一期对董事会的授权符合相关法律、
法规、规范性文件和公司章程的规定，合法、合规、
真实、有效；本公司最近三年及一期的重大决策合法、
合规、真实、有效。4、本公司最近三年及一期不存在
违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的
行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；亦不存在违反
42
中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规
章，受到重大处罚且情节严重或者受到刑事处罚的情
形。5、本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁或行政处罚案件。6、本公司不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案
调查的情形。7、本次交易前，本公司已经按照有关法
律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的
公司管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与实际控制人及其关联人保持独立，且未因违反
上市公司独立性问题而受到中国证监会、中国证监会
监管局或深圳证券交易所的处罚。8、本次交易前，本
公司进行的关联交易均履行了必要的公允决策程序，
合法有效，本公司与其控股股东、实际控制人及其控
制的企业之间不存在同业竞争。9、本公司实施本次交
易符合相关法律、法规、规范性文件关于上市公司重
组的实质条件，包括但不限于：（1）符合国家产业政
策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
法规的规定；（2）不会导致本公司不符合股票上市条
件；（3）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存
在损害本公司和股东合法权益的情形；（4）有利于本
公司增强持续经营能力，不存在可能导致本公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；（5）
有利于本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监
会关于上市公司独立性的相关规定；（6）有利于本公
司保持健全有效的法人治理结构；（7）本次交易遵循
了有利于提高本公司资产质量、改善本公司财务状况
和增强持续盈利能力的原则；（8）本次交易遵循了有
利于本公司减少关联交易和避免同业竞争的原则。10、
本次交易前，本公司已经严格按照《公司法》、《证券
法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、
监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全
的组织机构和完善的法人治理结构。建立了完善的内
部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事
会的规范运作和依法行使职权。本次交易不会导致本
公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调
整，也不会涉及重大经营决策规则与程序、信息披露
制度等方面的调整。本次交易完成后，本公司仍将严
格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律、法规及公司章程的要求规范运作，不断完善
法人治理结构。11、本公司与本次交易的交易对方签
署了《发行股份及支付现金购买资产的协议》，该协议
是本次交易的交易各方在平等基础上遵循公平、合理
的原则经协商一致达成的；该协议为附生效条件的协
议，在协议约定的生效条件全部满足后对各方具有法
律效力；该协议的内容不存在违反有关法律、法规、
规范性文件规定的情形，合法有效。12、本公司就本
次交易召开的董事会的召集和召开程序、表决程序均
符合有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规
43
中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
定，决议内容合法、有效。13、本次交易的最终价格
是交易各方在共同确定的定价原则基础上，依据有证
券业务资格的评估机构所出具的评估结果协商确定，
是交易各方真实意思表示。14、本公司就本次交易已
进行的信息披露符合相关法律、法规、规章及规范性
文件的规定，不存在应披露而未披露的合同、协议或
安排。15、本次交易完成后，本公司将继续根据法律、
法规和规范性文件及公司章程的规定履行必要的关联
交易审议程序，不会损害中国天楹和全体股东的合法
权益。16、本次交易完成后，本公司控股股东仍为南
通乾创投资有限公司、实际控制人仍为严圣军、茅洪
菊。本次交易不会导致本公司控股股东及实际控制人
发生变更。17、本公司不存在《上市公司证券发行管
理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情
形：（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏；（2）上市公司的权益被控股股东或实际
控制人严重损害且尚未消除；（3）上市公司及其附属
公司违规对外提供担保且尚未解除；（4）现任董事、
高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公
开谴责；（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
被中国证监会立案调查；（6）最近一年及一期财务报
表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示
意见的审计报告；（7）严重损害投资者合法权益和社
会公共利益的其他情形。
1、本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、
本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资
料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件
2017 至
的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误
其他 年 12 2019 严格
中国天楹股份有限公司 导性陈述或者重大遗漏。3、本公司为本次交易所出具
承诺 月 25 年 1 月 履行
的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存在任何
日 11 日
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本公司对所
提供的信息、资料、说明及确认的真实性、准确性和
完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、
投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成
损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
至
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公 2017
2020
南通乾创投资有限公司;严 其他 司利益。2、若违反该等承诺并给上市公司或者投资者 年 12 严格
年 12
圣军;茅洪菊 承诺 造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或 月 25 履行
月 31
者投资者的补偿责任。 日
日
截至本承诺出具之日，本人无任何减持上市公司股份 2017 至
全体董事、监事、高级管理 其他 的计划，本次重组复牌之日起至实施完毕期间，将不 年 12 2019 严格
人员 承诺 减持直接或间接持有的上市公司股票。本承诺函自签 月 25 年 1 月 履行
署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上 日 11 日
44
中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索
赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责
任。
1、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一
为中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限
合伙）（以下简称“华禹并购基金”），上市公司于 2016
年 6 月作为有限合伙人出资 8.5 亿元人民币参与投资
设立华禹并购基金，同时，上市公司实际控制人严圣
军和茅洪菊夫妇通过江苏天勤投资有限公司间接持有
华禹并购基金 GP 中节能华禹基金管理有限公司（以下
简称“华禹基金”）28%股权，且严圣军先生担任华禹
基金管理公司的副董事长，华禹并购基金与上市公司
具有关联关系。2、此外，本次交易完成后，上海中平
上市公司、上市公司控股股 2017 至
国瑀并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）及其一
东、实际控制人、持有上市 其他 年 12 2019 严格
致行动人中国平安人寿保险股份有限公司（以下简称
公司 5%以上股份股东、董事、承诺 月 25 年 1 月 履行
“平安人寿”）、深圳市平安置业投资有限公司将持有
监事和高级管理人员 日 11 日
上市公司的股份比例均超过 5%（不考虑配套募集资金
的影响），中平投资、平安人寿、平安置业与上市公司
具有关联关系。3、除上述披露情形外，上市公司及其
控股股东、实际控制人、持有上市公司 5%以上股份股
东、董事、监事及高级管理人员与本次交易的其他交
易对方之间均不存在关联关系，亦不存在任何通过协
议、合作、行动、关联方关系等形式构成一致行动关
系的情形。4、除上市公司董事费晓枫任平安人寿委托
投资部投资经理外，本次交易的其他交易对方均未向
上市公司推荐董事、监事或高级管理人员。
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输
送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。2、承
诺对本人的职务消费行为进行约束。3、承诺不动用上
市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活 至
2017
动。4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与 2020
其他 年 12 严格
全体董事及高级管理人员 上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、如上市 年 12
承诺 月 25 履行
公司未来实施股权激励计划，承诺未来股权激励方案 月 31
日
的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂 日
钩。6、若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成
损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的
补偿责任。
1、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
或行政处罚案件。2、本人最近三十六个月内不存在被 2017 至
全体董事、监事及高级管理 其他 中国证监会行政处罚，最近十二个月内不存在被证券 年 12 2019 严格
人员 承诺 交易所公开谴责的情形。3、本人不存在因涉嫌犯罪正 月 25 年 1 月 履行
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会 日 11 日
立案调查的情形。
1、本人承诺本次交易的信息披露和申请文件真实、准
2017 至
确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
全体董事、监事及高级管理 其他 年 12 2019 严格
大遗漏，并就其真实性、准确性和完整性承担个别和
人员 承诺 月 25 年 1 月 履行
连带的法律责任。2、本人向参与本次交易的各中介机
日 11 日
构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资
45
中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原
件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本人为
本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如在本次交易中所提供的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不
转让在上市公司拥有权益的股份。5、本人对所提供的
信息、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性
承担法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资
者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失
的，本人将依法承担赔偿责任。
共青城聚美中和投资管理合
伙企业（有限合伙）;共青城
誉美中和投资管理合伙企业
（有限合伙）;国同光楹（杭
州）投资管理有限公司;嘉兴
淳盈投资合伙企业（有限合
伙）;嘉兴合晟投资合伙企业
（有限合伙）;嘉兴齐家中和
投资合伙企业（有限合伙）;
宁波梅山保税港区鼎意布量
股权投资中心（有限合伙）;
宁波梅山保税港区昊宇龙翔
股权投资中心（有限合伙）;
宁波梅山保税港区锦享长丰 最近五年内，本公司/本企业/本人、本公司/本企业主
投资合伙企业（有限合伙）; 要管理人员不存在受过行政处罚（与证券市场明显无
宁波梅山保税港区茂春投资 关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重
管理合伙企业（有限合伙）; 大民事诉讼或者仲裁情况，不存在尚未了结或可以预 2017 至
宁波梅山保税港区曜秋投资 其他 见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在因涉 年 12 2019 严格
管理合伙企业（有限合伙）; 承诺 嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国 月 25 年 1 月 履行
上海尚融聚源股权投资中心 证监会立案调查的情形。最近五年内，本公司/本企业 日 11 日
（有限合伙）;上海中平国瑀 /本人、本公司/本企业主要管理人员不存在未按期偿
并购股权投资基金合伙企业 还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监
（有限合伙）;尚融（宁波） 管措施或受过证券交易所公开谴责的情况。
投资中心（有限合伙）;尚融
宝盈（宁波）投资中心（有
限合伙）;深圳邦信伍号投资
企业（有限合伙）;深圳市平
安置业投资有限公司;深圳
招华城市发展股权投资基金
合伙企业（有限合伙）;沈东
平;太仓东源稳赢壹号投资
管理中心（有限合伙）;无锡
海盈佳投资企业（有限合
伙）;谢竹军;中国平安人寿
保险股份有限公司;中节能
华禹（镇江）绿色产业并购
46
中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
投资基金（有限合伙）;朱晓
强;珠海市信生永汇投资合
伙企业（有限合伙）
本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、
机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合
中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本公司/
本人及本公司/本人控制的其他企业不以任何方式违
法违规占用上市公司的资金、资产；不以上市公司资 2017
南通乾创投资有限公司;严 其他 产为本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业的债 年 12 长期 严格
圣军;茅洪菊 承诺 务违规提供担保。本次交易完成后，本公司/本人及本 月 25 有效 履行
公司/本人控制的其他企业不会利用上市公司控股股 日
东、实际控制人的身份影响上市公司的独立性，本公
司/本人将继续保证上市公司在业务、资产、财务、人
员、机构等方面的独立性。 本公司/本人若违反上述
承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。
共青城聚美中和投资管理合
伙企业（有限合伙）;共青城
誉美中和投资管理合伙企业
（有限合伙）;嘉兴淳盈投资
合伙企业（有限合伙）;嘉兴
合晟投资合伙企业（有限合
伙）;嘉兴齐家中和投资合伙
企业（有限合伙）;宁波梅山
1、本企业保证取得江苏德展股权的资金来源均为本企
保税港区鼎意布量股权投资
业自有资金或合法募集资金，其来源合法合规，不存
中心（有限合伙）;宁波梅山
在向银行等金融机构进行的股份质押借款或其他方式
保税港区昊宇龙翔股权投资
所筹集的资金，不存在因此需要在短期内履行的偿债
中心（有限合伙）;宁波梅山
义务的情形，不涉及以公开、变相公开方式向不特定
保税港区锦享长丰投资合伙
对象募集资金或向超过 200 人以上特定对象募集资金
企业（有限合伙）;宁波梅山
的情形；本企业认购上市公司股份不存在任何代持、 2017 至
保税港区茂春投资管理合伙
其他 信托持股的情形，不存在其他任何导致代持、信托持 年 12 2019 严格
企业（有限合伙）;宁波梅山
承诺 股的协议安排，不存在潜在法律纠纷。2、本企业保证 月 25 年 1 月 履行
保税港区曜秋投资管理合伙
取得江苏德展股权的资金来源不存在杠杆融资、来源 日 11 日
企业（有限合伙）;上海尚融
于结构化产品等情形，无股权代持等情形。3、本企业
聚源股权投资中心（有限合
与上市公司及其关联方之间不存在直接或间接资金往
伙）;上海中平国瑀并购股权
来、财务资助或补助等情况。4、本企业对资金来源的
投资基金合伙企业（有限合
真实性承担相应的法律责任。5、上述承诺为本企业的
伙）;尚融（宁波）投资中心
真实意思表示，如有不实，本企业愿意承相应法律责
（有限合伙）;尚融宝盈（宁
任。
波）投资中心（有限合伙）;
深圳邦信伍号投资企业（有
限合伙）;深圳招华城市发展
股权投资基金合伙企业（有
限合伙）;无锡海盈佳投资企
业（有限合伙）;中节能华禹
（镇江）绿色产业并购投资
基金（有限合伙）
太仓东源稳赢壹号投资管理 其他 1、本公司/本企业/本人保证取得江苏德展股权的资金 2017 至 严格
中心（有限合伙） 承诺 来源均为本公司/本企业/本人自有资金或合法募集资 年 12 2019 履行
47
中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
金，其来源合法合规，存在信托公司（代表信托计划）月 25 年 1 月
持有本企业份额的情况，不存在向银行等金融机构进 日 11 日
行的股份质押借款或其他方式所筹集的资金，不存在
因此需要在短期内履行的偿债义务的情形，不涉及以
公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过
200 人以上特定对象募集资金的情形；本公司/本企业/
本人认购上市公司股份不存在任何代持情形或任何导
致代持的协议安排，不存在潜在法律纠纷。2、本公司
/本企业/本人保证取得江苏德展股权的资金来源不存
在杠杆融资、来源于结构化产品等情形，无股权代持
等情形。3、本公司/本企业/本人与上市公司及其关联
方之间不存在直接或间接资金往来、财务资助或补助
等情况。4、本公司/本企业/本人对资金来源的真实性
承担相应的法律责任。5、上述承诺为本公司/本企业/
本人的真实意思表示，如有不实，本公司/本企业/本
人愿意承相应法律责任。
1、本公司/本企业/本人保证取得江苏德展股权的资金
来源均为本公司/本企业/本人自有资金或合法募集资
金，其来源合法合规，不存在向银行等金融机构进行
的股份质押借款，在持有江苏德展股权期间/上市公司
股份锁定期间不存在需要履行偿债义务的情形，不涉
及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向
超过 200 人以上特定对象募集资金的情形；本公司/本
企业/本人认购上市公司股份不存在任何代持、信托持 2017 至
珠海市信生永汇投资合伙企 其他 股的情形，不存在其他任何导致代持、信托持股的协 年 12 2019 严格
业（有限合伙） 承诺 议安排，不存在潜在法律纠纷。2、本公司/本企业/本 月 25 年 1 月 履行
人保证取得江苏德展股权的资金来源不存在杠杆融 日 11 日
资、来源于结构化产品等情形，无股权代持等情形。3、
本公司/本企业/本人与上市公司及其关联方之间不存
在直接或间接资金往来、财务资助或补助等情况。4、
本公司/本企业/本人对资金来源的真实性承担相应的
法律责任。5、上述承诺为本公司/本企业/本人的真实
意思表示，如有不实，本公司/本企业/本人愿意承相
应法律责任。
1、本公司保证在中平投资的出资额人民币叁拾亿元
（￥3,000,000,000 元）、在江苏德展的出资额人民币
拾亿元（￥1,000,000,000 元）分别来源于本公司寿险
传统高利率账户资金、保险资金分红账户资金，属于
本公司销售传统险、分红险保险产品形成的自有资产，
不存在向银行等金融机构进行的股份质押借款或其他
2017 至
方式所筹集的资金，不存在因此需要在短期内履行的
中国平安人寿保险股份有限 其他 年 12 2019 严格
偿债义务，不涉及以公开、变相公开方式向不特定对
公司 承诺 月 15 年 1 月 履行
象募集资金或向超过 200 人以上特定对象募集资金的
日 11 日
情形，资金来源合法合规。2、本公司在中平投资、江
苏德展的出资已履行内部审批、决策程序且已根据《保
险资金投资股权暂行办法》规定向中国保监会办理了
相关审批或备案等手续，符合保险资金运用相关法律、
法规及规范性文件的规定。3、传统险、分红险保险产
品系由本公司根据相关法律法规、规范性文件的规定
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中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
销售的保险产品，非保险资管产品。各款产品均已遵
照中国保监会要求办理了相关备案及审批手续，产品
资金不存在结构化、杠杆等安排；传统险、分红险产
品已按照法律法规、规范性文件及中国保监会要求办
理了相关备案及审批手续。4、本公司保证在中平投资、
江苏德展的出资不存在杠杆融资、结构化安排，与上
市公司及其关联方之间不存在直接或间接资金往来、
财务资助或补助等情况，与中平投资的普通合伙人、
江苏德展其他股东之间不存在分级收益等结构化安
排。5、本公司对传统险、分红险保险产品已按照法律
法规、规范性文件及中国保监会要求建立了单独核算
制度，并单独管理传统险、分红险产品账户。寿险传
统高利率账户、保险资金分红账户与其他保险产品、
公司借贷资金账户均相互独立，资金来源清晰且可区
分。6、本公司对资金来源的真实性承担相应的法律责
任。7、上述承诺为本公司的真实意思表示，如有不实，
本公司愿意承担因此而产生的一切法律责任，对由此
给上市公司及本次交易其他方造成的损失承担赔偿责
任。
1、本公司/本人保证取得江苏德展股权的资金来源均
为本公司/本人自有资金，其来源合法合规，不存在向
银行等金融机构进行的股份质押借款或其他方式所筹
集的资金，不存在因此需要在短期内履行的偿债义务
的情形，不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象
募集资金或向超过 200 人以上特定对象募集资金的情
国同光楹（杭州）投资管理 形；本公司/本人认购上市公司股份不存在任何代持、 2017 至
有限公司;深圳市平安置业 其他 信托持股的情形，不存在其他任何导致代持、信托持 年 12 2019 严格
投资有限公司;沈东平;谢竹 承诺 股的协议安排，不存在潜在法律纠纷。2、本公司/本 月 25 年 1 月 履行
军;朱晓强 人保证取得江苏德展股权的资金来源不存在杠杆融 日 11 日
资、来源于结构化产品等情形，无股权代持等情形。3、
本公司/本人与上市公司及其关联方之间不存在直接
或间接资金往来、财务资助或补助等情况。4、本公司
/本人对资金来源的真实性承担相应的法律责任。5、
上述承诺为本公司/本人的真实意思表示，如有不实，
本公司/本人愿意承相应法律责任。
共青城聚美中和投资管理合 1、本企业、本企业合伙人、执行事务合伙人委派代表、
伙企业（有限合伙）;共青城 实际控制人及前述主体实际控制的机构/本人及本人
誉美中和投资管理合伙企业 实际控制的机构/本公司、本公司董事、监事、高级管
（有限合伙）;国同光楹（杭 理人员、本公司控股股东、实际控制人，及前述主体
州）投资管理有限公司;嘉兴 实际控制的机构/本人及本人实际控制的机构不存在
淳盈投资合伙企业（有限合 因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案 2017 至
伙）;嘉兴合晟投资合伙企业 其他 侦查之情形；2、本企业、本企业合伙人、执行事务合 年 12 2019 严格
（有限合伙）;嘉兴齐家中和 承诺 伙人委派代表、实际控制人及前述主体实际控制的机 月 25 年 1 月 履行
投资合伙企业（有限合伙）; 构/本人及本人实际控制的机构/本公司、本公司董事、日 11 日
宁波梅山保税港区鼎意布量 监事、高级管理人员、本公司控股股东、实际控制人，
股权投资中心（有限合伙）; 及前述主体实际控制的机构/本人及本人实际控制的
宁波梅山保税港区昊宇龙翔 机构不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依
股权投资中心（有限合伙）; 法追究刑事责任之情形；3、本企业、本企业合伙人、
宁波梅山保税港区锦享长丰 执行事务合伙人委派代表、实际控制人及前述主体实
49
中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
投资合伙企业（有限合伙）; 际控制的机构/本人及本人实际控制的机构/本公司、
宁波梅山保税港区茂春投资 本公司董事、监事、高级管理人员、本公司控股股东、
管理合伙企业（有限合伙）; 实际控制人，及前述主体实际控制的机构/本人及本人
宁波梅山保税港区曜秋投资 实际控制的机构不存在依据《暂行规定》第十三条不
管理合伙企业（有限合伙）; 得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
上海尚融聚源股权投资中心
（有限合伙）;上海中平国瑀
并购股权投资基金合伙企业
（有限合伙）;尚融（宁波）
投资中心（有限合伙）;尚融
宝盈（宁波）投资中心（有
限合伙）;深圳邦信伍号投资
企业（有限合伙）;深圳市平
安置业投资有限公司;深圳
招华城市发展股权投资基金
合伙企业（有限合伙）;沈东
平;太仓东源稳赢壹号投资
管理中心（有限合伙）;无锡
海盈佳投资企业（有限合
伙）;谢竹军;中国平安人寿
保险股份有限公司;中节能
华禹（镇江）绿色产业并购
投资基金（有限合伙）;朱晓
强;珠海市信生永汇投资合
伙企业（有限合伙）
共青城聚美中和投资管理合 1、本公司/本企业/本人已提供本次交易相关的信息、
伙企业（有限合伙）;共青城 说明及确认，并保证本公司/本企业/本人所提供的信
誉美中和投资管理合伙企业 息、说明及确认均为真实、准确、完整和有效的，向
（有限合伙）;国同光楹（杭 参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、
州）投资管理有限公司;嘉兴 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
淳盈投资合伙企业（有限合 复印件与其原始资料或原件一致，所有与本公司/本企
伙）;嘉兴合晟投资合伙企业 业/本人及本次交易相关的文件的签名、印章均是真实
（有限合伙）;嘉兴齐家中和 的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏。2、
投资合伙企业（有限合伙）; 根据本次交易进程，需要本公司/本企业/本人及本公
宁波梅山保税港区鼎意布量 司/本企业/本人下属企业补充提供相关信息、说明及
股权投资中心（有限合伙）; 确认时，本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人 2017 至
宁波梅山保税港区昊宇龙翔 其他 下属企业保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、 年 12 2019 严格
股权投资中心（有限合伙）; 承诺 完整、有效的要求。3、本公司/本企业/本人承诺，本 月 25 年 1 月 履行
宁波梅山保税港区锦享长丰 公司/本企业/本人对所提供的信息、说明及确认的真 日 11 日
投资合伙企业（有限合伙）; 实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
宁波梅山保税港区茂春投资 如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息
管理合伙企业（有限合伙）; 存在虚假记载、误导性陈述或者遗漏，给上市公司、
宁波梅山保税港区曜秋投资 投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成
管理合伙企业（有限合伙）; 损失的，本公司/本企业/本人将依法承担赔偿责任。4、
上海尚融聚源股权投资中心 本公司/本企业/本人承诺，如本公司/本企业/本人在
（有限合伙）;上海中平国瑀 本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
并购股权投资基金合伙企业 性陈述或者遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
（有限合伙）;尚融（宁波） 监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/
投资中心（有限合伙）;尚融 本企业/本人暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
50
中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
宝盈（宁波）投资中心（有
限合伙）;深圳邦信伍号投资
企业（有限合伙）;深圳市平
安置业投资有限公司;深圳
招华城市发展股权投资基金
合伙企业（有限合伙）;沈东
平;太仓东源稳赢壹号投资
管理中心（有限合伙）;无锡
海盈佳投资企业（有限合
伙）;谢竹军;中国平安人寿
保险股份有限公司;中节能
华禹（镇江）绿色产业并购
投资基金（有限合伙）;朱晓
强;珠海市信生永汇投资合
伙企业（有限合伙）
共青城聚美中和投资管理合
伙企业（有限合伙）;共青城 1、本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人委派代
誉美中和投资管理合伙企业 表拥有与上市公司就本次交易签署各项协议和履行协
（有限合伙）;国同光楹（杭 议项下权利义务的合法主体资格。2、江苏德展系依法
州）投资管理有限公司;嘉兴 设立并有效存续的企业法人，不存在根据有关法律、
淳盈投资合伙企业（有限合 法规、规范性文件及其公司章程规定应当终止的情形。
伙）;嘉兴合晟投资合伙企业 3、本公司/本企业/本人有权转让所持有的江苏德展股
（有限合伙）;嘉兴齐家中和 权，并已履行完毕所有内部决策程序，以及法律、法
投资合伙企业（有限合伙）; 规、规章和规范性文件或主管部门所要求的相关审批/
宁波梅山保税港区鼎意布量 核准/备案手续。4、本公司/本企业/本人对江苏德展
股权投资中心（有限合伙）; 的出资或受让股权的资金均为合法取得的自有资金且
宁波梅山保税港区昊宇龙翔 已足额缴纳或支付，不存在任何虚假出资、延期出资、
股权投资中心（有限合伙）; 抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的
宁波梅山保税港区锦享长丰 行为。截至本承诺函出具之日，本公司/本企业/本人
投资合伙企业（有限合伙）; 合法持有本次交易拟转让的江苏德展股权，并对该等
宁波梅山保税港区茂春投资 股权拥有完整、清晰的权利，具有完全的占有、使用、2017 至
管理合伙企业（有限合伙）; 其他 处分和收益权，该等股权不存在质押、抵押、留置、 年 12 2019 严格
宁波梅山保税港区曜秋投资 承诺 其他担保、查封、拍卖、冻结、财产保全或其他权利 月 25 年 1 月 履行
管理合伙企业（有限合伙）; 受到限制的情形，亦不存在禁止转让、限制转让或者 日 11 日
上海尚融聚源股权投资中心 被采取强制保全措施的情形，也不存在任何权属争议
（有限合伙）;上海中平国瑀 或纠纷；不存在委托持股、信托持股、期权安排、利
并购股权投资基金合伙企业 益转移或输送安排及任何其他可能使本公司/本企业/
（有限合伙）;尚融（宁波） 本人持有的江苏德展股权存在争议或潜在争议、诉讼、
投资中心（有限合伙）;尚融 仲裁或行政处罚的情况。5、本公司/本企业/本人签署
宝盈（宁波）投资中心（有 的文件或协议，江苏德展公司章程、内部管理制度文
限合伙）;深圳邦信伍号投资 件及其签署的合同或协议中均不存在阻碍本公司/本
企业（有限合伙）;深圳市平 企业/本人向上市公司转让所持江苏德展股权的限制
安置业投资有限公司;深圳 性条款。6、本公司/本企业/本人持有的江苏德展股权
招华城市发展股权投资基金 登记至上市公司名下之前始终保持上述状况。7、上述
合伙企业（有限合伙）;沈东 承诺为本公司/本企业/本人的真实意思表示，如有不
平;太仓东源稳赢壹号投资 实，本公司/本企业/本人愿意承担因此而产生的一切
管理中心（有限合伙）;无锡 法律责任，对由此给上市公司及其他受损方造成的损
海盈佳投资企业（有限合 失承担赔偿责任。
伙）;谢竹军;中国平安人寿
51
中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
保险股份有限公司;中节能
华禹（镇江）绿色产业并购
投资基金（有限合伙）;朱晓
强;珠海市信生永汇投资合
伙企业（有限合伙）
1、本次重组的交易标的与上市公司同属于生态保护和
环境治理业，本次重组系上市公司同产业并购。通过
本次重组，Urbaser 的全球固废管理业务将注入上市公
司，本次重组有利于提高上市公司资产质量，增强上
市公司持续盈利能力，进一步提升上市公司的综合竞
争力，本次重组符合上市公司全体股东的利益。2、本
次重组符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规、规
范性文件以及公司章程等有关规定，本次重组方案具
备可行性和可操作性。3、本次重组构成关联交易，上
2017 至
南通坤德投资有限公司;南 市公司董事会审议和披露本次重组事项的程序符合国
其他 年 12 2019 严格
通乾创投资有限公司;严圣 家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。4、
承诺 月 25 年 1 月 履行
军 本次重组选聘评估机构的程序符合法律、法规和上市
日 11 日
公司的相关规定；上市公司选聘的评估机构具有证券、
期货从业资格；评估机构及其经办评估师与上市公司
和交易对方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充
分的独立性；评估假设前提合理，评估方法选用适当，
出具的评估结论合理；本次重组的交易定价合理，体
现了公平、公开、公正的市场原则，符合上市公司和
全体股东的利益。5、截至本说明签署日，本公司及一
致行动人无任何减持上市公司股份的计划，本次重组
复牌之日起至实施完毕期间，将不减持直接或间接持
有的上市公司股票。本说明自签署之日起对本公司及
一致行动人具有法律约束力，本公司及一致行动人愿
意对违反上述承诺给公司造成直接、间接经济损失、
索赔责任及额外费用支出承担个别和连带法律责任。
1、本次交易完成后，本公司/本企业尊重严圣军、茅
洪菊作为上市公司实际控制人的地位。2、本公司/本
企业参与本次交易的目的并非为了取得上市公司的控
制权。在本公司/本企业直接或间接持有上市公司股份
期间，本公司/本企业承诺不会谋求上市公司的控制
上海中平国瑀并购股权投资 权，包括但不限于：(1)本公司/本企业不会以谋求上
2017
基金合伙企业（有限合伙）; 市公司控制权为目的增持上市公司股份。本公司/本企
其他 年 12 长期 严格
深圳市平安置业投资有限公 业在增持上市公司股份时，保证不影响上市公司现有
承诺 月 22 有效 履行
司;中国平安人寿保险股份 实际控制人或第一大股东地位；(2)本公司/本企业不
日
有限公司 会单独或与他人通过达成一致行动安排、授权或其他
方式扩大在上市公司拥有的表决权；(3)本公司/本企
业不会实施任何旨在谋求或协助他人谋求上市公司控
制权或第一大股东地位的行为。(4) 本公司/本企业不
会以任何方式直接或间接参与本次交易配套融资。3、
本公司/本企业同意，若违反上述承诺，将承担因此而
52
中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
给上市公司其他股东、上市公司及其控制的公司、企
业或者其他经济组织造成的一切损失。
1、本公司/本企业参与本次交易的目的并非为了取得
上市公司的控制权。在本公司/本企业直接或间接持有
上市公司股份期间，本公司/本企业承诺不会谋求上市
公司的控制权，包括但不限于：(1)本公司/本企业不
会以谋求上市公司控制权为目的增持上市公司股份。
本公司/本企业在增持上市公司股份时，保证不影响上 2017
中节能华禹（镇江）绿色产 其他 市公司现有实际控制人或第一大股东地位；(2)本公司 年 12 长期 严格
业并购投资基金（有限合伙）承诺 /本企业不会单独或与他人通过达成一致行动安排、关 月 22 有效 履行
联方关系、授权或其他方式扩大在上市公司拥有的表 日
决权；(3)本公司/本企业不会实施任何旨在谋求或协
助他人谋求上市公司控制权或第一大股东地位的行
为。2、本公司/本企业同意，若违反上述承诺，将承
担因此而给上市公司其他股东、上市公司及其控制的
公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
1、本公司/本企业在作为上市公司的股东期间，本公
司/本企业及本公司/本企业控制或有重大影响的公
司、企业或其他企业组织将尽量减少并规范与上市公
司及其控制的公司、企业或者其他经济组织之间的关
联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，
本公司/本企业及本公司/本企业控制或有重大影响的
公司、企业或其他企业组织将遵循市场化原则、公允
价格进行公平操作，并按照有关法律、法规及规范性
关于
文件、上市公司章程的规定履行关联交易决策程序，
同业
上海中平国瑀并购股权投资 依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不
竞争、
基金合伙企业（有限合伙）; 通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
关联 2017
深圳市平安置业投资有限公 本公司/本企业在上市公司权力机构审议有关关联交
交易、 年 12 长期 严格
司;中国平安人寿保险股份 易事项时将主动依法履行回避义务；对需报经有权机
资金 月 22 有效 履行
有限公司;中节能华禹（镇 构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方予
占用 日
江）绿色产业并购投资基金 执行。2、本公司/本企业承诺不利用上市公司的股东
方面
（有限合伙） 地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。3、本公
的承
司/本企业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产
诺
的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其控制的
公司、企业或者其他经济组织向本公司/本企业控制或
有重大影响的公司、企业或其他企业组织提供任何形
式的担保或者资金支持。4、上述承诺在本公司/本企
业持有上市公司股份期间持续有效。本公司/本企业同
意，若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司其他
股东、上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他
经济组织造成的一切损失。
关于 1、本公司/本企业控制的公司、企业或其他经济组织
同业 目前均未从事与上市公司及其子公司构成或可能构成
2017
竞争、 竞争的业务或活动。2、本次交易完成后，本公司/本
深圳市平安置业投资有限公 年 12 长期 严格
关联 企业将促使本公司/本企业控制的公司、企业或其他经
司 月 22 有效 履行
交易、 济组织不会直接或间接经营任何与上市公司及其子公
日
资金 司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。如与
占用 上市公司的相关产品或业务产生竞争，则本公司/本企
53
中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
方面 业将促使本公司/本企业控制的公司将以停止生产或
的承 经营相竞争业务或产品、将相竞争业务纳入到上市公
诺 司经营，或者将相竞争业务转让给无关联关系的第三
方的方式避免同业竞争，从而使本公司/本企业及本公
司/本企业控制的公司、企业或其他经济组织不经营与
上市公司及其子公司主营业务相同或类似的业务，以
避免同业竞争。 3、本公司/本企业保证不损害上市公
司及其他中小股东的合法权益，也不利用自身特殊地
位谋取非正常的额外利益。4、如本公司/本企业违反
上述承诺，则上市公司有权采取（1）要求本公司/本
企业控制的公司、企业或其他经济组织立即停止同业
竞争行为，和/或（2）要求本公司/本企业支付同业竞
争业务收益作为违反本承诺之赔偿，和/或（3）要求
本公司/本企业赔偿相应由此给上市公司或其子公司
造成的损失等措施。5、本承诺在本公司持有上市公司
股份期间内持续有效。
1、本公司/本企业控制的公司、企业或其他经济组织
目前均未从事与上市公司及其子公司构成或可能构成
竞争的业务或活动。2、本次交易完成后，本公司/本
企业及本公司/本企业控制的公司、企业或其他经济组
织不会直接或间接经营任何与上市公司及其子公司经
营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。3、若本公
司/本企业控制的公司、企业或其他经济组织在业务来
往中可能利用自身优势获得与上市公司或其子公司构
关于 成同业竞争的业务机会时，则在获取该机会后，将在
同业 同等商业条件下将其优先转让给上市公司或其子公
竞争、 司；若上市公司或其子公司不受让该等项目，本公司/
上海中平国瑀并购股权投资 关联 本企业控制的公司、企业或其他经济组织将在该等项 2017
基金合伙企业（有限合伙）; 交易、 目进入实施阶段之前整体转让给其他非关联第三方， 年 12 长期 严格
中国平安人寿保险股份有限 资金 而不就该项目进行实施，从而使本公司/本企业及本公 月 22 有效 履行
公司 占用 司/本企业控制的公司、企业或其他经济组织不从事与 日
方面 上市公司及其子公司主营业务相同或类似的业务，以
的承 避免同业竞争。 4、本公司/本企业保证不损害上市公
诺 司及其他中小股东的合法权益，也不利用自身特殊地
位谋取非正常的额外利益。5、如本公司/本企业违反
上述承诺，则上市公司有权采取（1）要求本公司/本
企业控制的公司、企业或其他经济组织立即停止同业
竞争行为，和/或（2）要求本公司/本企业支付同业竞
争业务收益作为违反本承诺之赔偿，和/或（3）要求
本公司/本企业赔偿相应由此给上市公司或其子公司
造成的损失等措施。6、本承诺在本公司持有上市公司
股份期间内持续有效。
关于 1、本公司/本企业控制或有重大影响的公司、企业或
同业 其他经济组织目前均未从事与上市公司及其子公司构
2017
竞争、 成或可能构成竞争的业务或活动。2、本次交易完成后，
中节能华禹（镇江）绿色产 年 12 长期 严格
关联 本公司/本企业及本公司/本企业控制或有重大影响的
业并购投资基金（有限合伙） 月 22 有效 履行
交易、 公司、企业或其他经济组织不会直接或间接经营任何
日
资金 与上市公司及其子公司经营的业务构成竞争或可能构
占用 成竞争的业务。3、本公司/本企业保证不损害上市公
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中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
方面 司及其他中小股东的合法权益，也不利用自身特殊地
的承 位谋取非正常的额外利益。4、如本公司/本企业违反
诺 上述承诺，则上市公司有权采取（1）要求本公司/本
企业控制或有重大影响的公司、企业或其他经济组织
立即停止同业竞争行为，和/或（2）要求本公司/本企
业支付同业竞争业务收益作为违反本承诺之赔偿，和/
或（3）要求本公司/本企业赔偿相应由此给上市公司
或其子公司造成的损失等措施。 5、以上承诺在本公
司/本企业直接或间接持有上市公司股份期间持续有
效，且是不可撤销的。
1、截至本承诺函出具之日，本次交易前，本公司/本
企业/本人与上市公司及其控股股东、实际控制人、持
国同光楹（杭州）投资管理
有上市公司 5%以上股份股东、董事、监事及高级管理
有限公司;宁波梅山保税港
人员之间不存在关联关系，亦不存在任何通过协议、
区昊宇龙翔股权投资中心
合作、行动、关联方关系等形式构成一致行动关系的
（有限合伙）;宁波梅山保税
情形。截至本承诺函出具日，本公司/本企业/本人未
港区锦享长丰投资合伙企业
股东 向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员。2、截至 2017 至
（有限合伙）;深圳邦信伍号
一致 本承诺函出具之日，本公司/本企业/本人与江苏德展 年 12 2019 严格
投资企业（有限合伙）;深圳
行动 其他股东之间不存在关联关系，不存在任何通过协议、月 25 年 1 月 履行
招华城市发展股权投资基金
承诺 合作、行动、关联方关系等形式与其他交易对方暨江 日 11 日
合伙企业（有限合伙）;沈东
苏德展其他股东构成一致行动关系的情形。3、截至本
平;太仓东源稳赢壹号投资
承诺函出具之日，本公司/本企业/本人与上市公司为
管理中心（有限合伙）;无锡
本次交易项目所聘请的相关中介机构及其具体经办人
海盈佳投资企业（有限合
员不存在关联关系。4、上述承诺为本公司/本企业/本
伙）;谢竹军;朱晓强
人的真实意思表示，如有不实，本公司/本企业/本人
愿意承担因此而产生的一切法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本次交易前，本企业与上
市公司及其控股股东、实际控制人、持有上市公司 5%
以上股份股东、董事、监事及高级管理人员之间不存
在关联关系，亦不存在任何通过协议、合作、行动、
关联方关系等形式构成一致行动关系的情形。截至本
承诺函出具日，本企业未向上市公司推荐董事、监事
或高级管理人员。2、华禹并购基金有限合伙人信银建
辉之普通合伙人为信银振华（北京）股权投资基金管
理有限公司之全资子公司即鹰潭市信银一带一路投资
管理有限公司；本企业的有限合伙人为信银（深圳）
股东 2017 至
股权投资基金管理有限公司，普通合伙人和执行事务
珠海市信生永汇投资合伙企 一致 年 12 2019 严格
合伙人为信银（深圳）股权投资基金管理有限公司全
业（有限合伙） 行动 月 25 年 1 月 履行
资子公司上海信银海丝投资管理有限公司；信银振华
承诺 日 11 日
（北京）股权投资基金管理有限公司、信银（深圳）
股权投资基金管理有限公司均为信银（香港）投资有
限公司之全资子公司。本企业与华禹并购基金具有关
联关系。截至本承诺函出具之日，除前述情形外，本
企业人与江苏德展其他股东之间不存在其他关联关
系，不存在任何通过协议、合作、行动、关联方关系
等形式与其他交易对方暨江苏德展其他股东构成一致
行动关系的情形。3、截至本承诺函出具之日，本企业
人与上市公司为本次交易项目所聘请的相关中介机构
及其具体经办人员不存在关联关系。4、上述承诺为本
55
中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
企业的真实意思表示，如有不实，本企业愿意承担因
此而产生的一切法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本次交易前，本企业与上
市公司及其控股股东、实际控制人、持有上市公司 5%
以上股份股东、董事、监事及高级管理人员之间不存
在关联关系，亦不存在任何通过协议、合作、行动、
股东 关联方关系等形式构成一致行动关系的情形。截至本 2017 至
宁波梅山保税港区鼎意布量 一致 承诺函出具日，本企业未向上市公司推荐董事、监事 年 12 2019 严格
股权投资中心（有限合伙） 行动 或高级管理人员。2、截至本承诺函出具之日，本企业 月 25 年 1 月 履行
承诺 与江苏德展其他股东之间不存在关联关系，不存在任 日 11 日
何通过协议、合作、行动、关联方关系等形式与其他
交易对方暨江苏德展其他股东构成一致行动关系的情
形。3、上述承诺为本企业的真实意思表示，如有不实，
本企业愿意承担因此而产生的一切法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本次交易前，本企业与上
市公司及其控股股东、实际控制人、持有上市公司 5%
以上股份股东、董事、监事及高级管理人员之间不存
在关联关系，亦不存在任何通过协议、合作、行动、
关联方关系等形式构成一致行动关系的情形。截至本
承诺函出具日，本企业未向上市公司推荐董事、监事
或高级管理人员。2、本企业与嘉兴合晟投资合伙企业
股东 (有限合伙)之普通合伙人均为北京奋信投资管理有限 2017 至
嘉兴淳盈投资合伙企业（有 一致 公司，本企业与嘉兴合晟投资合伙企业(有限合伙)具 年 12 2019 严格
限合伙） 行动 有关联关系、一致行动关系。截至本承诺函出具之日，月 25 年 1 月 履行
承诺 除前述情形外，本企业与江苏德展其他股东之间不存 日 11 日
在其他关联关系，不存在其他任何通过协议、合作、
行动、关联方关系等形式与其他交易对方暨江苏德展
其他股东构成一致行动关系的情形。3、截至本承诺函
出具之日，本企业与上市公司为本次交易项目所聘请
的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系。
4、上述承诺为本企业的真实意思表示，如有不实，本
企业愿意承担因此而产生的一切法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本次交易前，本企业与上
市公司及其控股股东、实际控制人、持有上市公司 5%
以上股份股东、董事、监事及高级管理人员之间不存
在关联关系，亦不存在任何通过协议、合作、行动、
关联方关系等形式构成一致行动关系的情形。截至本
承诺函出具日，本企业未向上市公司推荐董事、监事
股东 或高级管理人员。2、本企业与嘉兴淳盈投资合伙企业 2017 至
嘉兴合晟投资合伙企业（有 一致 （有限合伙）之普通合伙人均为北京奋信投资管理有 年 12 2019 严格
限合伙） 行动 限公司，本企业与嘉兴淳盈投资合伙企业（有限合伙）月 25 年 1 月 履行
承诺 具有关联关系、一致行动关系。截至本承诺函出具之 日 11 日
日，除前述情形外，本企业与江苏德展其他股东之间
不存在其他关联关系，不存在其他任何通过协议、合
作、行动、关联方关系等形式与其他交易对方暨江苏
德展其他股东构成一致行动关系的情形。3、截至本承
诺函出具之日，本企业与上市公司为本次交易项目所
聘请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关
56
中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
系。4、上述承诺为本企业的真实意思表示，如有不实，
本企业愿意承担因此而产生的一切法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本次交易前，本企业与上
市公司及其控股股东、实际控制人、持有上市公司 5%
以上股份股东、董事、监事及高级管理人员之间不存
在关联关系，亦不存在任何通过协议、合作、行动、
关联方关系等形式构成一致行动关系的情形。截至本
承诺函出具日，本单位未向上市公司推荐董事、监事
或高级管理人员。2、本企业之普通合伙人与尚融（宁
波）投资中心（有限合伙）、尚融宝盈（宁波）投资中
股东 心（有限合伙）之普通合伙人均为尚融资本管理有限 2017 至
上海尚融聚源股权投资中心 一致 公司，本企业与尚融（宁波）投资中心（有限合伙）、 年 12 2019 严格
（有限合伙） 行动 尚融宝盈（宁波）投资中心（有限合伙）具有关联关 月 25 年 1 月 履行
承诺 系、一致行动关系。截至本承诺函出具之日，除前述 日 11 日
情形外，本企业与江苏德展其他股东之间不存在其他
关联关系，不存在其他任何通过协议、合作、行动、
关联方关系等形式与其他交易对方暨江苏德展其他股
东构成一致行动关系的情形。3、截至本承诺函出具之
日，本企业与上市公司为本次交易项目所聘请的相关
中介机构及其具体经办人员不存在关联关系。4、上述
承诺为本企业的真实意思表示，如有不实，本企业愿
意承担因此而产生的一切法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本次交易前，本企业与上
市公司及其控股股东、实际控制人、持有上市公司 5%
以上股份股东、董事、监事及高级管理人员之间不存
在关联关系，亦不存在任何通过协议、合作、行动、
关联方关系等形式构成一致行动关系的情形。截至本
承诺函出具日，本单位未向上市公司推荐董事、监事
或高级管理人员。2、本企业之普通合伙人与尚融（宁
波）投资中心（有限合伙）、上海尚融聚源股权投资中
股东 心（有限合伙）之普通合伙人均为尚融资本管理有限 2017 至
尚融宝盈（宁波）投资中心 一致 公司，本企业与尚融（宁波）投资中心（有限合伙）、 年 12 2019 严格
（有限合伙） 行动 上海尚融聚源股权投资中心（有限合伙）具有关联关 月 25 年 1 月 履行
承诺 系、一致行动关系。截至本承诺函出具之日，除前述 日 11 日
情形外，本企业与江苏德展其他股东之间不存在其他
关联关系，不存在其他任何通过协议、合作、行动、
关联方关系等形式与其他交易对方暨江苏德展其他股
东构成一致行动关系的情形。3、截至本承诺函出具之
日，本企业与上市公司为本次交易项目所聘请的相关
中介机构及其具体经办人员不存在关联关系。4、上述
承诺为本企业的真实意思表示，如有不实，本企业愿
意承担因此而产生的一切法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本次交易前，本企业与上
股东 市公司及其控股股东、实际控制人、持有上市公司 5% 2017 至
尚融（宁波）投资中心（有 一致 以上股份股东、董事、监事及高级管理人员之间不存 年 12 2019 严格
限合伙） 行动 在关联关系，亦不存在任何通过协议、合作、行动、 月 25 年 1 月 履行
承诺 关联方关系等形式构成一致行动关系的情形。截至本 日 11 日
承诺函出具日，本单位未向上市公司推荐董事、监事
57
中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
或高级管理人员。2、本企业之普通合伙人与尚融宝盈
（宁波）投资中心（有限合伙）、上海尚融聚源股权投
资中心（有限合伙）之普通合伙人均为尚融资本管理
有限公司，本企业与尚融宝盈（宁波）投资中心（有
限合伙）、上海尚融聚源股权投资中心（有限合伙）具
有关联关系、一致行动关系。截至本承诺函出具之日，
除前述情形外，本企业与江苏德展其他股东之间不存
在其他关联关系，不存在其他任何通过协议、合作、
行动、关联方关系等形式与其他交易对方暨江苏德展
其他股东构成一致行动关系的情形。3、截至本承诺函
出具之日，本企业与上市公司为本次交易项目所聘请
的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系。
4、上述承诺为本企业的真实意思表示，如有不实，本
企业愿意承担因此而产生的一切法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本次交易前，本企业与上
市公司及其控股股东、实际控制人、持有上市公司 5%
以上股份股东、董事、监事及高级管理人员之间不存
在关联关系，亦不存在任何通过协议、合作、行动、
关联方关系等形式构成一致行动关系的情形。截至本
承诺函出具日，本企业未向上市公司推荐董事、监事
或高级管理人员。2、本企业与嘉兴齐家中和投资合伙
企业（有限合伙）、共青城聚美中和投资管理合伙企业
（有限合伙）之普通合伙人均为锦绣太和（北京）资
股东 2017 至
本管理有限公司，本企业与嘉兴齐家中和投资合伙企
共青城誉美中和投资管理合 一致 年 12 2019 严格
业（有限合伙）、共青城聚美中和投资管理合伙企业（有
伙企业（有限合伙） 行动 月 25 年 1 月 履行
限合伙）具有关联关系、一致行动关系。截至本承诺
承诺 日 11 日
函出具之日，除前述情形外，本企业与江苏德展其他
股东之间不存在其他关联关系，不存在其他任何通过
协议、合作、行动、关联方关系等形式与其他交易对
方暨江苏德展其他股东构成一致行动关系的情形。3、
截至本承诺函出具之日，本企业与上市公司为本次交
易项目所聘请的相关中介机构及其具体经办人员不存
在关联关系。4、上述承诺为本企业的真实意思表示，
如有不实，本企业愿意承担因此而产生的一切法律责
任。
1、截至本承诺函出具之日，本次交易前，本企业与上
市公司及其控股股东、实际控制人、持有上市公司 5%
以上股份股东、董事、监事及高级管理人员之间不存
在关联关系，亦不存在任何通过协议、合作、行动、
关联方关系等形式构成一致行动关系的情形。截至本
股东 承诺函出具日，本单位未向上市公司推荐董事、监事 2017 至
嘉兴齐家中和投资合伙企业 一致 或高级管理人员。2、本企业与共青城聚美中和投资管 年 12 2019 严格
（有限合伙） 行动 理合伙企业（有限合伙）、共青城誉美中和投资管理合 月 25 年 1 月 履行
承诺 伙企业（有限合伙）之普通合伙人均为锦绣太和（北 日 11 日
京）资本管理有限公司，本企业与共青城聚美中和投
资管理合伙企业（有限合伙）、共青城誉美中和投资管
理合伙企业（有限合伙）具有关联关系、一致行动关
系。截至本承诺函出具之日，除前述情形外，本企业
与江苏德展其他股东之间不存在其他关联关系，不存
58
中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
在其他任何通过协议、合作、行动、关联方关系等形
式与其他交易对方暨江苏德展其他股东构成一致行动
关系的情形。3、截至本承诺函出具之日，本企业与上
市公司为本次交易项目所聘请的相关中介机构及其具
体经办人员不存在关联关系。4、上述承诺为本企业的
真实意思表示，如有不实，本企业愿意承担因此而产
生的一切法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本次交易前，本企业与上
市公司及其控股股东、实际控制人、持有上市公司 5%
以上股份股东、董事、监事及高级管理人员之间不存
在关联关系，亦不存在任何通过协议、合作、行动、
关联方关系等形式构成一致行动关系的情形。截至本
承诺函出具日，本单位未向上市公司推荐董事、监事
或高级管理人员。2、本企业与嘉兴齐家中和投资合伙
股东 企业（有限合伙）、共青城誉美中和投资管理合伙企业 2017 至
共青城聚美中和投资管理合 一致 （有限合伙）之普通合伙人均为锦绣太和（北京）资 年 12 2019 严格
伙企业（有限合伙） 行动 本管理有限公司。截至本承诺函出具之日，除前述情 月 25 年 1 月 履行
承诺 形外，本企业与江苏德展其他股东之间不存在其他关 日 11 日
联关系，不存在其他任何通过协议、合作、行动、关
联方关系等形式与其他交易对方暨江苏德展其他股东
构成一致行动关系的情形。3、截至本承诺函出具之日，
本企业与上市公司为本次交易项目所聘请的相关中介
机构及其具体经办人员不存在关联关系。4、上述承诺
为本企业的真实意思表示，如有不实，本企业愿意承
担因此而产生的一切法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本次交易前，本企业与上
市公司及其控股股东、实际控制人、持有上市公司 5%
以上股份股东、董事、监事及高级管理人员之间不存
在关联关系，亦不存在任何通过协议、合作、行动、
关联方关系等形式构成一致行动关系的情形。截至本
承诺函出具日，本企业未向上市公司推荐董事、监事
或高级管理人员。2、本企业之普通合伙人与宁波梅山
保税港区曜秋投资管理合伙企业（有限合伙）之普通
合伙人均为北京云晖投资管理有限公司，本企业与宁
波梅山保税港区曜秋投资管理合伙企业（有限合伙）
股东 具有关联关系、一致行动关系。本企业之有限合伙人 2017 至
宁波梅山保税港区茂春投资 一致 东方邦信资本管理有限公司、深圳邦信伍号投资企业 年 12 2019 严格
管理合伙企业（有限合伙） 行动 （有限合伙）（以下简称“邦信伍号”）普通合伙人之 月 25 年 1 月 履行
承诺 一广州邦信股权投资基金管理有限公司、邦信伍号有 日 11 日
限合伙人深圳前海邦信投资有限公司均为邦信伍号之
有限合伙人邦信资产管理有限公司的子公司，本企业
与邦信伍号具有关联关系。截至本承诺函出具之日，
除前述情形外，本企业与江苏德展其他股东之间不存
在其他关联关系，不存在其他任何通过协议、合作、
行动、关联方关系等形式与其他交易对方暨江苏德展
其他股东构成一致行动关系的情形。3、截至本承诺函
出具之日，本企业与上市公司为本次交易项目所聘请
的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系。
4、上述承诺为本企业的真实意思表示，如有不实，本
59
中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
企业愿意承担因此而产生的一切法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本次交易前，本企业与上
市公司及其控股股东、实际控制人、持有上市公司 5%
以上股份股东、董事、监事及高级管理人员之间不存
在关联关系，亦不存在任何通过协议、合作、行动、
关联方关系等形式构成一致行动关系的情形。截至本
承诺函出具日，本企业未向上市公司推荐董事、监事
或高级管理人员。2、本企业与宁波梅山保税港区茂春
投资管理合伙企业（有限合伙）之普通合伙人均为北
股东 2017 至
京云晖投资管理有限公司，本企业与宁波梅山保税港
宁波梅山保税港区曜秋投资 一致 年 12 2019 严格
区茂春投资管理合伙企业（有限合伙）具有关联关系、
管理合伙企业（有限合伙） 行动 月 25 年 1 月 履行
一致行动关系。截至本承诺函出具之日，除前述情形
承诺 日 11 日
外，本企业与江苏德展其他股东之间不存在其他关联
关系，不存在其他任何通过协议、合作、行动、关联
方关系等形式与其他交易对方暨江苏德展其他股东构
成一致行动关系的情形。3、截至本承诺函出具之日，
本企业与上市公司为本次交易项目所聘请的相关中介
机构及其具体经办人员不存在关联关系。4、上述承诺
为本企业的真实意思表示，如有不实，本企业愿意承
担因此而产生的一切法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本次交易前，本公司与上
市公司控股股东、实际控制人、持有上市公司 5%以上
股份股东、董事、监事及高级管理人员之间不存在关
联关系或一致行动关系，亦不存在任何通过协议、合
作、行动、关联方关系等形式构成一致行动关系的情
形。2、本公司与中国平安人寿保险股份有限公司均系
中国平安保险（集团）股份有限公司合并报表范围内
子公司，中国平安人寿保险股份有限公司系上海中平
股东 国瑀并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）之有限 2017 至
深圳市平安置业投资有限公 一致 合伙人，本公司与中国平安人寿保险股份有限公司、 年 12 2019 严格
司 行动 上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）月 25 年 1 月 履行
承诺 具有关联关系、一致行动关系。截至本承诺函出具之 日 11 日
日，除前述情形外，本公司与江苏德展其他股东之间
不存在其他关联关系，不存在任何通过协议、合作、
行动、关联方关系等形式与其他交易对方暨江苏德展
其他股东构成其他一致行动关系的情形。3、截至本承
诺函出具之日，本公司与上市公司为本次交易项目所
聘请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关
系。4、上述承诺为本公司的真实意思表示，如有不实，
本公司愿意承担因此而产生的一切法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本次交易前，本公司与上
市公司控股股东、实际控制人、持有上市公司 5%以上
股东 股份股东、董事、监事及高级管理人员之间不存在关 2017 至
中国平安人寿保险股份有限 一致 联关系，亦不存在任何通过协议、合作、行动、关联 年 12 2019 严格
公司 行动 方关系等形式构成一致行动关系的情形。2、本公司为 月 25 年 1 月 履行
承诺 上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）日 11 日
之有限合伙人，本公司与深圳市平安置业投资有限公
司均系中国平安保险（集团）股份有限公司合并报表
60
中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
范围内子公司，本公司与上海中平国瑀并购股权投资
基金合伙企业（有限合伙）、深圳市平安置业投资有限
公司具有关联关系、一致行动关系。截至本承诺函出
具之日，除前述情形外，本公司与江苏德展其他股东
之间不存在其他关联关系，不存在其他任何通过协议、
合作、行动、关联方关系等形式与其他交易对方暨江
苏德展其他股东构成一致行动关系的情形。3、截至本
承诺函出具之日，本公司与上市公司为本次交易项目
所聘请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联
关系。4、上述承诺为本公司的真实意思表示，如有不
实，本公司愿意承担因此而产生的一切法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本次交易前，本企业与上
市公司控股股东、实际控制人、持有上市公司 5%以上
股份股东、董事、监事及高级管理人员之间不存在关
联关系，亦不存在任何通过协议、合作、行动、关联
方关系等形式构成一致行动关系的情形。2、中国平安
人寿保险股份有限公司与深圳市平安置业投资有限公
司均系中国平安保险（集团）股份有限公司合并报表
范围内子公司，中国平安人寿保险股份有限公司系本
股东 2017 至
企业之有限合伙人，本企业与中国平安人寿保险股份
上海中平国瑀并购股权投资 一致 年 12 2019 严格
有限公司、深圳市平安置业投资有限公司具有关联关
基金合伙企业（有限合伙） 行动 月 25 年 1 月 履行
系、一致行动关系 。截至本承诺函出具之日，除前述
承诺 日 11 日
情形外，本企业与江苏德展其他股东之间不存在其他
关联关系，不存在其他任何通过协议、合作、行动、
关联方关系等形式与其他交易对方暨江苏德展其他股
东构成一致行动关系的情形。3、截至本承诺函出具之
日，本企业与上市公司为本次交易项目所聘请的相关
中介机构及其具体经办人员不存在关联关系。4、上述
承诺为本企业的真实意思表示，如有不实，本企业愿
意承担因此而产生的一切法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本次交易前，上市公司实
际控制人严圣军、茅洪菊 100%持股的江苏天勤投资有
限公司系本企业普通合伙人华禹基金管理公司，江苏
天勤投资有限公司持有华禹基金管理公司 28%股权，严
圣军担任华禹基金管理公司董事。本企业与上市公司
具有关联关系。截至本承诺函出具日，本企业未向上
市公司推荐董事、监事或高级管理人员。2、信生永汇
为本次交易中上市公司的交易对方，其出资份额由信
股东 2017 至
银（深圳）股权投资基金管理有限公司直接及间接全
中节能华禹（镇江）绿色产 一致 年 12 2019 严格
资持有；本企业有限合伙人信银建辉之普通合伙人为
业并购投资基金（有限合伙）行动 月 25 年 1 月 履行
信银振华（北京）股权投资基金管理有限公司之全资
承诺 日 11 日
子公司；信银振华（北京）股权投资基金管理有限公
司与信银（深圳）股权投资基金管理有限公司均为信
银（香港）投资有限公司之全资子公司。本企业与信
生永汇具有关联关系。截至本承诺函出具之日，除信
生永汇外，本企业与江苏德展其他股东之间不存在其
他关联关系。本企业与江苏德展其他股东不存在任何
通过协议、合作、行动、关联方关系等形式构成一致
行动关系的情形。3、截至本承诺函出具之日，本企业
61
中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
与上市公司为本次交易项目所聘请的相关中介机构及
其具体经办人员不存在关联关系。4、上述承诺为本企
业的真实意思表示，如有不实，本企业愿意承担因此
而产生的一切法律责任。
共青城聚美中和投资管理合
伙企业（有限合伙）;共青城 1、若取得上市公司本次发行的股份时，本公司/本企
誉美中和投资管理合伙企业 业/本人用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益
（有限合伙）;国同光楹（杭 的时间已满 12 个月，则本次取得的上市公司股份自该
州）投资管理有限公司;嘉兴 股份上市之日起 12 个月内不转让；若取得上市公司本
淳盈投资合伙企业（有限合 次发行的股份时，本公司/本企业/本人用于认购上市
伙）;嘉兴合晟投资合伙企业 公司股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则
（有限合伙）;嘉兴齐家中和 本次取得的上市公司股份自该股份上市之日起 36 个月
投资合伙企业（有限合伙）; 内不转让。若根据证券监管部门的监管意见或相关规
宁波梅山保税港区鼎意布量 定要求的锁定期长于本公司/本企业承诺的锁定期的，
股权投资中心（有限合伙）; 本公司/本企业将根据相关证券监管部门的监管意见
宁波梅山保税港区昊宇龙翔 和相关规定进行相应调整并予执行。2、本次发行结束
2017 至
股权投资中心（有限合伙）; 股份 后，锁定期内，本公司/本企业/本人因上市公司实施
年 12 2020 严格
宁波梅山保税港区锦享长丰 限售 送红股、资本公积金转增股本等事项而增持的上市公
月 22 年 2 月 履行
投资合伙企业（有限合伙）; 承诺 司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。3、锁定期届
日 1日
宁波梅山保税港区茂春投资 满后，本公司/本企业/本人因本次交易所获得的上市
管理合伙企业（有限合伙）; 公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、
宁波梅山保税港区曜秋投资 《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、
管理合伙企业（有限合伙）; 法规、规章、规范性文件以及上市公司公司章程的相
深圳邦信伍号投资企业（有 关规定。4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存
限合伙）;太仓东源稳赢壹号 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
投资管理中心（有限合伙）; 立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
无锡海盈佳投资企业（有限 结论明确以前，本公司/本企业/本人不转让在上市公
合伙）;中节能华禹（镇江） 司拥有权益的股份。5、本公司/本企业/本人如违反上
绿色产业并购投资基金（有 述承诺，给上市公司、投资者或其他主体造成损失的，
限合伙）;珠海市信生永汇投 将承担相应的赔偿责任。
资合伙企业（有限合伙）
1、若取得上市公司本次发行的股份时，本公司/本企
业/本人用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益
的时间已满 12 个月，则本次取得的上市公司股份自该
上海尚融聚源股权投资中心 股份上市之日起 12 个月内不转让；若取得上市公司本
（有限合伙）;上海中平国瑀 次发行的股份时，本公司/本企业/本人用于认购上市
并购股权投资基金合伙企业 公司股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则
（有限合伙）;尚融（宁波） 本次取得的上市公司股份自该股份上市之日起 36 个月
投资中心（有限合伙）;尚融 内不转让。若根据证券监管部门的监管意见或相关规 2017 至
股份
宝盈（宁波）投资中心（有 定要求的锁定期长于本公司/本企业承诺的锁定期的， 年 12 2020 严格
限售
限合伙）;深圳市平安置业投 本公司/本企业将根据相关证券监管部门的监管意见 月 22 年 2 月 履行
承诺
资有限公司;深圳招华城市 和相关规定进行相应调整并予执行。2、本次发行结束 日 1日
发展股权投资基金合伙企业 后，锁定期内，本公司/本企业/本人因上市公司实施
（有限合伙）;沈东平;谢竹 送红股、资本公积金转增股本等事项而增持的上市公
军;中国平安人寿保险股份 司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。3、锁定期届
有限公司;朱晓强 满后，本公司/本企业/本人因本次交易所获得的上市
公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、
法规、规章、规范性文件以及上市公司公司章程的相
62
中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
关规定。4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确以前，本公司/本企业/本人不转让在上市公
司拥有权益的股份。5、本公司/本企业/本人如违反上
述承诺，给上市公司、投资者或其他主体造成损失的，
将承担相应的赔偿责任。
本公司不会将华禹并购基金、中平投资、招华投资、
鼎意布量、曜秋投资、聚美中和、齐家中和、茂春投
资、平安人寿、平安置业、誉美中和、朱晓强、嘉兴
至
合晟、嘉兴淳盈、邦信伍号、信生永汇、国同光楹、 2018
2019
其他 尚融投资、尚融宝盈、尚融聚源、谢竹军、沈东平、 年 06 严格
中国天楹股份有限公司 年 10
承诺 昊宇龙翔、锦享长丰、无锡海盈佳、太仓东源共 26 名 月 19 履行
月 30
交易对方、交易对方出资方、以及其各自的关联方、 日
日
一致行动人列为本次交易配套融资的发行对象，也不
会接受上述主体及其出资方、以及其各自的关联方、
一致行动人在本次配套融资中认购股份。
1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成后六十个月
内，本人及本人之一致行动人无放弃上市公司实际控
制权的计划，本人及本人之一致行动人将在符合法律、
法规、规章及规范性文件的前提下，维持本人对上市
公司的控制权。2、自本承诺函出具之日起至本次交易
完成后六十个月内，本人不会主动放弃或促使本人之
一致行动人放弃在上市公司董事会的提名权及股东大
会的表决权；本人及本人之一致行动人不会通过委托、
协议安排或其他方式变相放弃对上市公司的表决权；
也不会协助或促使本人之一致行动人协助任何第三人 2018 至
南通坤德投资有限公司;南
其他 谋求上市公司控股股东及实际控制人的地位。3、由于 年 06 2024 严格
通乾创投资有限公司;严圣
承诺 本人直接或间接持有的部分股份存在质押情形，本人 月 19 年 1 月 履行
军;茅洪菊
及本人之一致行动人承诺将按期归还该等股权质押所 日 11 日
欠款项，以维持本人对上市公司的控制权。4、自本次
交易完成之日起三十六个月内，本人及本人之一致行
动人不会通过股份转让或其他任何方式减持在本次交
易前直接或间接控制的上市公司股份；自本次交易完
成之日起三十六个月后至本次交易完成之日起六十个
月的期间内，本人及本人之一致行动人若因任何原因
减持上市公司股份，减持后本人及本人之一致行动人
持股总额应高于上市公司届时第二、三大股东持股比
例之和不少于 5%。
共青城聚美中和投资管理合
伙企业（有限合伙）;共青城
1、本公司/本企业/本人、本公司/本企业/本人出资方、
誉美中和投资管理合伙企业 至
以及其各自的关联方或一致行动人不会以任何方式直 2018
（有限合伙）;国同光楹（杭 2019
其他 接或间接参与本次交易配套融资。2、本公司/本企业/ 年 06 严格
州）投资管理有限公司;嘉兴 年 10
承诺 本人同意，若违反上述承诺，将承担因此而给上市公 月 19 履行
淳盈投资合伙企业（有限合 月 29
司其他股东、上市公司及其控制的公司、企业或者其 日
伙）;嘉兴合晟投资合伙企业 日
他经济组织造成的一切损失。
（有限合伙）;嘉兴齐家中和
投资合伙企业（有限合伙）;
63
中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
宁波梅山保税港区鼎意布量
股权投资中心（有限合伙）;
宁波梅山保税港区昊宇龙翔
股权投资中心（有限合伙）;
宁波梅山保税港区锦享长丰
投资合伙企业（有限合伙）;
宁波梅山保税港区茂春投资
管理合伙企业（有限合伙）;
宁波梅山保税港区曜秋投资
管理合伙企业（有限合伙）;
上海尚融聚源股权投资中心
（有限合伙）;尚融（宁波）
投资中心（有限合伙）;尚融
宝盈（宁波）投资中心（有
限合伙）;深圳邦信伍号投资
企业（有限合伙）;深圳招华
城市发展股权投资基金合伙
企业（有限合伙）;沈东平;
太仓东源稳赢壹号投资管理
中心（有限合伙）;无锡海盈
佳投资企业（有限合伙）;谢
竹军;中节能华禹（镇江）绿
色产业并购投资基金（有限
合伙）;朱晓强;珠海市信生
永汇投资合伙企业（有限合
伙）
1、业绩承诺安排 严圣军、茅洪菊作为上市公司实际
控制人，控制上市公司、Urbaser 未来经营，因此，为
切实保障本次交易完成后上市公司及全体股东的利
益，上市公司控股股东南通乾创、实际控制人严圣军
和茅洪菊对 Urbaser 在交易完成后连续三个会计年度
的净利润做出业绩承诺，在 Urbaser 未达到承诺业绩
业绩 至
时自愿提供现金补偿。（1）业绩承诺期 如本次交易于 2018
承诺 2021
南通乾创投资有限公司;严 2018 年 12 月 31 日前实施完毕，则业绩承诺期为 2018 年 06 严格
及补 年 12
圣军;茅洪菊 年度、2019 年度及 2020 年度；如本次交易于 2019 年 月 19 履行
偿安 月 31
1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间实施完毕，则业绩 日
排 日
承诺期调整为 2019 年度、2020 年度及 2021 年度。（2）
业绩承诺 如本次交易于 2018 年 12 月 31 日前实施完
毕，南通乾创、严圣军和茅洪菊承诺 Urbaser2018 年
度、2019 年度和 2020 年度扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润分别为不低于 4,975 万欧元、
5,127 万欧元、5,368 万欧元。
1、本人将所持上市公司股份质押给债权人系出于合法
的融资需求，未将股份质押融入资金用于非法用途；2、
2018
截至本承诺函出具之日，本人将所持发行人的部分股
南通乾创投资有限公司;严 其他 年 09 长期 严格
份进行质押，所担保的主债务不存在逾期偿还或其他
圣军;茅洪菊 承诺 月 06 有效 履行
违约情形，亦不存在其他大额到期未清偿债务；3、截
日
至本承诺函出具日，本人拥有足够的还款来源，并已
作出合理的还款安排，确保偿还到期的股权质押借款；
64
中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
4、如因市场出现极端变化导致本人及本人之一致行动
人的控股股东/实际控制人地位受到影响，本人将与质
权方积极协商，采取合法措施防止本人所持上市公司
股份出现被强制执行的风险，相关措施包括但不限于
追加保证金、补充质押及提前回购股权降低股权质押
率等。
1、上市公司实际控制人严圣军、茅洪菊与华禹并购基
金之间不存在任何一致行动关系。2、截至本声明及承
诺函出具之日，本人从未与华禹并购基金、华禹基金
2018
管理公司达成任何口头或书面的一致行动协议、合意
其他 年 09 长期 严格
严圣军;茅洪菊 或类似安排，亦不存在通过协议、合作、行动、关联
承诺 月 06 有效 履行
方关系等形式构成一致行动关系的情形。3、上市公司
日
实际控制人与华禹并购基金、华禹基金管理公司将继
续保持独立不与华禹并购基金、华禹基金管理公司达
成任何口头或书面一致行动协议、合意或类似安排。
1、华禹并购基金与上市公司实际控制人严圣军、茅洪
菊不构成一致行动关系。2、截至本声明及承诺函出具
之日，华禹并购基金、华禹基金管理公司从未与上市
2018
公司实际控制人达成任何口头或书面的一致行动协
中节能华禹（镇江）绿色产 其他 年 09 长期 严格
议、合意或类似安排，亦不存在通过协议、合作、行
业并购投资基金（有限合伙）承诺 月 06 有效 履行
动、关联方关系等形式构成一致行动关系的情形。3、
日
华禹并购基金、华禹基金管理公司与上市公司实际控
制人将继续保持独立，不与上市公司实际控制人达成
任何口头或书面的一致行动协议、合意或类似安排。
为切实保障本次交易完成后上市公司及全体股东的利
益，对于或有对价的第二次支付计划、第三次支付计
划和第四次支付计划，本次交易完成后，如 Urbaser
的 EBITDA 达到 Firion 与 ACS 签订的《股权购买协议》
至
中约定的支付计划 EBITDA 限额，且 Firion 需向 2018
2023
南通乾创投资有限公司;严 其他 Urbaser 原股东 ACS 支付相关支付计划金额（合计不超 年 10 严格
年 12
圣军;茅洪菊 承诺 过 2.345 亿欧元，以实际需要支付的支付计划金额为 月 08 履行
月 31
准），相关付款义务将全部由中国天楹控股股东南通乾 日
日
创、实际控制人严圣军和茅洪菊承担（即由其直接向
ACS 支付或经由 Firion 向 ACS 支付）。中国天楹控股股
东南通乾创、实际控制人严圣军和茅洪菊确认对承诺
函项下的付款义务相互之间承担连带责任。
承诺是否
是
按时履行
2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原
盈利预测及其原因做出说明
□ 适用 √ 不适用
65
中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说
明
□ 适用 √ 不适用
六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√适用 □不适用
执行《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》财政部于 2018 年
6 月 15 日发布了《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》财会（2018）
15 号），对一般企业财务报表格式进行了修订。
七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
1.其他原因的合并范围变动
本期新设成立清化天禹环保能源有限公司，公司控股比例 80%；
本期新设成立河内天禹环保能源股份公司，公司控股比例 66%；
本期新设成立联萃投资有限公司（比利时），公司控股比例 70%；
本期新设成立华楹（新加坡）私人有限公司，公司控股比例 65%；
本期新设成立广州天楹城市环境服务有限公司，公司控股比例 100%；
本期新设成立福州市仓山天楹城市环境服务有限公司，公司控股比例 100%；
本期新设成立南通天城餐厨废弃物处理有限公司，公司控股比例 80%；
本期新设成立辉南天楹城市环境服务有限公司，公司控股比例 100%；
66
中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
本期新设成立孝义天楹环保能源有限公司，公司控股比例 100%；
本期新设成立如皋天楹城市环境服务有限公司，公司控股比例 100%；
本期新设成立南通天之楹环境服务有限公司，公司控股比例 100%；
本期新设成立启东天楹市容环境服务有限公司，公司控股比例 100%；
本期新设成立泰州天楹环境服务有限公司，公司控股比例 100%；
本期新设成立西安市阎良区天楹环境服务有限公司，公司控股比例 100%；
本期新设成立嘉兴天楹城市环境服务有限公司，公司控股比例 100%；
本期新设成立罗平天楹城市环境服务有限公司，公司控股比例 100%；
本期新设成立红河天楹城市环境服务有限公司，公司控股比例 100%；
本期新设成立张北天楹环境服务有限公司，公司控股比例 100%；
本期新设成立甘肃天楹城市环境服务有限公司，公司控股比例 100%；
本期新设成立南通天宏环境服务有限公司，公司控股比例 55%。
九、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计师事务所
境内会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬（万元） 243.8
境内会计师事务所审计服务的连续年限 5
境内会计师事务所注册会计师姓名 倪一琳、严盛辉、
境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 倪一琳 1 年、严盛辉 4 年
当期是否改聘会计师事务所
□ 是 √ 否
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
√ 适用 □ 不适用
本年度，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为内部控制审计，报告期内支付
给内控审计会计师事务所 40 万元。
十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
67
中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
十一、破产重整相关事项
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生破产重整相关事项。
十二、重大诉讼、仲裁事项
□ 适用 √ 不适用
本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。
十三、处罚及整改情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在处罚及整改情况。
十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况
□ 适用 √ 不适用
十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。
十六、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
√ 适用 □ 不适用
获批
关联交 可获得
关联交 占同类交 的交 是否超 关联交
关联交易 关联关 关联交 关联交 关联交 易金额 的同类 披露日 披露索
易定价 易金额的 易额 过获批 易结算
方 系 易类型 易内容 易价格 （万 交易市 期 引
原则 比例 度（万 额度 方式
元） 价
元）
海安天宝
同一控 物业管 市场公 142.5 142.5
物业有限 劳务 142.5 100.00% 0否 现金
制 理费 允价 万元 万
公司
68
中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
江苏天楹
同一控 房屋租 市场公 54.17 54.17
环保科技 租赁 54.17 100.00% 0否 现金
制 赁费 允价 万元 万元
有限公司
江苏天楹
同一控 汽车租 市场公 4.72 万 4.72 万
环保科技 租赁 4.72 53.70% 0否 现金
制 赁费 允价 元 元
有限公司
天楹（上
海）光电 同一控 汽车租 市场公 4.07 万 4.07 万
租赁 4.07 46.30% 0否 现金
科技有限 制 赁费 允价 元 元
公司
江苏天楹
之光光电 同一控 工程材 市场公 0.85 万 0.85 万
采购 0.85 0.00% 0否 现金
科技有限 制 料采购 允价 元 元
公司
合计 -- -- 206.31 -- 0 -- -- -- -- --
大额销货退回的详细情况 无
按类别对本期将发生的日常关联交
易进行总金额预计的，在报告期内的 无
实际履行情况（如有）
交易价格与市场参考价格差异较大
不适用
的原因（如适用）
2、资产或股权收购、出售发生的关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。
3、共同对外投资的关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
4、关联债权债务往来
√ 适用 □ 不适用
是否存在非经营性关联债权债务往来
69
中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
√ 是 □ 否
应付关联方债务
期初余额 本期新增金 本期归还金 本期利息 期末余额（万
关联方 关联关系 形成原因 利率
（万元） 额（万元） 额（万元） （万元） 元）
南通乾创投资 短期流动资
股东 0 66,180 53,890 37.82 12,290
有限公司 金借款
解决了上市公司资金使用部分需求，同时增加了本期财务费用 37.82 万元。
注 1：本期共计收到借款 661,800,000.00 元，共计归还 538,900,000.00 元，期末余额
122,900,000.00 元。根据董事会决议，2019 年 11 月 19 日前无需支付借款利息；自 2019 年
关联债务对公司经营成果
11 月 20 日起，按一年期贷款利率计算相应借款利息，本期确认相关利息 378,196.25 元。注 2：
及财务状况的影响
公司拟向严圣军、茅洪菊夫妇通过其控制的下属公司借入最高额（余额）不超过人民币 5 亿元
的财务支持，年利率不超过 6%，借款期限不超过 8 年，公司将根据实际资金需求情况在该有
效期内及额度内连续、循环使用。
5、其他重大关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无其他重大关联交易。
6、 关联方代收代付
关联方 关联关系 代收代付发生原因 代收代付金 代收代付支付方式
额（万元）
江苏天楹 同一控制 江苏天楹环保科技与天楹环保两家公司分别安装了电表独 349.91 天楹环保通过公司转帐
环保科技 人 立核算各自用电量及电费，但因电网公司管理原因两家公司 方式偿还江苏天楹环保
有限公司 的电费需由江苏天楹环保科技统一向电网公司支付，而后由 科技先行垫付的实际电
天楹环保向江苏天楹环保科技支付其所应承担的电费。 费金额。
十七、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在托管情况。
70
中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
（2）承包情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在承包情况。
（3）租赁情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在租赁情况。
2、重大担保
√ 适用 □ 不适用
（1）担保情况
单位：万元
公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保额度
实际担保金 是否履行 是否为关
担保对象名称 相关公告 担保额度 实际发生日期 担保类型 担保期
额 完毕 联方担保
披露日期
公司对子公司的担保情况
担保额度
实际担保金 是否履行 是否为关
担保对象名称 相关公告 担保额度 实际发生日期 担保类型 担保期
额 完毕 联方担保
披露日期
辽源天楹环保能源有 2016 年 03 2016 年 09 月 15 2021 年 9 月
19,364.63 4,841.16 一般保证 否 是
限公司 月 30 日 日 15 日
福州天楹环保能源有 2016 年 03 2016 年 11 月 15 2021 年 11 月
16,137.7 5,373.4 一般保证 否 是
限公司 月 30 日 日 15 日
滨州天楹环保能源有 2016 年 03 2016 年 10 月 20 2021 年 10 月
33,217.65 10,792.55 一般保证 否 是
限公司 月 30 日 日 15 日
如东天楹环保能源有 2017 年 04 2017 年 05 月 15 2022 年 5 月
47,057.36 31,680.15 一般保证 否 是
限公司 月 17 日 日 15 日
太和县天楹环保能源 2016 年 03 2017 年 02 月 27 2029 年 8 月
18,000 15,288 一般保证 否 是
有限公司 月 30 日 日 20 日
海安天楹环保能源有 2017 年 04 2017 年 12 月 15 2020 年 12 月
33,425.46 21,686.41 一般保证 否 是
限公司 月 17 日 日 15 日
莒南天楹环保能源有 2016 年 03 2017 年 03 月 16 一般保证; 2025 年 12 月
15,000 13,040.56 否 是
限公司 月 30 日 日 抵押 21 日
71
中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
南通天楹建筑可再生 2018 年 04 2018 年 11 月 27 2021 年 11 月
4,000 4,000 一般保证 否 是
资源有限公司 月 18 日 日 1日
江苏天楹环保能源有 2018 年 04 2018 年 11 月 13 2021 年 11 月
10,000 10,000 一般保证 否 是
限公司 月 18 日 日 2日
江苏天楹环保能源有 2015 年 04 2016 年 02 月 03 2019 年 2 月
15,000 15,000 一般保证 否 是
限公司 月 21 日 日 1日
江苏天楹环保能源有 2015 年 04 2016 年 04 月 02 2019 年 2 月
8,000 8,000 一般保证 否 是
限公司 月 21 日 日 1日
江苏天楹环保能源有 2016 年 03 2016 年 11 月 10 2019 年 11 月
50,000 47,000 一般保证 否 是
限公司 月 30 日 日 10 日
江苏天楹环保能源成 2018 年 04 2018 年 09 月 11 2019 年 9 月
5,000 5,000 一般保证 否 是
套设备有限公司 月 18 日 日 10 日
江苏天楹环保能源成 2018 年 04 2018 年 09 月 10 2019 年 7 月
8,500 5,000 一般保证 否 是
套设备有限公司 月 18 日 日 9日
江苏天楹环保能源成 2018 年 04 2018 年 05 月 09 2019 年 4 月
2,000 2,000 一般保证 否 是
套设备有限公司 月 18 日 日 8日
江苏天楹环保能源成 2017 年 04 2018 年 02 月 09 2019 年 1 月
3,000 3,000 一般保证 否 是
套设备有限公司 月 17 日 日 8日
江苏天楹环保能源成 2018 年 04 2018 年 03 月 20 2019 年 3 月
10,000 5,000 一般保证 否 是
套设备有限公司 月 17 日 日 19 日
报告期内审批对子公司担保额度 报告期内对子公司担保实
42,500 34,000
合计（B1） 际发生额合计（B2）
报告期末已审批的对子公司担保 报告期末对子公司实际担
297,702.8 206,702.23
额度合计（B3） 保余额合计（B4）
子公司对子公司的担保情况
担保额度
实际担保金 是否履行 是否为关
担保对象名称 相关公告 担保额度 实际发生日期 担保类型 担保期
额 完毕 联方担保
披露日期
如东天楹环保能源有 2015 年 04 2014 年 04 月 28 2019 年 9 月
20,000 3,200 一般保证 否 是
限公司 月 21 日 日 27 日
延吉天楹环保能源有 2015 年 04 2015 年 10 月 08 2025 年 8 月
20,000 17,950 一般保证 否 是
限公司 月 21 日 日 7日
启东天楹环保能源有 2017 年 04 2017 年 09 月 04 2024 年 9 月
19,000 19,000 一般保证 否 是
限公司 月 17 日 日 30 日
江苏天楹环保能源成 2018 年 04 2018 年 11 月 21 2019 年 11 月
5,000 5,000 一般保证 否 是
套设备有限公司 月 18 日 日 21 日
江苏天楹环保能源成 2018 年 04 2018 年 12 月 10 一般保证;抵 2019 年 12 月
3,000 5,000 否 是
套设备有限公司 月 18 日 日 押 10 日
江苏天楹环保能源成 2018 年 04 2018 年 12 月 12 2019 年 12 月
1,000 5,000 一般保证 否 是
套设备有限公司 月 18 日 日 12 日
72
中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
报告期内审批对子公司担保额度 报告期内对子公司担保实
9,000 9,000
合计（C1） 际发生额合计（C2）
报告期末已审批的对子公司担保 报告期末对子公司实际担
68,000 49,150
额度合计（C3） 保余额合计（C4）
公司担保总额（即前三大项的合计）
报告期内审批担保额度合计 报告期内担保实际发生额
51,500 43,000
（A1+B1+C1） 合计（A2+B2+C2）
报告期末已审批的担保额度合计 报告期末实际担保余额合
365,702.8 255,852.23
（A3+B3+C3） 计（A4+B4+C4）
实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 78.99%
其中：
（2）违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
3、委托他人进行现金资产管理情况
（1）委托理财情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托理财。
（2）委托贷款情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托贷款。
4、其他重大合同
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在其他重大合同。
73
中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
十八、社会责任情况
1、履行社会责任情况
公司在报告期内履行社会责任的具体情况详见公司于 2019 年 4 月 29 日披露在巨潮资讯
网（http：//www.cninfo.com.cn）的《中国天楹股份有限公司 2018 年度社会责任报告》，该
报告已经公司 2019 年 4 月 25 日召开的第七届董事会第二十次会议审议通过。
2、履行精准扶贫社会责任情况
公司报告年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。
3、环境保护相关的情况
上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位
是
主要污染物
公司或子公司名 排放口 排放口分布 执行的污染 核定的排 超标排放
及特征污染 排放方式 排放浓度 排放总量
称 数量 情况 物排放标准 放总量 情况
物的名称
启东天楹环保能
废气/CO 80 米烟囱 1 锅炉房西侧 7.24 mg/m3 100mg/m3 8.168 57.6 无
源有限公司
启东天楹环保能 22.38
废气/SO2 80 米烟囱 1 锅炉房西侧 100mg/m3 25.25 57.6 无
源有限公司 mg/m3
启东天楹环保能 116.68mg/m
废气/NOX 80 米烟囱 1 锅炉房西侧 300mg/m3 131.62 244.48 无
源有限公司 3
启东天楹环保能 16.65
废气/HCL 80 米烟囱 1 锅炉房西侧 60mg/m3 18.78 36 无
源有限公司 mg/m3
启东天楹环保能
废气/烟尘 80 米烟囱 1 锅炉房西侧 8.15 mg/m3 30mg/m3 9.19 18 无
源有限公司
启东天楹环保能 排园区污
废水/氨氮 1 厂区东侧 15.23 mg/L 25mg/L 0.28 0.76 无
源有限公司 水厂
启东天楹环保能 排园区污 241.82
废水/COD 1 厂区东侧 500mg/L 4.51 9.394 无
源有限公司 水厂 mg/L
启东天楹环保能 排园区污
废水/TP 1 厂区东侧 0.43 mg/L 5mg/L 0.008 0.025 无
源有限公司 水厂
如东天楹环保能 排园区污
废水/COD 1 厂西北角 49.63mg/l ≤300mg/l 9.8 50.04 无
源有限公司 水厂
如东天楹环保能 排园区污
废水/NH3－N 1 厂西北角 2.07mg/l ≤25mg/l 0.57 2.91 无
源有限公司 水厂
74
中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
如东天楹环保能
废气/烟尘 80 米烟囱 1 厂西侧 8.96mg/m3 ≤30mg/l 23.8 54 无
源有限公司
如东天楹环保能
废气/SO2 80 米烟囱 1 厂西侧 18.19mg/m3 ≤100mg/l 48.3 211.57 无
源有限公司
如东天楹环保能 126.20mg/m
废气/NOx 80 米烟囱 1 厂西侧 ≤300mg/l 335.185 432 无
源有限公司 3
海安天楹环保能 0.034ng 0.1ngTEQ/N
废气/二噁英 80 米烟囱 1 厂区西北 0.039 克 0.1TEQ 克 无
源有限公司 TEQ/Nm3 m3
海安天楹环保能 155.27mg/m
废气/NOX 80 米烟囱 1 厂区西北 300mg/m3 175.15 300 无
源有限公司 3
海安天楹环保能
废气/SO2 80 米烟囱 1 厂区西北 17.46mg/m3 100mg/m3 19.7 88.27 无
源有限公司
海安天楹环保能
废气/HCl 80 米烟囱 1 厂区西北 17.88mg/m3 60mg/m3 20.17 50 无
源有限公司
海安天楹环保能
废气/烟尘 80 米烟囱 1 厂区西北 9.56mg/m3 30mg/m3 10.78 22.5 无
源有限公司
海安天楹环保能 排园区污
废水/COD 1 厂区东北 141mg/m3 500mg/l 27.39 28.61 无
源有限公司 水厂
海安天楹环保能 排园区污
废水/氨氮 1 厂区东北 1.85mg/m3 25mg/l 0.36 1.44 无
源有限公司 水厂
海安天楹环保能 排园区污
废水/SS 1 厂区东北 43.56mg/m3 400mg/l 8.46 26.65 无
源有限公司 水厂
福州天楹环保能
废气/烟尘 80 米烟囱 1 厂区南侧 4.61mg/m3 30mg/m3 3.47 22.59 无
源有限公司
福州天楹环保能
废气/NOX 80 米烟囱 1 厂区南侧 73.95mg/m3 300mg/m3 55.61 75.31 无
源有限公司
福州天楹环保能
废气/SO2 80 米烟囱 1 厂区南侧 5.18mg/m3 100mg/m3 3.9 22.29 无
源有限公司
福州天楹环保能
废气/HCl 80 米烟囱 1 厂区南侧 14.50mg/m3 60mg/m3 10.91 28.17 无
源有限公司
福州天楹环保能
废气/C0 80 米烟囱 1 厂区南侧 5.3mg/m3 100mg/m3 3.99 112.97 无
源有限公司
福州天楹环保能
废水/氨氮 排污水厂 1 厂区北侧 1.74mg/L 35mg/L 0.27 1.71 无
源有限公司
福州天楹环保能
废水/COD 排污水厂 1 厂区北侧 66.53mg/L 500mg/L 10.31 21.93 无
源有限公司
滨州天楹环保能
废气/SO2 80 米烟囱 1 厂区北侧 11.23mg/m3 100mg/m3 20.48 115.2 无
源有限公司
滨州天楹环保能
废气/NOX 80 米烟囱 1 厂区北侧 64.59mg/m3 300mg/m3 117.82 384.8 无
源有限公司
滨州天楹环保能
废气/烟尘 80 米烟囱 1 厂区北侧 5.04mg/m3 30mg/m3 9.19 32 无
源有限公司
75
中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
滨州天楹环保能 排园区污
废水/COD 1 厂区东侧 262.10mg/L 500mg/L 61.32 182 无
源有限公司 水厂
滨州天楹环保能 排园区污
废水/氨氮 1 厂区东侧 13.21mg/L 45mg/L 3.09 16.38 无
源有限公司 水厂
深圳市天楹环保
废气/SO2 80 米烟囱 1 厂区南侧 14.17mg/m3 100mg/m3 21.31 411.84 无
能源有限公司
深圳市天楹环保
废气/烟尘 80 米烟囱 1 厂区南侧 11.78mg/m3 30mg/m3 17.71 126.72 无
能源有限公司
深圳市天楹环保
废气/NOX 80 米烟囱 1 厂区南侧 96.76mg/m3 300mg/m3 145.55 633.6 无
能源有限公司
深圳市天楹环保
废气/HCl 80 米烟囱 1 厂区南侧 20.30mg/m3 60mg/m3 30.53 118.6 无
能源有限公司
深圳市天楹环保
废气/CO 80 米烟囱 1 厂区南侧 6.48mg/m3 100mg/m3 9.75 237.6 无
能源有限公司
深圳市天楹环保 0.004053mg
废气/Hg 80 米烟囱 1 厂区南侧 0.05mg/m3 0.0073 0.317 无
能源有限公司 /m3
深圳市天楹环保 0.001596mg
废气/Cd 80 米烟囱 1 厂区南侧 0.1mg/m3 0.0024 0.158 无
能源有限公司 /m3
深圳市天楹环保 0.02726mg/
废气/Pb 80 米烟囱 1 厂区南侧 1mg/m3 0.041 2.534 无
能源有限公司 m3
深圳市天楹环保 排至污水
废水/COD 1 厂区南侧 27.2mg/L 90mg/L 0.95 4.455 无
能源有限公司 处理厂
深圳市天楹环保 排至污水
废水/BOD 1 厂区南侧 5.71mg/L 30mg/L 0.22 0.99 无
能源有限公司 处理厂
深圳市天楹环保 排至污水
废水/NH3-N 1 厂区南侧 0.42mg/L 10mg/L 0.008 0.495 无
能源有限公司 处理厂
辽源天楹环保能 100 米烟
废气/SO2 1 厂区东侧 13.94mg/m3 100mg/m3 16.96 69 无
源有限公司 囱
辽源天楹环保能 100 米烟 109.81mg/m
废气/NOX 1 厂区东侧 300mg/m3 133.53 233 无
源有限公司 囱 3
辽源天楹环保能 100 米烟
废气/烟尘 1 厂区东侧 3.43mg/m3 30mg/m3 4.17 23 无
源有限公司 囱
辽源天楹环保能
废水/氨氮 排污水厂 1 厂区北侧 6.02mg/L 25mg/L 0.483 3.46 无
源有限公司
辽源天楹环保能
废水/COD 排污水厂 1 厂区北侧 190.8mg/L 500mg/L 15.32 60.51 无
源有限公司
延吉天楹环保能
废气/SO2 80 米烟囱 1 厂区东侧 23.18mg/m3 100mg/m3 28.19 66 无
源有限公司
延吉天楹环保能
废气/NOX 80 米烟囱 1 厂区东侧 88.43mg/m3 300mg/m3 107.54 411 无
源有限公司
延吉天楹环保能
废水/氨氮 排污水厂 1 厂区北侧 3.53mg/L 25mg/L 0.49 1.93 无
源有限公司
76
中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
延吉天楹环保能
废水/COD 排污水厂 1 厂区北侧 107.68mg/L 500mg/L 14.93 32.74 无
源有限公司
太和县天楹环保
废气/SO2 80 米烟囱 1 厂区东侧 6.44mg/m3 100mg/m3 5.6 65 无
能源有限公司
太和县天楹环保
废气/NOX 80 米烟囱 1 厂区东侧 77.96mg/m3 300mg/m3 67.8 70 无
能源有限公司
莒南天楹环保能
废气/SO2 80 米烟囱 1 厂区西侧 27.16mg/m3 100mg/m3 23.62 74.26 无
源有限公司
莒南天楹环保能
废气/烟尘 80 米烟囱 1 厂区西侧 7.73mg/m3 30mg/m3 6.72 28.8 无
源有限公司
莒南天楹环保能 143.48mg/m
废气/NOX 80 米烟囱 1 厂区西侧 300mg/m3 124.76 167.2 无
源有限公司 3
莒南天楹环保能
废水/氨氮 排污水厂 1 厂区西侧 6.72mg/L 25mg/L 0.15 0.73 无
源有限公司
莒南天楹环保能
废水/COD 排污水厂 1 厂区西侧 56mg/L 100mg/L 6.64 7.3 无
源有限公司
江苏天楹环保成
废气/粉尘 15 米烟囱 1 厂区北侧 1.7mg/m3 120mg/m3 0.082 0.092 无
套设备有限公司
江苏天楹环保成
废水/氨氮 接入管网 1 厂区北侧 0.82mg/L 35mg/L 0.037 0.075 无
套设备有限公司
江苏天楹环保成
废水/COD 接入管网 1 厂区北侧 26mg/L 500mg/L 0.32 0.6 无
套设备有限公司
江苏天楹环保成
SS 接入管网 1 厂区北侧 39 mg/L 250mg/L 0.12 0.3 无
套设备有限公司
防治污染设施的建设和运行情况
1、启东天楹环保能源有限公司
启东生活垃圾焚烧发电项目一、二期分别于 2009 年、2010 年通过建设项目竣工环境保
护验收，所有环保设施 2018 年 1-12 月正常运转。
2、如东天楹环保能源有限公司
如东生活垃圾焚烧发电项目一、二期、三期分别于 2012 年、2013 年、2016 年通过建设
项目竣工环境保护验收，所有环保设施 2018 年 1-12 月正常运转。
3、海安天楹环保能源有限公司
海安生活垃圾焚烧发电项目一期、二期分别于 2013 年、2014 年通过建设项目竣工环境
保护验收，所有环保设施 2018 年 1-12 月正常运转。
4、福州天楹环保能源有限公司
连江生活垃圾焚烧发电项目于 2013 年通过建设项目竣工环境保护验收，所有环保设施
77
中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
2018 年 1-12 月正常运转。
5、滨州天楹环保能源有限公司
滨州生活垃圾焚烧发电项目于 2016 年通过建设项目竣工环境保护验收，所有环保设施
2018 年 1-12 月正常运转。
6、深圳市天楹环保能源有限公司
深圳平湖二期生活垃圾焚烧发电项目于 2006 年通过建设项目竣工环境保护验收，所有环
保设施 2018 年 1-12 月正常运转。
7、辽源天楹环保能源有限公司
辽源天楹环保能源有限公司于 2016 年通过建设项目竣工环境保护验收，所有环保设施
2018 年 1-12 月正常运转。
8、延吉天楹环保能源有限公司
延吉天楹环保能源有限公司于 2018 年 2 月通过建设项目竣工环境保护验收，所有环保设
施正式运营后均正常运转。
9、太和县天楹环保能源有限公司
太和县天楹环保能源有限公司于 2018 年 6 月通过建设项目竣工环境保护验收，所有环保
设施正式运营后均正常运转。
10、莒南天楹环保能源有限公司
莒南天楹环保能源有限公司于 2018 年 8 月通过建设项目竣工环境保护验收，所有环保设
施正式运营后均正常运转。
11、江苏天楹环保能源成套设备有限公司
江苏天楹环保能源成套设备有限公司于 2011 年通过建设项目竣工环境保护验收，所有环
保设施 2018 年正常运转。
12、其他子公司
启东天楹环保能源有限公司三期正在试生产阶段、滨州天楹环保能源有限公司二期正在
试生产阶段；福州天楹环保能源有限公司二期、太和县天楹环保能源有限公司二期、牡丹江
天楹环保能源有限公司、民权天楹环保能源有限公司、蒲城天楹环保能源有限公司、重庆铜
梁天楹环保能源有限公司等处于筹建阶段，配套的环保设施将与主体工程同时设计、同时施
工、同时投入使用。
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中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况
公司所有子公司均按照《中国华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国环境影响评
价法》等相关法律法规的要求，进行环境影响评价，经环境影响评价文件均经环保部门批准，
试生产前取得环保部门批准，试生产期间组织建设项目竣工环境保护验收，配套的环保设施
与主体工程同时设计、同时施工、同时投入使用。
突发环境事件应急预案
1、在运营垃圾焚烧发电厂
为最大程度的预防和减少环境污染事故造成的人身伤害和财产损失及社会负面影响，启
东天楹、如东天楹、海安天楹、福州天楹、滨州天楹、辽源天楹、深圳市天楹、延吉天楹、
莒南天楹、太和县天楹均组织编制了《突发环境污染事故应急预案》，明确了应急管理组织机
构及其职责、在突发事故下全厂各部门的职责、发生的突发性环境污染事故处置或事件的控
制和救援工作。2018 年 1-12 月各均公司未发生过重大环境风险事故。
2、江苏天楹环保能源成套设备有限公司
公司编制了《危废环境应急预案》。明确了应急管理组织机构及其职责、在突发事故下全
厂各部门的职责、发生的突发性环境污染事故处置或事件的控制和救援工作，并由安全环保
部门组织有关人员对应急预案进行演习，验证预案的可行性，同时督促有关部门及时修订。
2018 年 1-12 月该公司未发生过重大环境风险事故。
环境自行监测方案
1、滨州天楹环保能源有限公司
项 分项
监测内容 监测频次 监测点位 监测次数
目 目
每季度 1 次，每次采集 3
烟气黑度 1#、2#、3#焚烧炉出口 3*3*4=36
个样品
废气 汞及其化合物，镉、砣及其化合物，
重金属类，每次采集 3 个
砷、铅、铬、锰、镍、锡、锑、铜、 1#、2#、3#焚烧炉出口 3*3*12=108
样品，每个月 1 次
钴及其化合物
常 pH、SS、COD、BOD5、粪大肠菌群、
每季度 1 次 渗滤液处理站进口(S1)、 1*4=4
规 挥发酚、Cr6+、AS、Pb、Cd、Hg、NH3-N
监 pH、SS、COD、BOD5、粪大肠菌群、 废水排放口
测 挥发酚、Cr6+、AS、Pb、Cd、Hg、NH3-N、 每季度 1 次 1*4=4
（S3）
废水 全盐量
每次采集一个样品，每月 1
Cr、AS、Pb、Cd、Hg 生产原水 1*12=12
次
每次采集一个样品，每月 1 废水排放口
Cr、Cr6+、AS、Pb、Cd、Hg 1*12=12
次 （S3）
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中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
主厂房旁一个监测点；在
PH、镉、汞、铅、砷、铜、铬、锌、 每年 1 次，每次采集 1 个 厂址西侧 100 米处、厂区
土壤 1*3=3
镍 样品 东侧 100 米处各设一个监
测点；共计 3 个监测点
PH、总大肠菌群、高锰酸盐指数、氟
化物、氨氮、汞、砷、铅、铁、锰、
厂区及厂区北侧共计 4 个
Cr6+、Cd、镍、硝酸盐、亚硝酸盐、硫
地下 每年 2 次即枯、丰水期各 地下水监测点；瓦屋邢村、
酸盐、氯化物、溶解性总固体、挥发 6*2=12
水 测 1 次， 坡度村各设一个监测点；
性酚、总硬度（以碳酸钙计）、细菌
共计 6 个监测点
总数、总氰化物、COD、BOD5、色度、
阴离子表面活性剂
生产
镉、汞、铅、氯化氢、氟化物、PM10、 生产厂区、后打连村、东
区及 每年 1 次，每次采集 1 个
TSP、SO2、NOx、氨、硫化氢、甲硫 家坊、北侯家、瓦屋邢村、 1*6=6
周边 样品
醇、臭气浓度 坡度村各设一个监测点
大气
无组
每年 1 次，每次采集 1 个 上风向 1 个测点，下风向 1
织排 恶臭、粉尘 1*2=2
样品 个测点
放
每季度 1 次，每次采集 1
噪声 连续等效 A 声级 厂界(Z1-Z4) 4*4=16
个样品
含水率及汞、铜、锌、铅、镉、铍、 每月 1 次，每次采集 1 个
飞灰 飞灰固化养护间 1*12=12
钡、镍、砷、总铬、六价铬、硒 样品
每月 1 次，每次采集 1 个 1#、2#、3#出渣口各采集 1
炉渣 热灼减率 1*3*12=36
样品 个样
每季度 1 次，颗粒物浓度、
烟气流速、烟温 3 个断面
CEMS SO2、NOx、烟尘、CO、HCL 烟气流速、
的平均值，二氧化硫、氮 1#、2#、3#烟气取样口 3*4=12
比对 烟气温度、氧量
氧化物、氯化氢、一氧化
碳、氧量 6 个数据
COD
每季度 1 次，质控样至少 2
监测 质控样、实际水样
个，实际水样至少 3 个
仪
NH3-N
每季度 1 次，质控样至少 2
监测 质控样、实际水样 污水出口 1*4=4
个，实际水样至少 3 个
仪
每季度 1 次，采用流速面
废水
流量 积法进行手工测流，至少 3
流量
个数据
一年 2 次，每次采集 3 个
烟气二噁英检测 1#、2#、3#焚烧炉出口 1*3*3*2=18
样品
在厂区西侧 100 米、东侧
一年 1 次，每次采集 1 个
土壤二噁英检测 100 米各设一个监测取样 2*1=2
样品
点
二噁英检测
后打连村、东家坊、北侯
一年 2 次，每次采集 1 个
生产区及周边大气二噁英检测 家、瓦屋邢村、坡杜村个 5*2=10
样品
设 1 个监测点
每月 1 次，每次采集 1 个
飞灰二噁英检测 飞灰固化养护间 1*12=12
样品
2、福州天楹环保能源有限公司
项
分项目 监测内容 监测频次 监测点位 监测次数
目
常 每月 1 次，每次采集 3
废气 烟尘，SO2，氮氧化物，CO、HCl 1#、2#焚烧炉出口 2*8=16
规 个样品
80
中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
汞及其化合物，镉、砣及其化合物，
每月 1 次，每次采集 3
砷、铅、铬、锰、镍、锡、锑、铜、 1#、2#焚烧炉出口 2*12=24
个样品
钴及其化合物
每季度度 1 次,每次采
烟气黑度、HF 1#、2#焚烧炉出口 2*4=8
集 3 个样品
PH、化学需氧量、NH3-N、SS、LAS、
生化需氧量、动植物油、石油类、总 每次采集一个样品，每
废水 污水排放口 1*12=12
汞、总镉、总铅、总铬、六价铬、砷、 月1次
粪大肠菌群、色度
PH、总硬度、溶解性总固体、高锰酸
钾指数、氨氮、硝酸盐、亚硝酸盐、
填埋场地下水 硫酸盐、氯化物、挥发性酚类、氰化 每月 1 次 7个 7*12=84
物、砷、汞、六价铬、铅、氟、镉、
铁、锰、铜、锌、粪大肠菌群
PH、化学需氧量、生化需氧量、NH3-N、
填埋场收集水 SS、镉、砷、铜、铅、铬、锌、汞、 每月 1 次 1个 1*12=12
镍、总磷
1#西南厂界、2#安后
PH、镉、砷、铜、铅、铬、锌、汞、 每年 1 次，每次采集 1
土壤 林场、3#厂内、4#东 1*4=4
镍 个样品
北厂界
pH、水温、高锰酸盐指数、氟化物、 BZK13（循环冷却
氰化物、氨氮、汞、铅、砷、六价铬、 塔）、ZK44（汽机房
厂区地下水 每年 2 次 2*4=8
硝酸盐、亚硝酸盐、氯化物、总大肠 南）、S7（厂区西南
菌群 深井）污水处理站边
生产区及周边 每年度 1 次，每次采集 上风向 1 个测点、下
PM10、SO2、NOX 1*3=3
大气 1 个样品 风向设 2 个测点
环评：氨、臭气浓度、甲硫醇、甲硫 每年度 2 次，每次采集 上风向 1 个测点，下
无组织排放 2*5=10
醚、硫化氢 1 个样品 风向 3 个测点
噪声 连续等效 A 声级 每季度 1 次 厂界 10 个 1*10=10
填埋场噪声 连续等效 A 声级 每年 1 次 厂界 7 个 1*7=7
含水率及汞、铜、锌、铅、镉、铍、 每季度 1 次，每次采集
飞灰 飞灰固化暂存库 4*10=40
钡、镍、砷、总铬、六价铬、硒 10 个样品
每月 1 次，每次采集 1 1#、2#出渣口各采集
炉渣 热灼减率 1*2*12=24
个样品 1 个样
含水率及汞、铜、锌、铅、镉、铍、 每年 2 次每次采集 2 个
炉渣 渣坑采集 1 个样 2*2=4
钡、镍、砷、总铬、六价铬、硒 样品
含水率及汞、铜、锌、铅、镉、铍、 每年 2 次每次采集 2 个
污泥 污泥出口 2*2=4
钡、镍、砷、总铬、六价铬、硒 样品
垃圾 垃圾热值 每季度一次 垃圾库 1*4=4
每季度 1 次，颗粒物浓
度、烟气流速、烟温 3
废 SO2、NOx、烟尘、HCL、CO、烟气流速、 个断面的平均值，二氧
CEMS 比对 1#、2#烟气取样口 2*4=8
气 烟气温度、氧量 化硫、氮氧化物、氯化
氢、一氧化碳、氧量 6
个数据
废 每季度 1 次，质控样至
水 COD 监测仪 质控样、实际水样 少 2 个，实际水样至少
监 3个
污水出口 1*4=12
测 每季度 1 次，质控样至
比 NH3-N 监测仪 质控样、实际水样 少 2 个，实际水样至少
对 3个
81
中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
每季度 1 次，采用流速
废水流量 流量 面积法进行手工测流，
至少 3 个数据
一年 2 次，每次采集 3
烟气二噁英检测 1#、2#焚烧炉出口 2*2=4
个样品
二 2#安后林场、3#厂
一年 1 次，每次采集 1
噁 土壤二噁英检测 内、5#飞石村、6#云 1*4=4
个样品
英 路村
检 一年 1 次，每次采集 1 厂区上、下风向各设
生产区及周边大气二噁英检测 1*2=2
测 个样品 1 个监测点
每季度次，每次采集 1
飞灰二噁英检测 飞灰固化暂存库 1*4=4
个样品
3、海安天楹环保能源有限公司
项
分项目 监测内容 监测频次 监测点位 监测次数
目
每季度 1 次，每次采集 3 1#、2#、3#焚烧炉出
废气 烟气黑度、HF 3*3*4=36
个样品 口
汞及其化合物，镉、砣及其化合物，
重金属类，每次采集 3 个 1#、2#、3#焚烧炉出 3*3*12=10
砷、铅、铬、锰、镍、锡、锑、铜、
样品，每个月 1 次 口 8
钴及其化合物
渗滤液处理站进口
PH、SS、COD、BOD5、粪大肠菌群、 （S1)、渗滤液处理
废水 每年 2 次 1*3*2=6
挥发酚、NH3-N、石油类、动植物油 站出口（S2）、雨水
排口（S5）
每次采集 1 个样品，每个 渗滤液处理站出口
废水 Cr、Cr6+、AS、Pb、Cd、Hg 1*12=12
月1次 （S2）
在厂址区域主导风
每年 1 次，每次采集 1 个
土壤 PH、镉、汞、铅 向上、下风向设一个 1*2=2
样品
监测点
PH、总大肠菌群、高锰酸盐指数、
常
氟化物、氨氮、汞、砷、铅、铁、
规
锰、Cr6+、Cd、镍、硝酸盐、亚硝酸 每年 2 次，即枯、丰水期
监 在厂址区域东西各
地下水 盐、硫酸盐、氯化物、溶解性总固 各测 1 次，每次东、西测 2*12=24
测 设 1 个监测点
体、挥发性酚、总硬度（以碳酸钙 点各采集 1 个样品
计）、细菌总数、总氰化物、COD、
BOD5、色度、阴离子表面活性剂
镉、汞、铅、氟化物、PM10、PM2.5、
生产区及 每年 2 次，每次采集 1 个 上风向 1 个测点、下
SO2、NOX、氨、硫化氢、甲硫醇、臭 1*3*2=6
周边大气 样品 风向 2 个测点
气浓度
无组织排 每年 2 次（1 月、7 月）， 上风向 1 个测点、下
恶臭、粉尘 2*2=2
放 每次采集 1 个样品， 风向 1 个测点
每月 1 次，每次采集 1 个
噪声 连续等效 A 声级 厂届（Z1-Z8） 8*12=96
样品
含水率及汞、铜、锌、铅、镉、铍、 每月 2 次，每次采集 1 个
飞灰 飞灰固化暂存库 2*12=24
钡、镍、砷、总铬、六价铬、硒 样品
每月 1 次，每次采集 3 个 1#、2#、3#出渣口各
炉渣 热酌减率 1*3*12=36
样品 采集 1 个样
CEMS 比对 SO2、NOx、烟尘、HCL、CO、烟气流 每季度 1 次，颗粒物浓度、 1#、2#、3#烟气取样 3*4=12
82
中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
速、烟气温度、氧量 烟气流速、烟温 3 个断面 口
的平均值，二氧化硫、氮
氧化物、氯化氢、一氧化
碳、氧量 6 个数据
每季度 1 次，质控样至少 2
COD 监测仪 质控样、实际水样 污水出口
个，实际水样至少 3 个
NH3-N 监测 每季度 1 次，质控样至少 2
质控样、实际水样
仪 个，实际水样至少 3 个 1*4=12
每季度 1 次，采用流速面
废水流量 流量 积法进行手工测流，至少 3
个数据
一年 2 次，每次采集 3 个 1#、2#、3#焚烧炉出 1*3*3*2=1
烟气二噁英检测
样品 口 8
在厂址区域主导风
一年 2 次，每次采集 1 个
土壤二噁英检测 向上、下风向设一个 2*2=4
样品
二噁英检测 监测取样点
一年 2 次，每次采集 1 个
生产区及周边大气二噁英检测 下风向设 2 点监测点 2*2=4
样品
每月 1 次，每次采集 1 个
飞灰二噁英检测 飞灰固化暂存库 1*12=12
样品
4、辽源天楹环保能源有限公司
项 分项
监测内容 监测频次 监测点位 监测次数
目 目
非重金属类，每次采集 3
烟气黑度、HF 1#、2#焚烧炉出口 2*3*4=24
个样品，每季度 1 次
废气 汞及其化合物
镉、砣及其化合物
重金属类，每次采集 3 个
锑、砷、铅、铬、钴、铜、 1#、2#焚烧炉出口 2*3*12=72
样品，每个月 1 次
锰、镍及其化合物
PH、SS、COD、BOD5、氨氮、总磷、总氮、
每年 2 次，1 个测点，每次
石油类、总镉、总汞、总铬、总铅、总砷、 渗滤液处理站进口 1*1*2=2
采集 1 个样品
六价铬
常 废水 每季度 1 次，1 个测点，每 废水处理设施总排
PH、SS、COD、氨氮、总磷、石油类 1*1*4=4
规 次采集 1 个样品 口
检 每月 1 次，1 个测点，每次 废水处理设施总排
总镉、总汞、总铬、总铅、总砷、六价铬 1*1*12=12
测 采集 1 个样品 口
在厂址区域主导风
每次采集 1 个样品，每年 1
土壤 PH、镉、汞、铅 向上、下风向各设 1 2*1*1=2
次
个监测点
pH、总大肠菌群、高锰酸盐指数、氟化物、
地下 氨氮、汞、铅、Cr6+、Cd、硝酸盐、亚硝酸 每次采集 1 个样品，每年 2 在厂址区域南北各
2*1*2=4
水 盐、硫酸盐、氯化物、溶解性总固体、细菌 次：枯、丰水期各测 1 次 设 1 个监测点
总数
生产
区及 每次采集 1 个样品，每年 1 上风向 1 个测点、下
PM10、SO2、NO2 3*1*1=3
周边 次 风向设 2 个测点
大气
83
中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
无组 在厂址区域主导风
每次采集 1 个样品，每年 2
织排 恶臭、粉尘 向上、下风向各设 1 2*1*1=2
次
放 个监测点
厂界(Z1-Z4)
每次采集 1 个样品，每季
噪声 连续等效 A 声级 生活区(Z5-Z8) 3*4*4=48
度1次
生产区(Z9-Z12)
含水率及汞、铜、锌、铅、镉、铍、钡、镍、 每次采集 1 个样品，每月 1
飞灰 飞灰固化暂存库 1*1*12=12
砷、总铬、六价铬、硒 次
每次采集 1 个样品，每月 1 1#、2#出渣口各采集
炉渣 热灼减率 2*1*12=24
次 1 个样
每次采集 6 个样品，每季
气态污染物（烟尘、CO、HCl、SO2、NOX） 1#、2#烟气取样口
CEMS 度一次
2*4=4
比对 每次采集 3 个样品，每季
氧量、流速、烟温 1#、2#烟气取样口
度一次
在
COD
线 每季度 1 次，质控样至少 2
仪器 COD 污水出口
设 个，实际水样至少 3 个
比对
备
NH3-N
比 每季度 1 次，质控样至少 2
仪器 NH3-N 污水出口 1*4=4
对 个，实际水样至少 3 个
比对
TP 仪
每季度 1 次，质控样至少 2
器比 TP 污水出口
个，实际水样至少 3 个
对
每次采集 3 个样品，一年 2
烟气二噁英检测 1#、2#焚烧炉出口 2*3*2=12
次
每次采集 1 个样品，一年 1 上风向设 1 个测点,
土壤二噁英检测 2*1*1=2
次 下风向设 1 个测点
二噁英监测
每次采集 1 个样品，一年 1 上、下风向各设 1 个
生产区及周边大气二噁英检测 2*1*1=2
次 监测点
每次采集 1 个样品，每月 1
飞灰二噁英检测 飞灰固化暂存库 1*1*12=12
次
5、启东天楹环保能源有限公司
项
分项目 监测内容 监测频次 监测点位 监测次数
目
常 每季度 1 次，4 个测点，每 1#、2#、3#、4#焚 3*3*4+1*3
烟气黑度、HF
规 次采集 3 个样品 烧炉出口 *3=45
废气 重金属类，4 个测点，每次
监 汞及其化合物，镉、砣及其化合物，砷、铅、 1#、2#、3#、4#焚 3*3*12+1*
采集 3 个样品，每个月 1
测 铬、锰、镍、锡、锑、铜、钴及其化合物 烧炉出口 3*9=135
次
每季度 1 次，1 个测点，每 废水处理设施总排
PH、SS、COD、氨氮、总磷、石油类 1*1*4=4
次采集 1 个样品 口
废水
每月 1 次，1 个测点，每次 废水处理设施总排
总镉、总汞、总铬、总铅、总砷、六价铬 1*1*12=12
采集 1 个样品 口
在厂址区域主导风
每年 1 次，2 个测点每次采
土壤 PH、镉、汞、铅 向上、下风向各设 1 2*1*1=2
集 1 个样品
个监测点
84
中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
PH、总大肠菌群、高锰酸盐指数、氟化物、
每年 2 次即枯、丰水期各
氨氮、汞、铅、Cr6+、Cd、硝酸盐、亚硝酸 在厂址区域南北各
地下水 测 1 次，2 个测点，每次南 2*1*2=4
盐、硫酸盐、氯化物、溶解性总固体、细菌 设 1 个监测点
北测点各采集 1 个样品
总数
生产区
每年 1 次，2 个测点，每次
及周边 PM10、SO2、NOX 下风向设 2 个测点 2*1*1=2
采集 1 个样品
大气
每年 2 次，4 个测点，每次
无组织 上风向 1 个测点，
恶臭、粉尘 采集 1 个样品(安排在 1 月 4*1*2=8
排放 下风向 3 个测点
/7 月)
每季度 1 次，8 个测点，每
噪声 连续等效 A 声级 厂界(Z1-Z8) 8*1*4=32
次采集 1 个样品
含水率及汞、铜、锌、铅、镉、铍、钡、镍、 每月 1 次，1 个测点，每次
飞灰 飞灰固化暂存库 1*1*12=12
砷、总铬、六价铬、硒 采集 1 个样品
每月 1 次，4 个测点，每次 1#、2#、3#、5#出 3*1*12+1*
炉渣 热灼减率
采集 1 个样品 渣口各采集 1 个样 1*9=45
每季度 1 次，颗粒物浓度、
烟气流速、烟温 3 个断面
CEMS 比 SO2、NOx、烟尘、烟气流速、烟气温度、氧 1#、2#、3#烟气取 3*4+1*3=1
的平均值，二氧化硫、氮
对 量 样口 5
氧化物、氯化氢、一氧化
碳、氧量 6 个数据
COD 监 每季度 1 次，质控样至少 2
质控样、实际水样
测仪 个，实际水样至少 3 个
NH3-N 每季度 1 次，质控样至少 2
质控样、实际水样
监测仪 个，实际水样至少 3 个 污水出口 1*4=4
每季度 1 次，采用流速面
废水流
流量 积法进行手工测流，至少 3
量
个数据
一年 2 次，4 个测点，每次 1#、2#、3#、4#焚
烟气二噁英检测 3*4*2=24
采集 3 个样品 烧炉出口
一年 1 次，2 个测点，每次 上风向设 1 个测点,
土壤二噁英检测 2*1*1=2
采集 1 个样品 下风向设 1 个测点
二噁英检测
一年 1 次，2 个测点，每次
生产区及周边大气二噁英检测 下风向设 2 个测点 2*1*1=2
采集 1 个样品
一月 2 次，1 个测点，每次
飞灰二噁英检测 飞灰固化暂存库 2*1*12=24
采集 1 个样品
6、如东天楹环保能源有限公司
分
项
项 监测内容 监测频次 监测点位 监测次数
目
目
非重金属类，每次采集 3 1#、2#、3#、4#、
烟气黑度、HF 5*3*4=60
个样品，每季度 1 次 5#焚烧炉出口
常 汞及其化合物
规
废气 镉、砣及其化合物
检 重金属类，每次采集 3 个 1#、2#、3#、4#、
锑、砷、铅、铬、钴、铜、 5*3*12=180
测 样品，每个月 1 次 5#焚烧炉出口
锰、镍及其化合物
85
中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
pH、SS、COD、BOD、粪大肠菌群、挥发酚、 每季度 1 次，1 个测点，每 废水处理设施总排
1*1*4=4
氨氮 次采集 1 个样品 口
废水
每月 1 次，1 个测点，每次 废水处理设施总排
总镉、总汞、总铬、总铅、总砷、六价铬 1*1*12=12
采集 1 个样品 口
在厂址区域主导风
每次采集 1 个样品，每年 1
土壤 PH、镉、汞、铅 向上、下风向各设 2*1*1=2
次
一个监测点
PH、总大肠菌群、高锰酸盐指数、氟化物、
氨氮、汞、砷、铅、铁、锰、Cr6+、Cd、硝
地下 酸盐、亚硝酸盐、硫酸盐、氯化物、溶解性 每次采集 1 个样品，每年 2 在厂址区域东、西
2*1*2=4
水 总固体、挥发性酚、总硬度（以碳酸钙计）、 次：枯、丰水期各测 1 次 各设一个监测点
细菌总数、总氰化物、COD、BOD5、色度、阴
离子表面活性剂
生产
区及 镉、汞、铅、氟化物、PM10、PM2.5、SO2、 每次采集 1 个样品，每年 2 上风向 1 个测点、
3*1*2=6
周边 NOx、氨、硫化氢、甲硫醇、臭气浓度 次 下风向设 2 个测点
大气
无组 在厂址区域主导风
每次采集 1 个样品，每年 2
织排 恶臭、粉尘 向上、下风向各设 2*1*1=2
次
放 1 个监测点
每月一次 厂界四周共设 8 个
噪声 连续等效 A 声级 8*12=96
（昼夜各 1 次，监测 2 天） 点(Z1-Z8)
含水率及汞、铜、锌、铅、镉、铍、钡、镍、 每次采集 1 个样品，每月 1
飞灰 飞灰固化暂存库 1*1*12=12
砷、总铬、六价铬、硒 次
1#、2#、3#、4#、
每次采集 1 个样品，每月 1
炉渣 热灼减率 5#出渣口各采集 1 5*1*12=60
次
个样
每次采集 6 个样品，每季 1#、2#、3#、4#、
在 气态污染物（烟尘、CO、HCl、SO2、NOX）
CEMS 度一次 5#烟气取样口
线 5*4=20
比对 每次采集 3 个样品，每季 1#、2#、3#、4#、
设 氧量、流速、烟温
度一次 5#烟气取样口
备
COD
比 每季度 1 次，质控样至少 2
仪器 COD 污水出口 1*4=4
对 个，实际水样至少 3 个
比对
每次采集 3 个样品，一年 2 1#、2#、3#、4#、
烟气二噁英检测 5*3*2=30
次 5#焚烧炉出口
上风向设 1 个测
每次采集 1 个样品，一年 2
土壤二噁英检测 点,下风向设 1 个 2*1*2=4
次
二噁英监测 测点
每次采集 1 个样品，一年 1 上、下风向各设 1
生产区及周边大气二噁英检测 2*1*1=2
次 个监测点
每次采集 1 个样品，每月 1
飞灰二噁英检测 飞灰固化暂存库 1*1*12=12
次
7、深圳天楹市环保能源有限公司
项
分项目 监测内容 监测频次 监测点位 监测次数
目
常 每季度 1 次，每次采集 3 1#、2#、3#、4#焚
废气 烟气黑度、HF 3*4*4=48
规 个样品 烧炉出口
86
中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
汞及其化合物，镉、砣及其化合物，砷、
监 重金属类，每次采集 3 个 1#、2#、3#、4#焚
铅、铬、锰、镍、锡、锑、铜、钴及其化 3*4*12=144
测 样品，每个月 1 次 烧炉出口
合物
pH、色度、SS、COD、BOD5、粪大肠菌群、
废水 阴离子表面活性剂、总汞、总镉、总铬、 每季度 1 次 渗滤液处理站原水 1*4=4
Cr6+、总铅、总氮、氨氮、总磷
pH、色度、SS、COD、BOD5、粪大肠菌群、 废水处理设施总排
废水 每季度 1 次 1*4=4
阴离子表面活性剂、总氮、氨氮、总磷 口
每次采集一个样品，每月 1 废水处理设施总排
废水 Cr、Cr6+、AS、Pb、Cd、Hg 1*12=12
次 口
生产区
镉、汞、铅、氟化物、PM10、PM2.5、SO2、 每年 2 次，每次采集 1 个 上风向 1 个测点、
及周边 1*3*2=6
NOx、氨、硫化氢、甲硫醇、臭气浓度 样品 下风向设 2 个测点
大气
无组织 每季度 1 次，每次采集 1 上风向 1 个测点，
恶臭 1*4=4
排放 个样品 下风向 1 个测点
每季度 1 次，每次采集 1
噪声 连续等效 A 声级 厂界(Z1-Z8) 8*4=32
个样品
含水率及汞、铜、锌、铅、镉、铍、钡、 每月 1 次，每次采集 1 个
飞灰 飞灰固化暂存库 1*12=12
镍、砷、总铬、六价铬、硒 样品
每月 1 次，每次采集 1 个 1#、2#、3#、4#出
热灼减率 1*4*12=48
样品 渣口各采集 1 个样
炉渣
总 Cd、总 Pb、总 Ni、总 As、总 Hg、总 Cr、 两个月 1 次，每次采集 1 1#、2#、3#、4#出
4*6=24
Cr6+ 个样品 渣口各采集 1 个样
每季度 1 次，颗粒物浓度、
烟气流速、烟温 3 个断面
CEMS 比 SO2、NOx、烟尘、HCL、CO\烟气流速、烟 1#、2#、3#、4#烟
的平均值，二氧化硫、氮 4*4=16
对 气温度、氧量 气取样口
氧化物、氯化氢、一氧化
碳、氧量 6 个数据
COD 监 每季度 1 次，质控样至少 2
质控样、实际水样
测仪 个，实际水样至少 3 个
污水出口 1*4=4
NH3-N 每季度 1 次，质控样至少 2
质控样、实际水样
监测仪 个，实际水样至少 3 个
一年 2 次，每次采集 3 个 1#、2#、3#、4#焚
烟气二噁英检测 1*3*4*2=24
样品 烧炉出口
二噁英检测
每月 1 次，每次采集 1 个
飞灰二噁英检测 飞灰固化暂存库 1*12=12
样品
8、延吉天楹环保能源有限公司
项 分项
监测内容 监测频次 监测点位 监测次数
目 目
非重金属类，每次采集 3 个样品，
烟气黑度、HF 1#、2#焚烧炉出口 2*3*4=24
每季度 1 次
废气 汞及其化合物
常 镉、砣及其化合物
重金属类，每次采集 3 个样品，
规 锑、砷、铅、铬、钴、铜、 1#、2#焚烧炉出口 2*3*12=72
每个月 1 次
检 锰、镍及其化合物
测
PH、SS、COD、BOD5、氨氮、总磷、
每年 2 次，1 个测点，每次采集
废水 总氮、石油类、总镉、总汞、总铬、 渗滤液处理站进口 1*1*2=2
1 个样品
总铅、总砷、六价铬
87
中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
每季度 1 次，1 个测点，每次采
PH、SS、COD、氨氮、总磷、石油类 废水处理设施总排口 1*1*4=4
集 1 个样品
总镉、总汞、总铬、总铅、总砷、六 每月 1 次，1 个测点，每次采集
废水处理设施总排口 1*1*12=12
价铬 1 个样品
在厂址区域主导风向
土壤 PH、镉、汞、铅 每次采集 1 个样品，每年 1 次 上、下风向各设 1 个 2*1*1=2
监测点
pH、总大肠菌群、高锰酸盐指数、氟
地下 化物、氨氮、汞、铅、Cr6+、Cd、硝 每次采集 1 个样品，每年 2 次： 在厂址区域南北各设
2*1*2=4
水 酸盐、亚硝酸盐、硫酸盐、氯化物、 枯、丰水期各测 1 次 1 个监测点
溶解性总固体、细菌总数
生产
区及 上风向 1 个测点、下
PM10、SO2、NO2 每次采集 1 个样品，每年 1 次 3*1*1=3
周边 风向设 2 个测点
大气
无组 在厂址区域主导风向
织排 恶臭、粉尘 每次采集 1 个样品，每年 2 次 上、下风向各设 1 个 2*1*1=2
放 监测点
厂界(Z1-Z4)
噪声 连续等效 A 声级 每次采集 1 个样品，每季度 1 次 生活区(Z5-Z8) 3*4*4=48
生产区(Z9-Z12)
含水率及汞、铜、锌、铅、镉、铍、
飞灰 每次采集 1 个样品，每月 1 次 飞灰固化暂存库 1*1*12=12
钡、镍、砷、总铬、六价铬、硒
1#、2#出渣口各采集 1
炉渣 热灼减率 每次采集 1 个样品，每月 1 次 2*1*12=24
个样
气态污染物（烟尘、CO、HCl、SO2、
CEMS 每次采集 3 个样品，每季度一次 1#、2#烟气取样口
NOX） 2*4=4
比对
氧量、流速、烟温 每次采集 3 个样品，每季度一次 1#、2#烟气取样口
在 COD
每季度 1 次，质控样至少 2 个，
线 仪器 COD 污水出口
实际水样至少 3 个
设 比对
备 NH3-N
每季度 1 次，质控样至少 2 个，
比 仪器 NH3-N 污水出口 1*4=4
实际水样至少 3 个
对 比对
TP 仪
每季度 1 次，质控样至少 2 个，
器比 TP 污水出口
实际水样至少 3 个
对
烟气二噁英检测 每次采集 3 个样品，一年 2 次 1#、2#焚烧炉出口 2*3*2=12
上风向设 1 个测点,下
土壤二噁英检测 每次采集 1 个样品，一年 1 次 2*1*1=2
风向设 1 个测点
二噁英监测
上、下风向各设 1 个
生产区及周边大气二噁英检测 每次采集 1 个样品，一年 1 次 2*1*1=2
监测点
飞灰二噁英检测 每次采集 1 个样品，每月 1 次 飞灰固化暂存库 1*1*12=12
9、太和天楹环保能源有限公司
分
项
项 监测内容 监测频次 监测点位 监测次数
目
目
常 废气 烟气黑度、HF 每季度 1 次，每次采集 3 1#、2#焚烧炉出口 3*2*4=24
88
中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
规 个样品
监
汞及其化合物，镉、砣及其化合物，砷、铅、 重金属类，每次采集 3
测 1#、2#焚烧炉出口 3*2*12=72
铬、锰、镍、锡、锑、铜、钴及其化合物 个样品，每个月 1 次
每次采集一个样品，每月 反渗透排至循环水
废水 pH、SS、COD、BOD、氨氮、TP、TN 1*12=12
1次 池
在厂址区域主导风
每季度 1 次，每个点采集
土壤 PH、镉、汞、铅 向上、下风向各设一 1*2=2
1 个样品
个监测点
pH、总大肠菌群、高锰酸盐指数、氟化物、
厂区内南侧东西两
地下 氨氮、汞、铅、Cr6+、Cd、硝酸盐、亚硝酸 每季度 1 次，每个点位采
个点、厂区东侧南北 4*4=16
水 盐、硫酸盐、氯化物、溶解性总固体、细菌 集 1 个样品
两个点
总数
生产
上风向 1 个测点、下
区及 每年 1 次，每次采集 1
臭气浓度、PM10、SO2、NOX 风向设 2 个测点、综 1*3=3
周边 个样品
合楼顶
大气
无组
每年 1 次，每个点位采集 上风向 1 个测点，下
织排 恶臭、粉尘 1*4=4
1 个样品 风向 3 个测点
放
每季度 1 次，每个点位采 厂址东南西北四个
噪声 连续等效 A 声级 3*4*4=48
集 1 个样品 点
含水率及汞、铜、锌、铅、镉、铍、钡、镍、 每月 1 次，每次采集 1
飞灰 飞灰固化暂存库 1*12=12
砷、总铬、六价铬、硒 个样品
每月 1 次，每次采集 2 1#、2#出渣口各采集
炉渣 热灼减率 1*2*12=24
个样品 1 个样
颗粒物浓度、烟气流速、
CEMS 烟温 3 个断面的平均值，
比对 1#、2#烟气取样口 二氧化硫、氮氧化物、氯 每季度一次 2*4=8
检测 化氢、一氧化碳、氧量 6
个数据
每季度一次，每次采集一
垃圾 垃圾热值 垃圾库 1*1=1
个样品
一年 2 次，每次采集 3
烟气二噁英检测 1#、2#焚烧炉出口 1*2*3*2=12
个样品
一年 1 次，每次采集 1 上风向设 1 个测点,
土壤二噁英检测 1*2=2
个样品 下风向设 1 个测点
二噁英检测
一年 1 次，每次采集 1 上、下风向各设 1 个
生产区及周边大气二噁英检测 1*2=2
个样品 监测点
每月一次，每次采集 1
飞灰二噁英检测 飞灰固化暂存库 1*12=12
个样品
10、莒南天楹环保能源有限公司
监测日期 2018 年 1-12 月
项 分项 监测样品
监测内容 监测频次 监测点位
目 目 个数
常 每月 1 次，一台炉每次采集 3 个样
废气 烟尘，HCI，SO2，NOX，CO 1#、2#焚烧炉出口 3*2*8=48
规 品
89
中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
汞及其化合物，镉、砣及其化合物，
每月 1 次，一台炉每次采集 3 个样
锑、砷、铅、铬、钴、铜、锰、镍及 1#、2#焚烧炉出口 3*2*12=72
品
其化合物
pH 值、化学需氧量、生化需氧量、
废水 SS、NH3-N、汞、镉、铅、砷、铬、 每月一次 污水排放口 1*12=12
六价铬
pH、镉、汞、铅、锌、铜、镍、铬、 厂址东侧、西侧
土壤 每年 1 次，每个点位采集 1 个样品 1*2=2
砷 0.5km 处农田
王家庄子村、厂区
pH、氨氮、氯化物、氟化物、氰化物、
东北角（靠近渗沥
六价铬、铅、汞、镉、砷、硫酸盐、
地下 每季度 1 次，每个点位采集 1 个样 液处理站）、垃圾
硝酸盐、亚硝酸盐、高锰酸盐指数、 1*4*4=16
水 品 仓北侧厂界（现状
挥发酚、总硬度、溶解性总固体、总
监测 2#）、厂区东
大肠杆菌
侧（现状监测 3#）
SO2、NO2、PM10、PM2.5、HCI、CO、
HF、铅及其化合物、汞及其化合物、
每年度 2 次，每个点位采集 1 个样 王家庄子村、大峪
铬及其化合物、镉及其化合物、砷及 1*2*2=4
环境 品 涯村
其化合物、NH3、H2S、甲硫醇、臭气
空气
浓度
每季度 1 次，每个点位采集 1 个样
H2S、氨、臭气浓度、TSP 厂界上、下风向 1*2*4=8
品
每季度 1 次，每个点位采集 1 个样 东、西、南、北厂
噪声 等效 A 声级 1*4*4=16
品 界
固化
含水率及浸出毒性鉴别 每季度 1 次，每季度采集 10 个样 飞灰固化暂存库 10*4=40
飞灰
热灼减率 每月 1 次，每个点位采集 1 个样品 1#、2#出渣口 1*2*12=24
炉渣
浸出毒性鉴别 每年 1 次，每个点位采集 1 个样品 1#、2#出渣口 1*2*1=2
污泥 浸出毒性鉴别 每年 1 次，每个点位采集 1 个样品 污水站脱泥间 1*1*1=1
垃圾 垃圾热值 每季度一次，每次采集一个样品 垃圾库 1*4=4
废
气 每季度 1 次，颗粒物浓度、烟气流
监 CEMS SO2、NOx、烟尘、CO、HCL 烟气流速、 速、烟温 3 个断面的平均值，二氧
1#、2#烟气取样口 2*4=8
测 比对 烟气温度、氧量 化硫、氮氧化物、氯化氢、一氧化
比 碳、氧量 6 个数据
对
COD
每季度 1 次，质控样至少 2 个，实
监测 质控样、实际水样
际水样至少 3 个
废 仪
水 NH3-N
每季度 1 次，质控样至少 2 个，实
监 监测 质控样、实际水样
际水样至少 3 个 污水出口 1*4=4
测 仪
比 pH 监
实际水样 每季度 1 次，实际水样至少 3 个
对 测仪
废水 每季度 1 次，采用流速面积法进行
流量
流量 手工测流，至少 3 个数据
烟气二噁英检测 半年 1 次，每次采集 3 个样品 1#、2#焚烧炉出口 3*2*2*1=12
厂区东、西两侧
土壤二噁英检测 半年 1 次，每个点位采集 1 个样品 1*2*2=4
0.5km 农田
二噁英检测
王家庄子村、大峪
生产区及周边大气二噁英检测 半年 1 次，每个点位采集个样品 1*3*2=6
涯村、厂址
飞灰二噁英检测 每季度 1 次，每次采集 3 个样品 飞灰固化暂存库 3*4=12
90
中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
其他应当公开的环境信息
不适用
其他环保相关信息
无
十九、其他重大事项的说明
√ 适用 □ 不适用
（一）重大资产重组
报告期内，公司完成发行股份及支付现金购买资产并募集配套融资事项问询函回复、标
的资产相关数据更新、审核意见回复等相关工作，并于 2018 年 11 月 1 日收到中国证监会《关
于核准中国天楹股份有限公司向中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合伙）等
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1752 号）在获得中国证监会批
复后，公司按照核准批文的有关要求和股东大会的授权，积极办理本次交易相关事宜。截止
本公告日，标的资产江苏德展已于 2019 年 1 月 11 日完成股权变更登记手续，至此公司依次
通过江苏德展及其全资子公司香港楹展、Firion 间接持有 Urbaser100%股权。此外公司已向
中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合伙）等 26 名交易对方发行 1,087,214,942
股股份，该等股份于 2019 年 1 月 24 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新
增股份登记手续，并于 2019 年 2 月 1 日在深圳证券交易所上市。本次重大资产重组的后续工
作也在稳步推进中。
（二）对外股权投资
1、公司全资子公司江苏天楹环保能源有限公司于 2018 年 2 月 12 日投资成立了孝义
天楹环保能源有限公司，公司注册资本 800 万元，公司主要从事垃圾填埋气开发与利用；垃
圾填埋气发电工程项目开发；建筑垃圾处理；余热利用；城市生活垃圾处理；污泥处理（凭
资质证书执业）；废弃物处理；新能源技术开发及利用。
2、公司全资子公司云南天楹城市环境服务有限公司于 2018 年 2 月 24 日投资成立了
罗平天楹城市环境服务有限公司，公司注册资本 500 万元，公司主要从事环境治理；环境监
测；垃圾清运；再生资源回收；保洁服务；普通货运；物业管理；承办会议及商品展览展示
活动；园林绿化工程的设计及施工；国内各类广告的设计、制作、代理及发布；文具用品、
日用百货、工艺美术品（象牙及其制品除外）的销售；货物及技术进出口业务(国家限定公司
91
中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
经营或禁止进出口的货物及技术除外)；污水处理。
3、公司于 2018 年 2 月 6 日与广州中科健禹环保有限公司共同投资设立广州天楹城市环
境服务有限公司，公司注册资本 3000 万元，其中中国天楹出资 1800 万元，持有该公司 60%
的股份，公司主要从事工业焚烧残渣物治理;建筑施工废弃物治理;收集、贮存、处理、处置
生活污泥;城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务;道路货物运输;道路普通货运（无车承
运） ;大气污染治理;城市水域垃圾清理;垃圾处理的技术研究、开发;污水处理及其再生利用;
环保设备批发;热力生产和供应;水处理的技术研究、开发;生态修复的技术研究、开发;生物
质能源的技术研究、开发;噪声污染监测;土壤修复;环保技术开发服务;河道整治的技术研究、
开发;能源技术研究、技术开发服务;可再生能源领域技术咨询、技术服务;专用设备安装（电
梯、锅炉除外） ;绿化管理、养护、病虫防治服务;物业管理;广告业;会议及展览服务;园林
绿化工程服务;风景园林工程设计服务;文具用品零售;文具用品批发;百货零售（食品零售除
外）;日用杂品综合零售;工艺美术品零售(象牙及其制品除外)。
4、公司全资子公司南京天楹城市环境服务有限公司于 2018 年 3 月 28 日投资成立了
如皋天楹城市环境服务有限公司，公司注册资本 1000 万元，公司主要从事城市生活垃圾清
扫、收集、运输、处理；道路清扫保洁；河道保洁；道路护理；环保产品、新型材料的技术
研究；环保设备的技术研究、销售、安装和维修；物业管理；园林绿化工程施工；道路普通
货物运。
5、公司全资子公司浙江天楹城市环境服务有限公司于 2018 年 3 月 28 日投资成立了
嘉兴天楹城市环境服务有限公司，公司注册资本 1000 万元，公司主要从事生活垃圾分类、
收集、运输、处理服务（凭有效许可经营）；道路清扫保洁，可再生物资回收；垃圾焚烧发电
成套设备销售、环保成套设备销售。
6、公司于 2018 年 4 月 18 日与南通城市建设集团园林建设管理有限公司共同投资成立了
南通天城餐厨废弃物处理有限公司，公司注册资本 11500 万元，其中中国天楹出资 9200 万元，
持有其 80%的股份，公司主要从事餐厨废弃物的收集、运输和处置；餐厨废弃物处理技术推
广；水污染治理；餐厨废弃物污染治理；餐厨废弃物设备的销售及技术开发。
7、公司全资子公司香港加楹投资有限公司于 2018 年 4 月 23 日与 WAH&HUA PTE LTD 共同
投资设立了华楹（新加坡）私人有限公司，公司注册资本 10000 美元，其中香港加楹出资 6500
美元，持有该公司 65%股权，公司主要从事垃圾处理和处置(包括修复)。
8、公司全资子公司江苏天楹城市环境服务有限公司于 2018 年 5 月 11 日投资设立甘肃天
92
中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
楹城市环境服务有限公司，公司注册资本 3000 万元，主要从事垃圾焚烧发电（环评验收后开
展经营）；污泥处理；污水处理、大气环境治理、噪声治理、土壤修复；垃圾焚烧发电成套设
备、环保成套设备的研发、生产、销售、安装和维修；自营和代理商品和技术的进出口业务
（不含国家禁止进出口的类别）；道路普通货物运输；垃圾分类运营；道路清扫保洁；河道保
洁；绿化管护；物业管理；国内广告设计、制作、发布、代理；会议会展服务；物业管理；
园林绿化工程专业承包；文具用品、日用品百货、工艺美术品批发零售。
9、公司全资子公司欧洲天楹于 2018 年 3 月 15 日与朔山再生能源股份有限公司、Perfect
Wave Holdings Limited（美涛控股有限公司）在越南河内市共同投资设立河内天禹环保能源
股份公司，注册资本 1,436,224,000,000 越南盾（折合美金约为 6,400 万美元），主要从事投
资建设以比利时燃烧式焚烧炉（Waterleau 型）技术为基础的生活垃圾处理厂；电力生产、
传输、分配,回收热能并蒸汽发电；采用粘土进行生产建筑材料；回收再生废料；收集无毒害
废弃物；排水及污水处理；利用未分类的非金属进行生产材料，炉渣被回收利用生产建材；
生产混凝土、水泥及石膏制品；污染处理和其他废物管理活动；生产以及分配热水、蒸汽和
空气调控和制冰；处理及销毁非毒害的垃圾。
10、公司控股子公司 United Expert Investment Limited 公司（联萃投资有限公司）
于 2018 年 5 月 17 日与 AE TOAN TICH THIEN JOINT STOCK COMPANY（AE3T 股份有限公司）在
越南共同投资设立了清化天禹环保能源有限公司，公司注册资本 307,665,000,000 越南盾（折
合美金为 13,500,000 美元），其中联萃投资有限公司持有其 80%的股份，公司主要从事电力
生产、传输、分配；生产以及分配热水、蒸汽和空气调控和制冰；开采、处理和供水；排水
及污水处理；收集无毒害垃圾；收集毒害废垃圾；处理及销毁非危险垃圾；处理及销毁危险
垃圾；回收再生废料；生产混凝土，水泥和石膏制品；采用粘土进行生产建筑材料；处置污
染及其他废弃物管理活动；生产其他陶瓷制品；供水，排水，供暖和空调的安装；其他施工
系统的安装。
11、公司全资子公司南京天楹城市环境服务有限公司于 2018 年 6 月 14 日投资成立了启
东天楹市容环境服务有限公司，公司注册资本 1000 万元，公司主要从事城市垃圾清运服务，
保洁服务，市政设施管理服务，环保科技、新材料科技领域内技术研发、技术咨询、技术转
让，园林绿化工程、环保工程、建筑机电安装工程施工，道路普通货物运输服务。
12、公司全资子公司 Europe TianYing bvba（欧洲天楹有限公司）于 2018 年 4 月 6 日
与 KECHUANG INVESTMENT DEVELOPMENT LIMITED（科创投资发展有限公司）共同投资成立了
93
中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
United Expert Investments bvba（比利时联萃投资有限公司），公司注册资本 20000 欧元，
其中欧洲天楹有限公司持有其 70%的股份，公司主要从事垃圾焚烧发电项目的投资和控股业
务。
13、公司全资子公司河北天楹环境科技有限公司于 2018 年 7 月 11 日投资设立张北天楹
环境服务有限公司，公司注册资本 100 万元人民币，公司主要从事城市生活垃圾清扫、收集、
运输、处理；道路清扫保洁；河道保洁；道路护理；环境污染处理技术开发、技术转让、技
术咨询；环保设备技术开发、销售、安装、维修；再生资源（废旧金属）回收；设计、制作、
代理国内广告业务；发布国内户外广告业务；会议及展览服务；物业管理；园林绿化工程施
工；文具用品、日用百货、工艺美术品销售。
14、公司全资子公司云南天楹城市环境服务有限公司于 2018 年 8 月 2 日投资设立红河天
楹城市环境服务有限公司，公司注册资本 300 万元人民币，公司主要从事环境治理；环境监
测；垃圾清运；再生资源回收；保洁服务；普通货运；物业管理；承办会议及商品展览展示
活动；园林绿化工程的设计及施工；国内各类广告的设计、制作、代理及发布；文具用品、
日用百货、工艺美术品（象牙及其制品除外）的销售；货物及技术进出口业务(国家限定公司
经营或禁止进出口的货物及技术除外)；污水处理。
15、公司全资子公司陕西天楹环境服务有限公司于 2018 年 9 月 3 月投资设立西安市阎良
区天楹环境服务有限公司，公司注册资本 2200 万元人民币，公司主要从事污泥处理、餐厨垃
圾处理、污水处理、大气环境治理、噪声治理、土壤修复；垃圾焚烧发电成套设备、环保成
套设备的研发、安装和维修；填埋气开发；道路清扫保洁；河道保护；物业管理；可再生资
源回收（不含危险性废旧物品的回收），可再生资源信息咨询；广告的设计、制作、代理、发
布；会议会展服务；园林绿化工程的施工：普通货物运输（凭有效许可证经营）；生活垃圾经
营性清扫、收集、运输、分类、处理；文具用品、日用百货、工艺美术品、垃圾焚烧发电成
套设备、环保成套设备的批发兼零售。
16、公司于 2018 年 9 月 13 日投资成立了福州市仓山天楹城市环境服务有限公司，公司
注册资本 300 万元人民币，公司主要从事城市垃圾清运服务；城市垃圾处理服务；对水利、
环境和公共设施管理业的投资；对租赁和商务服务业的投资；普通货物道路运输；专业保洁
服务；物业管理；绿化管理服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告；工艺美术品及收
藏品零售（象牙及其制品除外）；其他日用品零售；文具用品批发。
17、公司全资子公司南京天楹城市环境服务有限公司于 2018 年 10 月 9 日投资成立了南
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中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
通天之楹环境服务有限公司，公司注册资本 500 万元，公司主要从事城市生活垃圾分类、清
扫、运输服务；可再生资源信息咨询；道路货物运输；国内广告设计、制作、发布、代理；
环保设备的研发、销售、安装和维修；会议会展服务；物业管理；园林绿化工程专业承包；
销售文具用品、日用品百货、工艺美术品。
18、公司于 2018 年 10 月 24 日投资成立了辉南天楹城市环境服务有限公司，公司注册资
本 1000 万元，公司主要从事环境卫生管理；生活垃圾焚烧发电及蒸汽生产、自产产品销售，
危险废弃物处理；可再生资源的回收与利用；污泥处理、餐厨垃圾处理、建筑垃圾处理、污
水处理、大气环境治理、噪声治理、土壤修复；垃圾焚烧发电成套设备、环保成套设备的研
发、生产、销售；填埋气开发与利用；垃圾分类收运体系运营；企业管理咨询服务；自营和
代理上述商品和技术的进出口业务；道路普通货物运输；生活垃圾经营性清扫、收集、运输、
处理服务、分类收运；道路清扫保洁；河道保洁、绿化管护；物业管理。
19、公司全资子公司南京天楹城市环境服务有限公司于 2018 年 11 月 30 日投资成立了泰
州天楹环境服务有限公司，公司注册资本 1500 万元，公司主要从事城市生活垃圾经营性清扫、
收集、分类、运输、处理；道路清扫保洁；再生资源回收、加工（不含固体废物、危险废物、
报废汽车等需经相关部门批准的项目）；再生资源信息咨询；河道保洁；道路护理；公厕清扫
保洁；环保产品、新型材料的技术研究；环保设备的技术研究、销售、安装和维修；物业管
理；园林绿化工程施工；道路普通货物运输；建筑垃圾、餐厨垃圾处理；生活污水、生活污
泥处理。
20、公司全资子公司江苏天楹城市环境服务有限公司与南通中宏环境发展有限公司于
2018 年 12 月 13 日共同投资设立了南通天宏环境服务有限公司，公司注册资本 3000 万元，
其中江苏天楹城市环境服务有限公司出资 1650 万元，持有其 55%的股份，公司主要从事城市
垃圾清运服务；河道清理、保洁；公厕运营与维护；园林绿化、草坪设施管护；垃圾分类收
运体系运营；工业焚烧残渣物治理服务；建筑施工废弃物治理服务。
上述全资子公司为公司在报告期内注册成立的公司，其中注册资本非报告期内实收资本。
（三）相关合同的签署
1、2018 年 2 月 26 日，公司、江苏卓正园林工程有限公司与如皋市长江镇人民政府签
订了《如皋市长江镇道路、河道保洁、垃圾清运、绿化养护及农村环境“七位一体化”项目
合同》。
2、2018 年 3 月 1 日，公司与罗平县城市管理综合行政执法局签订了《罗平县城区环
95
中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
卫一体化保洁服务合同（Ⅰ标段）》。
3、2018 年 5 月 18 日，公司控股子公司清化天禹环保能源有限公司与越南清化省人民委
员会授权的清化省环保厅签订了关于投资位于清化省秉山市社东山坊生活固废垃圾焚烧发电
厂项目《承诺协议书》。
4、2018 年 8 月，公司控股子公司河内天禹环保能源股份有限公司与越南河内市人民委
员会在越南河内市签署了《生活固废处理发电服务协议书》。
5、2018 年 8 月，公司全资子公司江苏天楹环保能源有限公司与成都市兴蓉再生能源有
限公司共同签署了《成都万兴发电厂（二期）垃圾焚烧炉及配套设备采购合同》。
6、2018 年 9 月，公司控股子公司天城餐厨废弃物处理有限公司与南通市城市管理局在
江苏省南通市签署了《南通市区餐厨废弃物综合处置项目特许经营协议》。
7、2018 年 9 月 21 日，公司与西安市阎良区城市管理局签订了《西安市阎良区城区环卫
作业项目市场化运作合作经营协议》。
8、2018 年 9 月 30 日，公司控股子公司宁夏天楹环保能源有限公司与固原市原州区综合
执法局签订了《固原市原州区环卫一体化项目特许经营协议》。
9、2018 年 12 月 6 日，公司与泗阳县城管局签订了《泗阳县城区生活垃圾分类项目采购
合同》。
10、2018 年 12 月，公司、南通中宏环境发展有限公司与南通市通州区城市管理局签订
了《南通市通州区城市环境作业经营协议书》。
11、2019 年 1 月 8 日，公司与泰州市高港区城市管理委员会办公室签订了《高港区城乡
环卫一体化及垃圾分类服务项目合同》。
12、2019 年 1 月，公司与吉林省辉南县环境卫生管理处签订了《辉南县城乡环卫一体化
政府购买服务项目政府采购合同》。
上述协议的签署与履行符合公司打造垃圾处理全产业链的战略布局，进一步提升了公司
整体竞争力与盈利能力，为公司在环保市场的拓展奠定更加坚实有力的基础。
（四）其他事项
1、2018 年 2 月 27 日，公司完成了 2017 年 2 月 27 日发行的 2017 年度第一期短
期融资券（简称“ 17 天楹 CP001”，代码“ 041759003"） 本息兑付工作， 详见公司在中
国货币网（ www.chinamoney.com.cn）和上海清算所网站（ www.shclearing.com）刊登的公
96
中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
告。
2、公司实际控制人严圣军先生与茅洪菊女士及其一致行动人基于对公司未来持续稳定发
展的信心，看好公司长期投资的价值，为更好地支持公司未来持续、稳定、健康发展，计划
自 2018 年 7 月 17 日起 12 个月内，当公司股价低于 7.00 元/股价格时，根据中国证监会和深
圳证券交易所的有关规定，通过深圳证券交易所证券交易系统择机增持公司股份，累计增持
金额不低于 5,000 万元人民币，不超过人民币 2 亿元，且增持股数不超过公司总股本 2%的股
份。自 2018 年 7 月 18 日至 2018 年 7 月 19 日收盘时，公司控股股东南通乾创投资有限公司
累计通过二级市场买入本公司股票 3,180,930 股，平均增持股价为 4.72 元/股，占本公司总
股本 1,351,521,423 股的 0.24%，累计增持金额 1,501.73 万元。此次增持后严圣军先生与茅
洪菊女士及其一致行动人直接和间接持有本公司股份数量为 586,878,262 股，占公司总股本
的 43.42%。后期严圣军先生与茅洪菊女士及其一致行动人将继续择机增持本公司股份，公司
将继续关注本次增持计划的进展情况，并依据相关规定进行公告。
3、2018 年 7 月 27 日，公司于 2017 年 7 月向上海并购股权投资基金合伙企业（有限合
伙）、贵州铁路人保壹期壹号股权投资基金中心（有限合伙）、大成基金管理有限公司、华宝
投资有限公司、安徽中安资本管理有限公司、宏信证券有限责任公司、汇安基金管理有限责
任公司 7 名特定对象非公开发行的人民币普通股（A 股）合计 112,963,681 股解除限售，上
市流通。
事项 披露日期 临时报告披露网站查询索引
2017年度第一期短期融资券兑付完成的公告 2018 .2.28 巨潮资讯网
关于签署越南清化省秉山市社东山坊生活固废垃圾焚烧发电厂项目 2018 .5.22 巨潮资讯网
协议的公告
备考财务报表及专项审计报告 2017 年度及 2016 年度 2018 .6.21 巨潮资讯网
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书 2018 .6.21 巨潮资讯网
（草案）（修订稿）
URBASER, S.A.U. 合并财务报表及审计报告 2017 年度及 2016 年度 2018 .6.21 巨潮资讯网
备考财务报表及专项审阅报告 2017 年度 2018 .6.21 巨潮资讯网
关于《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草 案）》 2018 .6.21 巨潮资讯网
修订说明的公告
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易方案 2018 .6.21 巨潮资讯网
调整的公告
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易方案 2018 .6.22 巨潮资讯网
调整的补充说明公告
关于对中国天楹股份有限公司的 重组问询函反馈意见 2018.7.5 巨潮资讯网
97
中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
关于深圳证券交易所重组问询函之回复 2018.7.5 巨潮资讯网
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书 2018.7.5 巨潮资讯网
（草案）（修订稿）
关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书修订说 明的公 2018.7.5 巨潮资讯网
告
关于实际控制人计划增持公司股份的公告 2018.7.17 巨潮资讯网
关于实际控制人计划增持公司股份的补充公告 2018.7.18 巨潮资讯网
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书 2018.7.19 巨潮资讯网
（草案）（修订稿）
江苏德展投资有限公司备考财务报表及专项审计报告2018 年 1 月 2018.7.19 巨潮资讯网
1 日至 2018 年 4 月 30 日止期间、 2017 年度及 2016 年度
2018 年 1 月 1 日至 2018 年 4 月 30 日止期间、 2017 年度及 2018.7.19 巨潮资讯网
2016 年度
URBASER, S.A.U. 合并财务报表及审计报告 2018 年 1 月 1 日至 2018.7.19 巨潮资讯网
2018 年 4 月 30 日止期间、 2017 年度及 2016 年度
关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书修订说 明的公 2018.7.19 巨潮资讯网
告
关于实际控制人增持公司股份暨增持计划进展公告 2018.7.20 巨潮资讯网
关于非公开发行限售股份解除限售的提示性公告 2018.7.25 巨潮资讯网
关于重大资产重组申请材料获得中国证监会 行政许可申请受理的公 2018.8.3 巨潮资讯网
告
关于签署成都万兴发电厂（二期）垃圾焚烧炉及配套设备采购合同的 2018.8.23 巨潮资讯网
公告
中国天楹股份有限公司关于与越南河内市人民委员会签署生活固废 2018.8.23 巨潮资讯网
处理发电服务协议的公告
中国天楹股份有限公司关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次 2018.8.25 巨潮资讯网
反馈意见通知书》的公告
中国天楹股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈 2018.9.07 巨潮资讯网
意见通知书》的回复公告
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书 2018.9.07 巨潮资讯网
（草案）（修订稿）
中国天楹股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交 2018.9.07 巨潮资讯网
易报告书修订说明的公告
中国天楹股份有限公司 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反 2018.9.07 巨潮资讯网
馈意 见通知书》的回复
发行股份购买资产的申请 文件反馈意见专项说明 2018.9.07 巨潮资讯网
关于调整重大资产重组募集配套资金方案的公告 2018.9.07 巨潮资讯网
关于签署南通市区餐厨废弃物综合处置项目特许经营协议的公告 2018.9.25 巨潮资讯网
关于签署西安市阎良区城区环卫作业项目市场化运作 合作经营协议 2018.9.26 巨潮资讯网
98
中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
的公告
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 2018.9.27 巨潮资讯网
案）（修订稿）
关于中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核意 2018.9.27 巨潮资讯网
见的回复公告
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 2018.9.27 巨潮资讯网
案）摘要（修订稿）
关于中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核意 2018.9.27 巨潮资讯网
见的回复
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 2018.10.8 巨潮资讯网
案）（修订稿）
关于《中国天楹会后二次反馈意见》的回复 2018.10.8 巨潮资讯网
关于签署固原市原州区环卫一体化项目特许经营协议的公告 2018.10.9 巨潮资讯网
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 2018.11.2 巨潮资讯网
获得中国证监会核准批复的公告
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2018.11.2 巨潮资讯网
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 2018.11.2 巨潮资讯网
书的修订说明
关于签署泗阳县城区生活垃圾分类项目采购合同的公告 2018.12.14 巨潮资讯网
关于签署南通市通州区城市环境作业经营协议书的公告 2018.12.29 巨潮资讯网
二十、公司子公司重大事项
□ 适用 √ 不适用
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中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
第六节 股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况
单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
公积金转
数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例
股
183,395, -112,963 -112,963 70,431,9
一、有限售条件股份 13.57% 5.21%
602 ,681 ,681 21
15,151,5 -15,151, -15,151,
2、国有法人持股 1.12%
15 515 515
168,244, -97,812, -97,812, 70,431,9
3、其他内资持股 12.45% 5.21%
087 166 166 21
97,812,1 -97,812, -97,812,
其中：境内法人持股 7.24%
66 166 166
70,431,9 70,431,9
境内自然人持股 5.21% 5.21%
21 21
1,168,12 112,963, 112,963, 1,281,08
二、无限售条件股份 86.43% 94.79%
5,821 681 681 9,502
1,168,12 112,963, 112,963, 1,281,08
1、人民币普通股 86.43% 94.79%
5,821 681 681 9,502
1,351,52 1,351,52
三、股份总数 100.00% 0 0 100.00%
1,423 1,423
股份变动的原因
√ 适用 □ 不适用
公司非公开发行人民币普通股（A 股）112,963,681 股于 2017 年 7 月 26 日在深圳证券交
易所上市，性质为有限售条件流通股，限售期为 12 个月，2018 年 7 月 27 日该部分股票解除
限售并流通上市。
股份变动的批准情况
□ 适用 √ 不适用
股份变动的过户情况
□ 适用 √ 不适用
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中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
股份回购的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东
的每股净资产等财务指标的影响
□ 适用 √ 不适用
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□ 适用 √ 不适用
2、限售股份变动情况
√ 适用 □ 不适用
单位：股
本期解除限售股 本期增加限售股
股东名称 期初限售股数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期
数 数
上海并购股权投资
非公开发行限售 2018 年 7 月 27
基金合伙企业（有 15,151,515 15,151,515 0 0
股份解除限售 日
限合伙）
贵州铁路人保壹期
非公开发行限售 2018 年 7 月 27
壹号股权投资基金 15,000,000 15,000,000 0 0
股份解除限售 日
中心（有限合伙）
大成基金管理有限 非公开发行限售 2018 年 7 月 27
11,515,151 11,515,151 0 0
公司 股份解除限售 日
非公开发行限售 2018 年 7 月 27
华宝投资有限公司 15,151,515 15,151,515 0 0
股份解除限售 日
安徽中安资本管理 非公开发行限售 2018 年 7 月 27
12,121,212 12,121,212 0 0
有限公司 股份解除限售 日
宏信证券有限责任 非公开发行限售 2018 年 7 月 27
22,727,272 22,727,272 0 0
公司 股份解除限售 日
汇安基金管理有限 非公开发行限售 2018 年 7 月 27
21,297,016 21,297,016 0 0
责任公司 股份解除限售 日
合计 112,963,681 112,963,681 0 0 -- --
101
中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
二、证券发行与上市情况
1、报告期内证券发行（不含优先股）情况
□ 适用 √ 不适用
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
□ 适用 √ 不适用
3、现存的内部职工股情况
□ 适用 √ 不适用
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
单位：股
年度报告披露日
报告期末表决权
年度报告披露日 前上一月末表决
报告期末普通 恢复的优先股股
38,864 前上一月末普通 39,251 0 权恢复的优先股 0
股股东总数 东总数（如有）（参
股股东总数 股东总数（如有）
见注 8）
（参见注 8）
持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况
报告期内 持有有限 持有无限 质押或冻结情况
报告期末
股东名称 股东性质 持股比例 增减变动 售条件的 售条件的
持股数量 股份状态 数量
情况 股份数量 股份数量
境内非国 403,070, 3,180,93 403,070,
南通乾创投资有限公司 29.82% 0 质押 383,119,935
有法人 243 0 243
境内自然 93,901,2 70,425,9 23,475,3
严圣军 6.95% 0 质押 20,000,000
人 28 21 07
境内非国 75,345,5 75,345,5
南通坤德投资有限公司 5.57% 0 0 质押 75,340,000
有法人 34 34
民生加银基金－民生银
44,709,5 44,709,5
行－民生加银资产管理 其他 3.31% 0 0
30 30
有限公司
建信基金－民生银行－ 41,582,4 41,582,4
其他 3.08% 0 0
民生加银资产管理有限 94 94
102
中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
公司
西部信托有限公司－西
部信托－中国天楹定增 22,727,2 22,727,2
其他 1.68% 0 0
事务管理类单一资金信 72 72
托
汇安基金－中信银行－
21,297,0 21,297,0
长安国际信托股份有限 其他 1.58% 0 0
16 16
公司
15,151,5 15,151,5
华宝投资有限公司 国有法人 1.12% 0 0
15 15
上海并购股权投资基金 境内非国 15,151,5 15,151,5
1.12% 0 0
合伙企业（有限合伙） 有法人 15 15
贵州铁路发展基金管理
有限公司－贵州铁路人 15,000,0 15,000,0
其他 1.11% 0 0
保壹期壹号股权投资基 00 00
金中心（有限合伙）
战略投资者或一般法人因配售新股
成为前 10 名股东的情况（如有）（参 不适用
见注 3）
上述股东中，除严圣军、南通乾创投资有限公司与南通坤德投资有限公司系一致行动
上述股东关联关系或一致行动的说
人外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东是否属于《上市公
明
司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
南通乾创投资有限公司 403,070,243 人民币普通股 403,070,243
南通坤德投资有限公司 75,345,534 人民币普通股 75,345,534
民生加银基金－民生银行－民生加
44,709,530 人民币普通股 44,709,530
银资产管理有限公司
建信基金－民生银行－民生加银资
41,582,494 人民币普通股 41,582,494
产管理有限公司
严圣军 23,475,307 人民币普通股 23,475,307
西部信托有限公司－西部信托－中
国天楹定增事务管理类单一资金信 22,727,272 人民币普通股 22,727,272
托
汇安基金－中信银行－长安国际信
21,297,016 人民币普通股 21,297,016
托股份有限公司
华宝投资有限公司 15,151,515 人民币普通股 15,151,515
上海并购股权投资基金合伙企业（有
15,151,515 人民币普通股 15,151,515
限合伙）
103
中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
贵州铁路发展基金管理有限公司－
贵州铁路人保壹期壹号股权投资基 15,000,000 人民币普通股 15,000,000
金中心（有限合伙）
前 10 名无限售流通股股东之间，以 上述前 10 名无限售流通股股东亦为公司前十大股东，此外，公司前 10 名无限售流通
及前 10 名无限售流通股股东和前 10 股东中南通乾创投资有限公司、南通坤德投资有限公司与严圣军系一致行动人，公司
名股东之间关联关系或一致行动的 未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东是否属于《上市公司股东持股
说明 变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
前 10 名普通股股东参与融资融券业
不适用。
务情况说明（如有）（参见注 4）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回
交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交
易。
2、公司控股股东情况
控股股东性质：自然人控股
控股股东类型：法人
法定代表人/单位负
控股股东名称 成立日期 组织机构代码 主要经营业务
责人
实业投资（国家有规定的
南通乾创投资有限公司 严圣军 2011 年 03 月 15 日 57038326-9 从其规定）；经济信息咨询
服务。
控股股东报告期内控股和参股的
无
其他境内外上市公司的股权情况
控股股东报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
3、公司实际控制人及其一致行动人
实际控制人性质：境内自然人
实际控制人类型：自然人
104
中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
实际控制人姓名 与实际控制人关系 国籍 是否取得其他国家或地区居留权
严圣军 本人 中国 否
茅洪菊 本人 中国 否
（1）严圣军先生，博士学历，高级经济师。南通市第十五届人大代表。2007 至 2011
年 5 月，担任江苏天楹集团董事长；2011 年 5 月至今，任江苏天楹董事长，兼任江苏
主要职业及职务 天楹集团董事长；2014 年 6 月至今，任中国天楹董事长。（2）茅洪菊女士，大专学历，
工程师。2007 年至 2011 年 5 月任江苏天楹集团副总裁；2011 年 5 月至今，任江苏天楹
副总裁；2014 年 6 月至今，任中国天楹董事、副总裁。
过去 10 年曾控股的境内外上市公
无
司情况
实际控制人报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□ 适用 √ 不适用
4、其他持股在 10%以上的法人股东
□ 适用 √ 不适用
5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况
□ 适用 √ 不适用
105
中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
第七节 优先股相关情况
□ 适用 √ 不适用
报告期公司不存在优先股。
106
中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
期初持 本期增持 本期减持
任期起始日 任期终止 其他增减 期末持股
姓名 职务 任职状态 性别 年龄 股数 股份数量 股份数量
期 日期 变动（股）数（股）
（股） （股） （股）
2014 年 06 2020 年 09 93,901, 93,901,2
严圣军 董事长 现任 男 51 0 0 0
月 18 日 月 15 日 228 28
董事、总 2014 年 06 2020 年 09
曹德标 现任 男 53
裁 月 18 日 月 15 日
董事、副 2014 年 06 2020 年 09
茅洪菊 现任 女 51
总裁 月 18 日 月 15 日
2017 年 09 2020 年 09
费晓枫 董事 现任 男 42
月 15 日 月 15 日
2016 年 04 2020 年 09
洪剑峭 独立董事 现任 男 53
月 15 日 月 15 日
2014 年 06 2020 年 09
俞汉青 独立董事 现任 男 53
月 18 日 月 15 日
2017 年 09 2020 年 09
赵亚娟 独立董事 现任 女 42
月 15 日 月 15 日
监事会主 2016 年 10 2020 年 09
刘兰英 现任 女 46 8,000 0 0 0 8,000
席 月 13 日 月 15 日
2014 年 06 2020 年 09
丁坤民 监事 现任 男 51
月 18 日 月 15 日
2014 年 06 2020 年 09
陆昌伯 监事 现任 男 52
月 18 日 月 15 日
2014 年 06 2020 年 09
陈竹 副总裁 现任 男 49
月 18 日 月 15 日
2014 年 06 2020 年 09
景兴东 副总裁 现任 男 54
月 18 日 月 15 日
2014 年 06 2020 年 09
陆平 副总裁 现任 男 48
月 18 日 月 15 日
2015 年 04 2020 年 09
郭峰伟 副总裁 现任 男 38
月 17 日 月 15 日
2015 年 04 2020 年 09
程健 副总裁 现任 男 41
月 17 日 月 15 日
董事会秘 2017 年 09 2020 年 09
程健 现任 男 41
书 月 15 日 月 15 日
107
中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
2014 年 06 2020 年 09
张建民 财务总监 现任 男 51
月 18 日 月 15 日
2014 年 06 2020 年 09
高清 副总裁 现任 男 54
月 18 日 月 15 日
2017 年 09 2020 年 09
陈国裕 副总裁 现任 男 59
月 15 日 月 15 日
93,909, 93,909,2
合计 -- -- -- -- -- -- 0 0
228 28
二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
□ 适用 √ 不适用
三、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职
责
1、董事会成员
严圣军先生，中国国籍，无境外永久居留权，1968 年 11 月生，博士，高级经济师，南
通市第十五届人大代表。2014 年 6 月至今， 任中国天楹董事长；2011 年至今，任江苏天楹
环保能源有限公司董事长， 江苏天楹赛特环保能源集团董事长。同时担任中华民营企业联合
会副会长、中国资源综合利用协会发电分会副会长、中华环保联合会能源环境专业委员会副
会长、中国可再生能源行业协会副会长、中国资源综合利用发电咨询委员会专家。2016 年，
荣获中共江苏省委、江苏省人民政府授予的 “江苏省优秀企业家”称号, 国家科技部颁发的
“国家科技创新创业人才”。
曹德标先生，中国国籍，无境外永久居留权，1966 年 4 月生，研究生学历，高级工程师。
2011 年至今，任江苏天楹环保能源有限公司总裁，2014 年 6 月至今， 任中国天楹董事、总
裁。
茅洪菊女士，中国国籍，无境外永久居留权，1968 年 3 月生，大专学历，工程师。2011
年至今，任江苏天楹环保能源有限公司副总裁；2014 年 6 月至今，现任中国天楹董事、副总
裁。
费晓枫先生，中国国籍，1977 年 7 月生，硕士，CFA、CPA，曾任普华永道咨询部门助理
经理，齐鲁证券投行部高级经理，2011 年 8 月至 2013 年 4 月，任建银城投环保股权投资基
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中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
金投资经理，2013 年 5 月至 2014 年 11 月，任平安信托投资评估部投资经理， 2014 年 11
月至今，任平安人寿委托投资部投资经理。
洪剑峭先生，中国国籍，无境外永久居留权，1966 年生，博士，教授、博士生导师。自
1994 年起于复旦大学管理学院会计学系工作；1994 年 8 月至 1995 年 8 月，香港科技大学会
计系访问学者；1996 年 7 月至 1996 年 9 月以及 1998 年 7 月至 1998 年 9 月，香港科技大学
会计系研究助理；1999 年 7 月至 2000 年 1 月，美国麻省理工学院斯隆管理学院访问学者；
2000 年 7 月至 2000 年 9 月，香港中文大学会计系访问学者；2000 年至 2010 年任复旦大学管
理学院会计系副系主任、教授。2011 年起任复旦大学管理学院会计系系主任。现任中国会计
学会教育分会常务理事，中国审计学会理事，“中国会计评论”理事等，同时任上海锦江国际
实业投资股份有限公司、上海电影股份有限公司和四川港通医疗设备集团股份有限公司独立
董事。2016 年 4 月至今任中国天楹独立董事。
俞汉青先生， 中国国籍，无永久境外居留权，1966 年生，博士学历，教授。曾任英国
纽卡斯尔大学土木工程系博士后、新加坡南洋理工大学环境工程系研究员、香港大学环境工
程研究中心研究员，现任中国科学技术大学化学学院教授、博士生导师， 同时兼任南京中电
环保股份有限公司、江苏润邦重工股份有限公司、安徽国祯环保节能科技股份有限公司独立
董事。2014 年 6 月至今，任中国天楹独立董事。
赵亚娟女士，中国国籍，无境外永久居留权，1977 年 11 月生，法学博士，华南理工大
学法学院副教授，硕士生导师。自 2005 年 7 月迄今，任教于华南理工大学法学院，同时兼任
广东道里律师事务所律师，广东省法学会国际法学研究会常务理事，广东因特利信息科技股
份有限公司和四川金时科技股份有限公司独立董事。
2、监事会成员
刘兰英女士，中国国籍，无境外永久居留权，1973 年生，本科学历，工程师，市政工程
二级建造师。2011 年 5 月至 2012 年 12 月江苏天楹环保能源股份有限公司工作，2012 年 12
月至 2014 年 5 月任中共江苏天楹环保能源股份有限公司委员会副书记，2014 年 6 月至今任
中共中国天楹股份有限公司委员会副书记，2016 年 10 月至今，任中国天楹股份有限公司监
事会主席。
丁坤民先生，中国国籍，无境外永久居留权，1968 年 5 月生，本科学历，南京财经大学
MBA 在读， 工程师。2011 年至 2012 年 2 月，任江苏天楹环保能源有限公司投资发展部总经
理、监事，2012 年 2 月至今，任江苏天楹环保能源有限公司总裁理助理。 2014 年 6 月，任
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中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
中国天楹股份有限公司总裁助理、监事。
陆昌伯先生，中国国籍，无境外永久居留权，1967 年 1 月生，大学本科学历。2005 年 4
月，任江苏信实精密化学有限公司厂长； 2011 年 8 月至 2012 年 2 月，任海安县百协锻锤有
限公司行政部部长； 2012 年 2 月至 2014 年 4 月，任江苏天楹环保能源有限公司行政管理部
总经理；2014 年 6 月至今，任中国天楹监事； 2014 年 3 月至今，任牡丹江天楹总经理。
3、高级管理人员
曹德标先生，工作经历参见“董事会成员”部分。
茅洪菊女士，工作经历参见“董事会成员”部分。
陈竹先生，中国国籍，无境外永久居留权，1970 年 10 月生，本科学历，高级工程师。
2008 年 10 月至 2009 年 12 月，任海安赛特环境保护实业有限公司总经理助理；2009 年 12
月至 2011 年 5 月，任江苏天楹集团副总裁；2011 年 5 月至 2014 年 6 月，任江苏天楹副总裁；
2014 年 6 月至今，任中国天楹副总裁。
陆平先生，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年 7 月生，本科学历，高级经济师。2011
年至今任江苏天楹环保能源有限公司副总裁，2014 年 6 月至今，任中国天楹副总裁。
景兴东先生，中国国籍，无境外永久居留权，1965 年 1 月生，专科学历，高级经济师。
2011 年至今任江苏天楹环保能源有限公司副总裁，2014 年 6 月至今，任中国天楹副总裁。
郭峰伟先生，中国国籍，无境外永久居留权，1981 年 1 月生，会计硕士，注册会计师（非
执业），国际注册内部审计师 2005 年 8 月至 2015 年 1 月，就职于施耐德电气（中国）有限
公司，历任子公司财务主管，子公司财务经理，中国供应链财务总监；2015 年至今，任中国
天楹副总裁。
高清先生， 中国国籍，无境外永久居留权，1965 年 10 月生，研究生学历，2011 年至
今，任江苏天楹环保能源有限公司副总裁； 2014 年 6 月至 2017 年 9 月，任中国天楹董事会
秘书，2014 年 6 月至今任中国天楹副总裁。
陈国裕先生，中国国籍，无境外永久居留权，1960 年 1 月生，高级工商管理硕士，高级
经济师。1990 年至 2017 年 2 月，历任上海宝钢冶金建设公司计划处预算科副科长、项目
部经营主管、宝冶计划处预算科科长、宝冶市场营销部副总经济师、宝冶武钢 2250mm 热轧
工程项目部总经济师（副处级）、宝冶经营计划处处长、宝冶计划财务部部长、宝冶集团合同
预算部部长兼任建筑分公司总经理、 宝冶集团合同法律事务部部长。
程健先生，中国国籍，无境外永久居留权，1978 年 8 月生，本科学历。2008 年至 2014
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中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
年 6 月任中国科健股份有限公司总经理助理；2014 年 8 月至 2015 年 4 月，任中国天楹证券
事务部总经理兼董事长助理；2015 年 4 月至今，任中国天楹副总裁；2015 年 6 月至今，兼任
中国天楹资本运营部副总经理；2017 年 9 月至今任中国天楹董事会秘书。
张建民先生，中国国籍，无境外永久居留权吗，1968 年 10 月生，研究生学历， 高级会
计师、国际注册内部审计师(CIA)。2011 年至今，任江苏天楹环保能源有限公司财务总监，
2014 年 6 月至今任中国天楹财务总监。
在股东单位任职情况
√ 适用 □ 不适用
在股东单位担任的职 任期终止日 在股东单位是否
任职人员姓名 股东单位名称 任期起始日期
务 期 领取报酬津贴
严圣军 南通乾创投资有限公司 执行董事兼总经理 2011 年 03 月 15 日 否
严圣军 南通坤德投资有限公司 执行董事兼总经理 2011 年 03 月 15 日 否
陆平 南通乾创投资有限公司 监事 2011 年 03 月 15 日 否
陆平 南通坤德投资有限公司 监事 2011 年 03 月 15 日 否
在股东单位任
严圣军先生为南通乾创投资有限公司与南通坤德投资有限公司实际控制人。
职情况的说明
在其他单位任职情况
√ 适用 □ 不适用
在其他单位担任的 任期终 在其他单位是否
任职人员姓名 其他单位名称 任期起始日期
职务 止日期 领取报酬津贴
严圣军 江苏天楹赛特环保能源集团有限公司 董事长兼总经理 2000 年 10 月 16 日 否
严圣军 江苏天楹环保科技有限公司 总经理 2009 年 09 月 23 日 否
严圣军 江苏天楹水务发展有限公司 执行董事兼总经理 2004 年 04 月 23 日 否
严圣军 江苏鑫钻新材料科技有限公司 董事长 2010 年 04 月 08 日 否
严圣军 江苏天楹之光光电科技有限公司 执行董事 2012 年 04 月 27 日 否
严圣军 江苏天勤投资有限公司 执行董事兼总经理 2012 年 03 月 23 日 否
严圣军 江苏菱安光电科技有限公司 董事 2010 年 01 月 19 日 否
严圣军 江苏天楹节能服务有限公司 执行董事兼总经理 2011 年 11 月 01 日 否
严圣军 上海天栋信息科技有限公司 执行董事兼总经理 2013 年 04 月 23 日 否
严圣军 江苏天楹置业有限公司 监事 2010 年 07 月 15 日 否
严圣军 海安天宝物业有限公司 执行董事 2012 年 10 月 24 日 否
严圣军 中投融资担保海安有限公司 董事 2010 年 10 月 28 日 否
严圣军 南通德楹投资有限公司 执行董事兼总经理 2016 年 01 月 08 日 否
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中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
严圣军 香港楹展投资有限公司 唯一董事 2016 年 01 月 07 日 否
严圣军 Firion Investments, S.L.U. 唯一董事 2016 年 05 月 31 日 否
严圣军 Urbaser, S.A 董事及董事长 2016 年 12 月 07 日 否
严圣军 中节能华禹基金管理有限公司 副董事长 2015 年 12 月 04 日 否
曹德标 江苏天楹赛特环保能源集团有限公司 董事 2000 年 10 月 16 日 否
曹德标 江苏菱安光电科技有限公司 董事 2000 年 01 月 19 日 否
茅洪菊 江苏天楹赛特环保能源集团有限公司 董事 2000 年 10 月 16 日 否
茅洪菊 江苏天楹环保科技有限公司 执行董事 2010 年 07 月 15 日 否
茅洪菊 江苏天楹水务发展有限公司 监事 2004 年 04 月 23 日 否
茅洪菊 江苏天楹置业有限公司 执行董事 2010 年 07 月 15 日 否
茅洪菊 海安天宝物业有限公司 执行董事 2012 年 10 月 24 日 否
茅洪菊 江苏佛来特机电成套设备有限公司 执行董事 2000 年 05 月 16 日 否
茅洪菊 江苏天楹节能服务有限公司 董事 2011 年 11 月 11 日 否
茅洪菊 上海飒芙辣文化传媒有限公司 执行董事兼总经理 2016 年 10 月 13 日 否
陆平 江苏鑫钻新材料科技有限公司 董事 2010 年 04 月 08 日 否
陆平 天楹（上海）光电科技有限公司 监事 2011 年 06 月 13 日 否
陆平 江苏天楹节能服务有限公司 监事 2011 年 11 月 01 日 否
陆平 南通德楹投资有限公司 监事 2016 年 01 月 08 日 否
陆昌伯 江苏天勤投资有限公司 监事 2012 年 03 月 23 日 否
2019 年 1 月 11 日，海安市行政审批局重新核发了江苏德展《营业执照》，江苏德展 100%股权已变更登记
在其他单位任
至上市公司名下，江苏德展及其 100%控股的香港楹展投资有限公司、Firion Investments, S.L.U.、
职情况的说明
Urbaser, S.A 均已成为上市公司旗下的全资子公司。
公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况
□ 适用 √ 不适用
四、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
根据公司第七届董事会第一次会议和 2017 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司
董事、监事薪酬及独立董事津贴的议案》，公司董事长薪酬为人民币 20 万元/年（税前）；对
于除董事长外的其他非独立董事，若其未在公司担任董事以外的其他职务，该董事不在公司
领取董事报酬，其履行职责的费用由公司据实报销；若其同时担任公司高级管理人员或其他
职务的，该董事按照高级管理人员薪酬政策或者其他职务相应的薪酬政策领取薪酬，公司不
再另行另行支付其董事薪酬；监事不领取监事薪酬，若其在公司担任其他职务的，该监事按
112
中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
照其职务相应的薪酬政策领取薪酬。独立董事采用固定津贴制，津贴标准为人民币 12 万元/
年（税前），按月发放，独立董事按规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），
公司给予实报实销。上述所有人员薪酬所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位：万元
从公司获得的税 是否在公司关联
姓名 职务 性别 年龄 任职状态
前报酬总额 方获取报酬
严圣军 董事长 男 51 现任 20 否
曹德标 董事、总裁 男 53 现任 36 否
茅洪菊 董事、副总裁 女 51 现任 25 否
费晓枫 董事 男 42 现任 0否
洪剑峭 独立董事 男 53 现任 12 否
俞汉青 独立董事 男 53 现任 12 否
赵亚娟 独立董事 女 42 现任 12 否
刘兰英 监事会主席 女 46 现任 25 否
丁坤民 监事 男 51 现任 25 否
陆昌伯 监事 男 52 现任 20 否
陈竹 副总裁 男 49 现任 25 否
景兴东 副总裁 男 54 现任 25 否
陆平 副总裁 男 48 现任 25 否
郭峰伟 副总裁 男 38 现任 25 否
陈国裕 副总裁 男 59 现任 25 否
张建民 财务总监 男 51 现任 25 否
副总裁、董事会
程健 男 41 现任 25 否
秘书
高清 副总裁 男 54 现任 25 否
合计 -- -- -- -- 387 --
公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□ 适用 √ 不适用
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中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
五、公司员工情况
1、员工数量、专业构成及教育程度
母公司在职员工的数量（人） 418
主要子公司在职员工的数量（人） 8,213
在职员工的数量合计（人） 8,631
当期领取薪酬员工总人数（人） 8,631
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 0
专业构成
专业构成类别 专业构成人数（人）
生产人员 6,891
销售人员 151
技术人员 690
财务人员 86
行政人员 813
合计 8,631
教育程度
教育程度类别 数量（人）
博士 14
硕士 114
本科 969
大专 1,248
中专、高中及以下 6,286
合计 8,631
2、薪酬政策
本公司按照国家相关法律规定，本着客观、公正、规范的理念制定了薪酬及绩效考核制
度。公司将全部岗位划分为科研、管理和生产三大类，每大类分别设置相应的岗位，每个岗
位形成 10 个档级，每个档级有相应的岗位工资。公司总部为管理岗位及科研岗位，管理岗
位的员工实行学历工资、岗位工资、职称工资、绩效工资相结合的薪酬分配方式；而子（分）
公司生产岗位人员实行的是岗位工资、绩效工资及奖金等，另有部分设备制造生产人员实行
的是基本工资与计件工资相结合的方式。对于中高层管理人员、核心技术人员及有突出贡献
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中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
的员工推行的则是年薪制。自 2015 年以来，为了鼓励先进员工，增加员工工作积极性，公司
新增了功勋工资制度。
公司按照国家法律规定缴纳社会保险。此外，公司每年进行一次同行业的薪酬调查，及
时进行薪资调整，提高薪酬制度的对外竞争力。通过不断完善绩效管理制度，为薪酬制度的
运行提供依据，保证公平合理。
3、培训计划
人才的培养与发展是公司战略达成和业务发展的重要保障。公司已拟定 2019 年度整体培
训计划，培训计划做到了“聚焦重点，统筹兼顾”：紧跟公司战略发展和转型，满足年度核心
业务发展所需人才队伍的快速培养；同时，建设覆盖各级各类员工的课程、资源、制度培训
体系，为公司可持续发展提供保障。培训的内容涉及到了企业文化、职业素质、工作技巧、
管理技能、专业技能/技术、安全环保各个模块，培训对象除了新入职员工、办公室职员、生
产类员工、研发类员工、管理人员外，还包括产业链前端的分类、环卫市场拓展人员、项目
运营人员和重点群体的梯队储备人员。公司继续推行“全员培训、学以致用”的培训理念，
包含集团总部人力资源部、各子分公司人事、职能部门培训管理员、内外部讲师、各级管理
者在内的各类人员都将参与公司的培训工作，培训效果的评估贯穿到每一个培训项目、每一
个培训课程。同时，为了提升培训效果，进一步优化引自时代光华公司的“E-Learning 和
M-Learning”线上学习平台，使其发挥线上学习、培训数据存储管理、知识管理、互动学习
工具等多种功能，并与线下的课堂面授、案例研讨、行动学习、工作坊等培训手段相结合。
培训计划为各类干部、员工提供了与其自身提高和公司发展相匹配的学习机会，为公司的持
续发展提供支撑。
4、劳务外包情况
□ 适用 √ 不适用
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中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
第九节 公司治理
一、公司治理的基本状况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易
所股票上市规则》和《上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理
结构，完善公司内控制度，持续推进公司治理整改活动，促进公司规范化运作，实现公司治
理水平再提高。本报告期内公司治理的实际情况符合中国证监会、深圳证券交易所等上市公
司监管部门发布的各项法律法规和规范性文件的要求。
1、关于股东与股东大会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等有关法律法规和公司
规章制度的要求，规范股东大会召集、召开和表决程序，确保公司所有股东受到平等对待，
尤其是保障中小股东享有平等地位，充分行使股东权力，表达自身意愿，保证公司中小股东
合法权益的实现。公司继续聘请专业律师对股东大会进行全程见证，确保会议的召集、召开
及表决程序符合国家法律法规，切实维护全体股东的合法权益。
2、关于公司与控股股东、实际控制人
公司控股股东和实际控制人严格规范自身行为，从未超越股东大会直接或间接干预上市
公司的经营决策和日常生产经营活动。公司拥有独立完整的市场业务和自主经营能力，在业
务、人员、资产、机构以及财务等各个方面独立于控股股东和实际控制人及其控制的其他企
业，保障了公司董事会、监事会和各内部组织机构的独立运作。
3、关于董事和董事会
公司董事会由 7 人组成，其中独立董事 3 人，董事会组成人数及人员构成符合法律、法
规和《公司章程》的规定。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等
开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行各项职责和义务。公司董事会下设审计
委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会四个专门委员会，各专门委员会职责
分工明确，严格按照相关法律法规开展工作，为董事会的决策提供了有益补充，推动公司可
持续发展。
4、关于监事和监事会
公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 1 名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规
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中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行职责，对
公司重大事项披露、财务状况及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规情况进行有效
监督，充分发挥监事会在公司治理中的监督作用，切实维护公司及股东的合法权益。
5、关于信息披露与透明度
公司制定了《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》、《重大信息内部报告》
和《内幕知情人管理制度》等一系列规章制度，并严格按照上述规定，尽职履行信息披露义
务。公司指定董秘办公室负责投资者的来访接待和信息咨询工作，并确定《中国证券报》、《证
券时报》和巨潮资讯网为公司信息披露指定媒体，真实、准确、及时、公平、完整的披露上
市公司的各类重大信息，确保所有投资者公平获取公司信息。
6、关于相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，协调社会、股东、公司、员工等各方面的
利益平衡，实现各方共赢，发挥企业的社会价值，实现企业社会效益与经济效益相统一，最
终实现公司可持续发展。
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大
差异
□ 是 √ 否
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差
异。
二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要
求规范运作，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、人员、资产、机构、财
务等方面相互独立和分开，具有完整的业务体系和自主经营能力。
1、业务独立
公司业务独立于控股股东，拥有独立完整的业务体系及直接面向市场独立经营能力，与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情形，公司日常运营不受控
股股东及其他关联方的控制和影响，亦不存在对控股股东及其他关联方的依赖。
2、人员独立
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中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
公司在人员、劳动、人事及薪酬方面完全独立于控股股东，公司高级管理人员均在本公
司领取薪酬，且未在控股股东及其他关联企业中担任除董事、监事以外的任何职务，亦未在
控股股东或其他关联企业领取报酬或津贴。
3、资产独立
公司与控股股东产权关系明晰，拥有独立完整的资产结构和独立的生产经营场所、独立
的生产系统及相关辅助配套设施，公司资产和业务资源由公司独立控制并支配，不存在公司
资产、资金被控股股东占用而有损公司利益的情形。
4、机构独立
公司建立了健全的组织机构体系，股东大会、董事会、监事会及其他内部机构独立运作，
依法行使各自的职责。在内部机构设置上，公司建立了适用自身发展需要的组织机构，明确
了各机构的主要职能，定员定岗，制定了完善的内部管理与控制制度，独立开展经营活动，
不存在受控股股东及其他关联方干预的情形。
5、财务独立
公司设有独立、健全的财务机构，已建立独立、成熟的会计核算体系和财务管理制度，
独立开设银行，独立依法纳税，独立进行财务决算，不存在与控股股东共用银行账户和将资
金存入控股股东及其他关联方银行账户的情形，亦不存在控股股东干预公司资金使用情况。
三、同业竞争情况
□ 适用 √ 不适用
四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期股东大会情况
会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引
2017 年度股东大会 年度股东大 公告编号：TY2018-52，刊
42.32% 2018 年 05 月 08 日 2018 年 05 月 09 日
决议 会 登于巨潮资讯网。
2018 年第一次临时 临时股东大 公告编号：TY2018-96，刊
51.69% 2018 年 07 月 23 日 2018 年 07 月 24 日
股东大会 会 登于巨潮资讯网。
2018 年第二次临时 临时股东大 公告编号：TY2018-138，刊
48.73% 2018 年 12 月 05 日 2018 年 12 月 06 日
股东大会 会 登于巨潮资讯网。
118
中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□ 适用 √ 不适用
五、报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事出席董事会及股东大会的情况
独立董事出席董事会及股东大会的情况
是否连续两次
本报告期应参 现场出席董事 以通讯方式参 委托出席董事 缺席董事会次 出席股东大会
独立董事姓名 未亲自参加董
加董事会次数 会次数 加董事会次数 会次数 数 次数
事会会议
洪剑峭 10 1 9 0 0否 3
俞汉青 10 1 9 0 0否 3
赵亚娟 10 1 9 0 0否 3
连续两次未亲自出席董事会的说明
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事对公司有关事项是否提出异议
□ 是 √ 否
报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。
3、独立董事履行职责的其他说明
独立董事对公司有关建议是否被采纳
√ 是 □ 否
独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
报告期内，公司独立董事严格按照《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司
《独立董事工作制度》开展工作，勤勉尽责，积极参加公司董事会和股东大会，认真审议董
事会历次会议议案及相关材料，并根据各自的专业知识作出了独立、客观、公证的判断，通
过详细、深入了解并与相关人员充分沟通的基础上，发表独立意见。此外，独立董事为公司
可持续长远发展提供了诸多宝贵建议，对公司财务决算、资产管理及生产经营活动进行了有
效监督，推进了公司内控制度的完善与更新，保障了公司整体利益，维护了公司股东尤其是
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中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
中小股东的合法权益。
六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，各专业委
员会在公司董事会所制定的各专业委员会实施细则的职权范围内，就各类专业性事项进行研
究，提出意见及建议，供董事会决策参考。报告期内，董事会各专门委员会履责情况如下：
1、董事会审计委员会工作情况
报告期内，审计委员会严格根据法律、法规和公司的《审计委员会实施细则》，严格监督
公司的内部审计制度及其实施情况，认真审议公司年度内关联交易、对外担保、定期财务报
表等内部审计报告，积极支持公司内部审计部门履行审计职能，由审计委员会下属的风险控
制管理部每月对公司及其子（分）公司的内控审计工作进行指导。审计委员会在年报审计期
间，就年报审计的相关事项积极与会计师事务所所进行沟通，对年度审计工作做到了事前安
排、事中沟通和事后审核，对审计过程中发现的问题及时解决，督促会计师在约定时间内提
交审计报告，审计委员会组成人员勤勉尽职，认真履行审计委员会的各项工作职责。
2、董事会提名委员会工作情况
提名委员会根据《上市公司治理准则》以及公司《提名委员会实施细则》等法律法规的
规定，认真履行职责，报告期内，提名委员会通过各渠道广泛搜寻合格的董事和经理人选，
对公司控股和参股公司的董事以及高级管理人员的任职人选进行严格审查并提出合理建议，
为公司加强对下属子公司的管理提供保障，保证了公司的运营决策能有效的贯彻和落实到下
属子公司。
3、董事会薪酬与考核委员会工作情况
报告期内，薪酬与考核委员会依据《薪酬和考核委员会实施细则》的有关规定，审查公
司董事和高级管理人员的履行职责情况，结合公司实际发展情况，对公司董事、高级管理人
员的绩效完成情况进行考核，起到了有效的监督作用。
4、董事会战略委员会工作情况
报告期内，公司战略委员会关注公司正在进行的重大资产重组事项，对本次的并购工作
进行了深入研究并提出合理建议。战略委员会结合国内外经济形势和行业特点，对公司目前
的经营现状和发展前景进行了深入分析，对公司的发展提出了各类宝贵的意见和建议，保证
了公司发展规划和战略决策的科学性，为公司的持续稳健的发展提供了战略层面支持。
120
中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
七、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
□ 是 √ 否
监事会对报告期内的监督事项无异议。
八、 监事会工作报告
2018 年度在公司董事会和管理层的大力支持与密切配合下，监事会围绕着公司经营发展
目标，认真履行《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关法律、法规赋予的权
利和义务，依法召集、召开监事会会议，列席董事会会议与股东大会，充分发挥监事会应有
的作用。报告期内本着切实维护公司和股东利益的出发点，监事会成员认真履行监督职责，
依法独立行使职权，积极有效地开展各项工作，对公司治理的规范性与有效性，对公司重大
决策、重要经营活动的审议执行程序过程，对公司董事、高级管理人员勤勉尽职等各方面进
行有效监督，切实维护了公司和广大股东尤其是中小股东的利益。现就公司 2018 年度监事会
工作报告如下：
（一）监事会会议情况
报告期内，公司监事会会议共召开六次，并列席了历次董事会现场会议、股东大会及总
裁办公会，对董事会所有通讯表决事项均知情。报告期内，监事会会议情况如下：
1、第七届监事会第五次会议于 2018 年 4 月 16 日以现场会议的方式召开，会议审议通过
了《2017 年度监事会工作报告》、《2017 年度报告全文及摘要》、《公司 2017 年度财务决算报
告》、《关于公司 2017 年度利润分配的议案》、《关于公司全资子公司 2017 年度利润分配的议
案》、《关于续聘 2018 年度审计机构的议案》、《关于 2018 年度为公司全资子公司及控股子公
司提供担保额度的议案》、《公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《公司 2017
年度内部控制评价报告》，会议决议公告于 2018 年 4 月 18 日刊登在《中国证券报》、《证券时
报》及巨潮资讯网。
2、第七届监事会第六次会议于 2018 年 4 月 26 日以通讯表决的形式召开，会议审议并通
过了《监事会对公司 2018 年第一季度报告全文及正文的审核意见》。
3、第七届监事会第七次会议于 2018 年 7 月 26 日以通讯表决的方式召开，会议审议并通
过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规
121
中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组及关联交易
的议案》、《关于〈中国天楹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于签署〈中国天楹股份有限公司与
江苏德展投资有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》、《关
于签署〈中国天楹股份有限公司与南通乾创投资有限公司、严圣军、茅洪菊之业绩承诺补偿
协议〉的议案》、《关于公司发行股份购买资产不构成重组上市的议案》、《关于公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉
第四条规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符
合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》、
《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告
的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产的评估机构独立性、评估假设前提合理性、
评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说
明的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄公司即期回报及公
司采取的填补措施的议案》以及《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》，会议决
议公告于 2018 年 6 月 21 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。
4、第七届监事会第八次会议于 2018 年 8 月 28 日以通讯表决方式召开，会议审议并通过
了《监事会对公司 2018 年半年度报告全文及摘要的审核意见意见》、《关于公司 2018 年半年
度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，会议决议公告于 2018 年 8 月 29 日刊登在《中
国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。
5、第七届监事会第九次会议于 2018 年 10 月 22 日以通讯表决的方式召开，会议审议并
通过了《监事会对公司 2018 年第三季度报告全文及正文的审核意见》。
6、第七届监事会第十次会议于 2018 年 11 月 19 日以通讯表决的方式召开，会议审议并
通过了《关于开展资产证券化业务的议案》、《关于公司境外全资子公司拟发行境外债券的议
案》以及《关于补充确认关联交易及实际控制人向公司提供财务支持暨关联交易的议案》，会
议决议公告于 2018 年 11 月 20 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。
（二）监事会对公司 2018 年度相关事项的独立意见
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中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
公司监事会根据《公司法》等相关的法律法规，对董事会的决策行为依法进行监督，发
表独立意见如下：
1、公司依法运作情况
公司监事会成员认真履行职责，列席历次股东大会、董事会及总裁办公会，对公司相关
制度执行及公司依法经营和合规决策等方面进行了监督，监事会认为：报告期内公司已建立
较为完善的公司法人治理结构，以及完善的内部控制制度。公司股东大会和各次董事会决策
程序合法，公司董事、高级管理人员能够严格依法履行职责，在履行公司职务时无违反纪律、
法规和《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
监事会认为报告期内公司财务部门能够认真贯彻国家有关会计制度及相关准则，建立、
健全财务管理制度，使公司经营与财务管理有机地结合，保障了广大投资者的利益。公司 2018
年度财务报告真实地反映了公司财务状况与经营成果。审计师出具的审计报告，在所有重大
方面真实、准确、公允地反映了本公司 2018 年度财务状况和经营成果。
3、公司收购、出售资产情况
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套融资事项已于 2018 年 11 月 1 日收到中国
证监会关于核准公司重大资产重组的批复，至此，中国天楹收购世界环保巨头 Urbaser 已完
成全部审批程序。截至本报告披露之日，江苏德展已就本次发行股份购买资产过户事宜办理
了工商变更登记手续，中国天楹已持有江苏德展 100%股权，江苏德展成为中国天楹的全资子
公司；此外公司已向中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合伙）等 26 名交易对
方发行 1,087,214,942 股股份，该等股份已于 2019 年 1 月 24 日在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司办理新增股份登记手续，并于 2019 年 2 月 1 日在深圳证券交易所上市。本
次重大资产重组的后续工作也在稳步推进中。监事会经审核后认为江苏德展通过其子公司香
港楹展投资有限公司间接持有 Urbaser,S.A.100%股权。Urbaser 为欧洲领先的综合固废管理
平台，具备横跨固废管理全产业链的综合技术及服务优势，积累了丰富的行业经验和项目资
源，具有稳定、持续的盈利能力和现金流入。本次交易完成后，上市公司的资产规模、 营收
规模、 盈利能力将得到提升，有利于增强上市公司的持续经营能力和抗风险能力，符合上市
公司全体股东的利益。
4、关联交易及资金占用情况
报告期内，未发现公司与关联人之间有内幕交易及损害股东权益或公司利益的关联交易
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中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
情况，亦不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金情况。
5、公司内部控制情况
根据《上市公司内部控制指引》和其他有关法律规定，公司监事会认为公司根据自身的
实际情况，已建立、健全覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，
保护了公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整，内部审计部及人员配备齐全到
位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。公司关于 2018 年度内部控制自我
评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，符合公司内部控
制的需要，对内部控制的总体评价客观、准确。
6、董事会对股东大会相关决议执行情况
公司监事会成员列席了 2018 年历次董事会现场会议和股东大会会议，公司监事会对股东
大会的决议执行情况进行了严格监督，认为董事会认真贯彻执行了股东大会的各项决议。
7、公司建立和实施内幕知情人管理制度的情况
报告期内，公司按照中国证监会的要求，对内幕信息严格规范信息传递流程，控制内幕
信息知情人员范围，监事会认为公司已建立较为完善的内幕信息知情人管理制度，在定期报
告、重大事项披露等敏感时期，公司尽量避免接待投资者调研，努力做好信息保密工作，并
严格做好内幕信息知情人登记工作，有效地防止了内幕交易情况的发生，维护了广大投资者
的合法权益。报告期内，未发现公司相关人员从事内幕交易的情况。
九、高级管理人员的考评及激励情况
公司已构建完善的人力资源管理体系，包括招聘、培训、薪酬福利、绩效评估等体系，
对公司高级管理人员继续实行年薪制。报告期内，公司高级管理人员勤勉尽职，严格按照《公
司法》、《公司章程》及国家有关法律法规认真履行本职工作，积极落实公司股东大会和董事
会形成的各项决议，保证公司按照战略规划顺利运作，助力公司长远发展。公司董事会设立
的薪酬和考核委员会，委员会根据高级管理人员的工作能力、履责情况、责任目标完成情况
等标准进行考评，制定了科学、成熟、完善的薪酬方案，并对此方案的执行情况进行了严格
的监督、审查。
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中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
十、内部控制情况
1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
□ 是 √ 否
2、内控自我评价报告
内部控制评价报告全文披露日期 2019 年 04 月 29 日
内部控制评价报告全文披露索引 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn
纳入评价范围单位资产总额占公司合并
100.00%
财务报表资产总额的比例
纳入评价范围单位营业收入占公司合并
100.00%
财务报表营业收入的比例
缺陷认定标准
类别 财务报告 非财务报告
1）重大缺陷：是指一个或多个控制缺陷的
组合，可能导致企业严重偏离控制目标。
出现下列特征的，认定为重大缺陷：①董
事、监事和高级管理人员舞弊；②对已经
1）具有以下特征的缺陷，认定为重大
公告的财务报告出现的重大差错进行错报
缺陷：①公司经营活动严重违反国家法
更正；③当期财务报告存在重大错报，而
律法规；②媒体频现负面新闻，涉及面
内部控制在运行过程中未能发现该错报；
广且负面影响一直未能消除；③中高级
④审计委员会以及内部审计部门对财务报
管理人员和高级技术人员严重流失；④
告内部控制监督无效。2）重要缺陷：是指
公司重要业务缺乏制度控制或制度体
一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度
系失效；⑤公司内部控制重大或重要缺
和经济后果低于重大缺陷但仍有可能导致
陷未得到整改。2）具有以下特征的缺
企业偏离控制目标。出现以下特征的，认
陷，认定为重要缺陷：①公司违反国家
定性标准 定为重要缺陷：①未依照公认会计准则选
法律法规受到轻度处罚； ②公司关键
择和应用会计政策；②未建立反舞弊程序
岗位业务人员流失严重；③公司重要业
和控制措施；③对于非常规或特殊交易的
务制度或系统存在缺陷；④公司内部控
账务处理没有建立相应的控制机制，或未
制重要或一般缺陷未得到整改。3）具
实施相应的补偿性控制措施；④对于期末
有以下特征的缺陷，认定为一般缺陷：
财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷
①违反公司内部规章，但未形成损失；
且不能合理保证编制的财务报表达到真
②公司一般业务制度或系统存在缺陷；
实、准确的目标。3）一般缺陷：是指除重
③公司一般缺陷未得到整改；④公司存
大缺陷和重要缺陷之外的其他控制缺陷。
在其他缺陷。
出现以下特征的，认定为一般缺陷：①注
册会计师发现当期财务报告存在小额错
报，而内部控制在运行过程中未能发现该
错报；②公司审计委员会和内部审计机构
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中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
对内部控制的监督存在一般缺陷。
以公司 2018 年财务报表数据为基准，
以公司 2018 年财务报表数据为基准，确定
确定公司财务报表错报（包括漏报）的
公司财务报表错报（包括漏报）的缺陷程
缺陷程度，一般缺陷错报≤资产总额
定量标准 度，一般缺陷错报≤资产总额 0.1%，重要
0.1%，重要缺陷资产总额 0.1%<错报≤
缺陷资产总额 0.1%<错报≤资产总额
资产总额 0.5%，重大缺陷错报>资产总
0.5%，重大缺陷错报>资产总额 0.5%。
额 0.5%。
财务报告重大缺陷数量（个） 0
非财务报告重大缺陷数量（个） 0
财务报告重要缺陷数量（个） 0
非财务报告重要缺陷数量（个） 0
十一、内部控制审计报告
√ 适用 □ 不适用
内部控制审计报告中的审议意见段
我们认为，贵公司于 2018 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报
告内部控制。
内控审计报告披露情况 披露
内部控制审计报告全文披露日期 2019 年 04 月 29 日
内部控制审计报告全文披露索引 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn
内控审计报告意见类型 标准无保留意见
非财务报告是否存在重大缺陷 否
会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告
□ 是 √ 否
会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致
√ 是 □ 否
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中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
第十节 公司债券相关情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未
能全额兑付的公司债券
否
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第十一节 财务报告
一、审计报告
审计意见类型 标准的无保留意见
审计报告签署日期 2019 年 04 月 25 日
审计机构名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计报告文号 信会师报字[2019]第 ZA13008 号
注册会计师姓名 倪一琳、严盛辉
审计报告正文
中国天楹股份有限公司全体股东：
一、审计意见
我们审计了中国天楹股份有限公司（以下简称中国天楹）财务报表，包括 2018 年 12 月
31 日的合并及母公司资产负债表，2018 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量
表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了
中国天楹 2018 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2018 年度的合并及母公司经营成
果和现金流量。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对
财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职
业道德守则，我们独立于中国天楹，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获
取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事
项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意
见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。
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关键审计事项 我们的审核如何处理关键审核事项
确认EPC总包收入
贵公司以建造—营运—移交（以下简称【BOT】）方式与项目所 我们就特许经营协议下EPC总包收入的确认执行了以下关键
在地政府签订垃圾焚烧发电项目相关的特许经营协议。根据特 程序：
许经营协议，贵公司兴建垃圾焚烧发电项目，之后按特许经营
期营运，贵公司为此在特许经营协议的营运期收取费用。 我们对管理层作出的判断进行评估，讨论项目的进展及查阅
项目文件；
贵公司与项目公司签订EPC总包合同，建设基础设施。于期末根
据各项目完工百分比法予以确认相关收入、成本。完工百分比 将BOT项目的预计建设总成本对比以前年度的具有同等垃圾
根据累计已发生成本占合同预计总成本的比例计算。预计总成 处理规模的项目；并将BOT项目的预计建设总成本与已签订
本由管理层根据市场情况、原材料及设备成本以及其他营运成 的主要供货商合同核对；
本估计。
参考EPC总包合同完工进度表以确定完工百分比，合同完工
我们把特许经营合约下EPC总包收入确认为关键审计事项，因为 进度表由管理层编制并由独立的监理师予以证实；同时选择
该业务在确定各项目的预计总成本、完工百分比、以及收入公 一定的样本，将发生成本与材料采购、人工薪酬、供货商合
允性方面涉及管理层的重大判断。 同、付款记录等进行核对，以评估合同完工进度表记录的合
同进度是否与相关的成本发生情况一致；
对于重要的在建项目执行现场查看程序，通过现场观察以及
与管理层和现场施工人员的讨论以评估各主要建设合同的
完工进度；
检查EPC总包合同的毛利率，并与提供类似服务的可比上市
公司公开财务信息进行比对，以评估毛利率的合理性；
与垃圾焚烧发电相关的长期资产的账面价值
与垃圾焚烧发电相关的长期资产指相关的固定资产及无形资
产，公司垃圾焚烧发电项目分为建造—运营—转移（【BOT】） 我们就评估与垃圾焚烧发电相关的长期资产的减值风险执
及建造—运营—拥有（【BOO】），BOT项目资产在无形资产-特 行了以下关键程序：
许经营权核算，BOO项目资产在固定资产核算。
了解国家关于生活垃圾无害化设施建设的政策和规划，并参
每年公司管理层评估上述各项资产的可收回金额；根据各项目 考行业和分析师研究报告，考虑是否存在减值迹象；
经营期间内预计未来现金流量的现值评估相关资产可收回金
额。折现现金流的计算表涉及管理层的重大判断，尤其是对于 评价管理层编制的折现现金流计算表，将折现现金流计算表
特许经营期的收入增长率、未来营运成本以及适用的折现率。 所包含的财务数据与相关项目设计运营能力，以及经管理层
批准的预算进行比对；并且评估折现现金流计算表是否按照
我们把评估与垃圾焚烧发电相关的长期资产的减值风险列为关 企业会计准则的要求编制；
键审计事项，因为评估是否存在减值金额高度依赖管理层的判
断，尤其是在预测未来现金流量以及估计可收回金额方面，均 将管理层对各运营项目2017年的预算与2017年的实际结果
存在固有的不确定性。 进行比对，以评估管理层现金流预测是否可靠，以及分析预
算金额与实际结果产生差异的原因；
评估管理层的折现现金流计算表中所使用的关键假设（包括
折现率以及未来现金流量）对于变动的敏感性，并考虑是否
存在任何管理层偏见；
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四、其他信息
中国天楹管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括中国天楹 2018 年年
度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的
鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息
是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。
在这方面，我们无任何事项需要报告。
五、管理层和治理层对财务报表的责任
管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行
和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估中国天楹的持续经营能力，披露与持续经营相关的
事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督中国天楹的财务报告过程。
六、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保
证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准
则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预
期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为
错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，
我们也执行以下工作：
（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以
应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉
及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大
错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。
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（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可
能导致对中国天楹持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结
论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使
用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结
论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致中国天楹不能持续
经营。
（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反
映相关交易和事项。
（6）就中国天楹中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报
表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通
我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能
被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构
成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，
或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益
方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
立信会计师事务所 中国注册会计师：倪一琳（项目合伙人）
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：严盛辉
中国上海 2019年4月25日
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二、财务报表
财务附注中报表的单位为：人民币元
1、合并资产负债表
编制单位：中国天楹股份有限公司
2018 年 12 月 31 日
单位：元
项目 期末余额 期初余额
流动资产：
货币资金 532,457,666.47 1,262,633,336.49
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据及应收账款 562,647,700.15 342,518,816.36
其中：应收票据 104,840,000.00 18,810,000.00
应收账款 457,807,700.15 323,708,816.36
预付款项 114,600,009.19 81,891,963.31
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款 27,499,571.08 32,074,988.04
其中：应收利息 0.00 0.00
应收股利 0.00 0.00
买入返售金融资产
存货 114,193,726.16 128,526,399.79
持有待售资产
一年内到期的非流动资产 28,887,724.77
其他流动资产 412,132,509.26 335,433,084.54
流动资产合计 1,792,418,907.08 2,183,078,588.53
非流动资产：
发放贷款和垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
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长期应收款 86,423,842.41 113,468,435.54
长期股权投资 4,105,517.26 4,980,277.18
投资性房地产 257,034,538.60 256,123,438.60
固定资产 1,324,760,253.23 1,074,810,233.23
在建工程 2,334,759,357.15 2,189,064,896.55
生产性生物资产
油气资产
无形资产 2,832,356,073.33 2,162,153,258.81
开发支出 81,587,417.10 56,175,927.10
商誉 30,500,444.30 30,500,444.30
长期待摊费用 27,109,905.31 39,397,167.73
递延所得税资产 18,193,803.73 17,230,444.55
其他非流动资产 19,661,126.75 3,281,230.97
非流动资产合计 7,016,492,279.17 5,947,185,754.56
资产总计 8,808,911,186.25 8,130,264,343.09
流动负债：
短期借款 705,000,000.00 580,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据及应付账款 1,995,773,008.58 1,117,576,901.92
预收款项 4,949,200.15 8,829,647.93
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 50,996,582.89 30,452,269.27
应交税费 139,652,229.08 109,498,327.63
其他应付款 168,118,064.34 26,785,909.82
其中：应付利息 7,574,819.12 3,190,611.65
应付股利
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
持有待售负债
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一年内到期的非流动负债 1,109,728,727.37 690,697,358.46
其他流动负债 315,480,000.00
流动负债合计 4,174,217,812.41 2,879,320,415.03
非流动负债：
长期借款 654,883,100.00 1,184,785,600.00
应付债券 156,946,000.00
其中：优先股
永续债
长期应付款 334,740,464.26 818,228,666.43
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益 134,765,473.83 140,930,431.50
递延所得税负债 58,844,461.27 58,616,686.27
其他非流动负债
非流动负债合计 1,340,179,499.36 2,202,561,384.20
负债合计 5,514,397,311.77 5,081,881,799.23
所有者权益：
股本 356,180,613.00 356,180,613.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 1,681,820,769.22 1,678,964,594.22
减：库存股
其他综合收益 419,586.59 689,654.62
专项储备
盈余公积 123,706,373.00 88,248,657.54
一般风险准备
未分配利润 1,077,122,253.45 896,087,468.95
归属于母公司所有者权益合计 3,239,249,595.26 3,020,170,988.33
少数股东权益 55,264,279.22 28,211,555.53
所有者权益合计 3,294,513,874.48 3,048,382,543.86
负债和所有者权益总计 8,808,911,186.25 8,130,264,343.09
法定代表人：严圣军 主管会计工作负责人：张建民 会计机构负责人：徐红
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2、母公司资产负债表
单位：元
项目 期末余额 期初余额
流动资产：
货币资金 7,715,536.02 689,162,708.40
以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产
衍生金融资产
应收票据及应收账款 37,541,533.79 12,287,993.68
其中：应收票据
应收账款 37,541,533.79 12,287,993.68
预付款项 15,264,417.84 7,161,545.36
其他应收款 1,752,385,033.47 962,174,092.14
其中：应收利息
应收股利 819,289,427.53 475,322,658.15
存货 9,439,890.59 8,384,597.73
持有待售资产
一年内到期的非流动资产 28,887,724.77
其他流动资产 32,657.97
流动资产合计 1,851,266,794.45 1,679,170,937.31
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款 25,445,364.13 49,831,074.80
长期股权投资 2,740,718,626.22 2,456,521,319.10
投资性房地产
固定资产 5,449,443.25 3,708,052.17
在建工程 5,176,733.83 152,974,800.00
生产性生物资产
油气资产
无形资产 2,588,204.38 1,164,493.11
开发支出
商誉
长期待摊费用 218,483.16 421,422.84
递延所得税资产
其他非流动资产 6,706,149.65 2,881,230.97
非流动资产合计 2,786,303,004.62 2,667,502,392.99
资产总计 4,637,569,799.07 4,346,673,330.30
流动负债：
短期借款 100,000,000.00 50,000,000.00
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以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融负债
衍生金融负债
应付票据及应付账款 115,046,292.89 24,033,389.09
预收款项 3,178,763.15 500,000.00
应付职工薪酬 2,863,643.39 2,158,921.59
应交税费 186,298.18 2,815,938.07
其他应付款 455,014,291.60 354,148,052.84
其中：应付利息 76,427.08
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 89,408,351.92 73,974,887.25
其他流动负债 315,480,000.00
流动负债合计 765,697,641.13 823,111,188.84
非流动负债：
长期借款 80,000,000.00
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款 18,195,900.40 87,604,252.32
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 98,195,900.40 87,604,252.32
负债合计 863,893,541.53 910,715,441.16
所有者权益：
股本 1,351,521,423.00 1,351,521,423.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 2,712,788,718.35 2,709,932,543.35
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积 17,033,842.85 17,033,842.85
未分配利润 -307,667,726.66 -642,529,920.06
所有者权益合计 3,773,676,257.54 3,435,957,889.14
负债和所有者权益总计 4,637,569,799.07 4,346,673,330.30
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3、合并利润表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、营业总收入 1,846,883,070.12 1,611,814,141.41
其中：营业收入 1,846,883,070.12 1,611,814,141.41
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 1,610,439,442.20 1,369,279,171.31
其中：营业成本 1,174,937,371.35 992,658,036.99
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加 39,451,769.67 28,334,176.73
销售费用 59,615,256.35 4,423,246.88
管理费用 186,157,145.57 161,120,532.12
研发费用 22,890,931.98 13,645,865.74
财务费用 124,866,063.55 155,219,998.82
其中：利息费用 130,196,835.73 162,230,071.20
利息收入 7,792,583.54 8,143,393.88
资产减值损失 2,520,903.73 13,877,314.03
加：其他收益 49,812,457.50 44,237,164.90
投资收益（损失以“－”号
-736,102.54 91,028.38
填列）
其中：对联营企业和合营企
-874,759.92 -120,562.79
业的投资收益
公允价值变动收益（损失以
911,100.00 2,646,700.00
“－”号填列）
汇兑收益（损失以“-”号填
列）
资产处置收益（损失以“-”
228,424.18 62,491.73
号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 286,659,507.06 289,572,355.11
加：营业外收入 8,134,310.70 3,143,071.99
减：营业外支出 1,603,407.51 1,843,253.21
四、利润总额（亏损总额以“－”号
293,190,410.25 290,872,173.89
填列）
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减：所得税费用 70,892,795.47 65,977,807.88
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 222,297,614.78 224,894,366.01
（一）持续经营净利润（净亏损
222,297,614.78 224,894,366.01
以“－”号填列）
（二）终止经营净利润（净亏损
以“－”号填列）
归属于母公司所有者的净利润 216,492,499.96 222,269,197.54
少数股东损益 5,805,114.82 2,625,168.47
六、其他综合收益的税后净额 -260,836.16 604,605.61
归属母公司所有者的其他综合收益
-270,068.03 601,753.06
的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他
综合收益
1.重新计量设定受益计划
变动额
2.权益法下不能转损益的
其他综合收益
（二）将重分类进损益的其他综
-270,068.03 601,753.06
合收益
1.权益法下可转损益的其
他综合收益
2.可供出售金融资产公允
价值变动损益
3.持有至到期投资重分类
为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有
效部分
5.外币财务报表折算差额 -270,068.03 601,753.06
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的
9,231.87 2,852.55
税后净额
七、综合收益总额 222,036,778.62 225,498,971.62
归属于母公司所有者的综合收益
216,222,431.93 222,870,950.60
总额
归属于少数股东的综合收益总额 5,814,346.69 2,628,021.02
八、每股收益：
（一）基本每股收益 0.1602 0.1729
（二）稀释每股收益 0.1602 0.1729
法定代表人：严圣军 主管会计工作负责人：张建民 会计机构负责人：徐红
138
中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
4、母公司利润表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、营业收入 251,193,463.94 88,784,599.70
减：营业成本 204,082,339.66 55,349,722.34
税金及附加 1,739,376.24 628,981.54
销售费用
管理费用 33,097,679.50 44,486,354.35
研发费用 639,329.38
财务费用 19,401,960.30 59,139,994.52
其中：利息费用 21,562,803.22 62,558,990.17
利息收入 2,558,690.28 3,436,122.40
资产减值损失 -335,387.42 1,911,801.07
加：其他收益 3,486,718.00
投资收益（损失以“－”号
338,237,740.58 160,853,752.56
填列）
其中：对联营企业和合营企
-874,759.92 -120,562.79
业的投资收益
公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
资产处置收益（损失以“-”
-66,716.82
号填列）
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 334,225,908.04 88,121,498.44
加：营业外收入 1,737,189.22 627,830.10
减：营业外支出 1,100,903.86 1,011,404.40
三、利润总额（亏损总额以“－”号
334,862,193.40 87,737,924.14
填列）
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 334,862,193.40 87,737,924.14
（一）持续经营净利润（净亏损
334,862,193.40 87,737,924.14
以“－”号填列）
（二）终止经营净利润（净亏损
以“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他
综合收益
1.重新计量设定受益计划
变动额
139
中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
2.权益法下不能转损益的
其他综合收益
（二）将重分类进损益的其他综
合收益
1.权益法下可转损益的其
他综合收益
2.可供出售金融资产公允
价值变动损益
3.持有至到期投资重分类
为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有
效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额 334,862,193.40 87,737,924.14
七、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
5、合并现金流量表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,227,811,876.29 727,192,615.15
客户存款和同业存放款项净增加
额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加
额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还 43,374,578.84 39,765,167.40
140
中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
收到其他与经营活动有关的现金 66,007,561.98 34,279,597.68
经营活动现金流入小计 1,337,194,017.11 801,237,380.23
购买商品、接受劳务支付的现金 365,614,350.72 234,200,079.96
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加
额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现
355,474,687.47 181,581,199.02
金
支付的各项税费 253,362,716.51 247,064,655.18
支付其他与经营活动有关的现金 152,955,700.36 103,245,437.68
经营活动现金流出小计 1,127,407,455.06 766,091,371.84
经营活动产生的现金流量净额 209,786,562.05 35,146,008.39
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 90,000,000.00 878,000,000.00
取得投资收益收到的现金 2,784,823.88 2,724,681.10
处置固定资产、无形资产和其他
628,289.02 666,167.72
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 2,658,882.46 12,554,549.65
投资活动现金流入小计 96,071,995.36 893,945,398.47
购建固定资产、无形资产和其他
603,897,930.86 837,515,310.57
长期资产支付的现金
投资支付的现金 90,138,408.83 28,000,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付
16,454,808.12
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 21,430,753.69 8,998,084.00
投资活动现金流出小计 715,467,093.38 890,968,202.69
投资活动产生的现金流量净额 -619,395,098.02 2,977,195.78
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 22,218,509.00 739,440,294.60
其中：子公司吸收少数股东投资
22,218,509.00 5,880,000.00
收到的现金
141
中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
取得借款收到的现金 760,000,000.00 1,517,000,000.00
发行债券收到的现金 156,946,000.00 300,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 526,730,000.00 821,765,400.00
筹资活动现金流入小计 1,465,894,509.00 3,378,205,694.60
偿还债务支付的现金 1,155,289,651.00 1,803,823,756.51
分配股利、利润或偿付利息支付
187,883,193.59 197,729,844.68
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
980,200.00
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 597,550,024.34 417,549,212.25
筹资活动现金流出小计 1,940,722,868.93 2,419,102,813.44
筹资活动产生的现金流量净额 -474,828,359.93 959,102,881.16
四、汇率变动对现金及现金等价物的
160,675.88 164,939.37
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -884,276,220.02 997,391,024.70
加：期初现金及现金等价物余额 1,191,578,736.49 194,187,711.79
六、期末现金及现金等价物余额 307,302,516.47 1,191,578,736.49
6、母公司现金流量表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 237,587,692.54 81,177,077.07
收到的税费返还 3,486,718.00
收到其他与经营活动有关的现金 38,604,060.85 153,306,966.40
经营活动现金流入小计 279,678,471.39 234,484,043.47
购买商品、接受劳务支付的现金 71,621,608.69 18,952,496.77
支付给职工以及为职工支付的现
52,964,543.89 37,019,250.87
金
支付的各项税费 16,417,948.29 1,395,057.39
支付其他与经营活动有关的现金 522,125,183.41 239,874,966.15
经营活动现金流出小计 663,129,284.28 297,241,771.18
经营活动产生的现金流量净额 -383,450,812.89 -62,757,727.71
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 9,990,863.12 850,000,000.00
142
中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
取得投资收益收到的现金 1,019,868.00
处置固定资产、无形资产和其他
97,087.38
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 11,107,818.50 850,000,000.00
购建固定资产、无形资产和其他
10,131,233.36 157,615,566.94
长期资产支付的现金
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付
147,555,667.04 345,298,377.11
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 3,824,918.68
投资活动现金流出小计 161,511,819.08 502,913,944.05
投资活动产生的现金流量净额 -150,404,000.58 347,086,055.95
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 733,560,294.60
取得借款收到的现金 200,000,000.00 250,000,000.00
发行债券收到的现金 300,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 122,900,000.00 118,500,000.00
筹资活动现金流入小计 322,900,000.00 1,402,060,294.60
偿还债务支付的现金 365,480,000.00 850,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
11,426,977.07 70,204,944.66
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 94,585,381.84 84,221,609.77
筹资活动现金流出小计 471,492,358.91 1,004,426,554.43
筹资活动产生的现金流量净额 -148,592,358.91 397,633,740.17
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -682,447,172.38 681,962,068.41
加：期初现金及现金等价物余额 689,162,708.40 7,200,639.99
六、期末现金及现金等价物余额 6,715,536.02 689,162,708.40
7、合并所有者权益变动表
本期金额
143
中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
单位：元
本期
归属于母公司所有者权益
所有者
项目 其他权益工具 少数股
资本公 减：库 其他综 专项储 盈余公 一般风 未分配 权益合
股本 东权益
优先 永续 计
其他 积 存股 合收益 备 积 险准备 利润
股 债
356,1 1,678, 88,248 896,08 28,211 3,048,
689,65
一、上年期末余额 80,61 964,59 ,657.5 7,468. ,555.5 382,54
4.62
3.00 4.22 4 95 3 3.86
加：会计政策
变更
前期差
错更正
同一控
制下企业合并
其他
356,1 1,678, 88,248 896,08 28,211 3,048,
689,65
二、本年期初余额 80,61 964,59 ,657.5 7,468. ,555.5 382,54
4.62
3.00 4.22 4 95 3 3.86
三、本期增减变动 35,457 181,03 27,052 246,13
2,856, -270,0
金额（减少以“－” ,715.4 4,784. ,723.6 1,330.
175.00 68.03
号填列） 6 50 9 62
216,49 222,02
（一）综合收益总 -270,0 5,805,
2,499. 7,546.
额 68.03 114.82
96 75
（二）所有者投入 2,856, 2,856,
和减少资本 175.00 175.00
1．所有者投入的
普通股
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
2,856, 2,856,
所有者权益的金
175.00 175.00
额
4．其他
35,457 -35,45
（三）利润分配 ,715.4 7,715.
6 46
35,457 -35,45
1．提取盈余公积 ,715.4 7,715.
6 46
2．提取一般风险
准备
144
中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
3．对所有者（或
股东）的分配
4．其他
（四）所有者权益
内部结转
1．资本公积转增
资本（或股本）
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．设定受益计划
变动额结转留存
收益
5．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
21,247 21,247
（六）其他 ,608.8 ,608.8
7 7
356,1 1,681, 123,70 1,077, 55,264 3,294,
419,58
四、本期期末余额 80,61 820,76 6,373. 122,25 ,279.2 513,87
6.59
3.00 9.22 00 3.45 2 4.48
上期金额
单位：元
上期
归属于母公司所有者权益
所有者
项目 其他权益工具 少数股
资本公 减：库 其他综 专项储 盈余公 一般风 未分配 权益合
股本 东权益
优先 永续 计
其他 积 存股 合收益 备 积 险准备 利润
股 债
356,1 944,12 57,725 704,34 2,062,
87,901
一、上年期末余额 80,61 6,277. ,993.6 0,935. 461,72
.56
3.00 89 0 35 1.40
加：会计政策
变更
前期差
错更正
同一控
制下企业合并
其他
145
中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
356,1 944,12 57,725 704,34 2,062,
87,901
二、本年期初余额 80,61 6,277. ,993.6 0,935. 461,72
.56
3.00 89 0 35 1.40
三、本期增减变动 734,83 30,522 191,74 28,211 985,92
601,75
金额（减少以“－” 8,316. ,663.9 6,533. ,555.5 0,822.
3.06
号填列） 33 4 60 3 46
222,26 225,49
（一）综合收益总 601,75 2,625,
9,197. 6,119.
额 3.06 168.47
54 07
734,83 734,83
（二）所有者投入
8,316. 8,316.
和减少资本
33 33
731,98 731,98
1．所有者投入的
2,141. 2,141.
普通股
33 33
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
2,856, 2,856,
所有者权益的金
175.00 175.00
额
4．其他
30,522 -30,52
（三）利润分配 ,663.9 2,663.
4 94
30,522 -30,52
1．提取盈余公积 ,663.9 2,663.
4 94
2．提取一般风险
准备
3．对所有者（或
股东）的分配
4．其他
（四）所有者权益
内部结转
1．资本公积转增
资本（或股本）
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．设定受益计划
变动额结转留存
收益
146
中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
5．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
25,586 25,586
（六）其他 ,387.0 ,387.0
6 6
356,1 1,678, 88,248 896,08 28,211 3,048,
689,65
四、本期期末余额 80,61 964,59 ,657.5 7,468. ,555.5 382,54
4.62
3.00 4.22 4 95 3 3.86
8、母公司所有者权益变动表
本期金额
单位：元
本期
项目 其他权益工具 减：库存 其他综合 未分配 所有者权
股本 资本公积 专项储备 盈余公积
优先股 永续债 其他 股 收益 利润 益合计
1,351,5 -642,5
2,709,93 17,033,8 3,435,95
一、上年期末余额 21,423. 29,920
2,543.35 42.85 7,889.14
00 .06
加：会计政策
变更
前期差
错更正
其他
1,351,5 -642,5
2,709,93 17,033,8 3,435,95
二、本年期初余额 21,423. 29,920
2,543.35 42.85 7,889.14
00 .06
三、本期增减变动 334,86
2,856,17 337,718,
金额（减少以“－” 2,193.
5.00 368.40
号填列） 40
334,86
（一）综合收益总 334,862,
2,193.
额 193.40
40
（二）所有者投入 2,856,17 2,856,17
和减少资本 5.00 5.00
1．所有者投入的
普通股
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入 2,856,17 2,856,17
147
中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
所有者权益的金 5.00 5.00
额
4．其他
（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．对所有者（或
股东）的分配
3．其他
（四）所有者权益
内部结转
1．资本公积转增
资本（或股本）
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．设定受益计划
变动额结转留存
收益
5．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
1,351,5 -307,6
2,712,78 17,033,8 3,773,67
四、本期期末余额 21,423. 67,726
8,718.35 42.85 6,257.54
00 .66
上期金额
单位：元
上期
项目 其他权益工具 减：库存 其他综合 未分配 所有者权
股本 资本公积 专项储备 盈余公积
优先股 永续债 其他 股 收益 利润 益合计
1,238,5 -730,2
2,088,02 17,033,8 2,613,34
一、上年期末余额 57,742. 67,844
4,024.69 42.85 7,765.34
00 .20
加：会计政策
变更
前期差
错更正
其他
二、本年期初余额 1,238,5 2,088,02 17,033,8 -730,2 2,613,34
148
中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
57,742. 4,024.69 42.85 67,844 7,765.34
00 .20
三、本期增减变动 87,737
112,963 621,908, 822,610,
金额（减少以“－” ,924.1
,681.00 518.66 123.80
号填列） 4
87,737
（一）综合收益总 87,737,9
,924.1
额 24.14
4
（二）所有者投入 112,963 621,908, 734,872,
和减少资本 ,681.00 518.66 199.66
1．所有者投入的 112,963 619,052, 732,016,
普通股 ,681.00 343.66 024.66
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
2,856,17 2,856,17
所有者权益的金
5.00 5.00
额
4．其他
（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．对所有者（或
股东）的分配
3．其他
（四）所有者权益
内部结转
1．资本公积转增
资本（或股本）
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．设定受益计划
变动额结转留存
收益
5．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
1,351,5 -642,5
2,709,93 17,033,8 3,435,95
四、本期期末余额 21,423. 29,920
2,543.35 42.85 7,889.14
00 .06
149
中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
三、公司基本情况
1、公司概况
中国天楹股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）原名中国科健股份有限公司，
系经深圳市人民政府办公厅于 1993 年 11 月 3 日以深府办复（1993）883 号文批准，在中国
科健有限公司基础上改组设立的股份有限公司。企业统一社会信用代码为
913206001924405605。
1993 年 11 月 13 日，经深圳市证券管理办公室深证办[1993]143 号文批准，本公司向社
会公众公开发行境内上市人民币普通股（A 股）股票。
1994 年 4 月 8 日，本公司境内上市人民币普通股（A 股）股票在深圳证券交易所挂牌交
易。
2014 年 5 月，根据公司 2013 年第二次临时股东大会决议和《发行股份购买资产并募集
配套资金协议》，公司申请增发股份 378,151,252 股，经中国证券监督管理委员会《关于核准
中国科健股份有限公司向严圣军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2014]447 号），公司向严圣军等 17 名股东发行股份 378,151,252 股，均为人民币普通股，
每股面值人民币 1 元，每股发行价格 4.76 元，变更后的注册资本为人民币 567,104,959.00
元。
2014 年 9 月，根据公司 2013 年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员
会证监许可[2014]447 号文核准，公司向特定对象非公开发行股份募集配套资金。公司实际
非公开发行人民币普通股（A 股）52,173,912 股，每股面值人民币 1 元，每股发行价格 11.50
元，变更后的注册资本为人民币 619,278,871.00 元。
2016 年 4 月，根据公司 2015 年度股东大会决议和修改后的章程规定，公司申请增加注
册资本人民币 619,278,871.00 元，由资本公积转增资本，转增基准日期为 2016 年 5 月 27 日，
变更后注册资本为人民币 1,238,557,742.00 元。
2017 年 7 月，根据公司 2015 年第二次临时股东大会决议并经中国证券监督管理委员会
证监许可[2017]294 号文核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）112,963,681
股，每股面值人民币 1 元，每股发行价格 6.60 元，变更后的注册资本为人民币
1,351,521,423.00 元。
截止 2018 年 12 月 31 日，本公司累计发行股本总数 135,152.1423 万股，注册资本为
150
中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
135,152.1423 万元，注册地及总部地址均为：江苏省海安县城黄海大道（西）268 号 2 幢。
本公司主要经营活动为：生活垃圾焚烧发电及蒸汽生产，自产产品销售，危险废弃物处理（前
述所有范围权限仅限分支机构经营）；生活垃圾焚烧发电、可再生能源项目及环保设施的投资、
开发；污泥处理、餐厨垃圾处理、建筑垃圾处理、污水处理、大气环境治理、噪声治理、土
壤修复；垃圾焚烧发电成套设备、环保成套设备的研发、生产、销售；填埋气开发与利用；
垃圾分类收运体系投资与运营；企业管理咨询服务；自营和代理上述商品和技术的进出口业
务；道路普通货物运输；生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务；道路清扫保洁；河
道保洁、绿化管护；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本公司的母公司为南通乾创投资有限公司，本公司的实际控制人为严圣军、茅洪菊夫妇。
本财务报表业经公司董事会于 2019 年 4 月 25 日批准报出。
截至 2018 年 12 月 31 日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：
子公司名称
江苏天楹环保能源有限公司
深圳前海天楹环保产业基金有限公司
香港加楹投资有限公司
中国天楹（香港）投资有限公司
欧洲天楹股份有限公司
联萃投资有限公司
富寿天禹环保能源有限公司
清化天禹环保能源有限公司
河内天禹环保能源股份有限公司
联萃投资有限公司（比利时）
加拿大艾浦莱斯有限公司
上海天楹环境科技有限公司
上海天楹实业有限公司
上海天楹城市环境服务有限公司
华楹（新加坡）私人有限公司
广州天楹城市环境服务有限公司
福州市仓山天楹城市环境服务有限公司
南通天城餐厨废弃物处理有限公司
辉南天楹城市环境服务有限公司
如东天楹环保能源有限公司
海安天楹环保能源有限公司
福州天楹环保能源有限公司
江苏天楹环保能源成套设备有限公司
辽源天楹环保能源有限公司
151
中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
滨州天楹环保能源有限公司
延吉天楹环保能源有限公司
牡丹江天楹环保能源有限公司
深圳市初谷实业有限公司
深圳市天楹环保能源有限公司
深圳市富佳实业有限公司
深圳市兴晖投资发展有限公司
启东天楹环保能源有限公司
郸城天楹环保能源有限公司
莒南天楹环保能源有限公司
南通天楹建筑可再生资源有限公司
太和县天楹环保能源有限公司
蒲城天楹环保能源有限公司
重庆天楹环保能源有限公司
民权天楹环保能源有限公司
深圳市天禧实业有限公司
高邮天楹环保能源有限公司
常宁天楹环保能源有限公司
重庆市大足区天楹环保能源有限公司
江苏天遂工程有限公司
东海县天楹环保能源有限公司
江苏天楹工程设计有限公司
云梦天楹环保能源有限公司
鹿邑天楹环保能源有限公司
重庆市铜梁区天楹环保能源有限公司
扬州天楹环保能源有限公司
南通天楹环保能源有限公司
南宁市武鸣区天楹环保能源有限公司
重庆市合川区天楹环保能源有限公司
长春双阳区天楹环保能源有限公司
平邑天楹环保能源有限公司
长春九台区天楹环保能源有限公司
孝义天楹环保能源有限公司
江苏天楹城市环境服务有限公司
南京天楹城市环境服务有限公司
南通天楹城市环境服务有限公司
海安天楹城市环境服务有限公司
如皋天楹城市环境服务有限公司
南通天之楹环境服务有限公司
启东天楹市容环境服务有限公司
泰州天楹环境服务有限公司
湖南天楹城市环境服务有限公司
152
中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
陕西天楹环境服务有限公司
西安市阎良区天楹环境服务有限公司
四川天楹城市环境服务有限公司
安徽天楹城市环境服务有限公司
浙江天楹城市环境服务有限公司
浙江天楹佳好佳环境科技有限公司
嘉兴天楹城市环境服务有限公司
宁夏天楹城市环境服务有限公司
黑龙江天楹城市环境服务有限公司
内蒙古天楹城市环境服务有限公司
云南天楹城市环境服务有限公司
罗平天楹城市环境服务有限公司
红河天楹城市环境服务有限公司
河北天楹环境科技有限公司
张北天楹环境服务有限公司
辽宁天楹城市环境服务有限公司
吉林天楹城市环境服务有限公司
重庆天楹城市环境服务有限公司
江西天楹城市环境服务有限公司
福建天楹城市环境服务有限公司
广西天楹城市环境服务有限公司
天津天楹城市环境服务有限公司
河南天楹环境服务有限公司
项城市天楹环境服务有限公司
贵州天楹城市环境服务有限公司
山西天楹城市环境服务有限公司
广东天楹城市环境服务有限公司
山东天楹城市环境服务有限公司
湖北天楹城市环境服务有限公司
甘肃天楹城市环境服务有限公司
南通天宏环境服务有限公司
宁夏天楹环保能源有限公司
固原天楹九龙可再生资源有限公司
上海盈联电信科技有限公司
上海盈旌电信科技有限公司
上海盈昕电信科技有限公司
本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“六、合并范围的变更” 和 “七、在
其他主体中的权益”。
153
中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
四、财务报表的编制基础
1、编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准
则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他
相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公
司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
2、持续经营
公司自本报告期末起至少 12 个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事
项。
五、重要会计政策及会计估计
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
具体会计政策和会计估计提示：
以下披露内容已涵盖了本公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计。
详见本附注 三、（二十四）收入”。
1、遵循企业会计准则的声明
公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财
务状况、经营成果、现金流量等有关信息。
2、会计期间
自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。
3、营业周期
本公司营业周期为 12 个月。
154
中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
4、记账本位币
本公司采用人民币为记账本位币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
同一控制下企业合并：本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方资
产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账
面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值
总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存
收益。
非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担
的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本公司对合并成
本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小
于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。
为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发
生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，冲减权益。
6、合并财务报表的编制方法
1、合并范围
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的
被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。
2、合并程序
本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。
本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确
认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现
金流量。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，
如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司
的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买
155
中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子
公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报
表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。
子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产
负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。
子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而
形成的余额，冲减少数股东权益。
（1）增加子公司或业务
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的
期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将
子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的
相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最
终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权
投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已
确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益
或当期损益。
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债
表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该
子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的
被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面
价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他
综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关
的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计
量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
（2）处置子公司或业务
①一般处理方法
在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、
156
中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投
资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股
权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算
的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投
资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，
在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变
动而产生的其他综合收益除外。
因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降从而丧失控制权的，按照上述原
则进行会计处理。
②分步处置子公司
通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的
各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项
作为一揽子交易进行会计处理：
ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交
易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次
处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他
综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权
之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在
丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。
（3）购买子公司少数股权
本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自
购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本
157
中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
（4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资
在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置
长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，
调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整
留存收益。
7、合营安排分类及共同经营会计处理方法
合营安排分为共同经营和合营企业。
当本公司是合营安排的合营方，享有该安排相关资产且承担该安排相关负债时，为共同
经营。
本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进
行会计处理：
（1）确认本公司单独所持有的资产，以及按本公司份额确认共同持有的资产；
（2）确认本公司单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同承担的负债；
（3）确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；
（4）按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；
（5）确认单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。
本公司对合营企业投资的会计政策见本附注“三、（十四）长期股权投资”。
8、现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将
同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风
险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
9、外币业务和外币报表折算
1、外币业务
外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。
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中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，
除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本
化的原则处理外，均计入当期损益。
2、外币财务报表的折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目
除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项
目，采用交易发生日的即期汇率折算。
处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转
入处置当期损益。
10、金融工具
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
1、金融工具的分类
金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其
他金融负债等。
2、金融工具的确认依据和计量方法
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券
利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变
动损益。
（2）持有至到期投资
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为
初始确认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得
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中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
（3）应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活
跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同
或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
（4）可供出售金融资产
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券
利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值
变动计入其他综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工
具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计
量。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原
直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。
（5）其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
3、金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入
方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终
止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。
公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认
条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移
的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
160
中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确
认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差
额计入当期损益：
（1）终止确认部分的账面价值；
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止
确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项
金融负债。
4、金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公
司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金
融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其
一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出
的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允
价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对
价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
5、金融资产和金融负债的公允价值的确定方法
存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金
融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足
够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所
考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察
输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。
6、金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融
资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。
161
中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
（1）可供出售金融资产的减值准备：
期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，
预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允
价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上
与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。
（2）持有至到期投资的减值准备：
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
11、应收票据及应收账款
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准 占应收款项余额 10%以上的款项之和。
单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减
值的应收账款和其他应收款，按组合计提坏帐准备。
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
组合名称 坏账准备计提方法
合并范围内应收款项 其他方法
除上述组合以外的应收款项 账龄分析法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
√ 适用 □ 不适用
账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
1 年以内（含 1 年） 5.00% 5.00%
1－2 年 10.00% 10.00%
2－3 年 20.00% 20.00%
3－4 年 50.00% 50.00%
4－5 年 80.00% 80.00%
5 年以上 100.00% 100.00%
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中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的：
√ 适用 □ 不适用
组合名称 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
合并范围内应收款项 0.00% 0.00%
（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
单独进行减值测试，预计未来现金流量现值低于其账面价值的，将计提坏账准备；
单项计提坏账准备的理由
单独测试未发生减值的应收账款和其他应收款，按组合计提坏帐准备
坏账准备的计提方法 按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提
12、存货
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
1、存货的分类
存货分类为：原材料、库存商品、产成品、在产品、发出商品、委托加工物资、低值易
耗品、包装物等。
2、发出存货的计价方法
存货发出时按加权平均法计价。
3、不同类别存货可变现净值的确定依据
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程
中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需
要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工
时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行
销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的
数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存
货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终
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中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表
日市场价格为基础确定。
本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
4、存货的盘存制度
采用永续盘存制。
5、低值易耗品和包装物的摊销方法
（1）低值易耗品采用一次转销法；
（2）包装物采用一次转销法。
13、持有待售资产
本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别：
（1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；
（2）出售极可能发生，即本公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，
预计出售将在一年内完成。有关规定要求本公司相关权力机构或者监管部门批准后方可出售
的，已经获得批准。
14、长期股权投资
1、共同控制、重大影响的判断标准
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经
过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共
同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公司的合营企业。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者
与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，被投资
单位为本公司联营企业。
2、初始投资成本的确定
（1）企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行
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中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务
报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对同一
控制下的被投资单位实施控制的，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方
合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投
资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支
付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲减留存收益。
非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投
资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股
权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。
（2）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资
成本。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前
提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税费确
定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的
非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初
始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
3、后续计量及损益确认方法
（1）成本法核算的长期股权投资
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价
中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金
股利或利润确认当期投资收益。
（2）权益法核算的长期股权投资
对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应
享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；
初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损
益。
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中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认
投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的
利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除
净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价
值并计入所有者权益。
在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公
允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。
在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以合并财务报表中的净利润、其他综合
收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。
公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属
于公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。与被投资单位发生的未实现内部交易
损失，属于资产减值损失的，全额确认。公司与联营企业、合营企业之间发生投出或出售资
产的交易，该资产构成业务的，按照本附注“三、（五）同一控制下和非同一控制下企业合并
的会计处理方法”和“三、（六）合并财务报表的编制方法”中披露的相关政策进行会计处理。
在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期
股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对
被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面
价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担
的义务确认预计负债，计入当期投资损失。
（3）长期股权投资的处置
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关
资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资
单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，
按比例结转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的
其他综合收益除外。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩
余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与
账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，
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中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处
理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所
有者权益，在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。
因处置部分股权投资、因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降等原因丧
失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表时，剩余股权能够对被投资单位实施共同
控制或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行
调整；剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计
量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当
期损益。
处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表时，处置后
的剩余股权采用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确
认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计
量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。
15、投资性房地产
投资性房地产计量模式
公允价值计量
选择公允价值计量的依据
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的
土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发活
动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物）。
本公司对现有投资性房地产采用公允价值模式计量，公允价值依据专业评估机构的评估
价格确定，以资产负债表日该投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与
原账面价值之间的差额计入当期损益。
16、固定资产
（1）确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会
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中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：（1）与该固定资产有关的经
济利益很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
（2）折旧方法
类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率
房屋及建筑物 年限平均法 30-36 5% 3.17%-2.64%
机器设备 年限平均法 10-25 5% 9.50%-3.80%
运输设备 年限平均法 5 5% 19.00%
其他设备 年限平均法 5 5% 19.00%
融资租入固定资产： 年限平均法
房屋及建筑物 年限平均法 31-32.83 5% 3.06%-2.89%
机器设备 年限平均法 7-24.58 5% 13.57%-3.86%
（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产：
（1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司；（2）公司具有购买资产的选择权，购买价
款远低于行使选择权时该资产的公允价值；（3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；（4）
租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。公司在承租开
始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，
将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费。
17、在建工程
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固定资产
的入账价值。所建造的固定资产在工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自
达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入
固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实
际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
BOT 及 BOO 项目核算
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（1）BOT 是指“建设－经营－转让”，政府部门就某个基础设施项目与项目公司签订特
许权协议，授予签约方承担该基础设施项目的投资、融资、建设、经营与维护，在协议规定
的特许期限内，向设施使用者收取适当的费用，由此来回收项目的投融资，建造、经营和维
护成本并获取合理回报；政府部门则拥有对这一基础设施的监督权、调控权；特许期届满，
签约方将该基础设施无偿或有偿移交给政府部门。
BOT 项目竣工验收投入使用后转入无形资产核算。
（2）BOO 是指“建设－经营－拥有”，政府部门就某个基础设施项目与项目公司签订特
许权协议，授予签约方承担该基础设施项目的投资、融资、建设、经营与维护，在协议规定
的特许期限内，向设施使用者收取适当的费用，由此来回收项目的投融资，建造、经营和维
护成本并获取合理回报；政府部门则拥有对这一基础设施的监督权、调控权；特许期届满，
该基础设施归签约方所拥有。
BOO 项目竣工验收投入使用后转入固定资产核算。
18、借款费用
1、借款费用资本化的确认原则
借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇
兑差额等。
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资
本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损
益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可
使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付
现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
2、借款费用资本化期间
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中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资
本化的期间不包括在内。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停
止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资
产借款费用停止资本化。
购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售
的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
3、暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3
个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到
预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借
款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
4、借款费用资本化率、资本化金额的计算方法
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发
生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的
投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过
专门借款部分的资产支出每月月末加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一
般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金
额，调整每期利息金额。
19、无形资产
（1）计价方法、使用寿命、减值测试
1、无形资产的计价方法
（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用
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中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性
质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账
价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损
益。
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前
提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除
非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以
换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
（2）后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预
见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
项目 预计使用寿命 依据
土地使用权 50年 土地证上注明年限
BOT项目特许经营权 10-30年 根据资产预计使用寿命与该BOT项目特许经营权协议规
定的经营期（扣除建设期）孰低确定
软件 5-10年
每年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
（2）内部研究开发支出会计政策
1、划分研究阶段和开发阶段的具体标准
公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活
动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，
以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
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2、开发阶段支出资本化的具体条件
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场
或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使
用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在
发生时计入当期损益。
20、长期资产减值
长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产，于资产负
债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价
值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用
后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基
础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定
资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
商誉至少在每年年度终了进行减值测试。
本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合
理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。
在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合
的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠
计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总
额的比例进行分摊。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或
者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计
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算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或
者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊
的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于
其账面价值的，确认商誉的减值损失。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转
回。
21、长期待摊费用
长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费
用。本公司长期待摊费用包括网络服务费、装修费及财务顾问费。
1、摊销方法
长期待摊费用在受益期内平均摊销
2、摊销年限
本公司长期待摊费用摊销年限为：
项 目 摊销年限
装修费 2-20年
财务顾问费 3-5年
网络服务费及其他 3-5年
22、职工薪酬
（1）短期薪酬的会计处理方法
本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计
入当期损益或相关资产成本。
本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育
经费，在职工为本公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应
的职工薪酬金额。
职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。
（2）离职后福利的会计处理方法
设定提存计划
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本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为本公司提
供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并计入
当期损益或相关资产成本。
（3）辞退福利的会计处理方法
本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，或确认
与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早），确认辞退福利产生的职工薪酬
负债，并计入当期损益。
23、预计负债
1、预计负债的确认标准
与诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项等或有事项相关的义务同时满足下列条件时，
本公司确认为预计负债：
（1）该义务是本公司承担的现时义务；
（2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
2、各类预计负债的计量方法
本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。
本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价
值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估
计数。
最佳估计数分别以下情况处理：
所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最
佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。
所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果
发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确
定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。
本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能
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够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
24、收入
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
1、销售商品收入确认的一般原则：
（1）本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（2）本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施
有效控制；
（3）收入的金额能够可靠地计量；
（4）相关的经济利益很可能流入本公司；
（5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2、按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入的确认和计量原则
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务
收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议
价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累
计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本
乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳
务收入，并按相同金额结转劳务成本。
②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，
不确认提供劳务收入。
3、具体原则
公司收入来源主要为垃圾处置收入、发电收入以及环保能源成套设备生产销售收入，各
项收入具体确认原则分别为：
垃圾处置收入：
175
中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
生活垃圾由各地城管局统一收集装运后，由专用垃圾车运入项目公司，经地磅房地衡自
动称重，驾驶员将车辆的 IC 卡在门禁系统处刷卡确认车辆信息及垃圾重量，信息通过门禁系
统发送到门卫处的称重管理系统中，每月末门卫处按称重管理系统分区域分日汇总打印垃圾
供应量计量报表提交财务部，财务根据当月垃圾供应量确认应收取的垃圾处置收入。公司在
次月 5 号前将上月的计量报表向城管局申报，经城管、财政等各部门审核盖章确认计量收入
后，财政于隔月 20 号左右下拨垃圾处置费。如确认的垃圾供应量与财务确认的垃圾处置收入
有差异，在确认当月进行调整
发电收入：
垃圾焚烧后通过汽轮机组发电。公司设有中央控制室，监控焚烧炉焚烧及发电情况，生
产部统计员每日通过电表统计当天的总发电量、上网电量及自用电量。月末由电力公司上门
读取上网电量数据或由电力公司根据其联网数据告知公司上网电量数据，财务部根据电力公
司确认的数据，并核对生产统计报表数据无误后，开具发票，确认发电收入。
环保能源成套设备 EPC 业务：
公司按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，提供劳务收入和建造合同
收入的确认标准，确定提供劳务交易完工进度以及建造合同完工百分比的依据和方法。公司
按各项目完工进度确认建造合同收入。公司编制各项目建造合同目标成本，根据自身建造成
本及外部供应商供货情况，计算成本完工进度；同时根据从甲方获得的工作量签证单，以及
第三监理机构出具相关监理报告，计算并确认工作量完工进度。
公司比较成本完工进度与工作量完工进度，并采用较低的完工进度确认项目实际完工百
分比并据此确认收入。
垃圾分类和收运服务：
公司按照合同约定提供垃圾分类和收运服务，每月根据合同约定的服务费金额确认收入。
25、政府补助
1、类型
政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的
政府补助和与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政
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中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
本公司将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的
政府补助；除与资产相关之外的政府补助为与收益相关的政府补助。
对于政府文件未明确规定补助对象的：若政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根
据该特定项目形成资产的支出金额和计入费用的支出金额相应划分为与资产相关的政府补助
和与收益相关的政府补助；若政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作
为与收益相关的政府补助。
2、确认时点
本公司对于政府补助在实际收到时，按照实收金额予以确认和计量。
3、会计处理
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方
法分期计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，
计入营业外收入）；
与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递
延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益（与本公司日常活动相关的，
计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失；
用于补偿本公司已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益（与本公司日常活动相
关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或
损失。
本公司取得的政策性优惠贷款贴息，区分以下两种情况，分别进行会计处理：
（1）财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本公司提供贷款
的，本公司以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率
计算相关借款费用。
（2）财政将贴息资金直接拨付给本公司的，本公司将对应的贴息冲减相关借款费用。
26、递延所得税资产/递延所得税负债
对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣
暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可
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中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资
产。
对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。
不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合
并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事
项。
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，
当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及
递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳
税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税
主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资
产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
27、租赁
（1）经营租赁的会计处理方法
（1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分
摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。
资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额
中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。
（2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分
摊，确认为租赁相关收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如
金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁相关收入确认相同的基础分期计
入当期收益。
公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额
中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。
（2）融资租赁的会计处理方法
（1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两
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中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差
额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊
销，计入财务费用。公司发生的初始直接费用，计入租入资产价值。
（2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值
的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。公司发生的与
出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的
收益金额。
28、其他重要的会计政策和会计估计
终止经营是满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组成部分已被本公司
处置或被本公司划归为持有待售类别：
（1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；
（2）该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项
相关联计划的一部分；
（3）该组成部分是专为转售而取得的子公司。
29、重要会计政策和会计估计变更
（1）重要会计政策变更
√ 适用 □ 不适用
会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注
（1）资产负债表中"应收票据"和"应收账款"合并列示为"应收票据及应收账款
"；"应付票据"和"应付账款"合并列示为"应付票据及应付账款"；"应收利息"
第七届董事会第二十次会议审核
和"应收股利"并入"其他应收款"列示；"应付利息"和"应付股利"并入"其他应
通过《关于会计政策变更的议案》
付款"列示；"固定资产清理"并入"固定资产"列示；"工程物资"并入"在建工程
"列示；"专项应付款"并入"长期应付款"列示。比较数据相应调整。
（2）在利润表中新增"研发费用"项目，将原"管理费用"中的研发费用重分类
第七届董事会第二十次会议审核
至"研发费用"单独列示；在利润表中财务费用项下新增"其中：利息费用"和"
通过《关于会计政策变更的议案》
利息收入"项目。比较数据相应调整。
（3）企业作为个人所得税的扣缴义务人，根据《中华人民共和国个人所得税
法》收到的扣缴税款手续费，应作为其他与日常活动相关的项目在利润表的"
第七届董事会第二十次会议审核
其他收益"项目中填列。企业财务报表的列报项目因此发生变更的，应当按照
通过《关于会计政策变更的议案》
《企业会计准则第 30 号--财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较
数据进行调整。
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中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
执行《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》
财政部于 2018 年 6 月 15 日发布了《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格
式的通知》（财会（2018）15 号），对一般企业财务报表格式进行了修订。 本公司执行上述
规定的主要影响如下：
会计政策变更的内容和原因 审批程序 受影响的报表项目名称和金额
（1）资产负债表中“应收票据”和“应收账款”合并列示 第七届董事会 “应收票据”和“应收账款”合并列示为“应
为“应收票据及应收账款”；“应付票据”和“应付账款”第二十次会议 收票据及应收账款”，本期金额
合并列示为“应付票据及应付账款”；“应收利息”和“应 审核通过《关 562,647,700.15元，上期金额
收股利”并入“其他应收款”列示；“应付利息”和“应 于会计政策变 342,518,816.36元；
付股利”并入“其他应付款”列示；“固定资产清理”并 更的议案》 “应付票据”和“应付账款”合并列示为“应
入“固定资产”列示；“工程物资”并入“在建工程”列 付票据及应付账款”，本期金额
示；“专项应付款”并入“长期应付款”列示。比较数据 1,995,773,008.58元，上期金额
相应调整。 1,117,576,901.92元；
调增“其他应收款”本期金额0.00元，上期
金额0.00元；
调增“其他应付款”本期金额7,574,819.12
元，上期金额3,190,611.65元；
调增“固定资产”本期金额0.00元，上期金
额0.00元；
调增“在建工程”本期金额0.00元，上期金
额0.00元；
调增“长期应付款”本期金额0.00元，上期
金额0.00元。
（2）在利润表中新增“研发费用”项目，将原“管理费用”第七届董事会 调减“管理费用”本期金额22,890,931.98
中的研发费用重分类至“研发费用”单独列示；在利润表 第二十次会议 元，上期金额13,645,865.74元，重分类至
中财务费用项下新增“其中：利息费用”和“利息收入” 审核通过《关 “研发费用”。
项目。比较数据相应调整。 于会计政策变
更的议案》
（3）企业作为个人所得税的扣缴义务人，根据《中华人民 第七届董事会 调减“营业外收入”本期金额47,816.46元，
共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费，应作为其 第二十次会议 上期金额0.00元，重分类至“其他收益”。
他与日常活动相关的项目在利润表的“其他收益”项目中 审核通过《关
填列。企业财务报表的列报项目因此发生变更的，应当按 于会计政策变
照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等的相关规 更的议案》
定，对可比期间的比较数据进行调整。
（2）重要会计估计变更
□ 适用 √ 不适用
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中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
六、税项
1、主要税种及税率
税种 计税依据 税率
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础
增值税 计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，3%，6%，10%，11%，16%，17%
差额部分为应交增值税
企业所得税 按应纳税所得额计缴 15%，25%
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
纳税主体名称 所得税税率
香港加楹投资有限公司 16.5%
中国天楹（香港）投资有限公司 16.5%
欧洲天楹股份有限公司 33%
联萃投资有限公司（比利时） 33%
联萃投资有限公司 20%
富寿天禹环保能源有限公司 20%
清化天禹环保能源有限公司 20%
河内天禹环保能源股份公司 20%
加拿大艾浦莱斯有限公司 28%
2、税收优惠
1、2015 年 7 月 1 日前，根据财政部、国家税务总局 2008 年 12 月 9 日下发的财税[2008]156
号《财政部 国家税务总局关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》，公司销售自产
以垃圾为燃料生产的电力或者热力实行增值税即征即退的政策。
2、根据财政部、国家税务总局 2015 年 6 月 12 日下发的财税[2015]78 号《关于印发<资
源综合利用产品和劳务增值税优惠目录>的通知》规定，公司利用垃圾发电收入及垃圾处理劳
务收入自 2015 年 7 月 1 日起可享受增值税即征即退政策。其中利用垃圾发电收入退税比例为
100%，垃圾处理劳务收入退税比例为 70%。
3、根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十八条规定，企业从事符合条件
的环境保护、节能节水项目的所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一
年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税；根据《国家税务总局关
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中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
于公共基础设施项目享受企业所得税优惠政策问题的补充通知》规定，企业投资经营符合《公
共基础设施项目企业所得税优惠目录》规定条件和标准的公共基础设施项目，可按每一批次
为单位计算所得，并享受企业所得税“三免三减半”优惠。
4、公司子公司如东天楹环保能源有限公司二期工程自 2014 年至 2016 年为企业所得税免
税期，2017 年至 2019 年为企业所得税减半征收期；三期工程自 2015 年至 2017 年为企业所
得税免税期，2018 年至 2020 年为企业所得税减半征收期。子公司海安天楹环保能源有限公
司一期工程自 2012 年至 2014 年为企业所得税免税期，2015 年至 2017 年为企业所得税减半
征收期；二期工程自 2014 年至 2016 年为企业所得税免税期，2017 年至 2019 年为企业所得
税减半征收期。子公司福州天楹环保能源有限公司自 2013 年至 2015 年为企业所得税免税期，
2016 年至 2018 年为企业所得税减半征收期。子公司滨州天楹环保能源有限公司自 2015 年至
2017 年为企业所得税免税期，2018 年至 2020 年为企业所得税减半征收期。子公司辽源天楹
环保能源有限公司自 2016 年至 2018 年为企业所得税免税期，2019 年至 2021 年为企业所得
税减半征收期。子公司延吉天楹环保能源有限公司自 2017 年至 2019 年为企业所得税免税期，
2020 年至 2022 年为企业所得税减半征收期。子公司莒南天楹环保能源有限公司自 2018 年至
2020 年为企业所得税免税期，2021 年至 2023 年为企业所得税减半征收期。子公司太和县天
楹环保能源有限公司自 2018 年至 2020 年为企业所得税免税期，2021 年至 2023 年为企业所
得税减半征收期。
5、公司子公司江苏天楹环保能源成套设备有限公司取得由江苏省科学技术厅、江苏省财
政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局联合颁发的证书编号为 GR201632000149 的高新
技术企业证书。根据《中华人民共和国企业所得税法》及《实施细则》，公司自 2016 年 1 月
1 日至 2018 年 12 月 31 日止，享受高新技术企业企业所得税减按 15%税率征收。
6、 经全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室于 2018 年 11 月 2 日公示的《关
于公示上海市 2018 年第一批拟认定高新技术企业名单的通知》，认定公司子公司上海盈联电
信科技有限公司为高新技术企业，认定有效期 3 年。上海盈联电信科技有限公司已于 2018 年
11 月 2 日获批准取得由上海市科学技术委员会、上海市财政局和国家税务总局上海市税务局
颁发的编号为 GR201831000630 的高新技术企业证书。根据《中华人民共和国企业所得税法》
及《实施细则》，公司自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日止，享受高新技术企业企业所
得税减按 15%税率征收。
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七、合并财务报表项目注释
1、货币资金
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
库存现金 44,648.38 214,693.75
银行存款 254,627,614.54 1,185,629,037.74
其他货币资金 277,785,403.55 76,789,605.00
合计 532,457,666.47 1,262,633,336.49
其中：存放在境外的款项总额 159,042,728.29 1,811,910.20
其他说明
其中因抵押、质押或冻结等对使用有限制，以及放在境外且资金汇回受到限制的货币资
金明细如下：
项目 期末余额 年初余额
银行承兑汇票保证金 205,240,000.00 53,000,000.00
信用证保证金 820,000.00 1,122,000.00
保函保证金 15,095,150.00 15,932,600.00
其他保证金 4,000,000.00 1,000,000.00
合计 225,155,150.00 71,054,600.00
截至 2018 年 12 月 31 日，其他货币资金中人民币 15,095,150.00 元为本公司向银行申请
开具无条件、不可撤销的担保函所存入的保证金存款。
2、应收票据及应收账款
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
应收票据 104,840,000.00 18,810,000.00
应收账款 457,807,700.15 323,708,816.36
合计 562,647,700.15 342,518,816.36
（1）应收票据
1)应收票据分类列示
单位： 元
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项目 期末余额 期初余额
银行承兑票据 104,840,000.00 18,810,000.00
合计 104,840,000.00 18,810,000.00
2)期末公司已质押的应收票据
单位： 元
项目 期末已质押金额
银行承兑票据 100,000,000.00
合计 100,000,000.00
3)期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
单位： 元
项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额
银行承兑票据 405,543,998.05
合计 405,543,998.05
（2）应收账款
1)应收账款分类披露
单位： 元
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别
计提比 账面价值 账面价值
金额 比例 金额 金额 比例 金额 计提比例
例
按信用风险特征组 345,31
484,838 27,031, 457,807, 21,602,0 323,708,8
合计提坏账准备的 100.00% 5.58% 0,820. 100.00% 6.26%
,854.63 154.48 700.15 03.95 16.36
应收账款 31
345,31
484,838 27,031, 457,807, 21,602,0 323,708,8
合计 100.00% 0,820. 100.00%
,854.63 154.48 700.15 03.95 16.36
31
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
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期末余额
账龄
应收账款 坏账准备 计提比例
1 年以内分项
1 年以内小计 436,504,337.51 21,824,953.56 5.00%
1至2年 46,887,051.29 4,689,231.79 10.00%
2至3年 860,009.23 172,001.85 20.00%
3至4年 416,660.00 208,330.00 50.00%
4至5年 170,796.60 136,637.28 80.00%
合计 484,838,854.63 27,031,154.48
确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
2)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
单位名称 期末余额
应收账款 占应收账款合计 坏账准备
数的比例(%)
成都市兴蓉万兴环保发电有限公司 65,590,000.00 13.53 3,279,500.00
国网江苏省电力有限公司 43,152,722.96 8.90 2,157,636.15
国网安徽省电力有限公司阜阳供电公司 21,379,083.71 4.41 1,068,954.19
浙江菲达科技发展有限公司 20,888,137.04 4.31 2,042,143.10
杨凌成源环保股份有限公司 19,821,480.01 4.09 1,982,148.00
合计 170,831,423.72 35.23 10,530,381.44
3、预付款项
（1）预付款项按账龄列示
单位： 元
期末余额 期初余额
账龄
金额 比例 金额 比例
1 年以内 99,346,926.89 86.69% 66,105,899.07 80.72%
1至2年 10,292,808.10 8.98% 5,537,761.49 6.76%
2至3年 1,973,375.97 1.72% 2,164,612.57 2.64%
3 年以上 2,986,898.23 2.61% 8,083,690.18 9.87%
合计 114,600,009.19 -- 81,891,963.31 --
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（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
预付对象 期末余额 占预付款项期末余额合计数的比
例
德勤华永会计师事务所 8,300,063.68 7.24
南通丰汇建设有限公司 7,068,114.49 6.17
长春市九台区市容环境卫生管理局 6,901,182.00 6.02
北京市中伦（上海）律师事务所 5,462,264.16 4.77
海安交睿机器人科技有限公司 4,827,586.21 4.21
合计 32,559,210.54 28.41
4、其他应收款
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
应收利息 0.00 0.00
应收股利 0.00 0.00
其他应收款 27,499,571.08 32,074,988.04
合计 27,499,571.08 32,074,988.04
（1）其他应收款
1)其他应收款分类披露
单位： 元
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别
计提比 账面价值 账面价值
金额 比例 金额 金额 比例 金额 计提比例
例
按信用风险特征组 37,770
30,286, 2,787,4 27,499,5 5,695,65 32,074,98
合计提坏账准备的 100.00% 9.20% ,641.9 100.00% 15.08%
978.15 07.07 71.08 3.87 8.04
其他应收款 1
37,770
30,286, 2,787,4 27,499,5 5,695,65 32,074,98
合计 100.00% ,641.9 100.00%
978.15 07.07 71.08 3.87 8.04
1
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√ 适用 □ 不适用
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中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
单位： 元
期末余额
账龄
其他应收款 坏账准备 计提比例
1 年以内分项
1 年以内小计 24,454,872.83 1,222,743.62 5.00%
1至2年 2,370,367.12 237,036.71 10.00%
2至3年 1,367,317.20 273,463.44 20.00%
3至4年 2,071,245.00 1,035,622.50 50.00%
4至5年 23,176.00 18,540.80 80.00%
合计 30,286,978.15 2,787,407.07
确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
2)其他应收款按款项性质分类情况
单位： 元
款项性质 期末账面余额 期初账面余额
项目保证金 13,041,237.52 25,266,977.00
押金 577,377.97 798,755.00
其他 16,668,362.66 11,704,909.91
合计 30,286,978.15 37,770,641.91
3)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位： 元
占其他应收款期末
单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 坏账准备期末余额
余额合计数的比例
VU GIAO LONG 个人往来 1,900,000.00 1 年以内 6.27% 95,000.00
南通市财政局 保证金 1,479,100.00 2-3 年和 3-4 年 4.88% 439,550.00
南通通州湾开发建
保证金 1,000,000.00 1 年以内 3.30% 50,000.00
设有限公司
亳州市建设工程交
保证金 1,000,000.00 1 年以内 3.30% 50,000.00
易中心保证金户
南通市公共资源交
保证金 1,000,000.00 1 年以内 3.30% 50,000.00
易中心
合计 -- 6,379,100.00 -- 21.06% 684,550.00
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中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
5、存货
公司是否需要遵守房地产行业的披露要求
否
（1）存货分类
单位： 元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 40,582,148.07 40,582,148.07 56,097,789.09 56,097,789.09
在产品 57,999,963.76 57,999,963.76 60,669,086.61 60,669,086.61
库存商品 6,910,518.06 6,910,518.06 9,124,937.13 9,124,937.13
发出商品 8,701,096.27 8,701,096.27 2,634,586.96 2,634,586.96
合计 114,193,726.16 114,193,726.16 128,526,399.79 128,526,399.79
公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号—上市公司从事种业、种植
业务》的披露要求
否
公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 11 号——上市公司从事珠宝相关业
务》的披露要求
否
（2）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明
存货项目名称 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期确认资本化金额
的资本化率（%）
本期转出存货 其他减少
额
建造合同形成的已完工 25,046.61 14,796,981 13,661,318.95 1,160,708.78 8.00
未结算资产 .12
合 计 25,046.61 14,796,981 13,661,318.95 1,160,708.78 8.00
.12
公司子公司江苏天楹环保能源成套设备有限公司处于施工中的垃圾焚烧相关设备。由于
其生产投入较大，制造周期较长，根据其支出所占用的一般借款及相应的天数计算利息费用
并予以资本化。
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中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
6、其他流动资产
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
待抵扣进项税 385,349,257.98 325,430,604.09
预缴企业所得税 664,187.39 1,731,314.03
待抵扣进项税（在建不动产 40%的部分） 14,792,585.32 2,570,979.75
项目履约保证金 10,779,396.72 5,700,186.67
预缴增值税和附加 197,081.85
理财产品 350,000.00
合计 412,132,509.26 335,433,084.54
7、长期应收款
（1）长期应收款情况
单位： 元
期末余额 期初余额
项目 折现率区间
账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值
25,445,364.1 25,445,364.1 49,831,074.8 49,831,074.8
融资租赁款
3 3 0 0
其中：未实
3,054,635.87 3,054,635.87 8,668,925.20 8,668,925.20
现融资收益
60,978,478.2 60,978,478.2 63,637,360.7 63,637,360.7
其他
8 8 4 4
86,423,842.4 86,423,842.4 113,468,435. 113,468,435.
合计 --
1 1 54 54
其他说明
（1）根据子公司江苏天楹环保能源有限公司与吉林省辽源市人民政府签订的辽源天楹垃
圾焚烧发电厂项目特许经营协议补充协议，公司将增加项目投资 6,300 万元，专项用于辽源
市垃圾焚烧发电项目土方场地平整、厂外运输道路施工、临时施工用电、用水、生产用水、
排水、排污管道、道路照明、绿化等，配套设施由辽源龙山工业开发区管委会组织实施并管
理使用，因上述追加投资，吉林省辽源市人民政府同意将垃圾处理费从原 30 元/吨，上调至
52 元/吨。
（2）根据子公司江苏天楹环保能源有限公司与山东省莒南县人民政府签订的莒南县生活
垃圾焚烧发电项目土地平整建设-移交（BT）协议，莒南县生活垃圾焚烧发电项目土地平整、
189
中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
地上附着物补偿和电杆迁移施工总投资额 377 万元，由公司以自有资金或融资资金对项目进
行建设投入，莒南县人民政府分 5 年年等额 20%向公司支付 BT 项目回购款。
（3）融资租赁款系根据公司与平安国际融资租赁有限公司签订的相关协议需支付的保证
金，待完整履行协议项下所有义务后，退还公司。
8、长期股权投资
单位： 元
本期增减变动
被投资单 权益法下 宣告发放 减值准备
期初余额 其他综合 其他权益 计提减值 期末余额
位 追加投资 减少投资 确认的投 现金股利 其他 期末余额
收益调整 变动 准备
资损益 或利润
一、合营企业
二、联营企业
江苏天楹
东源股权
5,105,40 5,105,18
投资基金 -212.44
1.07 8.63
管理有限
公司
拉萨城投
环境卫生 -125,123 -874,547 -999,671
服务有限 .89 .48 .37
公司
4,980,27 -874,759 4,105,51
小计
7.18 .92 7.26
4,980,27 -874,759 4,105,51
合计
7.18 .92 7.26
9、投资性房地产
（1）采用成本计量模式的投资性房地产
□ 适用 √ 不适用
（2）采用公允价值计量模式的投资性房地产
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
项目 房屋、建筑物 土地使用权 在建工程 合计
190
中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
一、期初余额 256,123,438.60 256,123,438.60
二、本期变动 911,100.00 911,100.00
加：外购
存货\固定资
产\在建工程转入
企业合并增加
减：处置
其他转出
公允价值变动 911,100.00 911,100.00
三、期末余额 257,034,538.60 257,034,538.60
10、固定资产
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
固定资产 1,324,760,253.23 1,074,810,233.23
合计 1,324,760,253.23 1,074,810,233.23
（1）固定资产情况
单位： 元
融资租入固定资
项目 房屋及建筑物 专用设备 运输设备 其它设备 合计
产
一、账面原值：
1,199,515,969.
1.期初余额 497,097,161.64 105,342,217.87 23,590,564.72 33,486,285.74 539,999,739.30
27
2.本期增加金
191,026,496.07 118,638,713.60 5,146,438.14 9,396,542.53 5,648,123.72 329,856,314.06
额
（1）购置 2,542,095.13 77,704,136.94 3,443,254.38 7,570,435.45 5,648,123.72 96,908,045.62
（2）在建工
188,484,400.94 40,934,576.66 1,703,183.76 1,826,107.08 232,948,268.44
程转入
（3）企业合
并增加
3.本期减少金
932,893.25 1,606,840.00 2,539,733.25
额
（1）处置或
932,893.25 1,606,840.00 2,539,733.25
报废
191
中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
1,526,832,550.
4.期末余额 688,123,657.71 223,048,038.22 27,130,162.86 42,882,828.27 545,647,863.02
08
二、累计折旧
1.期初余额 66,217,595.70 14,124,638.44 10,506,022.93 16,967,357.70 16,890,121.27 124,705,736.04
2.本期增加金
20,870,363.48 24,319,728.77 4,352,919.48 6,031,466.61 23,271,763.96 78,846,242.30
额
（1）计提 20,870,363.48 24,319,728.77 4,352,919.48 6,031,466.61 23,271,763.96 78,846,242.30
3.本期减少金
178,006.73 1,301,674.76 1,479,681.49
额
（1）处置或
178,006.73 1,301,674.76 1,479,681.49
报废
4.期末余额 87,087,959.18 38,266,360.48 13,557,267.65 22,998,824.31 40,161,885.23 202,072,296.85
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金
额
（1）计提
3.本期减少金
额
（1）处置或
报废
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价 1,324,760,253.
601,035,698.53 184,781,677.74 13,572,895.21 19,884,003.96 505,485,977.79
值 23
2.期初账面价 1,074,810,233.
430,879,565.94 91,217,579.43 13,084,541.79 16,518,928.04 523,109,618.03
值 23
（2）通过融资租赁租入的固定资产情况
单位： 元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
192
中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
房屋及建筑物 163,422,161.32 4,582,271.87 158,839,889.45
专用设备 382,225,701.70 35,579,613.36 346,646,088.34
合计 545,647,863.02 40,161,885.23 505,485,977.79
（3）未办妥产权证书的固定资产情况
单位： 元
项目 账面价值 未办妥产权证书的原因
江苏天楹环保能源成套设备有限公司厂 土地已设定抵押，暂无法换领房地产权
15,565,160.73
房 证
11、在建工程
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
在建工程 2,334,759,357.15 2,189,064,896.55
合计 2,334,759,357.15 2,189,064,896.55
（1）在建工程情况
单位： 元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
江苏如东餐厨废弃
14,350,905.8
物无害化处理及资 14,350,905.84 520,981.90 520,981.90
4
源化利用项目
江苏海安餐厨废弃
36,000,087.4
物无害化处理及资 36,000,087.49 17,874,176.98 17,874,176.98
9
源化利用项目
福建连江县垃圾焚
181,245,799.
烧发电 BOT 项目二 181,245,799.89 102,169,035.95 102,169,035.95
89
期工程
福州连江县垃圾焚
烧发电 BOT 项目 14,453,510.30 14,453,510.30
SCR 系统
江苏天楹环保能源
2,504,021.88 2,504,021.88
成套设备零星工程
江苏天楹环保能源 83,786,793.6
83,786,793.64 24,401,268.81 24,401,268.81
成套设备实验楼及 4
193
中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
设施
江苏天楹环保能源
5,510,988.16 5,510,988.16
成套设备喷砂设施
环保能源成套设备 31,072,413.7
31,072,413.79
工业机器人 9
滨州垃圾焚烧发电
84,256,852.08 84,256,852.08
BOT 项目二期
滨州餐厨废弃物无
13,052,932.2
害化处理及资源化 13,052,932.27 14,026,958.79 14,026,958.79
7
利用项目
深圳龙岗区垃圾发 219,663,893.
219,663,893.93 208,000,526.05 208,000,526.05
电厂升级改造 93
深圳龙岗区垃圾焚
7,078,196.56 7,078,196.56 2,380,732.92 2,380,732.92
烧发电零星工程
牡丹江垃圾焚烧发
4,104,781.19 4,104,781.19
电项目
启东垃圾焚烧发电 171,804,253.
171,804,253.75 96,428,512.38 96,428,512.38
项目三期工程 75
莒南生活垃圾焚烧
264,875,351.55 264,875,351.55
发电 BOT 项目
南通市建筑垃圾资
79,887,503.07 79,887,503.07
源化处置中心项目
太和县垃圾焚烧发 67,532,385.7
67,532,385.77 324,228,968.82 324,228,968.82
电 BOT 项目 7
蒲城县垃圾焚烧发 134,890,908.
134,890,908.37 113,132,652.63 113,132,652.63
电 BOT 项目 37
民权县垃圾焚烧发 47,624,351.1
47,624,351.10 46,483,689.59 46,483,689.59
电 BOT 项目 0
常宁市生活垃圾填 10,773,521.2
10,773,521.28 7,266,470.85 7,266,470.85
埋场填埋气项目 8
东海生活垃圾填埋
6,209,088.87 6,209,088.87 5,354,366.99 5,354,366.99
场填埋气项目
云梦生活垃圾填埋
777,952.74 777,952.74 381,927.21 381,927.21
场填埋气项目
重庆市铜梁区生活
177,629,828.
垃圾焚烧发电 BOT 177,629,828.22 141,515,465.41 141,515,465.41
22
项目
扬州江都区生活垃 171,326,172.
171,326,172.59 87,563,140.18 87,563,140.18
圾焚烧发电 BOT 项 59
194
中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
目
重庆合川区生活垃
圾填埋场填埋气项 4,413,555.26 4,413,555.26 1,611,465.58 1,611,465.58
目
长春市双阳区生活
垃圾焚烧发电 BOT 224,962.91 224,962.91 42,184.42 42,184.42
项目
平邑县生活垃圾焚 142,507,065.
142,507,065.90 97,316,222.31 97,316,222.31
烧发电 BOT 项目 90
长春市九台区生活
150,972,922.
垃圾焚烧发电 BOT 150,972,922.79 59,290,313.96 59,290,313.96
79
项目
越南富寿省站坦社
108,827,555.
生活垃圾焚烧发电 108,827,555.51 83,660,618.73 83,660,618.73
51
BOT 项目
天楹环保静脉产业 197,373,351.
197,373,351.00
园项目 00
孝义市生活垃圾焚
161,820.61 161,820.61
烧发电一期项目
越南清化省秉山市
社东山坊生活固废 151,773,444.
151,773,444.45
垃圾焚烧发电厂项 45
目
越南河内省朔山县
3,677,849.28 3,677,849.28
垃圾发电项目
办公楼及装修项目 161,081,510.99 161,081,510.99
固原市生活垃圾焚 157,825,337.
157,825,337.08 118,864,179.07 118,864,179.07
烧发电 BOT 项目 08
固原市建筑垃圾处
23,106,771.6
置及资源化再利用 23,106,771.60 21,915,134.42 21,915,134.42
0
项目
14,970,453.4
其他零星工程 14,970,453.47 2,066,164.57 2,066,164.57
7
2,334,759,35 2,334,759,357. 2,189,064,896. 2,189,064,896.
合计
7.15 15 55 55
（2）重要在建工程项目本期变动情况
单位： 元
项目名称 预算 期初余 本期增 本期转 本期其 期末余 工程累 工程进 利息资 其中：本 本期利 资金来
195
中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
数 额 加金额 入固定 他减少 额 计投入 度 本化累 期利息 息资本 源
资产金 金额 占预算 计金额 资本化 化率
额/无形 比例 金额
资产金
额
江苏如东餐厨
废弃物无害化 520,981 13,829, 14,350, 905,761 905,761
35.88% 建设中 6.40% 其他
处理及资源化 .90 923.94 905.84 .90 .90
利用项目
海安垃圾焚烧
210,000 210,000
发电 BOO 项目零 已完工 其他
.00 .00
星工程
江苏海安餐厨
废弃物无害化 17,874, 18,125, 36,000, 227,956 227,956
78.64% 建设中 6.40% 其他
处理及资源化 176.98 910.51 087.49 .70 .70
利用项目
福建连江县垃
102,169 79,076, 181,245 9,967,4 5,832,3
圾焚烧发电 BOT 92.68% 建设中 4.94% 其他
,035.95 763.94 ,799.89 60.92 03.03
项目二期工程
福州连江县垃
14,453, 14,453,
圾焚烧发电 BOT 已完工 其他
510.30 510.30
项目 SCR 系统
环保能源成套 2,504,0 15,557, 18,061,
已完工 其他
设备零星工程 21.88 071.40 093.28
环保能源成套
24,401, 68,501, 9,116,3 83,786,
设备实验楼及 建设中 其他
268.81 867.68 42.85 793.64
设施
环保能源成套 5,510,9 5,510,9
已完工 其他
设备喷砂设施 88.16 88.16
环保能源成套
31,072, 31,072,
设备工业机器 调试中 其他
413.79 413.79
人
滨州垃圾焚烧
84,256, 23,032, 107,289 1,945,5 1,945,5
发电 BOT 项目二 已完工 6.40% 其他
852.08 216.76 ,068.84 89.32 89.32
期
滨州餐厨废弃
物无害化处理 14,026, -974,02 13,052,
34.39% 建设中 其他
及资源化利用 958.79 6.52 932.27
项目
牡丹江垃圾焚 4,104,7 4,104,7 38,600. 38,600.
筹备期 6.40% 其他
烧发电项目 81.19 81.19 48 48
大贸环保垃圾 208,000 11,663, 219,663 43.63% 建设中 920,620 920,620 6.40% 其他
196
中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
发电厂升级改 ,526.05 367.88 ,893.93 .10 .10
造
大贸环保垃圾
2,380,7 4,770,5 73,046. 7,078,1
焚烧发电零星 建设中 其他
32.92 10.11 47 96.56
工程
启东垃圾焚烧
96,428, 75,375, 171,804 13,412, 11,032,
发电项目三期 48.64% 建设中 4.90% 其他
512.38 741.37 ,253.75 079.79 857.58
工程
莒南生活垃圾
264,875 15,775, 280,650 10,348, 2,951,4
焚烧发电 BOT 项 已完工 4.90% 其他
,351.55 000.65 ,352.20 211.86 87.10
目
南通市建筑垃
79,887, 940,580 79,454, 1,373,3
圾资源化处置 已完工 其他
503.07 .19 721.93 61.33
中心项目
一期已
太和县垃圾焚 324,228 12,575, 269,272 67,532, 完工，二 10,649, 3,005,2
21.53% 5.64% 其他
烧发电 BOT 项目 ,968.82 948.79 ,531.84 385.77 期建设 393.78 73.62
中
蒲城县垃圾焚 113,132 21,795, 37,080. 134,890 802,238 802,238
53.17% 建设中 6.34% 其他
烧发电 BOT 项目 ,652.63 335.74 00 ,908.37 .12 .12
民权县垃圾焚 46,483, 1,140,6 47,624, 74,533. 74,533.
23.81% 建设中 6.40% 其他
烧发电 BOT 项目 689.59 61.51 351.10 17 17
常宁市生活垃
7,266,4 3,507,0 10,773, 85,778. 85,778.
圾填埋场填埋 14.31% 建设中 6.40% 其他
70.85 50.43 521.28 49 49
气项目
东海生活垃圾
5,354,3 854,721 6,209,0 58,101. 58,101.
填埋场填埋气 建设中 6.40% 其他
66.99 .88 88.87 63 63
项目
云梦生活垃圾
381,927 396,025 777,952 14,215. 14,215.
填埋场填埋气 建设中 6.40% 其他
.21 .53 .74 51 51
项目
重庆市铜梁区
141,515 36,114, 177,629 767,396 767,396
生活垃圾焚烧 37.01% 建设中 6.40% 其他
,465.41 362.81 ,828.22 .52 .52
发电 BOT 项目
扬州江都区生
87,563, 83,763, 171,326 6,141,3 6,141,3
活垃圾焚烧发 53.57% 建设中 6.40% 其他
140.18 032.41 ,172.59 47.36 47.36
电 BOT 项目
天楹环保静脉 197,373 197,373 278,374 278,374
16.18% 建设中 6.40% 其他
产业园项目 ,351.00 ,351.00 .01 .01
孝义市生活垃
161,820 161,820
圾焚烧发电一 筹备期 其他
.61 .61
期项目
197
中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
重庆合川区生
1,611,4 2,802,0 4,413,5 81,745. 81,745.
活垃圾填埋场 27.58% 建设中 6.40% 其他
65.58 89.68 55.26 75 75
填埋气项目
长春市双阳区
42,184. 182,778 224,962 8,502.6 8,502.6
生活垃圾焚烧 0.05% 建设中 6.40% 其他
42 .49 .91 2 2
发电 BOT 项目
平邑县生活垃
97,316, 45,190, 142,507 1,813,6 1,813,6
圾焚烧发电 BOT 45.99% 建设中 6.40% 其他
222.31 843.59 ,065.90 19.03 19.03
项目
长春市九台区
59,290, 91,682, 150,972 1,115,1 1,115,1
生活垃圾焚烧 35.95% 建设中 6.40% 其他
313.96 608.83 ,922.79 35.43 35.43
发电 BOT 项目
越南清化省秉
山市社东山坊
151,773 151,773
生活固废垃圾 23.28% 建设中 其他
,444.45 ,444.45
焚烧发电厂项
目
越南富寿省站
坦社生活垃圾 83,660, 25,166, 108,827
35.24% 建设中 其他
焚烧发电 BOT 项 618.73 936.78 ,555.51
目
越南河内省朔
3,677,8 3,677,8
山县垃圾发电 0.17% 建设中 其他
49.28 49.28
项目
办公楼及装修 161,081 17,544, 178,625
已完工 其他
项目 ,510.99 357.45 ,868.44
固原市生活垃
118,864 38,978, 17,245. 157,825 1,811,2 1,811,2
圾焚烧发电 BOT 12.54% 建设中 6.40% 其他
,179.07 403.87 86 ,337.08 81.82 81.82
项目
固原市建筑垃
21,915, 10,677, 9,486,0 23,106,
圾处置及资源 建设中 其他
134.42 700.41 63.23 771.60
化再利用项目
2,066,1 23,789, 10,884, 14,970, 756,618 756,618
其他零星工程 6.40% 其他
64.57 276.99 988.09 453.47 .07 .07
2,189,0 1,130,2 2,334,7
983,142 1,373,3 62,224, 40,669,
合计 64,896. 10,723. 59,357. -- -- --
,901.49 61.33 562.38 337.36
55 42 15
198
中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
12、无形资产
（1）无形资产情况
单位： 元
BOT 项目特许
项目 土地使用权 专利权 非专利技术 软件 商标使用权 合计
经营权
一、账面原值
1.期初余 154,449,716. 2,383,907,04 12,000,314.2 2,554,536,04
3,900,000.00 278,969.26
额 41 9.20 8 9.15
2.本期增 40,425,785.6 758,970,960. 803,390,511.
3,945,454.70 48,310.53
加金额 0 30 13
（1）购 40,425,785.6 758,970,960. 803,390,511.
3,945,454.70 48,310.53
置 0 30 13
（2）内
部研发
（3）企
业合并增加
3.本期减少
金额
（1）处
置
4.期末余 194,875,502. 3,142,878,00 15,945,768.9 3,357,926,56
3,900,000.00 327,279.79
额 01 9.50 8 0.28
二、累计摊销
1.期初余 16,967,047.0 371,508,701. 392,382,790.
390,000.00 3,417,954.72 99,087.35
额 0 27 34
2.本期增 126,487,167. 133,187,696.
3,558,458.86 377,466.57 2,740,760.32 23,843.52
加金额 34 61
（1）计 126,487,167. 133,187,696.
3,558,458.86 377,466.57 2,740,760.32 23,843.52
提 34 61
3.本期减
少金额
（1）处
置
4.期末余 20,525,505.8 497,995,868. 525,570,486.
767,466.57 6,158,715.04 122,930.87
额 6 61 95
三、减值准备
1.期初余
199
中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
额
2.本期增
加金额
（1）计
提
3.本期减
少金额
（1）处置
4.期末余
额
四、账面价值
1.期末账 174,349,996. 2,644,882,14 2,832,356,07
3,132,533.43 9,787,053.94 204,348.92
面价值 15 0.89 3.33
2.期初账 137,482,669. 2,012,398,34 2,162,153,25
3,510,000.00 8,582,359.56 179,881.91
面价值 41 7.93 8.81
（2）未办妥产权证书的土地使用权情况
单位： 元
项目 账面价值 未办妥产权证书的原因
长春市九台区生活垃圾焚烧发电 BOT 项
7,048,045.96 土地出让金尚未支付完毕
目土地使用权
合计 7,048,045.96
13、开发支出
单位： 元
项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额
Energize 垃
56,175,927. 25,411,490. 81,587,417.
圾转化能源
10 00 10
技术
56,175,927. 25,411,490. 81,587,417.
合计
10 00 10
14、商誉
（1）商誉账面原值
单位： 元
200
中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
被投资单位名称
或形成商誉的事 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
项
上海盈联电信科
30,500,444.30 30,500,444.30
技有限公司
合计 30,500,444.30 30,500,444.30
（2）商誉减值准备
单位： 元
被投资单位名称
或形成商誉的事 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
项
上海盈联电信科
技有限公司
商誉所在资产组或资产组组合的相关信息
上海盈联电信科技有限公司于 2017 年 7 月并购完成，上海盈联电信科技有限公司于评估
基准日的评估范围是形成商誉相关的资产组，该资产组与购买日所确定的资产组一致。
上述资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）利用了银信资产评估有限公司 2019
年 4 月 22 日银信财报字（2019）沪第 0202 号《中国天楹股份有限公司拟进行商誉减值测试
所涉及的上海盈联电信科技有限公司含商誉资产组可收回金额资产评估报告》的评估结果。
说明商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定
期增长率、利润率、折现率、预测期等）及商誉减值损失的确认方法：
1、重要假设及依据
1）假设被评估单位所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式持续经营；
2）假设被评估单位所处的宏观经济环境相对稳定，国家现行的经济政策方针无重大
变化，银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
3）假设被评估单位业务所在地区的社会经济环境无重大变化；
4）假设被评估单位业务所属行业的发展态势稳定，与其生产经营有关的现行法律、
法规、经济政策保持稳定；
5）假设被评估单位业务按公司的现有管理水平继续经营；
6）假设被评估单位各项与生产经营有关的资质在到期后均可以顺利获取延期。
201
中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
2、关键参数
项目 关键参数
预测期 预测期 稳定期 利润率 折现率（加权平均资
增长率 增长率 本成本WACC）
上海盈联电信科 2019年-2023年 注1 持平 根据预测的收入、成本、费 12.31%
技有限公司 （后续为稳定期） 用等计算
注：通过收集上海盈联电信科技有限公司现有业务的执行情况、新增合同及实施计划、
潜在业务信息等资料，同时结合中国天楹整合后带来的智慧城市业务的盈利预测数据，2019
年至 2023 年之间销售收入增长率分别为 8.43%、11.79%、5.62%、1.63%和 0.72%。
商誉减值测试的影响
经测试，公司因收购上海盈联电信科技有限公司形成的商誉本期不存在减值。
其他说明
公司期末对与商誉相关的资产组进行了减值测试，首先将该商誉及归属于少数股东权益
的商誉包括在内，调整资产组的账面价值，然后将调整后的资产组账面价值与其可收回金额
进行比较，以确定资产组（包括商誉）是否发生了减值。
商誉减值测试情况如下：
项目 上海盈联电信科技有限公司
商誉账面余额① 30,500,444.30
商誉减值准备余额②
商誉的账面价值③=①-② 30,500,444.30
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ 29,316,077.18
包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=④+③ 59,816,521.48
资产组的账面价值⑥ 209,324.05
包含整体商誉的资产组的公允价值⑦=⑤+⑥ 60,025,845.53
资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）⑧ 75,000,000.00
商誉减值损失（大于0时）⑨=⑦-⑧
15、长期待摊费用
单位： 元
项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额
装修费 3,512,761.70 1,345,405.88 894,817.75 194,020.61 3,769,329.22
财务顾问费 35,289,190.93 12,226,991.36 23,062,199.57
邮箱服务费 11,400.00 7,200.00 4,200.00
202
中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
其他 583,815.10 18,050.51 315,689.09 12,000.00 274,176.52
合计 39,397,167.73 1,363,456.39 13,444,698.20 206,020.61 27,109,905.31
16、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）未经抵销的递延所得税资产
单位： 元
期末余额 期初余额
项目
可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产
资产减值准备 18,525,262.91 3,670,215.29 21,554,804.70 4,334,377.17
内部交易未实现利润 77,083,237.07 11,562,485.56 64,653,841.67 9,698,076.25
递延收益 11,844,411.53 2,961,102.88 12,791,964.53 3,197,991.13
合计 107,452,911.51 18,193,803.73 99,000,610.90 17,230,444.55
（2）未经抵销的递延所得税负债
单位： 元
期末余额 期初余额
项目
应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债
投资性房地产公允价值
235,377,845.08 58,844,461.27 234,466,745.08 58,616,686.27
变动
合计 235,377,845.08 58,844,461.27 234,466,745.08 58,616,686.27
（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
单位： 元
递延所得税资产和负债 抵销后递延所得税资产 递延所得税资产和负债 抵销后递延所得税资产
项目
期末互抵金额 或负债期末余额 期初互抵金额 或负债期初余额
递延所得税资产 18,193,803.73 17,230,444.55
递延所得税负债 58,844,461.27 58,616,686.27
（4）未确认递延所得税资产明细
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
可抵扣暂时性差异 8,907,965.93 9,746,369.50
可抵扣亏损 326,315,176.41 247,782,249.64
203
中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
合计 335,223,142.34 257,528,619.14
（5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
单位： 元
年份 期末金额 期初金额 备注
2018 年 62,428.63
2019 年 84,487.51 8,258,823.73
2020 年 5,682.82 15,850,803.49
2021 年 37,627,527.53 50,328,430.08
2022 年 152,755,081.89 173,281,763.71
2023 年 135,842,396.66
合计 326,315,176.41 247,782,249.64 --
17、其他非流动资产
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
河内朔山垃圾处理厂项目履约保证金 12,554,977.10
郸城县环卫作业市场化项目履约保证金 2,881,230.97 2,881,230.97
蓬莱蔚阳垃圾焚烧发电工程项目履约保
400,000.00 400,000.00
证金
城市环境服务项目履约保证金 3,824,918.68
合计 19,661,126.75 3,281,230.97
18、短期借款
（1）短期借款分类
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
质押借款 90,000,000.00
抵押借款 90,000,000.00 90,000,000.00
保证借款 425,000,000.00 240,000,000.00
信用借款 100,000,000.00 50,000,000.00
抵押、担保借款 200,000,000.00
合计 705,000,000.00 580,000,000.00
204
中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
19、应付票据及应付账款
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
应付票据 505,240,000.00 53,000,000.00
应付账款 1,490,533,008.58 1,064,576,901.92
合计 1,995,773,008.58 1,117,576,901.92
（1）应付票据分类列示
单位： 元
种类 期末余额 期初余额
银行承兑汇票 505,240,000.00 53,000,000.00
合计 505,240,000.00 53,000,000.00
（2）应付账款列示
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
应付工程及物资设备款 1,482,487,377.87 1,061,447,702.21
其他 8,045,630.71 3,129,199.71
合计 1,490,533,008.58 1,064,576,901.92
（3）账龄超过 1 年的重要应付账款
单位： 元
项目 期末余额 未偿还或结转的原因
应付工程及物资设备款 493,605,785.37 尚未完工结算的工程款项
合计 493,605,785.37 --
20、预收款项
（1）预收款项列示
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
预收城市环境服务项目劳务款 3,384,258.32
预收环保设备工程款 840,000.00 2,126,990.35
预收设备款 469,782.65 6,695,601.58
205
中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
预收建筑垃圾处置款 247,959.18
预收房屋租赁费 7,200.00 7,056.00
合计 4,949,200.15 8,829,647.93
21、应付职工薪酬
（1）应付职工薪酬列示
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
一、短期薪酬 29,794,174.28 411,008,614.79 391,977,644.90 48,825,144.17
二、离职后福利-设定提
658,094.99 33,566,218.92 32,052,875.19 2,171,438.72
存计划
合计 30,452,269.27 444,574,833.71 424,030,520.09 50,996,582.89
（2）短期薪酬列示
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
1、工资、奖金、津贴和
27,612,867.29 350,746,716.31 334,657,416.03 43,702,167.57
补贴
2、职工福利费 25,081,354.44 25,081,354.44
3、社会保险费 340,811.44 16,813,057.20 16,184,199.87 969,668.77
其中：医疗保险费 294,649.76 13,970,139.08 13,430,117.83 834,671.01
工伤保险费 13,266.98 1,340,180.86 1,295,947.38 57,500.46
生育保险费 32,894.70 1,294,802.81 1,250,200.21 77,497.30
其他 207,934.45 207,934.45
4、住房公积金 339,961.02 11,985,216.97 11,997,431.79 327,746.20
5、工会经费和职工教育
1,500,534.53 5,187,838.22 3,023,545.63 3,664,827.12
经费
（8）其他短期薪酬 1,194,431.65 1,033,697.14 160,734.51
合计 29,794,174.28 411,008,614.79 391,977,644.90 48,825,144.17
（3）设定提存计划列示
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
1、基本养老保险 640,802.00 32,608,724.07 31,128,122.10 2,121,403.97
2、失业保险费 17,292.99 957,494.85 924,753.09 50,034.75
合计 658,094.99 33,566,218.92 32,052,875.19 2,171,438.72
206
中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
22、应交税费
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
增值税 69,069,026.02 55,059,927.54
企业所得税 55,454,137.15 45,150,389.56
个人所得税 333,568.57 711,483.82
城市维护建设税 5,358,215.18 2,735,168.01
环保税 1,249,195.14
房产税 1,638,532.16 1,303,144.45
教育费附加 5,335,613.06 2,719,588.81
印花税 436,950.67 868,318.66
土地使用税 705,677.13 939,325.97
其他 71,314.00 10,980.81
合计 139,652,229.08 109,498,327.63
23、其他应付款
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
应付利息 7,574,819.12 3,190,611.65
其他应付款 160,543,245.22 23,595,298.17
合计 168,118,064.34 26,785,909.82
（1）应付利息
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
分期付息到期还本的长期借款利息 5,648,369.55 2,366,037.67
企业债券利息 340,047.05
短期借款应付利息 1,208,206.27 824,573.98
南通乾创投资有限公司 378,196.25
合计 7,574,819.12 3,190,611.65
（2）其他应付款
1)按款项性质列示其他应付款
单位： 元
207
中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
项目 期末余额 期初余额
其他应付款项 22,598,049.32 7,660,298.17
关联方借款 128,010,000.00 5,000,000.00
投标保证金 9,935,195.90 10,935,000.00
合计 160,543,245.22 23,595,298.17
2)账龄超过 1 年的重要其他应付款
单位： 元
项目 期末余额 未偿还或结转的原因
江苏天楹东源股权投资基金管理有限公
5,000,000.00 尚未支付
司
合计 5,000,000.00 --
24、一年内到期的非流动负债
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
一年内到期的长期借款 610,902,500.00 209,714,400.00
一年内到期的长期应付款 498,826,227.37 480,982,958.46
合计 1,109,728,727.37 690,697,358.46
25、其他流动负债
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
短期融资券 315,480,000.00
合计 315,480,000.00
短期应付债券的增减变动：
单位： 元
按面值计 溢折价摊
债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初余额 本期发行 本期偿还 期末余额
提利息 销
中国天楹
股份有限
公司
300,000, 2017/2/2 300,000, 315,480, 315,480,
2017 年 1年
000.00 7 000.00 000.00 000.00
度第一期
短期融资
券
208
中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
300,000, 315,480, 315,480,
合计 -- -- --
000.00 000.00 000.00
其他说明：
2017 年 2 月 27 日，公司完成 2017 年第一期短期融资券（17 天楹 CP001）发行，发行总
额 3 亿元，已于到期日 2018 年 2 月 27 日全额兑付。
26、长期借款
（1）长期借款分类
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
保证借款 151,500,000.00 32,000,000.00
质押及保证借款 80,000,000.00 449,500,000.00
抵押及保证借款 423,383,100.00 703,285,600.00
合计 654,883,100.00 1,184,785,600.00
27、应付债券
（1）应付债券
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
公司债 156,946,000.00
合计 156,946,000.00
（2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）
单位： 元
公司注册 2018/12/ 156,946, 156,946, 156,946,
8年
债券 19 000.00 000.00 000.00
156,946, 156,946, 156,946,
合计 -- -- --
000.00 000.00 000.00
28、长期应付款
单位： 元
209
中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
项目 期末余额 期初余额
长期应付款 334,740,464.26 818,228,666.43
合计 334,740,464.26 818,228,666.43
（1）按款项性质列示长期应付款
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
应付融资租赁款 334,740,464.26 818,228,666.43
29、递延收益
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因
海安城镇污水垃圾
处理设施及污水管 15,933,333.16 800,000.04 15,133,333.12 与资产相关
网工程项目补助款
辽源污水垃圾处理
81,064,814.80 2,361,111.12 78,703,703.68 与资产相关
设施资金补助款
延吉基本建设投资
65,036,666.66 2,180,000.04 62,856,666.62 与资产相关
补助款
深圳政府补助大贸
环保 BOT 升级项目 12,791,964.53 947,553.00 11,844,411.53 与资产相关
技术款项
海安县财政局科技
3,630,952.66 2,904,761.28 726,191.38 与资产相关
成果转化专项资金
未实现售后租回损
-37,527,300.31 -3,028,467.81 -34,498,832.50 与资产相关
益
合计 140,930,431.50 6,164,957.67 134,765,473.83 --
涉及政府补助的项目：
单位： 元
本期计入营
本期新增补 本期计入其 本期冲减成 与资产相关/
负债项目 期初余额 业外收入金 其他变动 期末余额
助金额 他收益金额 本费用金额 与收益相关
额
海安城镇污
水垃圾处理
15,933,333. 15,133,333.
设施及污水 800,000.04 与资产相关
16 12
管网工程项
目补助款
辽源污水垃 81,064,814. 2,361,111.1 78,703,703.
与资产相关
圾处理设施 80 2 68
210
中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
资金补助款
延吉基本建
65,036,666. 2,180,000.0 62,856,666.
设投资补助 与资产相关
66 4 62
款
深圳政府补
助大贸环保 12,791,964. 11,844,411.
947,553.00 与资产相关
BOT 升级项 53 53
目技术款项
海安县财政
局科技成果 3,630,952.6 2,904,761.2
726,191.38 与资产相关
转化专项资 6 8
金
178,457,731 9,193,425.4 169,264,306
合计
.81 8 .33
注：
2012 年 6 月子公司海安天楹环保能源有限公司收到 2,000 万元中央财政专项拨款，该款
项系由海安县发改委根据江苏省发改委苏发改投资发[2012]390 号文件《省发展改革委关于
转下达城镇污水垃圾处理设施及污水管网工程项目 2012 年中央预算内投资计划的通知》规定
下拨。该款项系与公司垃圾焚烧处理设备相关，随同公司垃圾焚烧处理设备的资产折旧年限
进行摊销，摊销额计入其他收益核算，本期计入其他收益 800,000.04 元，累计摊销
4,866,666.88 元。
2013 年 12 月及 2014 年 5 月，子公司辽源天楹环保能源有限公司收到吉林省辽源市垃圾
焚烧发电处理 BOO 项目污水垃圾处理设施资金补助款共计 3,000 万元，该款项系辽源市发改
委根据吉林省发改委吉发改通知[2013]708 号文件《吉林省发展改革委关于下达 2013 年全省
第二批城镇污水垃圾处理设施及污水管网工程项目中央预算内投资计划的通知》的规定下拨。
2015 年 2 月子公司辽源天楹环保能源有限公司收到吉林省辽源市垃圾焚烧发电处理 BOO 项目
污水垃圾处理设施资金补助款 3,500 万元，该款项系辽源市发改委根据吉林省发改委吉发改
投资[2014]552 号文件《吉林省发展改革委关于下达 2014 年全省城镇污水垃圾处理设施及污
水管网工程项目中央预算内投资计划（第二批）的通知》的规定下拨。2015 年 12 月，子公
司辽源天楹环保能源有限公司收到吉林省辽源市垃圾焚烧发电处理 BOO 项目污水垃圾处理设
施资金补助款 2,000 万元，该款项系辽源市龙山区发改委根据辽源市发改委辽龙发改发
[2015]52 号文件《关于转发市发展改革委《关于下达 2015 年全市城镇污水垃圾处理设施及
污水管网工程项目中央预算内投资计划（第二批）的通知》的通知》的规定下拨。上述款项
均系与公司垃圾焚烧处理设备相关，将随同公司垃圾焚烧处理设备的资产折旧年限进行摊销，
211
中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
摊销额计入其他收益核算，本期计入其他收益 2,361,111.12 元，累计摊销 6,296,29632 元。
2014 年 12 月，子公司延吉天楹环保能源有限公司收到延吉市财政局拨付的省预算内基
本建设投资计划资金 40 万元，该款项系根据吉林省发展改革委吉发改投资[2014]983 号文件
精神下拨。2015 年 12 月子公司延吉天楹环保能源有限公司收到延吉市财政局拨付的省预算
内基本建设投资计划资金 2,000 万元，该款项系根据吉林省发改委吉发改投资[2015]504 号
文件《吉林省发展改革委关于下达 2015 年全省城镇污水垃圾处理设施及污水管网工程项目中
央预算内投资计划（第二批）的通知》的规定下拨。2016 年 1 月、6 月，子公司延吉天楹环
保能源有限公司分别收到延吉市财政局拨付的省预算内基本建设投资计划资金 1,000 万元、
500 万元，该款项系根据吉林省发改委吉发改投资[2014]552 号文件《吉林省发展改革委关于
下达 2014 年全省城镇污水垃圾处理设施及污水管网工程项目中央预算内投资计划（第二批）
的通知）的通知》的规定下拨。 2016 年 6 月、7 月、8 月子公司延吉天楹环保能源有限公司
收到延吉市财政局拨付的省预算内基本建设投资计划资金 2,000 万元，该款项系根据吉林省
发改委吉发改投资[2015]504 号文件《吉林省发展改革委关于下达 2015 年全省城镇污水垃圾
处理设施及污水管网工程项目中央预算内投资计划（第二批）的通知》的规定下拨。2016 年
8 月，子公司延吉天楹环保能源有限公司收到延吉市财政局拨付的省预算内基本建设投资计
划资金 200 万元，该款项系根据吉林省发改委吉发改投资[2016]415 号文件《吉林省发展改
革委关于下达 2016 年全省城镇污水垃圾处理设施及污水管网工程项目中央预算内投资计划
的通知》的规定下拨。2017 年 5 月、8 月，子公司延吉天楹环保能源有限公司收到延吉市财
政局拨付的省预算内基本建设投资计划资金 800 万元，该款项系根据吉林省发改委吉发改投
资[2016]415 号文件《吉林省发展改革委关于下达 2016 年全省城镇污水垃圾处理设施及污水
管网工程项目中央预算内投资计划的通知》的规定下拨。上述款项系与公司垃圾焚烧处理设
备相关，将随同公司垃圾焚烧处理设备的资产折旧年限进行摊销，摊销额计入其他收益核算，
本期计入其他收益 2,180,000.04 元，累计摊销 2,543,333.38 元。
根据 2010 年 4 月，子公司深圳市天楹环保能源有限公司与深圳市龙岗区城市管理局签订
的深圳平湖垃圾发电厂特许经营合同补充协议约定，平湖垃圾发电厂技改项目由深圳市龙岗
区城市管理局出资 2,013.55 万元。该款项随同公司垃圾焚烧 BOT 项目的年限进行摊销，摊销
额计入其他收益核算，本期计入其他收益 947,553.00 元，累计摊销 8,291,088.47 元。
2016 年 10 月、2017 年 7 月公司分别收到 700 万元、100 万元的 2016 年省科技成果转化
专项资金，该款项系由海安县财政局根据江苏省财政厅和江苏省科学技术厅苏财教[2016]114
212
中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
号文件《江苏省财政厅 江苏省科学技术厅关于下达 2016 年省科技成果转化专项资金的通知》
规定下拨。该款项系与子公司江苏天楹环保能源成套设备有限公司的基于 Energize 技术新型
环保大吨位垃圾焚烧装备的研发及产业化相关，随同公司与江苏省科学技术厅、南通市科学
技术局签订的该项目合同执行期间进行摊销，摊销额冲减营业成本，本期冲减营业成本
2,904,761.28 元，累计摊销 7,273,808.62 元。
30、股本
单位：元
本次变动增减（+、—）
期初余额 期末余额
发行新股 送股 公积金转股 其他 小计
356,180,613. 356,180,613.
股份总数
00 00
其他说明：
2014 年本公司实施重大资产重组构成反向购买。本公司按照企业会计准则等的规定以江
苏天楹环保能源有限公司作为会计上的母公司编制合并财务报表。在编制合并财务报表时，
假定天楹环保原股东保持在合并后报告主体中享有与其在本公司中同等的权益，则天楹环保
需假定增发股本 118,679,380.00 元，模拟增发后天楹环保总股本为 356,180,613.00 元，列
示于合并财务报表的股本项目。但是在合并财务报表中的权益结构反映法律上母公司（被购
买方，即本公司）的权益结构，即法律上母公司发行在外权益性证券的数量及种类。
31、资本公积
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
资本溢价（股本溢价） 1,675,870,284.25 1,675,870,284.25
其他资本公积 120.39 120.39
员工持股计划（注） 3,094,189.58 2,856,175.00 5,950,364.58
合计 1,678,964,594.22 2,856,175.00 1,681,820,769.22
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
系本年度公司实施第一期员工持股计划，由母公司南通乾创投资有限公司向参与员工持
股计划的部分员工提供无息贷款，根据同期银行贷款利率计算的应计入本期的利息成本，同
时增加管理费用（在建工程）及资本公积。
213
中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
32、其他综合收益
单位： 元
本期发生额
本期所得 减：前期计入 税后归属
项目 期初余额 减：所得税 税后归属 期末余额
税前发生 其他综合收益 于少数股
费用 于母公司
额 当期转入损益 东
二、将重分类进损益的其他综合收 -260,836. -270,068. 419,586.
689,654.62 9,231.87
益 16 03 59
-260,836. -270,068. 419,586.
外币财务报表折算差额 689,654.62 9,231.87
16 03 59
-260,836. -270,068. 419,586.
其他综合收益合计 689,654.62 9,231.87
16 03 59
33、盈余公积
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
法定盈余公积 88,248,657.54 35,457,715.46 123,706,373.00
合计 88,248,657.54 35,457,715.46 123,706,373.00
34、未分配利润
单位： 元
项目 本期 上期
调整前上期末未分配利润 896,087,468.95 704,340,935.35
调整后期初未分配利润 896,087,468.95 704,340,935.35
加：本期归属于母公司所有者的净利润 216,492,499.96 222,269,197.54
减：提取法定盈余公积 35,457,715.46 30,522,663.94
期末未分配利润 1,077,122,253.45 896,087,468.95
35、营业收入和营业成本
单位： 元
本期发生额 上期发生额
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 1,826,837,861.51 1,174,687,039.48 1,598,312,366.69 992,321,754.05
214
中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
其他业务 20,045,208.61 250,331.87 13,501,774.72 336,282.94
合计 1,846,883,070.12 1,174,937,371.35 1,611,814,141.41 992,658,036.99
36、税金及附加
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
城市维护建设税 10,752,975.68 9,172,951.82
教育费附加 10,375,796.03 9,024,065.07
房产税 7,956,096.38 5,636,746.93
土地使用税 3,208,828.37 2,531,457.70
车船使用税 116,778.04 41,407.38
印花税 771,546.89 1,088,283.99
环保税 4,769,985.49
地税基金及其他 1,499,762.79 839,263.84
合计 39,451,769.67 28,334,176.73
37、销售费用
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
工资薪酬 28,343,004.35 3,088,625.83
差旅费 10,744,071.63 716,050.85
业务招待费 7,020,228.69 197,676.72
其他 13,507,951.68 420,893.48
合计 59,615,256.35 4,423,246.88
38、管理费用
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
工资薪酬 74,662,555.73 63,715,974.27
办公费 19,890,574.87 8,815,311.32
折旧费 11,476,353.98 6,367,436.41
财务顾问费 10,678,843.95 4,230,477.08
无形资产及长期待摊费用摊销 10,106,522.30 8,041,161.44
租赁费 9,586,551.28 3,691,732.19
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中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
业务招待费和宣传费 9,560,464.61 12,313,750.04
中介机构费 9,228,103.01 10,811,155.75
其他 7,705,847.52 14,278,095.30
差旅费 7,146,286.43 14,315,692.35
保洁绿化费 5,684,210.02 3,829,168.70
物业管理费 3,059,656.82 2,462,308.33
车辆费用 2,506,718.70 2,724,537.95
股份支付 2,449,575.00 2,449,575.00
电费 2,312,610.74 1,267,068.30
保险费 102,270.61 1,807,087.69
合计 186,157,145.57 161,120,532.12
39、研发费用
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
工资薪酬 17,964,344.13 11,225,922.39
其他直接投入 1,589,499.95 251,680.96
研发材料、燃料和动力 1,486,760.22 1,319,958.06
房租物业 957,218.09 342,282.84
折旧摊销 893,109.59 506,021.49
合计 22,890,931.98 13,645,865.74
其他说明：
40、财务费用
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
利息费用 130,196,835.73 162,230,071.20
减：利息收入 7,792,583.54 8,143,393.88
汇兑损益 1,520,967.72 -111,273.81
其他 940,843.64 1,244,595.31
合计 124,866,063.55 155,219,998.82
41、资产减值损失
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
216
中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
一、坏账损失 2,520,903.73 13,877,314.03
合计 2,520,903.73 13,877,314.03
42、其他收益
单位： 元
产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额
发电收入增值税即征即退 39,887,860.84 39,765,167.40
软件收入增值税退税 3,486,718.00
海安城镇污水垃圾处理设施及污水管网
800,000.04 800,000.04
工程项目补助款
辽源污水垃圾处理设施资金补助款 2,361,111.12 2,361,111.12
延吉基本建设投资补助款 2,180,000.04 363,333.34
深圳政府补助大贸环保 BOT 升级项目技
947,553.00 947,553.00
术款项
企业稳岗补贴 101,398.00
个人所得税手续费返还 47,816.46
合计 49,812,457.50 44,237,164.90
43、投资收益
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益 -874,759.92 -120,562.79
其他 138,657.38 211,591.17
合计 -736,102.54 91,028.38
44、公允价值变动收益
单位： 元
产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额
按公允价值计量的投资性房地产 911,100.00 2,646,700.00
合计 911,100.00 2,646,700.00
45、资产处置收益
单位： 元
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中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额
固定资产处置利得 228,424.18 62,491.73
合计 228,424.18 62,491.73
46、营业外收入
单位： 元
计入当期非经常性损益的金
项目 本期发生额 上期发生额
额
接受捐赠 3,000.00
政府补助 8,094,889.00 2,725,218.70 8,094,889.00
其他 39,421.70 414,853.29 39,421.70
合计 8,134,310.70 3,143,071.99 8,134,310.70
计入当期损益的政府补助：
单位： 元
补贴是否影 是否特殊补 本期发生金 上期发生金 与资产相关/
补助项目 发放主体 发放原因 性质类型
响当年盈亏 贴 额 额 与收益相关
2017 省级工业和信息
产业转型升级专项资 700,000.00 与收益相关
金
2017 省创新能力建设
500,000.00 与收益相关
专项资金奖励
海安县 2015 年度工
979,900.00 与收益相关
业经济奖金
江苏省知识产权管理
200,000.00 与收益相关
贯标优秀企业奖励
海安市 2017 年度工 1,602,100.0
与收益相关
业经济考核奖励 0
2017 年度省级财政专
1,600,000.0
项资金新型墙体材料 与收益相关
0
项目
南通市财政局 2018 1,200,000.0
与收益相关
双创团队奖励 0
中小企业发展扶持资 1,015,000.0
与收益相关
金 0
滨州财政局城镇化建
794,300.00 与收益相关
设专项奖励
南通市财政局奖励 750,000.00 与收益相关
江苏省质量技术监督
250,000.00 与收益相关
局新兴产业奖励
218
中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
创新专项扶持资金 250,000.00 与收益相关
福州 2016 年度下半
196,000.00 与收益相关
年水资源费补助
海安高新区管委会安
100,000.00 与收益相关
全生产达标奖励
其他 337,489.00 345,318.70 与收益相关
8,094,889.0 2,725,218.7
合计 与收益相关
0 0
47、营业外支出
单位： 元
计入当期非经常性损益的金
项目 本期发生额 上期发生额
额
对外捐赠 1,193,000.00 1,489,000.00 1,193,000.00
罚款滞纳金支出 11,420.18 204,765.80 11,420.18
其他 398,987.33 149,487.41 398,987.33
合计 1,603,407.51 1,843,253.21 1,603,407.51
48、所得税费用
（1）所得税费用表
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
当期所得税费用 72,148,878.83 69,951,087.30
递延所得税费用 -1,256,083.36 -3,973,279.42
合计 70,892,795.47 65,977,807.88
（2）会计利润与所得税费用调整过程
单位： 元
项目 本期发生额
利润总额 293,190,410.25
按法定/适用税率计算的所得税费用 73,297,602.52
子公司适用不同税率的影响 -21,885,711.06
调整以前期间所得税的影响 -184,284.10
非应税收入的影响 -17,693,428.64
不可抵扣的成本、费用和损失的影响 3,666,840.47
219
中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 100,230.26
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏
33,591,546.02
损的影响
所得税费用 70,892,795.47
49、现金流量表项目
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
收回往来款、代垫款 48,733,165.90 22,676,823.94
专项补贴、补助款 8,239,583.27 2,725,218.70
租赁收入 6,159,781.40 6,108,127.19
利息收入 2,839,306.40 2,280,261.02
营业外收入 35,725.01 416,913.29
其他 72,253.54
合计 66,007,561.98 34,279,597.68
（2）支付的其他与经营活动有关的现金
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
企业间往来 24,298,439.14 24,732,801.66
费用支出 126,053,986.95 76,010,975.47
财务费用－手续费支出等其他 1,278,338.10 931,454.46
营业外支出 1,324,936.17 1,570,206.09
合计 152,955,700.36 103,245,437.68
（3）收到的其他与投资活动有关的现金
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
收到政府补助 9,000,000.00
履约保证金收回 754,000.00 2,150,000.00
收到投标保证金 1,904,882.46 1,404,549.65
合计 2,658,882.46 12,554,549.65
220
中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
（4）支付的其他与投资活动有关的现金
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
履约保证金支付 21,430,753.69 5,998,084.00
票据保证金 3,000,000.00
合计 21,430,753.69 8,998,084.00
（5）收到的其他与筹资活动有关的现金
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
融资租赁 800,500,000.00
票据及信用证保证金收回 3,000,000.00 17,015,400.00
票据贴现 400,830,000.00 4,250,000.00
关联公司借款 122,900,000.00
合计 526,730,000.00 821,765,400.00
（6）支付的其他与筹资活动有关的现金
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
归还融资租赁 401,393,109.50 360,498,979.31
票据及信用证保证金 154,100,550.00 20,000,000.00
融资租赁保证金 28,500,000.00
融资费用 7,956,364.84 8,550,232.94
到期票据支付 34,100,000.00
合计 597,550,024.34 417,549,212.25
50、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
单位： 元
补充资料 本期金额 上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- --
净利润 222,297,614.78 224,894,366.01
221
中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
加：资产减值准备 2,520,903.73 13,877,314.03
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生
77,285,334.60 51,824,523.78
物资产折旧
无形资产摊销 132,447,284.94 92,837,798.68
长期待摊费用摊销 13,444,698.20 9,331,021.46
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
-228,424.18 -62,491.73
的损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -911,100.00 -2,646,700.00
财务费用（收益以“－”号填列） 142,499,908.93 166,261,515.78
投资损失（收益以“－”号填列） 736,102.54 -91,028.38
递延所得税资产减少（增加以“－”号填
-963,359.18 -4,634,954.42
列）
递延所得税负债增加（减少以“－”号填
227,775.00 661,675.00
列）
存货的减少（增加以“－”号填列） 13,837,920.16 -16,906,783.66
经营性应收项目的减少（增加以“－”号
-688,702,529.17 -553,995,747.71
填列）
经营性应付项目的增加（减少以“－”号
298,607,964.37 56,474,701.49
填列）
其他 -3,313,532.67 -2,679,201.94
经营活动产生的现金流量净额 209,786,562.05 35,146,008.39
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活
-- --
动：
3．现金及现金等价物净变动情况： -- --
现金的期末余额 307,302,516.47 1,191,578,736.49
减：现金的期初余额 1,191,578,736.49 194,187,711.79
现金及现金等价物净增加额 -884,276,220.02 997,391,024.70
（2）现金和现金等价物的构成
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
一、现金 307,302,516.47 1,191,578,736.49
其中：库存现金 44,648.38 214,693.75
可随时用于支付的银行存款 250,627,614.54 1,185,629,037.74
可随时用于支付的其他货币资金 56,630,253.55 5,735,005.00
三、期末现金及现金等价物余额 307,302,516.47 1,191,578,736.49
222
中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
其中：母公司或集团内子公司使用受限制
225,155,150.00 71,054,600.00
的现金和现金等价物
51、所有权或使用权受到限制的资产
单位： 元
项目 期末账面价值 受限原因
货币资金 225,155,150.00 票据、信用证保证金
应收票据 254,785,920.00 银行借款质押、融资租赁质押
存货 257,034,538.60 银行借款抵押
固定资产 857,357,130.01 融资租赁抵押
无形资产 71,017,094.53 融资租赁抵押
合计 1,665,349,833.14 --
52、外币货币性项目
（1）外币货币性项目
单位： 元
项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额
货币资金 -- -- 159,031,998.78
其中：美元 2,101.17 6.8632 14,420.75
欧元 20,168,990.79 7.8473 158,272,121.66
港币 185.25 0.8764 162.35
加拿大元 42,698.62 5.0381 215,119.91
越南盾 1,788,195,431.00 0.0003 530,174.11
应收账款 -- -- 912,315.88
其中：美元
欧元 116,258.57 7.8473 912,315.88
港币
长期借款 -- --
其中：美元
欧元
港币
其他应收款 448,627.63
223
中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
其中： 欧元 31,530.00 7.8473 247,425.37
加拿大元 1,695.00 5.0381 8,539.58
越南盾 649,821,500.00 0.0003 192,662.68
其他流动资产 7,023,306.75
其中： 欧元 872,922.92 7.8473 6,850,088.04
加拿大元 584,239,976.50 0.0003 173,218.71
其他非流动资产 12,554,977.10
其中： 越南盾 42,346,000,000.00 0.0003 12,554,977.10
应付账款 446,905.02
其中： 越南盾 1,507,341,640.00 0.0003 446,905.02
应付利息 340,047.05
其中： 欧元 43,333.00 7.8473 340,047.05
其他应付款 5,716,931.55
其中：美元 283,974.54 6.8632 1,948,974.07
欧元 30,000.00 7.8473 235,419.00
越南盾 11,914,707,074.60 0.0003 3,532,538.48
应付债券 156,946,000.00
其中： 欧元 20,000,000.00 7.8473 156,946,000.00
八、合并范围的变更
1、其他原因的合并范围变动
说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：
本期新设成立清化天禹环保能源有限公司，公司控股比例 80%；
本期新设成立河内天禹环保能源股份公司，公司控股比例 66%；
本期新设成立联萃投资有限公司（比利时），公司控股比例 70%；
本期新设成立华楹（新加坡）私人有限公司，公司控股比例 65%；
本期新设成立广州天楹城市环境服务有限公司，公司控股比例 100%；
本期新设成立福州市仓山天楹城市环境服务有限公司，公司控股比例 100%；
本期新设成立南通天城餐厨废弃物处理有限公司，公司控股比例 80%；
本期新设成立辉南天楹城市环境服务有限公司，公司控股比例 100%；
本期新设成立孝义天楹环保能源有限公司，公司控股比例 100%；
224
中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
本期新设成立如皋天楹城市环境服务有限公司，公司控股比例 100%；
本期新设成立南通天之楹环境服务有限公司，公司控股比例 100%；
本期新设成立启东天楹市容环境服务有限公司，公司控股比例 100%；
本期新设成立泰州天楹环境服务有限公司，公司控股比例 100%；
本期新设成立西安市阎良区天楹环境服务有限公司，公司控股比例 100%；
本期新设成立嘉兴天楹城市环境服务有限公司，公司控股比例 100%；
本期新设成立罗平天楹城市环境服务有限公司，公司控股比例 100%；
本期新设成立红河天楹城市环境服务有限公司，公司控股比例 100%；
本期新设成立张北天楹环境服务有限公司，公司控股比例 100%；
本期新设成立甘肃天楹城市环境服务有限公司，公司控股比例 100%；
本期新设成立南通天宏环境服务有限公司，公司控股比例 55%。
九、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
（1）企业集团的构成
持股比例
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 取得方式
直接 间接
江苏天楹环保能源有限
江苏海安 江苏海安 电力生产业 100.00% 设立
公司
深圳前海天楹环保产业
深圳 深圳 投资 100.00% 设立
基金有限公司
香港加楹投资有限公司 中国香港 中国香港 投资 100.00% 设立
香港天楹投资有限公司 中国香港 中国香港 投资 100.00% 设立
垃圾焚烧发电、能
欧洲天楹有限公司 比利时 比利时 100.00% 设立
源投资、技术研发
联萃投资有限公司 越南 越南 投资 70.00% 设立
联萃投资有限公司（比利
比利时 比利时 投资 70.00% 设立
时）
富寿天禹环保能源有限
越南 越南 电力生产业 95.00% 设立
公司
河内天禹环保能源股份
越南 越南 电力生产业 66.00% 设立
公司
225
中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
清化天禹环保能源有限
越南 越南 电力生产业 80.00% 设立
公司
加拿大艾浦莱斯有限公
加拿大 加拿大 投资 100.00% 设立
司
华楹（新加坡）私人有限
新加坡 新加坡 投资 65.00% 设立
公司
上海天楹环境科技有限
上海 上海 技术开发与服务 100.00% 设立
公司
上海天楹实业有限公司 上海 上海 实业投资 100.00% 设立
上海天楹城市环境服务 垃圾分类与收运
上海 上海 100.00% 设立
有限公司 服务
广州天楹城市环境服务 垃圾分类与收运
广东 广东 100.00% 设立
有限公司 服务
福州市仓山天楹城市环 垃圾分类与收运
福建 福建 100.00% 设立
境服务有限公司 服务
南通天城餐厨废弃物处 垃圾分类与收运
江苏 江苏 80.00% 设立
理有限公司 服务
辉南天楹城市环境服务 垃圾分类与收运
吉林 吉林 100.00% 设立
有限公司 服务
海安天楹城市环境服务 垃圾分类与收运
江苏海安 江苏海安 100.00% 设立
有限公司 服务
如东天楹环保能源有限 同一控制企业合
江苏如东 江苏如东 电力生产业 100.00%
公司 并
海安天楹环保能源有限 同一控制企业合
江苏海安 江苏海安 电力生产业 100.00%
公司 并
福州天楹环保能源有限
福建福州 福建福州 电力生产业 100.00% 设立
公司
江苏天楹环保能源成套 同一控制企业合
江苏海安 江苏海安 设备制造业 100.00%
设备有限公司 并
辽源天楹环保能源有限
吉林辽源 吉林辽源 电力生产业 100.00% 设立
公司
滨州天楹环保能源有限
山东滨州 山东滨州 电力生产业 100.00% 设立
公司
延吉天楹环保能源有限
吉林延吉 吉林延吉 电力生产业 100.00% 设立
公司
牡丹江天楹环保能源有 黑龙江牡丹
黑龙江牡丹江 电力生产业 100.00% 设立
限公司 江
深圳市初谷实业有限公
深圳 深圳 实业投资 100.00% 收购
司
深圳市天楹环保能源有
深圳 深圳 电力生产业 100.00% 收购
限公司
深圳市富佳实业有限公 深圳 深圳 实业投资 100.00% 收购
226
中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
司
深圳市兴晖投资发展有
深圳 深圳 投资 100.00% 收购
限公司
启东天楹环保能源有限
江苏启东 江苏启东 电力生产业 100.00% 设立
公司
郸城天楹环保能源有限 垃圾分类与收运
河南郸城 河南郸城 100.00% 设立
公司 服务
莒南天楹环保能源有限
山东莒南 山东莒南 电力生产业 100.00% 设立
公司
南通天楹建筑可再生资
江苏南通 江苏南通 建筑垃圾可再生 100.00% 设立
源有限公司
太和县天楹环保能源有
安徽太和 安徽太和 电力生产业 100.00% 设立
限公司
蒲城天楹环保能源有限
陕西蒲城 陕西蒲城 电力生产业 100.00% 设立
公司
重庆天楹环保能源有限
重庆 重庆 电力生产业 100.00% 设立
公司
民权天楹环保能源有限
河南民权 河南民权 电力生产业 100.00% 设立
公司
深圳市天禧实业有限公
深圳 深圳 实业投资 100.00% 设立
司
高邮天楹环保能源有限
江苏高邮 江苏高邮 电力生产业 100.00% 设立
公司
常宁天楹环保能源有限
湖南常宁 湖南常宁 电力生产业 100.00% 设立
公司
重庆市大足区天楹环保
重庆 重庆 电力生产业 100.00% 设立
能源有限公司
江苏天遂工程有限公司 江苏海安 江苏海安 建筑工程业 100.00% 设立
东海县天楹环保能源有
江苏连云港 江苏连云港 电力生产业 100.00% 设立
限公司
江苏天楹工程设计有限
江苏海安 江苏海安 工程设计 100.00% 设立
公司
云梦天楹环保能源有限
湖北云梦 湖北云梦 电力生产业 100.00% 设立
公司
鹿邑天楹环保能源有限
河南鹿邑 河南鹿邑 电力生产业 100.00% 设立
公司
重庆市铜梁区天楹环保
重庆 重庆 电力生产业 100.00% 设立
能源有限公司
扬州天楹环保能源有限
江苏扬州 江苏扬州 电力生产业 100.00% 设立
公司
南通天楹环保能源有限
江苏南通 江苏南通 环保行业 100.00% 设立
公司
227
中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
南宁市武鸣区天楹环保
广西南宁 广西南宁 电力生产业 100.00% 设立
能源有限公司
重庆市合川区天楹环保
重庆 重庆 电力生产业 100.00% 设立
能源有限公司
长春双阳区天楹环保能
吉林长春 吉林长春 电力生产业 100.00% 设立
源有限公司
平邑天楹环保能源有限
山东平邑 山东平邑 电力生产业 100.00% 设立
公司
长春九台区天楹环保能
吉林长春 吉林长春 电力生产业 100.00% 设立
源有限公司
孝义天楹环保能源有限
山西 山西 电力生产业 100.00% 设立
公司
南通天楹城市环境服务 垃圾分类与收运
江苏南通 江苏南通 100.00% 设立
有限公司 服务
江苏天楹城市环境服务 垃圾分类与收运
江苏海安 江苏海安 100.00% 设立
有限公司 服务
南京天楹城市环境服务 垃圾分类与收运
江苏南京 江苏南京 100.00% 设立
有限公司 服务
如皋天楹城市环境服务 垃圾分类与收运
江苏 江苏 100.00% 设立
有限公司 服务
南通天之楹环境服务有 垃圾分类与收运
江苏 江苏 100.00% 设立
限公司 服务
启东天楹市容环境服务 垃圾分类与收运
江苏 江苏 100.00% 设立
有限公司 服务
泰州天楹环境服务有限 垃圾分类与收运
江苏 江苏 100.00% 设立
公司 服务
湖南天楹城市环境服务 垃圾分类与收运
湖南 湖南 100.00% 设立
有限公司 服务
陕西天楹环境服务有限 垃圾分类与收运
陕西 陕西 100.00% 设立
公司 服务
西安市阎良区天楹环境 垃圾分类与收运
陕西 陕西 100.00% 设立
服务有限公司 服务
四川天楹城市环境服务 垃圾分类与收运
四川 四川 100.00% 设立
有限公司 服务
安徽天楹城市环境服务 垃圾分类与收运
安徽 安徽 100.00% 设立
有限公司 服务
浙江天楹城市环境服务 垃圾分类与收运
浙江 浙江 100.00% 设立
有限公司 服务
嘉兴天楹城市环境服务 垃圾分类与收运
浙江 浙江 100.00% 设立
有限公司 服务
浙江天楹佳好佳环境科 垃圾分类与收运
浙江 浙江 51.00% 设立
技有限公司 服务
228
中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
宁夏天楹城市环境服务 垃圾分类与收运
宁夏 宁夏 100.00% 设立
有限公司 服务
黑龙江天楹城市环境服 垃圾分类与收运
黑龙江 黑龙江 100.00% 设立
务有限公司 服务
内蒙古天楹城市环境服 垃圾分类与收运
内蒙古 内蒙古 100.00% 设立
务有限公司 服务
云南天楹城市环境服务 垃圾分类与收运
云南 云南 100.00% 设立
有限公司 服务
罗平天楹城市环境服务 垃圾分类与收运
云南 云南 100.00% 设立
有限公司 服务
红河天楹城市环境服务 垃圾分类与收运
云南 云南 100.00% 设立
有限公司 服务
河北天楹环境科技有限 垃圾分类与收运
河北 河北 100.00% 设立
公司 服务
张北天楹环境服务有限 垃圾分类与收运
河北 河北 100.00% 设立
公司 服务
辽宁天楹城市环境服务 垃圾分类与收运
辽宁 辽宁 100.00% 设立
有限公司 服务
吉林天楹城市环境服务 垃圾分类与收运
吉林 吉林 100.00% 设立
有限公司 服务
重庆天楹城市环境服务 垃圾分类与收运
重庆 重庆 100.00% 设立
有限公司 服务
江西天楹城市环境服务 垃圾分类与收运
江西 江西 100.00% 设立
有限公司 服务
福建天楹城市环境服务 垃圾分类与收运
福建 福建 100.00% 设立
有限公司 服务
广西天楹城市环境服务 垃圾分类与收运
广西 广西 100.00% 设立
有限公司 服务
天津天楹城市环境服务 垃圾分类与收运
天津 天津 100.00% 设立
有限公司 服务
河南天楹环境服务有限 垃圾分类与收运
河南 河南 100.00% 设立
公司 服务
项城市天楹环境服务有 垃圾分类与收运
河南项城 河南项城 51.00% 设立
限公司 服务
贵州天楹城市环境服务 垃圾分类与收运
贵州 贵州 100.00% 设立
有限公司 服务
山西天楹城市环境服务 垃圾分类与收运
山西 山西 100.00% 设立
有限公司 服务
广东天楹城市环境服务 垃圾分类与收运
广东 广东 100.00% 设立
有限公司 服务
山东天楹城市环境服务 垃圾分类与收运
山东 山东 100.00% 设立
有限公司 服务
229
中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
湖北天楹城市环境服务 垃圾分类与收运
湖北 湖北 100.00% 设立
有限公司 服务
甘肃天楹城市环境服务 垃圾分类与收运
甘肃 甘肃 100.00% 设立
有限公司 服务
南通天宏环境服务有限 垃圾分类与收运
江苏 江苏 55.00% 设立
公司 服务
宁夏天楹环保能源有限
宁夏 宁夏 电力生产业 95.00% 设立
公司
固原天楹九龙可再生资
宁夏 宁夏 建筑垃圾可再生 55.00% 设立
源有限公司
上海盈联电信科技有限
上海 上海 电信业务 51.00% 收购
公司
上海盈旌电信科技有限
上海 上海 电信业务 51.00% 收购
公司
上海盈昕电信科技有限
上海 上海 电信业务 51.00% 收购
公司
2、在合营安排或联营企业中的权益
（1）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息
单位： 元
期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额
合营企业： -- --
投资账面价值合计 4,105,517.26 4,980,277.18
下列各项按持股比例计算的合计数 -- --
联营企业： -- --
下列各项按持股比例计算的合计数 -- --
--净利润 -874,759.92 -120,562.79
--综合收益总额 -874,759.92 -120,562.79
十、与金融工具相关的风险
本公司在经营过程中面临各种金融风险：信用风险、市场风险和流动性风险。公司董事
会全面负责风险管理目标和政策的确定，并对风险管理目标和政策承担最终责任，但是董事
会已授权本公司相关部门设计和实施能确保风险管理目标和政策得以有效执行的程序。董事
会通过相关部门递交的定期报告来审查已执行程序的有效性以及风险管理目标和政策的合理
性。本公司的内部审计师也会审计风险管理的政策和程序，并且将有关发现汇报给审计委员
230
中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
会。
本公司风险管理的总体目标是在不过度影响公司竞争力和应变力的情况下，制定尽可能
降低风险的风险管理政策。
1、信用风险
信用风险是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。本公司主
要面临赊销导致的客户信用风险。在签订新合同之前，本公司会对新客户的信用风险进行评
估，包括外部信用评级和在某些情况下的银行资信证明（当此信息可获取时）。公司对每一客
户均设置了赊销限额，该限额为无需获得额外批准的最大额度。
公司通过对已有客户信用评级的季度监控以及应收账款账龄分析的月度审核来确保公司
的整体信用风险在可控的范围内。在监控客户的信用风险时，按照客户的信用特征对其分组。
被评为“高风险”级别的客户会放在受限制客户名单里，并且只有在额外批准的前提下，公
司才可在未来期间内对其赊销，否则必须要求其提前支付相应款项。
2、市场风险
金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生
波动的风险，包括汇率风险、利率风险和其他价格风险。
（1）利率风险
利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。
本公司面临的利率风险主要来源于银行短期借款、长期借款以及应付债券。公司通过建立良
好的银企关系，对授信额度、授信品种以及授信期限进行合理的设计，保障银行授信额度充
足，满足公司各类短期融资需求。
（2）汇率风险
汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。
本公司尽可能将外币收入与外币支出相匹配以降低汇率风险。此外，公司还可能签署远期外
汇合约或货币互换合约以达到规避汇率风险的目的。于本期及上期，本公司未签署任何远期
外汇合约或货币互换合约。
（3）其他价格风险
公司无其他价格风险。
3、流动性风险
231
中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
流动性风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金
短缺的风险。本公司的政策是确保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由本公司的
财务部门集中控制。财务部门通过监控现金余额、可随时变现的有价证券以及对未来 12 个月
现金流量的滚动预测，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。
十一、公允价值的披露
1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值
单位： 元
期末公允价值
项目 第一层次公允价值计
第二层次公允价值计量 第三层次公允价值计量 合计
量
一、持续的公允价值计量 -- -- -- --
2.出租的建筑物 257,034,538.60 257,034,538.60
持续以公允价值计量的
257,034,538.60 257,034,538.60
资产总额
二、非持续的公允价值计
-- -- -- --
量
2、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
项目 期末公允价值 估值技术 重要参数
◆投资性房地产 对于用于出租的建筑物，由于其现实收益可以确定，且相
1.商业房产 241,320,600.00 收益法 关房产可以从房地产交易市场获得与估值对象具有可比性
的交易案例，因此可以采用收益法与市场比较法进行估值，
2.住宅房产 15,713,938.60 市场法
并综合两种估值方法得出的结果确定报告期末投资性房地
产公允价值
十二、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
母公司对本企业的 母公司对本企业的
母公司名称 注册地 业务性质 注册资本
持股比例 表决权比例
南通乾创投资有限 江苏海安 实业投资 5680 万元 29.82% 29.82%
232
中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
公司
本企业的母公司情况的说明
本公司的母公司情况的说明：严圣军及其配偶分别持有南通乾创投资有限公司、南通坤
德投资有限公司 90%、10%股权，其中南通乾创投资有限公司持有本公司 29.82%股权，南通坤
德投资有限公司持有本公司 5.57%股权，严圣军个人持本公司 6.95%股权。严圣军、茅洪菊、
南通乾创投资有限公司和南通坤德投资有限公司直接或间接合计持有本公司总股本的
42.34%。
本企业最终控制方是严圣军和茅洪菊。
2、本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注在其他主体中的权益。
3、本企业合营和联营企业情况
本企业重要的合营或联营企业详见附注在其他主体中的权益。
本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或
联营企业情况如下：
合营或联营企业名称 与本企业关系
江苏天楹东源股权投资基金管理有限公司 联营企业
拉萨城投环境卫生服务有限公司 联营企业
4、其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本企业关系
严圣军 实际控制人
茅洪菊 实际控制人的配偶
江苏天楹赛特环保能源集团有限公司 受同一控制人控制
江苏天楹环保科技有限公司 受同一控制人控制
江苏天楹之光光电科技有限公司 受同一控制人控制
海安天宝物业有限公司 受同一控制人控制
天楹（上海）光电科技有限公司 受同一控制人控制
江苏天楹东源股权投资基金管理有限公司 联营企业
拉萨城投环境卫生服务有限公司 联营企业
233
中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
5、关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
单位： 元
关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度 上期发生额
江苏天楹环保科技
代收代付电费 3,499,133.73 否 2,279,279.80
有限公司
海安天宝物业有限
物业管理费 1,425,000.00 否 1,200,000.00
公司
（2）关联租赁情况
本公司作为承租方：
单位： 元
出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费
江苏天楹环保科技有限公司 房屋 541,678.54
江苏天楹环保科技有限公司 汽车 47,231.43
天楹（上海）光电科技有限公
汽车 40,707.86
司
（3）关联担保情况
本公司作为担保方
单位： 元
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
江苏天楹环保能源成套设备有
135,000,000.00 2017 年 06 月 09 日 2021 年 06 月 08 日 否
限公司
江苏天楹环保能源成套设备有
50,000,000.00 2018 年 09 月 06 日 2021 年 09 月 05 日 否
限公司
江苏天楹环保能源成套设备有
100,000,000.00 2018 年 03 月 19 日 2021 年 03 月 19 日 否
限公司
辽源天楹环保能源有限公司 193,646,268.42 2016 年 09 月 15 日 2021 年 09 月 15 日 否
江苏天楹环保能源有限公司 150,000,000.00 2016 年 02 月 03 日 2021 年 02 月 01 日 否
江苏天楹环保能源有限公司 80,000,000.00 2016 年 04 月 20 日 2021 年 04 月 21 日 否
江苏天楹环保能源有限公司 500,000,000.00 2016 年 11 月 10 日 2021 年 11 月 10 日 否
江苏天楹环保能源有限公司 100,000,000.00 2018 年 11 月 13 日 2021 年 11 月 02 日 否
如东天楹环保能源有限公司 470,573,585.60 2017 年 05 月 15 日 2024 年 05 月 15 日 否
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中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
莒南天楹环保能源有限公司 150,000,000.00 2017 年 03 月 16 日 2025 年 12 月 15 日 否
福州天楹环保能源有限公司 161,202,019.92 2016 年 11 月 15 日 2021 年 11 月 15 日 否
滨州天楹环保能源有限公司 332,176,510.80 2016 年 10 月 20 日 2021 年 10 月 15 日 否
太和县天楹环保能源有限公司 180,000,000.00 2017 年 02 月 24 日 2031 年 08 月 20 日 否
海安天楹环保能源有限公司 334,254,605.40 2017 年 12 月 14 日 2022 年 12 月 20 日 否
南通天楹建筑可再生资源有限
40,000,000.00 2018 年 11 月 27 日 2021 年 11 月 01 日 否
公司
本公司作为被担保方
单位： 元
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
严圣军、茅洪菊 200,000,000.00 2014 年 10 月 27 日 2021 年 10 月 08 日 否
江苏天楹赛特环保能源
140,000,000.00 2011 年 06 月 13 日 2020 年 06 月 12 日 否
有限公司
福州天楹环保能源有限
100,000,000.00 2018 年 10 月 31 日 2024 年 01 月 28 日 否
公司
（4）关联方资金拆借
单位： 元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
拆入
注 1：本期共计收到借款 661,800,000.00 元，共计归还
538,900,000.00 元，期末余额 122,900,000.00 元。根据
董事会决议，2019 年 11 月 19 日前无需支付借款利息；
自 2019 年 11 月 20 日起，按一年期贷款利率计算相应借
南通乾创投资有限公司 661,800,000.00 款利息，本期确认相关利息 378,196.25 元。注 2：公司
拟向严圣军、茅洪菊夫妇通过其控制的下属公司借入最高
额（余额）不超过人民币 5 亿元的财务支持，年利率不超
过 6%，借款期限不超过 8 年，公司将根据实际资金需求
情况在该有效期内及额度内连续、循环使用。
拆出
（5）关键管理人员报酬
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
关键管理人员薪酬 3,870,000.00 3,830,000.00
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中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
6、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位： 元
期末余额 期初余额
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
其他应收款
拉萨城投环境卫生
980,419.35 49,020.97 56,538.39 2,826.92
服务有限公司
（2）应付项目
单位： 元
项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额
应付账款
江苏天楹之光光电科技有限
274,481.69 277,702.67
公司
江苏天楹环保科技有限公司 2,295,807.94 233,765.26
海安天宝物业有限公司 1,125,000.00
应付利息
南通乾创投资有限公司 378,196.25
其他应付款
南通乾创投资有限公司 122,900,000.00
江苏天楹东源股权投资基金
5,110,000.00 5,000,000.00
管理有限公司
江苏天楹环保科技有限公司 588,909.97
天楹（上海）光电科技有限公
40,707.86
司
茅洪菊 335,000.00
十三、承诺及或有事项
1、重要承诺事项
资产负债表日存在的重要承诺
1、公司以信用贷款方式，取得浙商银行股份有限公司海安支行借款 1 亿元，借款期限自
236
中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
2018 年 10 月 24 日至 2019 年 4 月 24 日。
2、公司取得中国建设银行股份有限公司南京洪武支行借款 2.3 亿元，借款期限自 2016
年 2 月 3 日至 2019 年 2 月 1 日，该借款由中国天楹股份有限公司和严圣军提供担保，同时以
江苏天楹环保能源成套设备有限公司和滨州天楹环保能源成套设备有限公司的 100%股权收益
权提供质押担保。
3、公司取得渤海国际信托有限公司借款 1 亿元，借款期限自 2018 年 10 月 31 日至 2022
年 1 月 28 日，该借款由福州天楹环保能源有限公司提供担保，同时以福州天楹股份有限公司
连江县垃圾焚烧发电厂一期项目收益权提供质押担保。
4、公司子公司江苏天楹环保能源有限公司取得江苏农村商业银行海安支行 1 亿元，借款
期限自 2018 年 11 月 13 日至 2019 年 11 月 2 日，该借款由中国天楹股份有限公司和严圣军提
供担保。
5、公司子公司江苏天楹环保能源有限公司与平安银行股份有限公司南京分行签订综合授
信额度为 100,000.00 万元的综合授信额度合同。为此，江苏天楹环保能源有限公司以其子公
司深圳市天禧实业有限公司总面积为 7,164.66 平方米的 47 套房产进行抵押，抵押额度为
211,921,900.00 元，上述抵押的房产账面原值为 21,656,693.52 元，公允价值变动为
235,377,845.08 元，账面价值为 257,034,538.60 元。同时，上述合同由中国天楹股份有限
公司提供担保，担保金额为 50,000 万元。江苏天楹环保能源有限公司基于上述综合授信额度
合同，与平安银行股份有限公司南京分行签订总额为 50,000 万元的贷款合同， 借款期限自
2016 年 11 月 10 日至 2019 年 11 月 10 日，截止本期末，借款余额为 27,000 万元。
6、公司子公司江苏天楹环保能源成套设备有限公司取得中国农业银行股份有限公司海安
支行借款 3,000 万元，借款期限自 2018 年 2 月 9 日至 2019 年 1 月 9 日；取得中国农业银行
股份有限公司海安支行借款 2,000 万元，借款期限自 2018 年 5 月 9 日至 2019 年 4 月 8 日；
取得中国农业银行股份有限公司海安支行借款 5,000 万元，借款期限自 2018 年 9 月 10 日至
2019 年 7 月 9 日，上述借款由中国天楹股份有限公司提供担保。
7、公司子公司江苏天楹环保能源成套设备有限公司以其以其苏海国用（2012）第 X301184
号土地使用权和海安房权证海安镇 2010009253 号房屋建筑物向中国农业银行股份有限公司
海安支行抵押取得借款 4,000 万元，借款期限自 2018 年 11 月 23 日至 2019 年 10 月 22 日；
取得中国农业银行股份有限公司海安支行抵押借款 2,800 万元，借款期限自 2018 年 11 月 30
日 2019 年 9 月 27 日；取得中国农业银行股份有限公司海安支行抵押借款 2,200 万元，借款
237
中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
期限自 2018 年 11 月 29 日至 2019 年 9 月 27 日。上述抵押土地使用权账面原值为 61,906,690.00
元，账面价值为 51,864,969.65 元；房屋建筑物账面原值为 119,447,113.34 元，账面价值为
94,836,613.62 元。
8、公司子公司江苏天楹环保能源成套设备有限公司取得上海浦东发展银行海安支行借款
3,000 万元，借款期限自 2018 年 12 月 10 日至 2019 年 12 月 10 日；取得上海浦东发展银行
海安支行借款 1,000 万元，借款期限自 2018 年 12 月 12 日至 2019 年 12 月 12 日；取得上海
浦东发展银行海安支行借款 5,000 万元，借款期限自 2018 年 12 月 12 日至 2019 年 11 月 21
日，上述借款由江苏天楹环保能源有限公司提供担保。
9、公司子公司江苏天楹环保能源成套设备有限公司以其应收票据 10,000 万元向浙商银
行股份有限公司海安支行质押取得借款 9,000 万元，借款期限自 2018 年 1 月 31 日至 2019 年
1 月 29 日。
10、公司子公司江苏天楹环保能源成套设备有限公司取得广发银行股份有限公司海安支
行借款 5,000 万元，借款期限自 2018 年 9 月 6 日至 2019 年 8 月 5 日，该借款由中国天楹股
份有限公司、严圣军和茅洪菊提供担保。
11、公司子公司江苏天楹环保能源成套设备有限公司取得南洋商业银行（中国）有限公
司苏州分行银行承兑汇票授信额度 10,000 万元，授信期限自 2018 年 3 月 19 日至 2019 年 3
月 19 日，该授信由中国天楹股份有限公司提供担保并以江苏天楹环保能源成套设备有限公司
下游垃圾发电项目的应收（设备）款提供最高额质押。
12、公司子公司南通天楹建筑可再生有限公司取得南通农村商业银行营业部借款 4,000
万元，借款期限自 2018 年 11 月 28 日至 2019 年 11 月 1 日，该借款由中国天楹股份有限公司
提供担保。
13、公司子公司如东天楹环保能源有限公司取得江苏如东农村商业银行股份有限公司借
款 4,500 万元，借款期限自 2018 年 9 月 25 日至 2019 年 9 月 20 日，该借款由江苏天楹环保
能源有限公司提供担保。
14、公司子公司如东天楹环保能源有限公司取得招商银行股份有限公司海安支行借款
3,200 万元，借款期限自 2014 年 10 月 27 日至 2019 年 10 月 8 日，该借款由江苏天楹环保能
源股份有限公司、严圣军和茅洪菊提供担保。
15、公司子公司如东天楹环保能源有限公司与中信金融租赁有限公司签订融资租赁合同，
如东天楹环保能源有限公司将其所运营的全套垃圾焚烧处理设备以售后回租的方式向中信金
238
中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
融租赁有限公司融通资金，租赁物转让价款为 40,000 万元。为此，如东天楹环保能源有限公
司以其运营的全套垃圾发电设备向中信金融租赁有限公司进行抵押，并以其对国网江苏省电
力有限公司、如东县城市管理局、南通滨海园区社会管理局、南通市开发区建设局及通州市
城市管理局合法享有的应收账款收益权、收取全部应收账款合同项下应收账款以及相关款项
的权利向中信金融租赁有限公司进行质押。同时，该合同由中国天楹股份有限公司提供担保，
担保金额为 470,573,585.60 元
16、公司子公司延吉天楹环保能源有限公司与中国建设银行股份有限公司延边朝鲜自治
州分行签订金额借款总额为 20,000 万元的基本建设贷款，用于建设延吉市生活垃圾焚烧发电
项目。为此，延吉天楹环保能源有限公司以电力销售行为所形成的应收账款及延吉市住房和
城乡建设局未来应支付给延吉天楹环保能源有限公司的垃圾处理服务费收入进行质押。借款
期限自 2015 年 10 月 8 日至 2025 年 8 月 7 日，并按借款合同约定的还款计划，从 2017 年 5
月 7 日起，至 2025 年 8 月 7 日期间，陆续偿还所取得的借款，每年的还款额在 300 万元至
1,500 万元间。截止本期末，借款余额为 17,950 万元。同时，该合同由江苏天楹环保能源有
限公司提供担保。
17、公司子公司启东天楹环保能源有限公司取得中国建设银行股份有限公司海安支行基
本建设贷款 19,000 万元，借款期限自 2017 年 9 月 1 日至 2024 年 9 月 30 日。上述借款由江
苏天楹环保能源有限公司提供担保。截止本期末，借款金额为 19,000 万元。
18、公司子公司莒南天楹环保能源有限公司以其莒南县国用（2016）第 026 号土地使用
权以及莒南县国用（2016）第 009 号土地使用权向中国建设银行股份有限公司莒南支行和中
国建设银行股份有限公司海安支行抵押取得 15,000 万元流动资金贷款。上述抵押的土地使用
权账面原值为 12,084,805.00 元，账面价值为 11,376,407.98 元。该借款同时由中国天楹股
份有限公司和江苏天楹环保能源有限公司提供担保，截止本期末，借款金额为 13,040.56 万
元。
19、公司子公司太和县天楹环保能源有限公司以太国用（2016）第 0172 号土地使用权向
中国农业银行股份有限公司海安支行和中国农业银行股份有限公司太和第一分理处抵押，取
得基本建设贷款 16,000 万元，借款到期日为 2029 年 8 月 20 日。上述抵押的太国用（2016）
第 0172 号土地使用权账面原值为 7,924,071.00 元，账面价值为 7,533,864.21 元。该借款同
时由中国天楹股份有限公司提供担保，截止本期末，借款金额为 15,288 万元。
20、公司子公司辽源天楹环保能源有限公司与苏州金融租赁股份有限公司签订融资租赁
239
中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
合同，辽源天楹环保能源有限公司将其持有的垃圾焚烧发电站以售后回租的方式向苏州金融
租赁股份有限公司融通资金，租赁物转让价款为 18,000 万元。辽源天楹环保能源有限公司以
其持有的垃圾焚烧发电项目收益权向苏州金融租赁股份有限公司进行质押。同时，该合同由
中国天楹股份有限公司提供担保。
21、公司子公司滨州天楹环保能源有限公司与中信金融租赁有限公司签订融资租赁合同，
滨州天楹环保能源有限公司将其所运营的全套垃圾焚烧处理设备以售后回租的方式向中信金
融租赁有限公司融通资金，租赁物转让价款为 30,000 万元。为此，滨州天楹环保能源有限公
司以其运营的全套垃圾发电设备向中信金融租赁有限公司进行抵押，抵押物的评估价值为
325,056,445.49 元，以其对国网山东省电力公司滨州供电公司、滨州市城市管理行政执法局
合法享有的应收账款收益权、收取全部应收账款合同项下应收账款以及相关款项的权利向中
信金融租赁有限公司进行质押。同时，该合同由中国天楹股份有限公司提供担保。
22、公司子公司福州天楹环保能源有限公司与苏州金融租赁股份有限公司签订融资租赁
合同，福州天楹环保能源有限公司将其持有的垃圾焚烧发电站以售后回租的方式向苏州金融
租赁股份有限公司融通资金，租赁物转让价款为 15,000 万元。福州天楹环保能源有限公司以
其持有的垃圾焚烧发电项目收益权向苏州金融租赁股份有限公司进行质押。同时，该合同由
中国天楹股份有限公司提供担保。
十四、资产负债表日后事项
1、 重大资产重组
根据公司于 2018 年 11 月 1 日收到的中国证券监督管理委员会《关于核准中国天楹股份
有限公司向中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合伙）等发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1752 号），公司于 2019 年 1 月向中节能华禹（镇江）
绿色产业并购投资基金（有限合伙）等 26 个投资人共计发行人民币普通股 1,087,214,942 股，
每股面值人民币 1 元，上述发行的公司人民币普通股 1,087,214,942 股已于 2019 年 1 月 24
日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份登记手续，并于 2019 年 2 月 1
日在深圳证券交易所上市。
海安市行政审批局于 2019 年 1 月 11 日重新核发了江苏德展投资有限公司的营业执照（统
一社会信用代码：91320621MA1MD3R26Q），江苏德展投资有限公司 100%股权已变更登记至公
司名下，江苏德展投资有限公司已成为上市公司的全资子公司。
240
中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
南通市行政审批局于 2019 年 4 月 3 日完成中国天楹股份有限公司的注册资本变更登记手
续，并换发了中国天楹股份有限公司营业执照，变更后的注册资本为人民币 2,438,736,365
元。
2、利润分配情况
单位： 元
拟分配的利润或股利 0.00
经审议批准宣告发放的利润或股利 0.00
根据 2019 年 4 月 25 日召开的公司第七届董事会第二十次会议通过的 2018 年度利润分配
的议案，鉴于公司未分配利润为负数，公司 2018 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金
转增股本。
十五、其他重要事项
1、其他
本报告期未发生前期会计差错更正事项
十六、母公司财务报表主要项目注释
1、应收票据及应收账款
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
应收账款 37,541,533.79 12,287,993.68
合计 37,541,533.79 12,287,993.68
（1）应收账款
1)应收账款分类披露
单位： 元
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别
计提比 账面价值 账面价值
金额 比例 金额 金额 比例 金额 计提比例
例
241
中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
按信用风险特征组 12,934
39,517, 1,975,8 37,541,5 646,736. 12,287,99
合计提坏账准备的 100.00% 5.00% ,730.1 100.00% 5.00%
403.99 70.20 33.79 51 3.68
应收账款 9
12,934
39,517, 1,975,8 37,541,5 646,736. 12,287,99
合计 100.00% 5.00% ,730.1 100.00% 5.00%
403.99 70.20 33.79 51 3.68
9
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
期末余额
账龄
应收账款 坏账准备 计提比例
1 年以内分项
1 年以内 39,517,403.99 1,975,870.20 5.00%
1 年以内小计 39,517,403.99 1,975,870.20 5.00%
合计 39,517,403.99 1,975,870.20 5.00%
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额 1,329,133.69 元。
3)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
单位名称 期末余额
应收账款 占应收账款合计数的 坏账准备
比例(%)
项城市城市管理局 6,208,909.99 15.71 310,445.50
嘉善县环境卫生管理处 4,600,000.00 11.64 230,000.00
南通经济技术开发区环境卫生管理处 3,529,729.40 8.93 176,486.47
郑州市金水区城市管理局 2,513,319.41 6.36 125,665.97
杭州市江干区城市管理局 1,644,996.66 4.16 82,249.83
合计 18,496,955.46 46.81 924,847.77
242
中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
2、其他应收款
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
应收股利 819,289,427.53 475,322,658.15
其他应收款 933,095,605.94 486,851,433.99
合计 1,752,385,033.47 962,174,092.14
（1）应收股利
1)应收股利
单位： 元
项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额
江苏天楹环保能源有限公司 819,289,427.53 475,322,658.15
合计 819,289,427.53 475,322,658.15
（2）其他应收款
1)其他应收款分类披露
单位： 元
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别
计提比 账面价值 账面价值
金额 比例 金额 金额 比例 金额 计提比例
例
按信用风险特征组 488,93
933,512 417,049 933,095, 2,081,57 486,851,4
合计提坏账准备的 100.00% 0.04% 3,004. 100.00% 0.43%
,654.98 .04 605.94 0.15 33.99
其他应收款 14
488,93
933,512 417,049 933,095, 2,081,57 486,851,4
合计 100.00% 3,004. 100.00%
,654.98 .04 605.94 0.15 33.99
14
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
账龄 期末余额
243
中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
其他应收款 坏账准备 计提比例
1 年以内分项
1 年以内 7,893,203.00 394,660.15 5.00%
1至2年 28,888.89 2,888.89 10.00%
3 年以上 39,000.00 19,500.00 50.00%
合计 7,961,091.89 417,049.04
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
√ 适用 □ 不适用
组合名称 期末余额
账面余额 坏账准备 计提比例
合并范围内往来 925,551,563.09
合计 925,551,563.09
2)其他应收款按款项性质分类情况
单位： 元
款项性质 期末账面余额 期初账面余额
合并范围内部往来 925,551,563.09 466,018,601.10
项目保证金 6,328,544.75 21,417,400.00
押金 43,000.00 43,000.00
其他 1,589,547.14 1,454,003.04
合计 933,512,654.98 488,933,004.14
3)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位： 元
占其他应收款期末
单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 坏账准备期末余额
余额合计数的比例
单位名称 款项性质 账龄
江苏天楹环保能源有
内部往来 487,701,310.41 1 年以内 52.24%
限公司
福州天楹环保能源有
内部往来 116,198,217.37 1 年以内 12.45%
限公司
江苏天楹环保能源成
内部往来 95,718,739.14 1 年以内 10.25%
套设备有限公司
启东天楹环保能源有 内部往来 31,005,261.82 1 年以内 3.32%
244
中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
限公司
江苏天楹城市环境服
内部往来 26,484,211.31 1 年以内 2.84%
务有限公司
合计 -- 757,107,740.05 -- 81.10%
3、长期股权投资
单位： 元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
2,736,613,108. 2,736,613,108. 2,451,541,041. 2,451,541,041.
对子公司投资
96 96 92 92
对联营、合营企
4,105,517.26 4,105,517.26 4,980,277.18 4,980,277.18
业投资
2,740,718,626. 2,740,718,626. 2,456,521,319. 2,456,521,319.
合计
22 22 10 10
（1）对子公司投资
单位： 元
本期计提减值准 减值准备期末余
被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
备 额
江苏天楹环保能 2,286,370,000. 2,286,370,000.
源有限公司 00 00
深圳前海天楹环
保产业基金有限 4,800,000.00 4,800,000.00
公司
欧洲天楹有限公
743,595.48 9,946,950.00 10,690,545.48
司
香港加楹投资有
3,308,586.00 3,308,586.00
限公司
上海天楹环境科
6,173,000.00 13,827,000.00 20,000,000.00
技有限公司
上海天楹实业有
10,000,000.00 152,974,800.00 162,974,800.00
限公司
上海天楹城市环
12,791,100.00 13,920,000.00 26,711,100.00
境服务有限公司
海安天楹城市环
15,565,000.00 300,000.00 15,865,000.00
境服务有限公司
江苏天楹城市环
51,731,284.96 48,268,715.04 100,000,000.00
境服务有限公司
宁夏天楹环保能 8,617,992.15 23,790,000.00 32,407,992.15
245
中国天楹股份有限公司 2018 年年度报告全文
源有限公司
上海盈联电信科
51,000,000.00 51,000,000.00
技有限公司
福州市仓山天楹
城市环境服务有 30,502.00 30,502.00
限公司
辉南天楹城市环
311,000.00 311,000.00
境服务有限公司
南通天城餐厨废
弃物处理有限公 20,500.00 20,500.00
司
平邑天楹环保能
37,141,000.00 37,141,000.00
源有限公司
其他权益变动-股
440,483.33 406,600.00 847,083.33
份支付
2,451,541,041. 2,736,613,108.
合计 300,937,067.04 15,865,000.00
92 96
（2）对联营、合营企业投资
单位： 元
本期增减变动
权益法下 宣告发放 减值准备
投资单位 期初余额 减少投 其他综合 其他权益 计提减值 期末余额
追加投资 确认的投 现金股利 其他 期末余额
资 收益调整 变动 准备
资损益 或利润
一、合营企业
二、联营企业
江苏天楹
东源股权
5,105,40 5,105,18
投资基金 -212.44
1.07 8.63
管理有限
公司
拉萨城投
环境卫生 -125,123 -874,547 -999,671
服务有限 .89 .48 .37
公司
4,980,27 -874,759 4,105,51
小计
7.18 .92 7.26
4,980,27 -874,759 4,105,51
合计
7.18 .92 7.26
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4、营业收入和营业成本
单位： 元
本期发生额 上期发生额
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 121,082,657.76 121,168,867.78 12,773,785.99 12,773,785.99
其他业务 130,110,806.18 82,913,471.88 76,010,813.71 42,575,936.35
合计 251,193,463.94 204,082,339.66 88,784,599.70 55,349,722.34
5、投资收益
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益 344,986,637.38 160,974,315.35
权益法核算的长期股权投资收益 -874,759.92 -120,562.79
处置长期股权投资产生的投资收益 -5,874,136.88
合计 338,237,740.58 160,853,752.56
十七、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
项目 金额 说明
非流动资产处置损益 228,424.18
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
各全资子公司当地政府的补助和递延收
切相关，按照国家统一标准定额或定量享 17,288,314.48
益摊销金额
受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变动损益，以及 138,657.38
处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性
911,100.00 投资性房地产公允价值评估增值
房地产公允价值变动产生的损益
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除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,563,985.81
减：所得税影响额 1,425,928.32
合计 15,576,581.91 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义
界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非
经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□ 适用 √ 不适用
2、净资产收益率及每股收益
每股收益
报告期利润 加权平均净资产收益率
基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股）
归属于公司普通股股东的净利润 6.92% 0.1602 0.1602
扣除非经常性损益后归属于公司
6.42% 0.15 0.15
普通股股东的净利润
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第十二节 备查文件目录
（一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名
并盖章的财务报表。
（二）载有会计事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
（三）报告期内在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露过的所有公司文件正
本及公告的原稿。
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