证券代码：000035 证券简称：中国天楹 公告编号：TY2019-29
中国天楹股份有限公司
第七届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国天楹股份有限公司（以下简称“本公司”、“母公司”或“公司”）第七
届董事会第二十次会议通知于 2019 年 4 月 15 日以电子邮件形式发出，会议于
2019 年 4 月 25 日下午在公司会议室以现场会议的方式召开。本次董事会应参会
董事 7 人，实际参会董事 7 人，公司监事、部分高管人员列席了会议，会议由董
事长严圣军先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规
定。本次会议审议并通过了以下议案：
一、审议并通过了《2018年度董事会工作报告》
详见公司同日在巨潮资讯网披露的《公司 2018 年年度报告全文》第四节“经
营情况讨论与分析”。
本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议批准。
表决结果：表决票 7 票，同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
二、审议并通过了《2018年度报告全文及摘要》
详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《公司
2018 年度报告摘要》及在巨潮资讯网披露的《公司 2018 年度报告全文》。
本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议批准。
表决结果：表决票 7 票，同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
三、审议并通过了《公司2018年度财务决算报告》
截止 2018 年 12 月 31 日，公司经审计的总资产达到 88.09 亿元，归属于母
公司股东的净资产达 32.39 亿元。2018 年度实现归属于母公司股东的净利润达
2.16 亿元，基本每股收益 0.1602 元。
详见公司同日在巨潮资讯网披露的《公司2018年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议批准。
表决结果：表决票 7 票，同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
四、审议并通过了《关于公司2018年度利润分配的议案》
经立信会计事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度合并会计报表实
现归属于母公司所有者的净利润为人民币 216,492,499.96 元。公司于 2014 年 5
月通过借壳重组上市，公司前身中国科健股份有限公司多年未曾有实际主营业务，
截至 2014 年 12 月 31 日，母公司未分配利润为人民币-988,125,466.51 元。公
司重组后，努力提升经营业绩，回报广大股东尤其是中小股东，2015 年度母公
司实现净利润为人民币 93,136,903.47 元，2016 年度母公司实现净利润为人民
币 164,720,718.84 元，2017 年度母公司实现净利润为人民币 87,737,924.14 元，
2018 年度母公司实现净利润为人民币 334,862,193.40 元，截至 2018 年 12 月 31
日，母公司未分配利润为人民币-307,667,726.66 元。鉴于公司未分配利润为负
数，公司 2018 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事对本议案发表了独立意见同意本议案。
本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议批准。
表决结果：表决票 7 票，同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
五、审议并通过了《关于公司全资子公司2018年度利润分配的议案》
经立信会计事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年度公司全资子公司江苏
天楹环保能源有限公司（以下简称 “江苏天楹”）实现归属于母公司所有者的净
利润为人民币 354,577,154.64 元。截至 2018 年 12 月 31 日，提取法定盈余公积
后，江苏天楹可供股东分配的利润为人民币 249,856,645.25 元。江苏天楹拟向
中国天楹分配利润人民币 249,856,645.25 元。
经立信会计事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年度全资项目子公司启东
天楹环保能源有限公司（以下简称“启东天楹”）实现归属于母公司所有者的净
利润为人民币 23,168,231.11 元。截至 2018 年 12 月 31 日，提取法定盈余公积
后，公司全资项目子公司启东天楹可供股东分配的利润为人民币 20,851,408.00
元。启东天楹拟向股东江苏天楹分配利润人民币 20,851,408.00 元。
经立信会计事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年度全资项目子公司如东
天楹环保能源有限公司（以下简称“如东天楹”）实现归属于母公司所有者的净
利润为人民币 71,987,891.71 元。截至 2018 年 12 月 31 日，提取法定盈余公积
后，公司全资项目子公司如东天楹可供股东分配的利润为人民币 64,789,102.54
元。如东天楹拟向股东江苏天楹分配利润人民币 64,789,102.54 元。
经立信会计事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年度公司全资项目子公司
海安天楹环保能源有限公司（以下简称“海安天楹”）实现归属于母公司所有者
的净利润为人民币 27,513,235.56 元。截至 2018 年 12 月 31 日，提取法定盈余
公积后，海安天楹可供股东分配的利润为人民币 24,761,912.00 元。海安天楹拟
向股东江苏天楹分配利润人民币 24,761,912.00 元。
经立信会计事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年度公司全资项目子公司
江苏天楹环保能源成套设备有限公司（以下简称“江苏天楹成套设备”）实现归
属于母公司所有者的净利润为人民币 173,123,031.32 元。截至 2018 年 12 月 31
日，提取法定盈余公积后，江苏天楹成套设备可供股东分配的利润为人民币
155,810,728.19 元。江苏天楹成套设备拟向股东江苏天楹分配利润人民币
155,810,728.19 元。
经立信会计事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年度公司全资项目子公司
滨州天楹环保能源有限公司（以下简称“滨州天楹”）实现归属于母公司所有者
的净利润为人民币 31,499,199.15 元。截至 2018 年 12 月 31 日，提取法定盈余
公积后，滨州天楹可供股东分配的利润为人民币 28,349,279.24 元。滨州天楹拟
向股东江苏天楹分配利润人民币 28,349,279.24 元。
经立信会计事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年度公司全资项目子公司
深圳市初谷实业有限公司（以下简称“深圳初谷”）实现归属于母公司所有者的
净利润为人民币 28,745,245.27 元。截至 2018 年 12 月 31 日，提取法定盈余公
积后，深圳初谷可供股东分配的利润为人民币 25,870,720.74 元。深圳初谷拟向
股东江苏天楹分配利润人民币 25,870,720.74 元。
经立信会计事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年度公司全资项目子公司
深圳市兴晖投资发展有限公司（以下简称“深圳兴晖”）实现归属于母公司所有
者的净利润为人民币 5,076,082.53 元。截至 2018 年 12 月 31 日，提取法定盈余
公积后，深圳兴晖可供股东分配的利润为人民币 4,568,474.28 元。深圳兴晖拟
向股东江苏天楹分配利润人民币 4,568,474.28 元。
经立信会计事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年度公司全资项目子公司
深圳市天楹环保能源有限公司（以下简称“深圳天楹”）实现归属于母公司所有
者的净利润为人民币 17,243,438.25 元。截至 2018 年 12 月 31 日，提取法定盈
余公积后，深圳天楹可供股东分配的利润为人民币 15,519,094.43 元。深圳天楹
拟向股东深圳初谷分配利润人民币 13,191,230.27 元，拟向股东深圳兴晖分配利
润人民币 2,327,864.16 元。
经立信会计事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年度公司全资项目子公司
郸城天楹环保能源有限公司（以下简称“郸城天楹”）实现归属于母公司所有者
的净利润为人民币 2,498,340.91 元。截至 2018 年 12 月 31 日，提取法定盈余公
积后，郸城天楹可供股东分配的利润为人民币 2,248,506.82 元。郸城天楹拟向
股东江苏天楹分配利润人民币 2,248,506.82 元。
经立信会计事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年度公司全资项目子公司
福州天楹环保能源有限公司（以下简称“福州天楹”）实现归属于母公司所有者
的净利润为人民币 10,664,097.16 元。截至 2018 年 12 月 31 日，提取法定盈余
公积后，福州天楹可供股东分配的利润为人民币 9,597,687.44 元。福州天楹拟
向股东江苏天楹分配利润人民币 9,597,687.44 元。
经立信会计事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年度公司全资项目子公司
江苏天楹工程设计有限公司（以下简称“工程设计”）实现归属于母公司所有者
的净利润为人民币 425,333.71 元。截至 2018 年 12 月 31 日，提取法定盈余公积
后，工程设计可供股东分配的利润为人民币 382,800.34 元。工程设计拟向股东
江苏天楹分配利润人民币 382,800.34 元。
经立信会计事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年度公司全资项目子公司
辽源天楹环保能源有限公司（以下简称“辽源天楹”）实现归属于母公司所有者
的净利润为人民币 9,488,409.41 元。截至 2018 年 12 月 31 日，提取法定盈余公
积后，辽源天楹可供股东分配的利润为人民币 8,539,568.47 元。辽源天楹拟向
股东江苏天楹分配利润人民币 8,482,353.36 元, 辽源天楹拟向股东海安天楹分
配利润人民币 57,215.11 元。
经立信会计事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年度公司全资项目子公司
莒南天楹环保能源有限公司（以下简称“莒南天楹”）实现归属于母公司所有者
的净利润为人民币 5,640,914.37 元。截至 2018 年 12 月 31 日，提取法定盈余公
积后，莒南天楹可供股东分配的利润为人民币 5,076,822.93 元。莒南天楹拟向
股东江苏天楹分配利润人民币 5,076,822.93 元。
经立信会计事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年度公司全资项目子公司
太和县天楹环保能源有限公司（以下简称“太和天楹”）实现归属于母公司所有
者的净利润为人民币 545,524.94 元。截至 2018 年 12 月 31 日，提取法定盈余公
积后，太和天楹可供股东分配的利润为人民币 490,972.45 元。太和天楹拟向股
东江苏天楹分配利润人民币 490,972.45 元。
经立信会计事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年度公司全资项目子公司
深圳市天禧实业有限公司（以下简称“天禧实业”）实现归属于母公司所有者的
净利润为人民币 5,032,240.95 元。截至 2018 年 12 月 31 日，提取法定盈余公积
后，天禧实业可供股东分配的利润为人民币 4,529,016.86 元。天禧实业拟向股
东江苏天楹分配利润人民币 4,529,016.86 元。
经立信会计事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年度公司全资项目子公司
重庆天楹环保能源有限公司（以下简称“重庆天楹”）实现归属于母公司所有者
的净利润为人民币 127,777.97 元。截至 2018 年 12 月 31 日，提取法定盈余公积
后，重庆天楹可供股东分配的利润为人民币 115,000.17 元。重庆天楹拟向股东
江苏天楹分配利润人民币 115,000.17 元。
经立信会计事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年度公司全资项目子公司
福州仓山天楹城市环境服务有限公司（以下简称“仓山天楹”）实现归属于母公
司所有者的净利润为人民币 27,215.46 元。截至 2018 年 12 月 31 日，提取法定
盈余公积后，仓山天楹可供股东分配的利润为人民币 24,493.91 元,仓山天楹拟
向股东中国天楹分配利润人民币 24,493.91 元。
经立信会计事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年度公司全资项目子公司
辉南天楹城市环境服务有限公司（以下简称“辉南天楹”）实现归属于母公司所
有者的净利润为人民币 343,224.13 元。截至 2018 年 12 月 31 日，提取法定盈余
公积后，辉南天楹可供股东分配的利润为人民币 308,901.72 元,辉南天楹拟向股
东中国天楹分配利润人民币 308,901.72 元。
经立信会计事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年度公司全资项目子公司
四川天楹城市环境服务有限公司（以下简称“四川天楹”）实现归属于母公司所
有者的净利润为人民币 1,223,606.35 元。截至 2018 年 12 月 31 日，提取法定盈
余公积后，四川天楹可供股东分配的利润为人民币 1,101,245.72 元, 四川天楹
拟向股东江苏天楹城市环境服务有限公司分配利润人民币 1,101,245.72 元。
表决结果：表决票 7 票，同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
六、审议并通过了《关于续聘2019年度审计机构的议案》
立信会计事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务审计从业资格，具
备为上市公司提供审计服务的经验和能力，在对公司历年财务报告及内部控制审
计过程中认真履职，独立、客观、公正的完成了审计工作。
为保持公司审计业务的独立性和稳定性，更好地完成 2019 年度各项审计工
作，同意公司继续聘任立信会计事务所（特殊普通合伙）担任公司 2019 年度审
计机构，聘期一年。同时提请公司股东大会授权公司经营管理层与审计机构签订
业务约定书。
本议案事先已获得董事会审计委员会审核通过，公司独立董事对本议案发表
了独立意见同意本议案。
本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议批准。
表决结果：表决票 7 票，同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
七、审议并通过了《关于申请2019年度综合授信额度的议案》
详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网刊登的《关于申
请 2019 年度综合授信额度的公告》。
该事项有效期自公司 2018 年度股东大会审议通过之日起至公司 2019 年度股
东大会召开之日止。
本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议批准。
表决结果：表决票 7 票，同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
八、审议并通过了《关于2019年度为控股子公司提供担保额度的议案》
同意公司为控股子公司 2019 年度在公司现有担保总额的基础上，再提供不
超过人民币 120 亿元担保额度（含公司为控股子公司或控股子公司之间提供的担
保），担保方式包括但不限于连带责任担保、股权质押、资产抵押、信用担保等
方式。
同意提请公司股东大会授权公司董事会，并由董事会进一步授权公司经营管
理层，在上述规定的额度范围内审批公司为控股子公司及控股子公司之间提供担
保的具体事宜，且根据各子公司的实际需求同时符合深交所相关规定的情况下调
整对各子公司的担保额度，并全权代表公司及控股子公司签署相关担保所必须的
各项法律文件。
上述事项有效期自公司 2018 年度股东大会审议通过之日起至公司 2019 年度
股东大会召开之日止。
上述担保额度不等于公司或其控股子公司实际担保金额，实际担保金额应在
上述担保额度内以实际发生的担保金额为准。
公司独立董事对本议案发表了独立意见同意本议案。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网刊登的
《关于 2019 年度为控股子公司提供担保额度的公告》。
本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议批准。
表决结果：表决票 7 票，同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
九、审议并通过了《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的相关公告。
公司独立董事对本议案发表了独立意见同意本议案。
表决结果情况：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
十、审议并通过了《公司2018年度内部控制评价报告》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的相关公告。
公司监事会和独立董事均对内部控制评价报告发表了意见，详见巨潮资
讯网。
表决结果：表决票 7 票，同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十一、审议并通过了《公司2018年度社会责任报告》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的相关公告。
表决结果：表决票 7 票，同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十二、审议并通过了《公司2019年第一季度报告全文及正文》
具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》巨潮资讯网披露的
《2019 年第一季度报告正文》及在巨潮资讯网披露的《2019 年第一季度报告全
文》。
表决结果：表决票 7 票，同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十三、审议并通过了《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是公司结合实际情况根据财政部相关文件要求对会计政
策相关内容进行调整，符合相关法规的规定，能够客观、公允地反映公司的财务
状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息；不影响公司当年净
利润及所有者权益，其决策程序符合相关法律、行政法规和公司章程有关规定，
不存在损害公司及中小股东利益的情况。同意本次会计政策变更。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的
《关于会计政策变更的公告》。
表决结果：表决票 7 票，同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十四、审议并通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》
公司董事会定于 2019 年 5 月 20 日召开 2018 年度股东大会，会议将听取独
立董事述职报告，并审议上述需提交股东大会审议的议案及《2018 年度监事会
工作报告》。
具体内容详见同日发布在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《关
于召开 2018 年度股东大会的通知》。
表决结果：表决票 7 票，同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
特此公告。
中国天楹股份有限公司董事会
2019年4月26日
