国金证券股份有限公司

                        关于中国天楹股份有限公司

                  非公开发行股票之保荐工作总结报告



保荐机构名称：国金证券股份有限公司
保荐机构编号：BJJG1395



    国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、 “保荐机构”或“本保荐机构”）
作为中国天楹股份有限公司（以下简称“中国天楹”或“公司”）2017年度非公开发
行股票的保荐机构，持续督导期限截至2018年12月31日，目前持续督导期已经
届满。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐
工作指引》》等法规和规范性文件的规定，国金证券出具本保荐工作总结报告。

一、保荐机构及保荐代表人承诺

    1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法
律责任。

    2、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行
的任何质询和调查。

    3、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管
理办法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

           项目                                    内容
保荐机构名称                国金证券股份有限公司
注册地址                    成都市青羊区东城根上街 95 号

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主要办公地址         上海市浦东新区芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 23 楼
法定代表人           冉云
本项目保荐代表人     冯浩、金炜
联系方式             021-68826021
                     2019 年 4 月 2 日，国金证券原委派的保荐代表人陈超先
                     生因工作变动，不再负责公司非公开发行股票的持续督导
更换保荐代表人情况   工作。为保证持续督导工作的有序进行，国金证券委派金
                     炜先生接替陈超先生，担任公司持续督导保荐代表人，继
                     续履行持续督导的保荐职责。


三、发行人基本情况

             项目                              内容
发行人名称           中国天楹股份有限公司
证券代码             000035
注册资本             2,438,736,365 元
注册地址             江苏省海安县城黄海大道（西）268 号 2 幢
法定代表人           严圣军
实际控制人           严圣军、茅洪菊
联系人               程健
联系电话             513-80688810
本次证券发行类型     非公开发行 A 股
                     本次非公开发行股票价格为 6.60 元/股，发行数量为
                     112,963,68 股 ， 本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
募集资金总额和净额   745,560,294.60 元，扣除承销保荐费用 12,000,000.00 元
                     及其他发行费用 1,544,269.94 元，实际募集资金净额为
                     人民币 732,016,024.66 元。
本次证券上市时间     2017 年 7 月 26 日
本次证券上市地点     深圳证券交易所


四、保荐工作概述

             项目                              内容
                     按照法律、行政法规和中国证监会等相关部门的有关规
                     定，本保荐机构对发行人及其主要股东进行尽职调查，组
                     织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动
1、尽职推荐工作
                     配合中国证监会的审核，组织发行人及其它中介机构对中
                     国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及
                     本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查，并

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                               与中国证监会进行沟通；按照证券交易所上市规则的要求
                               向交易所提交推荐股票上市所要求的相关文件，并报中国
                               证监会备案。
                               持续督导期内，公司按照交易所的要求及时预约、编制、
2、公司定期报告披露督导工作    报送和披露公司定期报告，经审阅，中国天楹披露的定期
                               报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
                               中国天楹能够积极配合、安排保荐机构定期现场检查工
                               作，向保荐机构提交三会文件、内部控制、信息披露、募
3、现场检查工作
                               集资金、关联交易等相关文件，安排保荐机构与公司相关
                               董监高人员进行访谈。
                               持续督导期内，本保荐机构持续关注中国天楹的董事会、
                               监事会和股东大会的运作及其表决事项；持续关注中国天
                               楹内部控制制度建设和内部控制运行情况，督导中国天楹
4、督导公司规范运作
                               有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用上市公
                               司资源和防止高管人员利用职务之便损害上市公司利益
                               的制度，督导中国天楹合法合规经营。
                               持续督导期内，保荐代表人对公司信息披露的相关文件进
                               行了认真审阅、充分沟通并及时反馈意见；保荐代表人未
5、督导公司履行持续信息披露
                               能事前审阅的均在公告后2个交易日内进行了事后审阅。
义务
                               经审阅，持续督导期间中国天楹的信息披露情况符合证券
                               法律法规的规定。
                               保荐机构督导中国天楹按照承诺用途合法合规使用募集
6、督导公司募集资金使用        资金，保荐机构持续关注公司募集资金管理制度建设、募
                               集资金使用情况和募投项目进展情况。
                               中国天楹能够按有关法律、法规及规则的要求，及时、准
7、发行人配合保荐工作情况的
                               确地进行信息披露；能够及时将重要事项通知保荐机构，
说明
                               同时应保荐机构的要求提供相关文件。
                               上市公司聘请的审计机构、律师等中介机构能积极配合督
8、发行人聘请的中介机构配合
                               导人员工作，对于督导人员关注的问题予以解答和充分交
保荐工作的情况
                               流，并发表了专业性意见。
                               中国天楹及其股东、实际控制人等相关承诺主体均能在承
9、发行人及股东承诺履行情况
                               诺履行期内严格遵守相关承诺。
                               持续督导期内，保荐代表人列席了部分董事会、监事会和
                               股东大会，未列席的会议，中国天楹均就有关议案征询了
10、列席公司董事会和股东大会   保荐机构的意见，保荐代表人在会议召开前对相关议案进
的情况                         行了审阅和核查，并对会议召集程序、表决过程、会议决
                               议记录等进行密切关注，中国天楹相关三会召开程序、表
                               决内容符合法律及公司章程规定。
                               持续督导期间，保荐机构分别于 2018 年 4 月、2019 年 2
                               月对公司进行了两次现场培训，培训内容主要覆盖以下几
11、对公司及董事、监事和高级
                               个方面：上市公司规范运作法规体系、上市公司重大事项
管理人员、控股股东及相关人员
                               的信息披露规定、上市公司内幕信息管理、上市公司股份
的培训情况
                               变动相关规定、财务规范、处罚对上市公司的影响、上市
                               公司审议及信息披露事项指标参考。
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12、对公司股价异动及相关媒体   保荐机构密切关注公司股价异动及媒体报道情况，对媒体
报道的关注与核查情况           报道事项进行相应问询等工作。
13、对公司高管人员及控股股东
                               持续督导期内，中国天楹董事、监事及高级管理人员在保
或实际控制人可能损害公司利
                               荐机构的督促下，勤勉尽责，切实履行应尽之责任。
益行为的调查情况
                               持续督导期内，中国天楹董事、监事及高级管理人员严格
14、对公司董事、监事及高级管
                               遵守相关股份锁定的承诺，持股变动不存在违法违规的情
理人员持股变动的关注情况
                               况。
                               持续督导期间，保荐机构针对需要发表独立意见的事项进
15、保荐机构发表独立意见情况
                               行了专项核查，并及时出具了核查意见。
                             保荐机构积极配合交易所的工作，督促公司及时向交易所
16、保荐机构配合交易所工作情
                             报送定期报告、会议公告及其他重大事项公告等文件，也
况（包括回答问询、安排约见、
                             按照规定向交易所报送了相关现场检查报告及培训报告
报送文件等）
                             等文件。
17、其他                       截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金余额为 451.27 万元。


五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

    为满足公司及其下属公司经营与发展的资金需求，2018 年 7 月 1 日至 11
月 19 日，上市公司实际控制人严圣军、茅洪菊夫妇控制的南通乾创投资有限公
司向上市公司提供了临时借款，资金累计金额为人民币 57,080.00 万元，无借款
利息。2018 年 11 月 19 日，公司召开第七届董事会第十六次会议审议通过了《关
于补充确认关联交易及实际控制人向公司提供财务支持暨关联交易的议案》，关
联董事严圣军、茅洪菊对此议案回避表决；2018 年 12 月 6 日，上市公司召开
了 2018 年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。针对本次交易，上市公司
履行了必要的补充审批程序，符合公司章程及有关法律法规的规定。

六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

    1、尽职推荐阶段：发行人能够按照相关法律法规及时向本保荐机构及其他
中介机构提供本次发行所需要的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资
料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照相
关法律法规要求，积极配合本保荐机构的尽职核查工作，为本次股票发行和上市
的推荐工作提供了必要的条件和便利。

    2、持续督导阶段：发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运作，并按
有关法律、法规的要求，及时、准确的按照要求进行对外信息披露；重要事项能
                                         4
够及时通知保荐机构、并与保荐代表人沟通，同时根据保荐机构要求及时提供相
关文件资料，保证了本保荐机构及其保荐代表人及时对有关重大事项提出建议和
发表专业意见。

七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

    1、尽职推荐阶段：发行人聘请的中介机构能够按照有关法律法规的规定出
具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。

    2、持续督导阶段：发行人聘请的中介机构能够根据相关法律法规要求及时
出具专业意见。

八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

    保荐机构认为发行人已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在
应予披露而未披露的事项。

九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

    保荐机构对发行人募集资金的存放与使用情况进行了核查，认为发行人非公
开发行股票募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。
截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金余额为 451.27 万元，本次非公开发行股票
募集的资金尚未使用完毕，本保荐机构将对该事项履行持续督导义务至募集资金
全部使用完毕。

十、中国证监会和深圳证券交易所要求的其他事项

    无。




                                   5
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于中国天楹股份有限公司非公开发
行股票之保荐工作总结报告》之签字盖章页）




    保荐代表人：




                   冯   浩                       金   炜



    法定代表人：


                   冉   云




                                                 国金证券股份有限公司

                                                           年   月   日