国金证券股份有限公司
关于中国天楹股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之限售股份上市流通的核查意见
国金证券股份有限公司（简称“国金证券”或“独立财务顾问”）作为中国天楹
股份有限公司（以下简称“中国天楹”、“上市公司”或“公司”） 发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾
问，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市
公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关
法律法规和规范性文件的要求，对中国天楹本次交易所涉限售股份申请上市流通
事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
2018 年 11 月 1 日，上市公司收到中国证监会下发的《关于核准中国天楹股
份有限公司向中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合伙）等发行股
份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1752 号），核准公司向中
节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合伙）（以下简称“华禹并购基金”）
发行 211,247,623 股股份、上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（以下简称“中平投资”）发行 91,637,097 股股份、深圳招华城市发展股权投资
基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“招华投资”）发行 35,076,401 股股份、宁
波梅山保税港区鼎意布量股权投资中心（有限合伙）（以下简称“鼎意布量”）发
行 17,538,200 股股份、宁波梅山保税港区曜秋投资管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“曜秋投资”）发行 26,307,301 股股份、共青城聚美中和投资管理合
伙企业（有限合伙）（以下简称“聚美中和”）发行 6,138,370 股股份、嘉兴齐家
中和投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“齐家中和”）发行 33,322,581 股股份、
宁波梅山保税港区茂春投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“茂春投资”）
1
发行 13,153,650 股股份、中国平安人寿保险股份有限公司（以下简称“平安人寿”）
96,460,102 股股份、深圳市平安置业投资有限公司（以下简称“平安置业”）发行
28,938,031 股股份、共青城誉美中和投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称
“誉美中和”）发行 8,488,964 股股份、嘉兴合晟投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“嘉兴合晟”）发行 83,299,436 股股份、嘉兴淳盈投资合伙企业（有限合
伙）（以下简称“嘉兴淳盈”）发行 17,659,214 股股份，深圳邦信伍号投资企业（有
限合伙）（以下简称“邦信伍号”）发行 34,985,202 股股份、珠海市信生永汇投资
合伙企业（有限合伙）（以下简称“信生永汇”）发行 52,497,095 股股份、国同光
楹（杭州）投资管理有限公司（以下简称“国同光楹”）发行 83,299,436 股股份、
尚融（宁波）投资中心（有限合伙）（以下简称“尚融投资”）发行 49,978,610 股
股份、尚融宝盈（宁波）投资中心（有限合伙）（以下简称“尚融宝盈”）发行
16,659,537 股股份、上海尚融聚源股权投资中心（有限合伙）（以下简称“尚融聚
源”）发行 16,659,537 股股份、宁波梅山保税港区昊宇龙翔股权投资中心（有限
合伙）（以下简称“昊宇龙翔”）发行 99,958,973 股股份、宁波梅山保税港区锦享
长丰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“锦享长丰”）发行 8,306,092 股股份、
无锡海盈佳投资企业（有限合伙）（以下简称“无锡海盈佳”）发行 7,162,601 股
股份、太仓东源稳赢壹号投资管理中心（有限合伙）（以下简称“太仓东源”）发
行 33,320,827 股股份、朱晓强发行 6,791,171 股股份、谢竹军发行 4,998,387
股股份、沈东平发行 3,330,504 股股份购买相关资产，并核准公司非公开发行股
份募集配套资金不超过 2,608,287,500 元。
2019 年 2 月 1 日，本次交易中发行股份购买资产部分对应的新增股份在深
圳证券交易所上市，公司总股本由 1,351,521,423 股增加至 2,438,736,365 股，
该等股份均为有限售条件流通股，限售期自上市之日起 12 个月内不得转让。
本次限售股形成后，2019 年 10 月 23 日，本次交易之非公开发行股票募集
配套资金对应的新增股份在深圳证券交易所上市，公司总股本由 2,438,736,365
股增加至 2,523,777,297 股。自 2019 年 2 月 1 日至本核查意见出具之日，公司
未实施送股、资本公积转增股本以及增资配股等事项。
截至本核查意见出具之日，上市公司总股本为 2,523,777,297 股，本次可解
2
除限售的股份数量为 1,087,214,942 股，占上市公司总股本的 43.08%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为本次交易发行股份购买资产的认购对象华
禹并购基金（有限合伙）等 26 名交易对方，其在本次交易过程中所作承诺履行
情况如下：
（一）股份锁定承诺
承
诺 承诺履
承诺方 承诺主要内容 承诺期限
名 行情况
称
1、若取得上市公司本次发行的股份时，本公司/本企业
用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间已
华禹并 满 12 个月，则本次取得的上市公司股份自该股份上市
购基金、 之日起 12 个月内不转让；若取得上市公司本次发行的
鼎意布 股份时，本公司/本企业用于认购上市公司股份的资产持
量、曜秋 续拥有权益的时间不足 12 个月，则本次取得的上市公
投资、茂 司股份自该股份上市之日起 36 个月内不转让。若根据
春投资、 证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长
聚美中 于本公司/本企业承诺的锁定期的，本公司/本企业将根
关
和、齐家 据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应
于
中和、誉 调整并予执行。 已 履 行
股
美中和、 2、锁定期内，本公司/本企业不为本公司股东/本企业合 股 份 限
票 2017 年 12
国同光 伙人办理股权/财产份额转让手续。 售承诺，
锁 月 22 日至
楹、嘉兴 3、本次发行结束后，锁定期内，本公司/本企业因上市 股 份 解
定 2020 年 2 月
合晟、嘉 公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上 除 限 售
的 1日
兴淳盈、 市公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。 条 件 已
承
信生永 4、锁定期届满后，本公司/本企业因本次交易所获得的 满足
诺
汇、锦享 上市公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司
函
长丰、昊 法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法
宇龙翔、 律、法规、规章、规范性文件以及上市公司章程的相关
无锡海 规定。
盈佳、邦 5、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记
信伍号、 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
太仓东 者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以
源 前，本公司/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份。
6、本公司/本企业如违反上述承诺，给上市公司、投资
者或其他主体造成损失的，将承担相应的赔偿责任。
中平投 关 1、若取得上市公司本次发行的股份时，本公司/本企业/ 2017 年 12 已履行
资、招华 于 本人用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时 月 22 日至 股份限
3
承
诺 承诺履
承诺方 承诺主要内容 承诺期限
名 行情况
称
投资、平 股 间已满 12 个月，则本次取得的上市公司股份自该股份 2020 年 2 月 售承诺，
安人寿、 票 上市之日起 12 个月内不转让；若取得上市公司本次发 1日 股份解
平安置 锁 行的股份时，本公司/本企业/本人用于认购上市公司股 除限售
业、朱晓 定 份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则本次取 条件已
强、尚融 的 得的上市公司股份自该股份上市之日起 36 个月内不转 满足
投资、尚 承 让。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的
融宝盈、 诺 锁定期长于本公司/本企业承诺的锁定期的，本公司/本
尚融聚 函 企业将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定
源、谢竹 进行相应调整并予执行。
军、沈东 2、本次发行结束后，锁定期内，本公司/本企业/本人因
平等其 上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项而增
他 10 名 持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。
交易对 3、锁定期届满后，本公司/本企业/本人因本次交易所获
方 得的上市公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公
司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等
法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司公司章程
的相关规定。
4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以
前，本公司/本企业/本人不转让在上市公司拥有权益的
股份。
5、本公司/本企业/本人如违反上述承诺，给上市公司、
投资者或其他主体造成损失的，将承担相应的赔偿责
任。
（二）其他承诺
除上述股份锁定的承诺外，本次申请解除股份限售的股东在本次交易中均出
具了关于标的资产权属的承诺函、关于关联关系及一致行动关系的承诺函、关于
守法情况的承诺函、关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函、关于不存在不
得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函、关于资金来源的承诺函、关于
不参与本次交易配套融资的承诺函。此外，股东华禹并购基金、中平投资、平安
人寿、平安置业还出具了关于避免同业竞争的承诺函、关于减少和规范关联交易
的承诺函、关于不谋求上市公司控制权的承诺；股东华禹并购基金出具了关于不
存在一致行动安排的声明及承诺函,具体承诺内容详见公司于 2018 年 11 月 2 日
披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。
4
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承
诺，未发生违反上述承诺的情形，不存在因相关承诺未履行而影响该等股份上市
流通的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份上市流通日期为 2020 年 2 月 3 日。
2、本次解除限售股份数量为 1,087,214,942 股，占公司股份总数的 43.08%。
3、本次申请解除股份限售的股东共计 26 名。
4、本次股份解除限售及可上市流通具体情况如下：
本次解除限售 本次解除
序 所持限售股份 本次解除限售 股份占公司无 限售股份
限售股份持有人名称
号 总数（股） 股份数量（股） 限售条件股份 占公司总
的比例 股本比例
中节能华禹基金管理有限
公司-中节能华禹（镇江）
1 211,247,623 211,247,623 16.49% 8.37%
绿色产业并购投资基金
（有限合伙）
上海中平国瑀并购股权投
2 资基金合伙企业（有限合 91,637,097 91,637,097 7.15% 3.63%
伙）
深圳招华城市发展股权投
3 资基金合伙企业（有限合 35,076,401 35,076,401 2.74% 1.39%
伙）
宁波梅山保税港区鼎意布
4 量股权投资中心（有限合 17,538,200 17,538,200 1.37% 0.69%
伙）
宁波梅山保税港区曜秋投
5 资管理合伙企业（有限合 26,307,301 26,307,301 2.05% 1.04%
伙）
锦绣太和（北京）资本管
理有限公司-共青城聚美中
6 6,138,370 6,138,370 0.48% 0.24%
和投资管理合伙企业（有
限合伙）
锦绣太和（北京）资本管
7 理有限公司-嘉兴齐家中和 33,322,581 33,322,581 2.60% 1.32%
投资合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区茂春投
8 13,153,650 13,153,650 1.03% 0.52%
资管理合伙企业（有限合
5
伙）
中国平安人寿保险股份有
9 96,460,102 96,460,102 7.53% 3.82%
限公司-分红-个险分红
深圳市平安置业投资有限
10 28,938,031 28,938,031 2.26% 1.15%
公司
共青城誉美中和投资管理
11 8,488,964 8,488,964 0.66% 0.34%
合伙企业（有限合伙）
12 朱晓强 6,791,171 6,791,171 0.53% 0.27%
北京奋信投资管理有限公
13 司－嘉兴合晟投资合伙企 83,299,436 83,299,436 6.50% 3.30%
业（有限合伙）
盈港资本管理（深圳）有
14 限公司－嘉兴淳盈投资合 17,659,214 17,659,214 1.38% 0.70%
伙企业（有限合伙）
北京海厚泰资本管理有限
15 公司－深圳邦信伍号投资 34,985,202 34,985,202 2.73% 1.39%
企业（有限合伙）
上海信银海丝投资管理有
16 限公司－珠海市信生永汇 52,497,095 52,497,095 4.10% 2.08%
投资合伙企业（有限合伙）
国同光楹（杭州）投资管
17 83,299,436 83,299,436 6.50% 3.30%
理有限公司
尚融（宁波）投资中心（有
18 49,978,610 49,978,610 3.90% 1.98%
限合伙）
尚融宝盈（宁波）投资中
19 16,659,537 16,659,537 1.30% 0.66%
心（有限合伙）
上海尚融聚源股权投资中
20 16,659,537 16,659,537 1.30% 0.66%
心（有限合伙）
21 谢竹军 4,998,387 4,998,387 0.39% 0.20%
22 沈东平 3,330,504 3,330,504 0.26% 0.13%
宁波梅山保税港区昊宇龙
23 翔股权投资中心（有限合 99,958,973 99,958,973 7.80% 3.96%
伙）
宁波梅山保税港区锦享长
24 丰投资合伙企业（有限合 8,306,092 8,306,092 0.65% 0.33%
伙）
无锡士达克投资企业（有
25 限合伙）－无锡海盈佳投 7,162,601 7,162,601 0.56% 0.28%
资企业（有限合伙）
太仓东源投资管理中心
26 （有限合伙）－太仓东源 33,320,827 33,320,827 2.60% 1.32%
稳赢壹号投资管理中心
6
（有限合伙）
合计 1,087,214,942 1,087,214,942 84.87% 43.08%
四、本次解除限售股份后上市公司的股本结构变动情况
本次限售股份解除限售前 本次解除限售 本次限售股份解除限售后
项目 股数变动
数量（股） 比例 数量（股） 比例
（+，-）（股）
一、限售流通股 1,242,687,795 49.24% -1,087,214,942 155,472,853 6.16%
高管锁定股 70,431,921 2.79% - 70,431,921 2.79%
首发后限售股 1,172,255,874 46.45% -1,087,214,942 85,040,932 3.37%
二、无限售流通股 1,281,089,502 50.76% +1,087,214,942 2,368,304,444 93.84%
三、总股本 2,523,777,297 100.00% - 2,523,777,297 100.00%
五、本次解除限售股份的股东是否存在非经营性占用资金等情况
本次解除限售股份的股东不存在对公司非经营性资金占用的情况，亦不存在
上市公司对其的违规担保等侵害公司利益行为的情况。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在本
次交易中所作相关承诺的情况；
2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《公司法》、《证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规和规范性文件的规定及股东承诺；
3、截至本核查意见出具之日，上市公司对本次有限售条件的流通股上市流
通事项的相关信息披露真实、准确、完整；
4、独立财务顾问对中国天楹本次限售股份解禁及上市流通无异议。
（以下无正文）
7
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于中国天楹股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份上市流通的核查意
见》签章页）
财务顾问主办人：
金 炜 胡琳扬
国金证券股份有限公司
2020 年 1 月 21 日
