中国天楹股份有限公司
海通证券股份有限公司
关于中国天楹股份有限公司 2019 年度公开发行可转换公司债券
申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（200018 号）
（以下简称“反馈意见”）的要求，海通证券股份有限公司会同中国天楹股份有
限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“中国天楹”）、北京市中伦律师事
务所（以下简称“律师”）及立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会
计师”）对有关问题进行了逐条核查和说明，同时对申报文件进行了相应的修改
及补充。为方便阅读，如无特别说明，本回复中的术语、简称或名词释义与募集
说明书中的含义相同。现将反馈意见所涉各项问题回复如下：
1-3-1
目 录
问题一、请申请人补充说明并披露，公司及合并报表范围内子公司最近 36 个月内受到
的行政处罚情况，是否构成重大违法违规行为，是否符合《上市公司证券发行管理办
法》第九条的规定。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。 ....................................... 5
问题二、根据申请文件，公司控股股东、实际控制人存在大比例质押所持上市公司股
份的情形。请申请人结合质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现
情形、控股股东的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，补充说明并披露是否存在
较大幅度的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及控股股东、
实际控制人维持控制权稳定性的有效措施。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
.................................................................................................................................................. 6
问题三、根据申请文件，公司主营业务之一为水务综合管理服务。请申请人补充说明
并披露，实际控制人控制的江苏天楹水务发展有限公司的主营业务及具体经营情况，
是否与申请人构成同业竞争，是否符合关于减少和避免同业竞争的相关承诺，募投项
目是否新增同业竞争。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。 ................................. 12
问题四、根据申请文件，公司存在多起金额较大、尚未了结的诉讼。请申请人补充说
明并披露，相关诉讼的基本案情和受理情况，主要诉讼请求，判决结果及执行情况，
是否涉及公司核心专利、商标、技术或者主要产品，以及对公司生产经营、财务状况、
未来发展的影响。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。 ......................................... 15
问题五、根据申请文件，本次发行可转债拟募集资金 6 亿元，投向扬州市江都区、渭
南市蒲城县、山东省平邑县垃圾焚烧发电项目及补充流动资金。请申请人补充说明并
披露:（1）募投项目是否履行了有权机关立项、环评、土地管理、安全、能源管理等方
面的审批或者备案程序，是否符合相关产业政策，项目涉及用地是否明确并符合相关
法律法规要求，是否履行现阶段所需的政府出资审批程序，是否签署协议对项目建设、
运营、移交等内容进行明确详细约定，是否设置纠纷解决和违约赔偿机制，项目立项、
论证、审批等是否符合《关于依法依规加强 PPP 项目投资和建设管理的通知》等政策
法规要求；（2）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过
程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（3）本次募投项目
目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的
情形；（4）募投项目新增产能消化措施，是否具有足够的订单、合同等支持；（5）募
投项目效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性。请保荐机构及申请人
律师发表核查意见。............................................................................................................. 19
问题六、申请人本次 3 个募投项目有 2 个采取 BOT 模式，另外 1 个采取 PPP 模式。
请申请人补充说明并披露：（1）各募投项目的经营模式及盈利模式；（2）从设计、采
购、建造、施工、运营、移交（如涉及）等环节说明各募投项目拟实施的具体情况及
安排；（3）各募投项目的回款方式、回款周期及保障措施；（4）各募投项目是否存在
投融资、建设、运营和技术风险，政策风险以及其他不可抗力风险，如有请充分揭示；
（5）各项目是否已与政府签订合同并成立项目公司，是否已纳入政府财政预算支出。
请保荐机构发表核查意见。................................................................................................. 51
问题七、申请人 2019 年收购 Urbaser 新增商誉 60.1 亿元。请申请人结合商誉的形成原
因、最近一期末的明细情况，并对照《会计监管风险提示第 8 号-商誉减值》进行充分
说明和披露。请保荐机构和会计师发表核查意见。......................................................... 61
问题八、申请人最近一期末应收票据及应收账款余额 61.34 亿元，较 2018 年末 5.62 亿
元大幅增加。申请人最近一期末长期应收款 10.9 亿元，较 2018 年末 8642 万元大幅增
1-3-2
加。请申请人补充说明并披露：（1）长期应收款及应收账款的划分依据，相关划分是
否准确、合理；（2）最近一期应收票据及应收账款、长期应收款大幅增加的原因及合
理性，是否存在放宽信用政策情形，与同行业可比公司是否相符；（3）在国外市政客
户应收账款金额较高且账龄较长的情况下，对其应收账款不计提坏账准备的原因及合
理性，会计处理是否谨慎，与申请人实际经营情况及同行业可比公司情况是否一致；（4）
结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款、长期应
收款坏账准备计提是否充分；（5）应收票据中商业承兑汇票和银行承兑汇票的金额及
占比情况，对商业承兑汇票是否计提坏账准备，如未计提，说明未计提坏账准备的原
因及合理性，与同行业可比公司情况是否一致。请保荐机构发表核查意见。 ............. 66
问题九、申请人最近一期末预付账款 5.7 亿元，较 2018 年末 1.1 亿元大幅增加。请申
请人补充说明并披露：（1）最近一期末预付账款大幅增加的原因、合理性；（2）交易
对手方是否为关联方或潜在关联方，相关情况是否具备商业合理性，是否具有真实交
易背景，是否存在非经营性资金占用，是否存在借予他人、委托理财等财务性投资情
形。请保荐机构和会计师发表核查意见。......................................................................... 80
问题十、申请人最近一期末固定资产、在建工程大幅增加。请申请人补充说明并披露：
（1）固定资产的确认及入账依据，固定资产折旧会计政策及估计情况，新增固定资产
折旧计提情况；（2）最近一期申请人在建工程转固是否及时准确，是否存在实际已达
预定可使用状态未及时转固的情形。请保荐机构发表核查意见。 ................................. 81
问题十一、申请人最近一期末无形资产大幅增加，新增部分主要为特许经营权。请申
请人补充说明并披露：（1）特许经营权的初始确认和计量依据，相关金额的测算过程，
并列示报告期各期对应的特许经营权金额、运营期限、剩余摊销期限、账面原值及账
面价值；（2）报告期特许经营权减值测试的过程，相关项目减值准备计提是否充分。
请保荐机构发表核查意见。................................................................................................. 86
问题十二、申请人最近一期末长期股权投资余额较大，有部分债权投资和衍生金融资
产。请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的
具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长
的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资
金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构发表核查意见。
................................................................................................................................................ 94
问题十三、申请人最近一期账面货币资金余额 27.8 亿元，同时最近一期末短期、长期
借款余额大幅增加，最近一期末短期借款余额 25.52 亿元，长期借款余额 144.43 亿元。
请申请人补充说明并披露：（1）账面货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在
使用受限、与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形；（2）最近三年一期财
务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况，利息收入与货币资金余额是否匹配；（3）
短期、长期借款余额大幅增加的原因、合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异；
（4）结合偿债资金来源等说明是否存在到期无法偿还短期、长期借款本息的风险。请
保荐机构和会计师发表核查意见。..................................................................................... 96
问题十四、申请人 2016-2018 年营业收入逐年大幅增长，但净利润保持稳定，其变动与
营业收入变动不匹配。2019 年营业收入大幅增长，但净利润增长幅度远小于营业收入
增长幅度。请申请人补充说明最近三年一期营业收入与净利润变动不匹配的原因与合
理性。请保荐机构发表核查意见。................................................................................... 104
问题十五、申请人最近三年均未现金分红。请申请人补充说明最近三年均未现金分红
的原因及合理性，子公司向母公司现金分红情况，是否符合《上市公司证券发行管理
办法》及公司章程等规定。保荐机构发表核查意见。 ................................................... 108
1-3-3
问题十六、申请人最近一期末存货余额大幅增加。请申请人补充说明并披露：（1）最
近一期末存货大幅增加的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致；（2）结合存货
构成、库龄、期后周转情况、同行业可比公司情况等说明报告期末存货跌价准备计提
是否充分。请保荐机构发表核查意见。........................................................................... 115
问题十七、申请人最近一期末其他非流动资产余额 12.3 亿元，较 2018 年末 1,966 万元
大幅增加。请申请人结合其他非流动资产的构成情况说明最近一期末其他非流动资产
余额大幅增加的原因及合理性。请保荐机构发表核查意见。 ....................................... 119
问题十八、申请人最近三年开发支出较大。请申请人列示开发支出明细，并补充说明
报告期各期末研发支出资本化是否符合《企业会计准则第 6 号-无形资产》开发阶段有
关支出资本化的条件，相关会计处理是否与同行业可比公司一致，会计处理是否谨慎。
请保荐机构发表核查意见。............................................................................................... 123
问题十九、申请人最近一期末长期股权投资余额 11.3 亿元，较 2018 年末 410 万元大幅
增加。请申请人结合长期股权投资的构成情况说明长期股权投资减值准备是否充分计
提。请保荐机构发表核查意见。....................................................................................... 127
问题二十、申请人存在多起未决诉讼，均未计提预计负债。最近一期末预计负债余额
18 亿元，为因固定资产移交义务、环境恢复义务计提的预计负债。请申请人补充说明
并披露：（1）未对未决诉讼计提预计负债的原因及合理性；（2）固定资产移交义务、
环境恢复义务计提的预计负债是否准确、充分。请保荐机构发表核查意见。 ........... 129
问题二十一、申请人最近三年均存在向关联方拆入资金情况。请申请人补充说明拆入
资金用途、利率情况、利率是否公允以及相关会计处理情况。请保荐机构发表核查意
见。 ...................................................................................................................................... 137
二、一般问题 ................................................................................................................... 140
问题一、请申请人披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，
以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果
发表核查意见。................................................................................................................... 140
问题二、请申请人补充说明并披露，报告期内公司对外担保情况，是否履行规定的决
策程序和信息披露义务，被担保方是否提供足额反担保，是否存在违规担保的情形。
请保荐机构及申请人律师发表核查意见。....................................................................... 141
问题三、请申请人补充说明并披露，公司是否取得生产经营所需的全部境内外资质许
可，报告期内是否存在无证经营等违法违规行为。请保荐机构及申请人律师发表核查
意见。 .................................................................................................................................. 141
1-3-4
一、重点问题
问题一、请申请人补充说明并披露，公司及合并报表范围内子公司最近 36 个月
内受到的行政处罚情况，是否构成重大违法违规行为，是否符合《上市公司证
券发行管理办法》第九条的规定。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
回复：
一、公司及合并报表范围内子公司最近 36 个月内受到的行政处罚情况
截至本反馈回复出具日，合并报表范围内子公司最近 36 个月内受到的行政
处罚主要为境外下属子公司 Urbaser 及其附属公司的处罚（公司 2019 年 1 月完
成了对 Urbaser 的收购），其最近 36 个月的行政处罚具体如下：
序 被处罚 处罚决 处罚金额
国家 处罚机构 处罚事由 执行情况
号 公司 定时间 （欧元）
缺乏担任危险废物
2017 年 6
EnvironmentalDepa 管理者的授权且未 已支付罚款
月至
1 西班牙 Urbaser rtmentoftheCastilla 对土壤作出初步报 1,360.00 并已取得相
yLeónGovernment 2019 年 2
告、未经授权收集 关授权
月
废物
CiudadRodrigo 缺乏经营城市垃圾
已支付罚款
CityCouncil 2017 年 7 集装箱仓库的许可
2 西班牙 Urbaser 720.00 并已停止相
(CastillayLeónSpai 月 证以及缺乏收集生
n). 关业务运营
活垃圾的许可证
未经授权，在圣波 已支付罚款
MinistryofAgricultu 2017 年 5
3 西班牙 Urbaser 拉市的公共领域排 2,084.71 并已停止相
re. 月
放沙子 关业务运营
对
EcoparcdelBèsos,S.
Ecoparc A.2013 年 5 月-2017
SpanishTaxAuthorit 2017 年
4 西班牙 delBèsos 1,350.00 已支付罚款
ies 6-10 月 年 4 月期间一些辅
,S.A.
助服务收入要求补
缴增值税
ChileRegional 2017 年 3 废物中存在害虫和
Ministerial 月至 淤泥、液体泄漏、
5 智利 KDM 19,649.60 已支付罚款
Health 2019 年 9 垃圾填埋场卸废物
Secretary 月 不当、卸淤泥不当
2017 年 3
KDM/St 月至
6 智利 LabourBoard 劳动用工问题 42,936.50 已支付罚款
arco 2019 年 9
月
KDM/St InternalRevenueSer 2018 年 未如期报告公司变
7 智利 155.50 已支付罚款
arco vice 7-12 月 更情况
1-3-5
根据境外律师 Freshfields Bruckhaus Deringer LLP（以下简称“富而德”）出
具的意见，上述该等行政处罚事项均不属于重大行政处罚，不会对相关公司的
生产经营产生重大不利影响。
同时，发行人及其合并报表范围内的且对发行人主营业务收入和净利润具
有重要影响（占比达到或超过 5%）的境内外附属公司最近 36 个月内不存在其他
行政处罚情况；发行人及其合并报表范围内子公司最近 36 个月均不存在导致严
重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的违法行为。
综上，公司及合并报表范围内子公司最近 36 个月内受到的行政处罚情况不
构成重大违法违规行为，符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。
上述内容已于募集说明书中“第七节 管理层讨论与分析 七、重大事项说
明（二）诉讼及处罚情况”补充披露。
二、核查意见
保荐机构及律师查阅了发行人最近三年的《审计报告》、发行人公开披露的
公告文件、环保部及法院等相关政府网站处罚公示信息，就公司及其附属公司的
行政处罚事项对相关负责人进行了访谈并取得了公司的确认，就公司及其主要控
股公司是否存在重大违法违规行为取得政府主管部门出具的证明文件，登录中国
证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、深交所网站（http://www.szse.cn）进行了
查询，就公司境外附属公司的主要行政处罚情况取得了境外律师富而德的意见。
经核查，保荐机构及律师认为，公司及合并报表范围内子公司最近 36 个月
内受到的行政处罚情况不构成重大违法违规行为，符合《上市公司证券发行管
理办法》第九条的规定。
问题二、根据申请文件，公司控股股东、实际控制人存在大比例质押所持上市
公司股份的情形。请申请人结合质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约
定的质权实现情形、控股股东的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，补充
说明并披露是否存在较大幅度的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制
人发生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的有效措施。请保
1-3-6
荐机构及申请人律师发表核查意见。
回复:
一、控股股东、实际控制人的股权质押不存在较大幅度的平仓风险
（一）股份质押的原因及合理性、质押资金具体用途
截至本反馈回复出具日，控股股东、实际控制人的股权质押的具体情况如
下：
股东名 质押股份数量 占合计所持股
质押权人 质押期限
称 （股） 份总数比例
中信信托 2016.11.29-2024.09.19 80,136,000 13.86%
云南信托 2016.11.29-2024.09.19 53,524,000 9.26%
中信信托 2017.02.20-2024.11.21 90,507,961 15.65%
南通乾
云南信托 2017.02.20-2024.11.21 60,571,974 10.48%
创（控
浦发银行南
股股 2017.03.10-2024.02.22 55,400,000 9.58%
通分行
东）
浦发银行南
2017.6.30-2024.02.22 17,600,000 3.04%
通分行
华鑫信托 2018.07.13-无固定期限 25,380,000 4.39%
南通坤 中信信托 2016.11.29-2024.09.19 45,204,000 7.82%
德 云南信托 2016.11.29-2024.09.19 30,136,000 5.21%
农银投资 2016.12.16-无固定期限 20,000,000 3.46%
严圣军 尚融宝盈（宁波）投
2019.07.05-无固定期限 12,000,000 2.08%
资中心（有限合伙）
合计 490,459,935 84.83%
上述股权质押融资均系正常的融资行为，质押借款资金主要用于实际控制
人增持上市公司股份及其控制的其他公司运营需求等。截至本反馈回复出具
日，相关股权质押融资均处于正常履约状态。
（二）上述股权质押不存在较大幅度的平仓风险
1、公司业务持续发展，经营业绩良好
得益于公司 2019 年 1 月完成了欧洲固废处理龙头企业 Urbaser 的收购，形
成了以智慧环卫及相关服务、城市固废综合处理服务、环保设备工程、工业再
生资源回收处理服务、水务综合管理服务和五大业务为核心的全球业务体系。
根据上市公司 2019 年的业绩预告，2019 年度上市公司盈利 69,000 万元-72,000
1-3-7
万元，同比增长 219%-237%，公司盈利能力较强，为公司的股价提供了良好的
保障。
2、上市公司控股股东、实际控制人信用状况良好，不存在到期未清偿债
务
根据中国人民银行征信中心 2020 年 3 月 20 日出具的关于严圣军先生的《个
人信用报告》，严圣军先生个人信用状况良好，未发生逾期还款记录。根据中国
人民银行征信中心 2020 年 3 月 20 日出具的关于茅洪菊女士的《个人信用报告》
茅洪菊女士个人信用状况良好，未发生 90 天以上的逾期还款记录。根据中国人
民银行征信中心 2020 年 3 月 16 日分别出具的《南通乾创投资有限公司企业信用
报告》及《南通坤德投资有限公司企业信用报告》，南通乾创及南通坤德企业信
用状况良好，未出现到期未偿还或逾期偿还债务的情形。
同时，上市公司控股股东南通乾创、实际控制人严圣军、茅洪菊及其一致
行动人南通坤德出具书面承诺，其将所持发行人部分股份进行质押，所担保的
主债务不存在逾期偿还或其他违约情形，亦不存在其他大额到期未清偿债务。
3、上市公司控股股东、实际控制人股权质押债务期限合理
根据前述股权质押明细，上市公司控股股东、实际控制人主要股权质押借
款的到期期限均为 2024 年到期或无固定偿还期限，因此上市公司控股股东、实
际控制人短期内无重大偿债压力。
4、上市公司控股股东、实际控制人具有充分还款来源
上市公司控股股东南通乾创、实际控制人严圣军和茅洪菊用于偿还股权质
押融资的资金主要来源于其他下属控股公司的现金分红、资产出售和外部多样
化融资以及未来上市公司股票分红所得等，资金筹措能力良好，偿债能力相对
较强，股权质押融资发生违约的风险相对较小。
（1）上市公司实际控制人控制的其他下属企业经营稳定，盈利情况良好，
可利用其现金分红、资产出售等取得还款资金
1-3-8
除持有上市公司股权外，实际控制人严圣军和茅洪菊还直接或间接持有多
个经营实体股权，相关业务广泛分布在机械设备、LED、新材料、物业管理等
领域，如江苏天楹之光光电科技有限公司、江苏鑫钻新材料科技有限公司、江
苏菱安光电科技有限公司等公司等；上述公司盈利稳定，经营情况良好；上市
公司控股股东和实际控制人可通过该等公司的现金分红、资产出售等取得资金
用于偿还股权质押到期债务。若出现因资金周转困难无法满足到期债务偿还的
极端情形，上市公司实际控制人严圣军和茅洪菊亦可采取出售部分下属公司股
权或资产的方式归集资金满足偿债需求。
（2）上市公司盈利状况良好，未来现金分红能力将大幅提升，可为控股股
东、实际控制人带来可观现金收入
根据上市公司 2019 年的业绩预告，2019 年度上市公司盈利 69,000 万元
-72,000 万元，同比增长 219%-237%。公司境外子公司 Urbaser 的市政项目具有
稳定、持续的盈利能力和现金流入，未来可为上市公司控股股东、实际控制人
带来可观的现金分红。上市公司整合 Urbaser 的优质资产，有助于公司快速推进
固废管理全产业链和全球布局，显著增强上市公司的整体竞争实力，积极回报
上市公司股东。
（3）外部融资多样化
上市公司控股股东、实际控制人可通过其他外部多样化融资筹集资金偿还
到期债务，相关融资方式包括但不限于持有其他下属企业的银行授信、个人资
产抵押贷款、个人名下其余资产的出售等。
（4）上市公司控股股东、实际控制人承诺将按期偿还股权质押借款、防范
平仓风险
南通乾创投资有限公司、严圣军、茅洪菊于 2018 年 9 月 6 日补充出具《关
于股权质押相关事宜的说明及承诺》承诺：
“①本人将所持上市公司股份质押给债权人系出于合法的融资需求，未将
股份质押融入资金用于非法用途；
1-3-9
②截至本承诺函出具之日，本人将所持发行人的部分股份进行质押，所担
保的主债务不存在逾期偿还或其他违约情形，亦不存在其他大额到期未清偿债
务；
③截至本承诺函出具日，本人拥有足够的还款来源，并已作出合理的还款
安排，确保偿还到期的股权质押借款；
④如因市场出现极端变化导致本人及本人之一致行动人的控股股东/实际控
制人地位受到影响，本人将与质权方积极协商，采取合法措施防止本人所持上
市公司股份出现被强制执行的风险，相关措施包括但不限于追加保证金、补充
质押及提前回购股权降低股权质押率等。”
综上所述，上市公司控股股东、实际控制人不存在较大幅度的股权质押平
仓风险。
二、股权质押不会导致控股股东、实际控制人发生变更
（一）实际控制人控制的股权比例较高
截至 2020 年 3 月 31 日，公司前十大股东持股情况如下：
序 持股比
股东名称 股东性质 持股数
号 例
境内一般
1 南通乾创投资有限公司 16.20% 408,938,743
法人
中节能华禹基金管理有限公司－中节能华禹 基金、理财
2 8.37% 211,247,623
（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合伙） 产品等
宁波梅山保税港区昊宇龙翔股权投资中心（有 境内一般
3 3.96% 99,958,973
限合伙） 法人
中国平安人寿保险股份有限公司－分红－个 基金、理财
4 3.82% 96,460,102
险分红 产品等
境内
5 严圣军 3.72% 93,901,228
自然人
上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业（有 境内一般
6 3.63% 91,637,097
限合伙） 法人
北京奋信投资管理有限公司－嘉兴合晟投资 基金、理财
7 3.30% 83,299,436
合伙企业（有限合伙） 产品等
境内一般
8 南通坤德投资有限公司 2.99% 75,345,534
法人
9 上海信银海丝投资管理有限公司－珠海市信 基金、理财 2.08% 52,497,095
1-3-10
序 持股比
股东名称 股东性质 持股数
号 例
生永汇投资合伙企业（有限合伙） 产品等
国新国控（杭州）投资管理有限公司-国新国 基金、理财
10 2.00% 50,475,544
同（浙江）投资基金合伙企业（有限合伙） 产品等
合计 50.07% 1,263,761,375
截至 2020 年 3 月 31 日，上市公司实际控制人严圣军直接持有中国天楹
3.72%的股份，同时与其配偶茅洪菊通过南通乾创和南通坤德间接持有中国天楹
19.19%的股份，合计控制发行人 22.91%的股份，而华禹并购基金持有上市公司
股份比例为 8.37%，中平投资及其一致行动人平安人寿、平安置业合计持有上
市公司股份比例为 8.60%。严圣军、茅洪菊持有上市公司股权比例高出华禹并
购基金与中平投资及其一致行动人合计持有的上市公司股权比例之和 5.94%，
严圣军、茅洪菊控制的上市公司股权比例仍占据相对多数。
（二）各项质押贷款均处于正常履约状态
截至本反馈回复出具日，上市公司控股股东南通乾创、实际控制人严圣军
和茅洪菊及其控制的南通坤德的股权质押相关合同均处于正常履约状态，不存
在逾期偿还等违约行为。
（三）股票质押融资不限制股份表决权
前述股票质押合同和对应的融资协议不限制被质押股份的表决权，上市公
司控股股东南通乾创、实际控制人严圣军和茅洪菊在相关股份质押期间能够继
续正常行使表决权，保持对上市公司的正常经营和管理，因此股票质押行为本
身不会影响上市公司控制权的稳定。
（四）控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的有效措施
上市公司控股股东、实际控制人主要股权质押借款的到期期限均为 2024 年
到期或无固定偿还期限，短期内无重大偿债压力。同时，上市公司控股股东南
通乾创、实际控制人严圣军和茅洪菊的资金筹措能力良好，偿债能力相对较
强，股权质押融资发生违约的风险相对较小。
此外，①南通坤德投资有限公司、南通乾创投资有限公司、严圣军、茅洪
菊于 2018 年 6 月 19 日在《关于不放弃上市公司控制权的承诺函》承诺：“由于
1-3-11
本人直接或间接持有的部分股份存在质押情形，本人及本人之一致行动人承诺
将按期归还该等股权质押所欠款项，以维持本人对上市公司的控制权。”
②上市公司股东上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深
圳市平安置业投资有限公司、中国平安人寿保险股份有限公司、中节能华禹（镇
江）绿色产业并购投资基金（有限合伙）出具《关于不谋求上市公司控制权的承
诺》。因此，严圣军和茅洪菊在上市公司经营管理等方面仍拥有绝对控制力，上
市公司控制权具有稳定性。
综上所述，上市公司控制权稳定，上市公司实际控制人严圣军和茅洪菊、
已采取相关措施保证上市公司控制权的稳定。
三、核查意见
保荐机构和律师查阅了控股股东、实际控制人 2020 年的征信报告、股票质
押合同、获取了实际控制人严圣军和茅洪菊控制的主要下属公司 19 年财务报
表、销售合同、核查了上市公司控股股东、实际控制人、上海中平国瑀并购股
权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市平安置业投资有限公司、中国平安人
寿保险股份有限公司、中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合伙）
出具的相关承诺。
经核查，保荐机构及律师认为：上市公司控股股东和实际控制人具备股权
质押债务的还款能力，相关还款来源具有可行性。上市公司控股股东、实际控
制人的股票质押不会对上市公司的控制权稳定性产生不利影响，上市公司实际
控制人严圣军和茅洪菊已采取充分措施保障上市公司控制权的稳定。
问题三、根据申请文件，公司主营业务之一为水务综合管理服务。请申请人补
充说明并披露，实际控制人控制的江苏天楹水务发展有限公司的主营业务及具
体经营情况，是否与申请人构成同业竞争，是否符合关于减少和避免同业竞争
的相关承诺，募投项目是否新增同业竞争。请保荐机构及申请人律师发表核查
意见。
回复：
1-3-12
一、江苏天楹水务发展有限公司的主营业务及具体经营情况
江苏天楹水务发展有限公司（以下简称“天楹水务”）的经营范围为污水、照
明系统的设计、施工、调试及服务等，但目前没有水务综合管理相关业务，其
2019 年全年不存在污水处理相关的销售收入。
二、天楹水务与申请人不构成同业竞争
（一）水务综合管理服务系收购 Urbaser 获得的业务，规模较小且均在境
外
发行人是以“固废管理全产业链”为主线的全球环境综合服务提供商。在
2019 年收购 Urbaser 之前，主营业务主要包括“智慧环卫及相关服务”、“城市固
废综合处理服务”和“环保设备工程”三大业务。
2019 年，发行人收购 Urbaser 以后，增添了“工业再生资源回收处理服务”
及“水务综合管理服务”，在此之前，发行人未从事过水务综合管理服务相关业
务，与天楹水务不构成同业竞争。
目前，“水务综合管理服务”占发行人业务的比例较小，2019 年 1-9 月仅占
营业总收入的 2.04%，且全部系 Urbaser 原有的境外业务。
（二）天楹水务在发行人收购 Urbaser 以后，不再存在水务综合管理服务
相关业务
2019 年发行人收购 Urbaser 之前，天楹水务已经停止了全部的水务综合管理
服务相关业务，天楹水务与申请人亦不构成同业竞争。
三、上述情况符合关于减少和避免同业竞争的相关承诺
为避免同业竞争的情形，公司实际控制人严圣军先生、茅洪菊女士在发行人
重组上市时即签署了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺：
“1、本人/公司及本人/公司控制的除天楹环保及其下属子公司之外的其他企
业目前未直接从事生活垃圾焚烧发电及其他可再生能源项目的投资、开发；垃圾
焚烧发电成套设备、环保成套设备的研发、生产、销售方面的业务；除拟置入上
1-3-13
市公司的天楹环保及其下属公司从事生活垃圾焚烧发电、垃圾焚烧发电成套设备
和环保成套设备业务外，本人/公司控制的其他企业不存在从事前述业务的情形；
2、本次重大资产重组完成后，本人/公司及本人/公司控制的除天楹环保及其
下属子公司之外的其他企业将不以直接或间接的方式（包括但不限于投资、收购、
合营、联营、承包、租赁经营或其他拥有股份、权益等方式）从事与上市公司（包
括上市公司的附属公司，下同）相同或相似的业务，以避免与上市公司的生产经
营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本
人/公司控制的其他企业不从事或参与上市公司的生产经营相竞争的任何活动的
业务；
3、如本人/公司和本人/公司控制的除天楹环保及其下属子公司之外的其他企
业有任何商业机会可从事或参与任何可能与上市公司的生产经营构成竞争的活
动，则立即将上述商业机会通知上市公司，如在通知中所指定的合理期间内上市
公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给上市
公司；
4、如违反以上承诺，本人/公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或
补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失；
5、上述承诺在本人/公司对上市公司拥有控制权或能够产生重大影响的期间
内持续有效且不可变更或撤销。”
自公司上市以来，控股股东一直严格履行相关承诺，支持公司的发展。在收
购 Urbaser 之前，为避免同业竞争，停止了天楹水务相关的业务，切实履行了相
关承诺。
综上所述，上述情况符合实际控制人出具的关于减少和避免同业竞争的相关
承诺。
四、募投项目是否新增同业竞争
本次募投项目主要投入生活垃圾焚烧发电项目，属于城市固废综合处理服
务，系发行人原有业务之一，与实际控制人及其控制的企业从事的业务明显不
同。因此，本次募投项目不会导致新增同业竞争。
1-3-14
上述内容已于募集说明书“第五节 同业竞争与关联交易/一、同业竞争情
况/3、天楹水务与公司主营业务不存在同业竞争的情况”中补充披露。
五、核查程序和核查意见
保荐机构和律师履行了如下核查程序：
1、访谈了实际控制人，了解了天楹水务实际经营情况；
2、访谈了发行人负责水务综合管理服务相关业务人员，了解其业务发展历
史、经营模式和经营区域；
3、取得了天楹水务 2019 年的财务报表，核查其是否存在实际经营和营业收
入；
4、实地走访了天楹水务，查看其业务情况；
5、取得了实际控制人、控股股东控制的其他企业的名单，核查其是否与发
行人存在同业竞争；
6、查阅了募投项目的可研报告，核查其主要业务内容的真实性。
经核查，保荐机构和律师认为实际控制人控制的江苏天楹水务发展有限公
司目前已无污水处理相关业务，与申请人不构成同业竞争，符合关于减少和避
免同业竞争的相关承诺。募投项目属于发行人原有业务范围内，不存在新增同
业竞争的情况。
问题四、根据申请文件，公司存在多起金额较大、尚未了结的诉讼。请申请人
补充说明并披露，相关诉讼的基本案情和受理情况，主要诉讼请求，判决结果
及执行情况，是否涉及公司核心专利、商标、技术或者主要产品，以及对公司
生产经营、财务状况、未来发展的影响。请保荐机构及申请人律师发表核查意
见。
回复：
一、公司诉讼进展情况
1-3-15
截至本反馈回复出具日，发行人及其主要境内附属公司不存在尚未了结或可
预见的诉讼案件。发行人境外控股子公司 Urbaser 及 Urbaser 主要附属公司涉及
的诉讼金额为 200 万欧元以上的未决诉讼及仲裁的进展情况如下：
序 主要诉讼请 案件进 该等诉讼对公
原告 被告 案由
号 求/争议金额 展情况 司的相关影响
Urbaser 及 其 下 属 公 司
Arrecife 该等诉讼系
Urbaser 及 Socamex、LEGIO VII JV、
District Urbaser 根据自
其下属公 PINTO USW PLANTJ V 、
Council、 身应收账款管
司 Autonomous ANTEQUERA USW PLANT
理制度所正常
Socamex、 City of Ceuta、 JV、EvéréSAS 作为原告分别 该等案
履行的服务款
LEGIO VII Los Alcázares 向市政机构或单位客户提起 件正处
JV、PINTO 合计涉诉金 项及税费结算
District 共计 30【注】起关于应收服 于法院
USW 额 为 程序，符合当地
1 Council、 务款项及税费结算的相关诉 一审或
PLANT 135,814,796. 经营惯例，不会
Ayamonte 讼，主要涉及市政机构或单 二审阶
JV、 District 78 欧元 影响 Urbaser 与
位客户未及时按合同约定向 段或执
ANTEQU Council、Jerez 相关客户的后
上述公司支付城市固废物收 行阶段
ERA USW de la Frontera 续业务开展，不
PLANT 集、道路清洁、绿地维护等
District Council 会影响 Urbaser
JV、Evéré 等市政机构或 服务款项，未按合同约定调
业务的正常运
SAS 价而产生未付款项和延迟付
单位客户 行
款利息以及税费结算等
Urbaser 下属公司 ALBADA
JV 根据建设运营需要对拉科 2020 年 ALBADA 项目
鲁尼亚区议会授予的特许经 1 月， 处于正常运营
ALBADA
营权项目进行追加投资，但 赔 偿 ALBAD 中，政府能够及
JV A Corua City
2 因 A Corua City Council 对 32,559,315 欧 A JV 已 时足额支付服
（Urbaser Council
新增投资的补偿方案未能有 元 向最高 务款项，对其生
下属公司）
效覆盖 ALBADA JV 的成本 法院提 产经营不会产
支出，ALBADA JV 提起赔偿 出上诉 生不利影响
32,559,315.00 欧元的请求
Mutua Universal Mugenat
（Mutua）是西班牙专业从事
Urbaser
工伤及职业病服务的非营利
已 于
性社保合作机构，其接受社
2016 年
保机构拨付的社保基金，为
9月1日
Urbaser 等公司提供员工工伤 要求 Urbaser 提 交 答
及职业病社保服务。每年年 退 回 从 辩意见， 该社保福利事
Criminal 终时 Mutua 应将扣除 Urbaser Mutua 处 收 待 案 件 项为非生产经
Court Urbaser 及其他 等公司员工当年实际医疗费 取的相关“实 营事项，不会对
3 所涉全
No.21 of 2,000 多家公司 用后的社保基金余额上交社 物福利”，金 体 当 事 Urbaser 的生产
Barcelona 保机构，但 Mutua 为维护客 额 合 计 人 提 交 经营产生不利
户关系，将部分应上交的社 10,723,731.0 影响
各自的
保费用于向 Urbaser 及其他 7 欧元
答辩意
2,000 多家客户提供医药箱、
见后法
培训课程等“实物福利”，
院开始
Urbaser 及其他 2,000 多家客
审理
户在毫无意识的情形下接受
了该等实物福利，公诉机关
1-3-16
序 主要诉讼请 案件进 该等诉讼对公
原告 被告 案由
号 求/争议金额 展情况 司的相关影响
及国家律师对此提起刑事诉
讼，Urbaser 及其他 2,000 多
家公司作为潜在受益人而被
列为民事责任被告
请求 Med
Clean SA 支
付股权转让
Urbaser 及 其 下 属 公 司 款
Urbaser Environnement 、 2,819,537.36
Socamex（三家公司）于 2014 欧元及延期
年 7 月向 MED CLEANSA 转 履约利息；
让 Tecmed Environment 股权， Med Clean 该项股权转让
Urbaser 因 MED CLEANSA 未足额支 SA 反诉诉讼 该 案 件 非生产经营事
Environne
MED CLEAN 付股权转让款，三家公司于 请 求 ： 请 求 正处于 项，不会对
4 ment SAS,
Socamex SA 2015 年 3 月向巴黎商事法院 Urbaser 法 院 审 Urbaser 生产经
及 Urbaser 提 起 诉 讼 ， 请 求 MED Environneme 理阶段。 营产生不利影
CLEANSA 支 付 nt 就 其 在 转 响
2,819,537.36.00 欧元及延期 让 Tecmed
履约利息。2015 年 6 月，MED Environneme
CLEANSA 向巴黎商事法院 nt 股 权 中 的
提起反诉 假定不当行
为 支 付
2,400,000 欧
元赔偿款
2017 年
9 月 1
2010 年，Huércal-Overa 第一 日，由于
索赔金额合
刑 事 调 查 法 院 针 对 Emilio 需要公
计 为
Torrecillas Martínez 于 2008 诉人与
13,339,345 欧
年-2010 年期间的逃税等行为 被告提
元（包含刑事
开展刑事调查，即其利用多 供证据，
包括 Sertego 前 责任和民事
家公司将再生石油与汽油混 法 庭 裁 Sertego 从 2011
员工 Dario Jose 责任），其中
合后作为燃料出售（属于禁 定 中 止 年起即加强客
The Garcia Romero Sertego 因其
止性行为）且未缴纳相应税 审判，并 户资格审核，其
Spanish 在内的 6 方作 雇员在履职
5 额，Urbaser 下属从事废油再 将 安 排 油再生业务运
State Legal 为刑事责任被 过程中存在
生处理公司 Sertego 的前员工 新 的 审 营正常，未再发
Service 告，Sertego 等 违法行为而
Darí Garcí 通过伪造文件等 案日期。 生相关诉讼或
11 家公司作为 作为附属民
方式配 合 Emilio Torrecillas Sertego 纠纷
民事责任被告 事责任被告
Martínez 从 Sertego 采购再生 已被要
方，被要求提
石油。为此，公诉人及国家 求提供
交 7,273,654
律师对包含 Emilio Torrecillas 信息，法
欧元的临时
Martínez 、 DaríoGarcí 和 庭定于
保证金
Sertego 在内的 17 方提起诉讼 2020 年
5 月举行
听证会
Sertego Sertego 前员工 Urbaser 下属公司 Sertego 前 索赔金额为 Sertego 从 2011
等待判
6 （Urbaser 及其他外部人 员工 Darí Garcí 先生配合 1,292,084 欧 年起即加强客
决阶段
下属公司） 员 Torrecillas 先生等其他外部人 元 户资格审核，其
1-3-17
序 主要诉讼请 案件进 该等诉讼对公
原告 被告 案由
号 求/争议金额 展情况 司的相关影响
员以壳公司名义向 Sertego 采 油再生业务运
购再生油并在壳公司成为 营正常，未再发
Sertego 合格客户后，停止支 生相关诉讼或
付采购款，合计欠款金额为 纠纷
1,292,084 欧元；Sertego 对此
向其前员工 Darí Garcí 先生
及其他外部人员提起刑事诉
讼；
COTRE
CO 提出
了上诉，
二审判
由于 COTRECO 的启动债务 决 已 于 二审法院已做
重组程序，Urbaser Argentina Urbaser 为 2020 出对 Urbaser
Compaí de S.A.收购了 COTRECO 出售 ArgentinaS.A 年 3 月 Argentina S.A.
Urbaser
Tratamientos 请求确认该
7 Argentina 的 Urbacordoba S.A.的股权。 11 日 作 有利的判决，该
Ecológicos S.A
S.A. 基 于 利 益 需 要 ， Urbaser 次股权转让 出判决， 等诉讼不会对
(“COTRECO”)
ArgentinaS.A. 请 求 确 认 该 股 行为有效 法 院 确 其生产经营产
权转让有效。 认该等 生不利影响
股权转
让交易
已获授
权
CONSTRUCCIONES Urbaser 该项股东争议
CONSTRU MURIAS, S.A 与 Urbaser 及 涉案金额合 提 交 了 非生产经营事
Urbaser,
CCIONES Enviser 在内的 5 家公司因 计 答辩状， 项，不会对
8 Enviser 及其他
MURIAS, EKOBAL 股 东 协 议 产 生 纠 2,961,492.79 等 待 法 Urbaser 生产经
S.A 3 家公司
纷，向马德里第三初审法院 欧元 院 审 理 营产生不利影
提起民事诉讼 阶段 响
注：其中 1 项诉讼已经完结，被告市政部门已向 Urbaser 进行了支付，涉案金额为
513,852.45 欧元。
上述未决诉讼案件均不涉及核心专利、商标、技术或者主要产品，不会对发
行人财务状况和持续经营产生实质性影响，也不会对相关公司的生产经营造成重
大不利影响。同时，根据境外律师富而德意见，相关诉讼不会对公司运营产生重
大不利影响。
此外，Urbaser 原股东 ACS，Serviciosy Concesiones,S.L.（以下简称“ACS”）
已在发行人收购 Urbaser 的 100%股权的交易 SPA 中对上述列表中的第 3 项和第
5 项诉讼做出了兜底性赔偿安排，如因该等诉讼导致 Urbaser 或买方 Firion 遭受
任何损失的，ACS 将予以赔偿全部涉诉金额。
1-3-18
上述内容已于募集说明书中“第七节 管理层讨论与分析 七、重大事项说
明（二）诉讼及处罚情况”补充披露。
二、核查意见
保荐机构及律师登录中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执
行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等公开网站对公司的诉讼情况进行了查
询，就公司是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼事项对董事会秘书进行了访
谈并取得了公司的确认，就公司境外主要附属公司的相关诉讼情况取得了境外律
师富而德意见。
经核查，保荐机构及律师认为，相关诉讼不涉及公司核心专利、商标、技
术、主要产品，对公司生产经营、财务状况、未来发展不存在重大不利影响。
问题五、根据申请文件，本次发行可转债拟募集资金 6 亿元，投向扬州市江都
区、渭南市蒲城县、山东省平邑县垃圾焚烧发电项目及补充流动资金。请申请
人补充说明并披露:（1）募投项目是否履行了有权机关立项、环评、土地管理、
安全、能源管理等方面的审批或者备案程序，是否符合相关产业政策，项目涉
及用地是否明确并符合相关法律法规要求，是否履行现阶段所需的政府出资审
批程序，是否签署协议对项目建设、运营、移交等内容进行明确详细约定，是
否设置纠纷解决和违约赔偿机制，项目立项、论证、审批等是否符合《关于依
法依规加强 PPP 项目投资和建设管理的通知》等政策法规要求；（2）本次募投
项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成
是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（3）本次募投项目目前进展情
况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情
形；（4）募投项目新增产能消化措施，是否具有足够的订单、合同等支持；（5）
募投项目效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性。请保荐机构
及申请人律师发表核查意见。
回复：
一、募投项目是否履行了有权机关立项、环评、土地管理、安全、能源管
1-3-19
理等方面的审批或者备案程序，是否符合相关产业政策，项目涉及用地是否明
确并符合相关法律法规要求，是否履行现阶段所需的政府出资审批程序，是否
签署协议对项目建设、运营、移交等内容进行明确详细约定，是否设置纠纷解
决和违约赔偿机制，项目立项、论证、审批等是否符合《关于依法依规加强 PPP
项目投资和建设管理的通知》等政策法规要求；
（一）募投项目是否履行了有权机关立项、环评、土地管理、安全、能源
管理等方面的审批或者备案程序，是否符合相关产业政策，项目涉及用地是否
明确并符合相关法律法规要求：
本次募投项目所履行的立项、环评、能评方面的审批、备案程序情况以及
项目用地的落实情况如下：
1-3-20
序 立项有 环评有
项目名称 立项审批 环评审批 能评审批 安评报告 用地情况
号 效期 效期
已提交《扬州天楹环保能
扬州市发展和改革委员 已提交《扬州天楹环 取得《中华人民共和国不
扬州市江 扬江环发[2018]157 号《关于扬 源有限公司“江都区生活
会出具的扬发改许发 2018 年 2018 年 6 保能源有限公司扬州 动产权证书》（苏（2019）
都区生活 州天楹环保能源有限公司扬州 垃圾焚烧发电 BOT 项
1 [2018]297 号《关于江都 12 月 6 日 月 27 日 市江都区生活垃圾焚 江都区不动产权第
垃圾焚烧 市江都区生活垃圾焚烧发电项 目”安全生产条件和设施
区生活垃圾焚烧发电项 起的 2 年 起的 5 年 烧发电 BOT 项目节 0008889 号）国有土地使
发电项目 目环境影响报告书的批复》 综合分析报告》，无需审
目核准的批复》 能报告》，无需审批 用权。
批
陕发改新能源 已提交《蒲城天楹环保能 取得《中华人民共和国不
渭南市蒲 2018 年 陕环批复[2018]380 号《关于蒲 已于蒲城县经济发展
[2018]1686 号《关于蒲城 2018 年 9 源有限公司蒲城县生活 动产权证书》（陕（2017）
城县生活 12 月 28 城天楹环保能源有限公司蒲城 局登记备案《固定资
2 天楹环保能源有限公司 月 5 日起 垃圾焚烧发电项目安全 渭南市蒲城县不动产权
垃圾焚烧 日起的 2 县生活垃圾焚烧发电项目环境 产投资项目节能登记
蒲城县垃圾焚烧发电项 的5年 生产条件和设施综合分 第 0000104 号）国有土地
发电项目 年 影响报告书的批复》 表》
目核准的批复》 析报告》，无需审批 使用权。
临发改政务[2018]57 号 临审服投资许字[2019]21006 已于平邑县人民政府 已提交《平邑天楹环保能 取得《中华人民共和国不
山东省平
《关于平邑天楹环保能 2018 年 5 号《关于平邑天楹环保能源有 2019 年 8 节约能源工作办公室 源有限公司平邑县生活 动产权证书》（鲁（2018）
邑县生活
3 源有限公司平邑县生活 月 2 日起 限公司平邑县生活垃圾焚烧发 月 21 日 登记备案《临沂市固 垃圾焚烧发电新建项目 平邑县不动产权第
垃圾焚烧
垃圾焚烧发电项目核准 的2年 电项目环境影响报告书的批 起的 5 年 定资产投资项目节能 安全预评价报告》，无需 0004068 号）国有土地使
发电项目
的批复》 复》 登记表》 审批 用权
补充流动
4 无需取得 - 无需取得 - 无需取得 无需取得
资金
1-3-21
因此，除补充流动资金项目外以及依法无需获得安全、能源管理方面的审
批备案外，发行人各募投项目已依法履行立项、环评、土地管理等方面的审
批、备案程序，且相关募投项目均有明确的用地或用地规划，涉及的规划用途
与项目实际用途一致，符合《中华人民共和国土地管理法》的规定。
本次募投项目符合国家产业政策。国务院《国家环境保护“十二五”规
划》、《“十二五”节能环保产业发展规划》、《生物产业发展规划》、《国务
院关于加快发展节能环保产业的意见》、《关于加强城市基础设施建设的意见》、
及《“十二五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》分别指出：加快城
镇生活垃圾处理设施建设，到 2020 年底，直辖市、计划单列市和省会城市（建
成区）生活垃圾无害化处理率达到 100%；其他设市城市生活垃圾无害化处理率
达到 95%以上，县城（建成区）生活垃圾无害化处理率达到 80%以上，建制镇
生活垃圾无害化处理率达到 70%以上。所有县具有生活垃圾无害化处理能力，
鼓励垃圾厌氧制气、焚烧发电和供热、填埋气发电、餐厨废弃物资源化利用；
明确“垃圾处理”为环保产业重点领域；提出“充分利用农林剩余物、沙生植
物平茬物及灌木林、生活垃圾、蔗渣、畜禽粪便、有机污水等，因地制宜发展
各类生物质发电技术，加快生物质发电关键设备的研发和产业化”；到 2020 年
底，设市城市生活垃圾焚烧处理能力占无害化处理总能力的 50%以上，其中东
部地区达到 60%以上；以大中城市为重点，建设生活垃圾分类示范城市（区）和
生活垃圾存量治理示范项目；到 2020 年底，直辖市、计划单列市和省会城市生
活垃圾得到有效分类；生活垃圾回收利用率达到 35%以上，城市基本建立餐厨
垃圾回收和再生利用体系。推动垃圾处理技术装备成套化，重点发展大型垃圾
焚烧设施炉排及其传动系统、循环流化床预处理工艺技术、焚烧烟气净化技术
和垃圾渗滤液处理技术等，到 2020 年底，建立较为完善的城镇生活垃圾处理监
管体系。
本次募投主要涉及垃圾焚烧项目，有利于提升生活垃圾无害化处理，符合
国家政策。
（二）是否履行现阶段所需的政府出资审批程序
募投项目中，对于扬州市江都区生活垃圾焚烧发电项目及渭南市蒲城县生
1-3-22
活垃圾焚烧发电项目，公司与政府相关部门签订特许经营权协议，由发行人承
担项目相关的全部投资建设，政府不参与出资。
山东省平邑县生活垃圾焚烧发电项目，根据公司与平邑县城市管理行政执
法局签署的《平邑县生活垃圾焚烧发电 PPP 项目合同》，平邑县城市管理行政
执法局授予平邑天楹环保能源有限公司的特许权内容包括：承担平邑县生活垃
圾焚烧发电 PPP 项目（红线内垃圾焚烧发电厂设施等）的全部投资建设，因此
无需政府出资。
（三）是否签署协议对项目建设、运营、移交等内容进行明确详细约定，
是否设置纠纷解决和违约赔偿机制
本次募投项目签订的协议对项目建设、运营、移交等内容的约定，及纠纷
解决和违约赔偿机制具体如下：
1、扬州市江都区生活垃圾焚烧发电项目
环节 主要内容
甲方：扬州市江都区城乡建设局
协议双方
乙方：中国天楹股份有限公司
项目建设及项目 乙方负责本项目生活垃圾焚烧发电区界内的投资、建设、运营、管理以
运营 及维修维护，按照合同约定的运维绩效标准收取相关费用。
特许经营期结束后，乙方应当向甲方或甲方指定机构无偿移交项目资
产，包括但不限于项目场地的使用权；项目全部固定资产的所有权，包
括项目设施的建筑物和构筑物，项目设施使用有关的所有机械和设备
等；项目相关的知识产权、重要技术资料，包括确保项目正常运营所需
移交
的运营手册、运营记录、移交记录、设计图纸、生产档案、技术档案等
文件和资料。在进行项目移交时，对尚存在于项目之上的任何种类和性
质的债务、留置权、环境污染及其他求偿权、动产和不动产抵押、担保
物权，项目公司都应当予以及时解除。
因本协议产生的任何争议、纠纷或索赔要求，应首先通过友好协商的方
式解决，解决不成的，任何一方可以将争议提交本项目所在地的法院诉
纠纷解决
讼解决。协商和诉讼并不影响本协议的履行，除争议外的事项，双方应
继续行使、履行各自在本协议项下的其他权利、义务。
1、特许经营期间，乙方享有由乙方投资建成的垃圾焚烧发电项目的相
关财产、设备和设施的所有权及项目所在地的土地使用权归乙方所有。
特许经营期届满后，乙方应按照甲方要求及时向甲方或其指定机构无偿
移交全部项目和资产。逾期不移交，乙方赔偿相应的损失。
违约赔偿机制
2、 垃圾焚烧发电项目如果未能通过环评而终止的，则项目的前期费用
由乙方自行承担，甲方不予任何赔偿。
3、甲、乙双方必须全面实际履行本协议，如有任何一方违约，造成本
协议不能履行的，以“按实赔偿"的原则，赔偿对方的实际损失。
1-3-23
2、渭南市蒲城县生活垃圾焚烧发电项目
环节 主要内容
甲方：蒲城县市容管理局
协议双方
乙方：蒲城天楹环保能源有限公司
乙方应按照招标文件之《技术及建设、运营维护及移交方案编制要点及
要求》以及根据该《技术及建设、运营维护及移交方案编制要点及要求》
编制的投标文件之《技术方案》进行本项目的初步设计和施工设计。建
立并完善项目组织结构，合理编制资金使用计划，采取有效措施控制项
项目建设 目投资，确保投资目标的实现；建立完备的施工质量检查检验制度，严
格要求施工单位认真按照国家、行业的标准、规范，以及工程设计图纸、
监理的指令组织施工，确保工程质量。在施工过程中加强安全管理，严
格执行安全生产法规，杜绝发生重大安全事故；购买建设工程一切险及
第三者责任险；完成单位工程验收工作。
乙方根据本协议的规定，已获得通过相关的功能测试的书面证明文件和
环保验收证明文件，并按照国家的法律法规以及本协议的规定，乙方与
甲方或其授权机构签署了《垃圾处理服务协议》。在运营与维护期内，
乙方应负责本项目的运营与维护，并自行承担项目的所有费用和风险。
乙方应保证在整个特许经营期内始终按谨慎工程和运营惯例运营本项
项目运营 目，使本项目处于良好的运营状态并能够安全稳定地按照运营参数处置
垃圾。
为履行本协议项下的义务，在事先取得了甲方书面同意后，乙方可以选
择一家对垃圾焚烧发电厂的运营与维护拥有经验和专长的、合格的承包
商作为运营与维护承包商以管理、运营、维护本项目。乙方指定运营维
护承包商进行运营并不能解除乙方在本协议项下的任何义务。
在本项目特许经营期期满的十二个月之前，甲乙双方同意成立本项目移
交小组，负责商定项目移交的程序与范围，并处理项目移交过程中的各
项事宜。
在本项目的移交日之前，乙方应对本项目进行一次恢复性大修。其恢复
性大修时间与内容安排应得到甲方认可。恢复性大修后，乙方应在甲方
参与下对本项目进行功能测试，经检验的功能参数应符合本项目招标文
件之《技术及建设、运营维护及移交方案编制要点及要求》的技术标谁
和要求。
在本项目的移交日或之前，乙方应清偿与本项目有关的任何种类或性质
移交
的债务，解除任何留置、动产质押、不动产抵押、其他担保等，将本项
目的设施、器材、配件、厂房及设备、全部改建设施以及项目场地无偿
移交给甲方。移交后的本项目应是得到良好维护和处于良好的运营状
态。乙方还应将本项目的运营与维护手册、技术资料、运营记录、移交
记录和甲方合理要求的其他资料提交给甲方，以使其能够直接或通过其
指定的执行机构继续本项目的运营与维护。
在本项目的移交过程中和移交之后，甲方无须向乙方支付任何补偿或移
交费用。乙方及甲方应负责各自的成本和费用，包括将本项目移交给甲
方及其指定人的法律费用和支出。
在寻求解决本协议所有争端或异议时，甲方和乙方应遵循以下顺序与步
骤：
（1）双方首先应通过友好协商解决
纠纷解决
（2）甲乙双方若未能根据本协议 32.1 款解决争议、分歧或索赔，则任
何一方可以将该争议、分歧或索赔提交中国国际经济贸易仲裁委员会上
海分会，根据其仲裁规则和《中华人民共和国仲裁法》仲裁解决。
1-3-24
环节 主要内容
甲方主要违约及赔偿如下：
1、垃圾供应的违约
如果甲方未能按照本协议及《垃圾处理服务协议》的有关规定，向乙方
提供垃圾，则甲方按照《垃圾处理服务协议》的有关规定进行补偿与赔
偿。
2、项目投入商业运营后，因甲方违约导致乙方商业运营中断，甲方应
赔偿乙方的损失。
3、如甲方未能按照本协议及《垃圾处理服务协议》的规定履行自己应
负的支付责任，乙方则有权要求甲方立即支付应支付的款项，并从应支
付之日至实际支付日止，甲方必须每月向乙方支付相当于应支付款项万
分之一的赔偿金。
乙方主要违约及赔偿如下：
1、更改工艺
在本项目的工程设计和设备釆购过程中，乙方如果未经得甲方的书面同
意，擅自改变本项目的工艺技术及设备或者更换工艺技术及设备的供应
商，此时，甲方可通知乙方停止施工，乙方必须立即提供书面说明和采
违约赔偿机制 取措施纠正；若乙方采取的措施及其结果不能令甲方满意，甲方有权提
取乙方履约保函下的金额并终止本协议，乙方必须赔偿甲方因此所受到
的全部损失。
2、处理数量的违约
如果乙方未能按照本协议及《垃圾处理服务协议》的有关规定，处理足
够数量的垃圾，甲方则有权要求乙方按照《垃圾处理服务协议》的有关
规定进行补偿与赔偿。
3、如果乙方未能按照本协议及《垃圾处理服务协议》的有关规定，保
证质量地处理足够数量的垃圾，甲方则有权要求乙方按照《垃圾处理服
务协议》的有关规定进行补偿与赔偿。
4、安全事故
在本项目建设期、试运行期、运营与维护期及项目移交过程中，乙方由
于违反安全操作及监管规程出现了安全事故，乙方必须承担由此造成的
一切损失，同时甲方有权要求乙方立即停工，进行整改。
乙方拒绝进行整改或经两次整改仍未达到国家规定的安全标准，甲方有
权终止本协议并没收乙方的全部履约保函，同时，乙方必须赔偿甲方因
此所受到的全部损失。
3、山东省平邑县生活垃圾焚烧发电项目
环节 主要内容
甲方：平邑县城市管理行政执法局
协议双方
乙方：中国天楹股份有限公司
（1）乙方应根据设计文件的要求，完成所有建设工程，并承担相应的
建设费用和风险（应由甲方或第三方承担的费用、责任和风险除外），
包括但不限于：
①厂区范围内的所有建筑物、构筑物、附着物的建设安装等工程；
项目建设 ②红线内施工用水、用电、通讯、供暖、厂区道路等；
③为实现提供公共产品和公共服务所需的其他必要合理的条件等；
④本合同的所有其他要求。
（2）乙方应及时办理从事建设工程所需要的政府部门的各种批准，并
使其保持有效，甲方应协助乙方办理；乙方承担所有获得上述批准所需
1-3-25
环节 主要内容
要的费用和支出；
（3）乙方应在开工日或之前开始建设工程，在建设期内完成项目的建
设；
（4）建设期间，乙方严格实行安全管理，避免安全事故，若因乙方原
因出现安全事故，乙方应承担相应损失及责任，并依据国家相关规定严
肃处理；
（5）乙方保证土建工程和设备安装工程符合国家规定的技术规范，确
保项目建设符合国家相关建设标准、质量标准、安全和环保要求等。特
许经营期间，乙方在项目的运营管理、维护和建设中，需临时占用公共
用地、城市道路、绿化带及其公共设施时，应按规定报经有关部门批准
后方可组织实施；工程结束后，乙方应将占用或动用的设施恢复原状。
（6）在施工过程中注意安全以保护生命、健康、财产和环境，避免安
全事故；
（7）乙方在组织施工活动中，应遵守国家和地方关于建设管理和工程
管理的法律、法规和规章。在施工期间采取合理措施减少对公众、居民
和商业的干扰和不便。
在整个项目合作期内，乙方应根据本合同的约定，自行承担费用、责
任和风险，投融资、建设、运营维护、更新项目设施（甲乙双方另行约
定除外）。对于重大事项须接受甲方和相关政府部门的监管。
项目运营 在商业试运行日后一（1）年内，应建立运营和维护质量保证和质量
控制的具体措施和制度交甲方确认后执行。
自开始商业运行日起，乙方应在特许经营服务范围内提供符合适用的技
术规范标准的垃圾处理服务及满足相关要求的电力产品。
不迟于合作期结束前六（6）个月，甲乙双方各委派人员组成项目移
交小组，开展项目移交工作，移交委员会负责人由甲方委派。
乙方应在甲方的监督下,于移交日五（5）个月前对项目设施进行一
次全面检修，以确保项目设施在移交时能够良好的运转。但此检修应不
迟于移交日之前二（2）个月完成。
乙方和甲方应在不迟于移交日前二（2）个月，按前述移交验收标准对
移交
项目设施进行移交前检测，检测项目的种类和结果应符合本合同和合同
所规定的性能标准。该等检测应不迟于移交日前一（1）个月结束。
乙方承担移交日前项目设施的全部或部分损失或损坏的风险，除非该等
损失或损坏是由甲方或其人员的过错所致。自移交日起，该等风险由甲
方承担，但该等风险是由乙方或其人员的过错所致或本合同另有约定的
除外。
若本合同各方对于由于本合同、在本合同项下或与本合同有关的或对其
条款的解释，包括关于其存在、有效或终止的任何问题产生任何争议、
分歧或索赔，以及因履行项目合同而产生的任何争议、分歧或索赔，都
纠纷解决
应尽力通过友好协商解决。
若双方不能解决争议，则任何一方均有权向项目所在地人民法院提起诉
讼
甲方主要违约及赔偿如下：
1、甲方违约导致商业试运行日或商业运行日延误的处理，乙方无需再
承担其他赔偿责任，甲方必须逐日向乙方支付按照以下标准规定的违约
金：
违约赔偿机制
①延误的第一个四十五（45）日内，每日支付叁仟元（￥3,000）；
②延误的第二个四十五（45）日内，每日支付伍仟元（￥5,000）；
③此后延误的每日支付捌仟元（￥8,000）。
上述违约金应按照延误总日数累积计算，直至已达到商业试运行日或商
1-3-26
环节 主要内容
业运行日。甲方应在通知中明确的期间内向乙方的指定账户支付上述违
约金。
2、甲方违约逾期支付政府补贴的，逾期超过三十日以上的，按照银行
同期贷款利率计算违约金。
3、特许经营的违约
合作期内，甲方对乙方的特许经营权构成妨碍的，应当及时改正，并应
赔偿乙方因此而遭受的经济损失。在特许经营权的范围内，若甲方违反
本合同唯一性的约定，项目公司有权要求甲方赔偿因此造成的损失。乙
方有权要求解除合同。
乙方主要违约及赔偿如下：
1、发生安全生产事故的违约金
项目施工建设或者运营维护过程中，因乙方原因发生了较大安全生产及
以上事故，依据事故的严重程度，甲方有权从乙方当期履约保函中直接
扣减相应数额违约金，违约金数额最高不超过当期履约保函金额，情节
严重的，甲方有权直接启动甲方介入程序直至本合同提前终止
2、污染物排放不达标的违约金
污染物排放不达标：在正常运营期间，由于项目公司原因，项目公司违
反或降低本合同规定的污染物排放标准，且在甲方发出整改通知十个自
然日内仍未实施整改的，即构成污染物排放不达标违约。
3、垃圾处理能力不足违约金
垃圾处理能力不足：在正常运营期间，由于项目公司原因，项目公司在
进入商业运营期开始后十个自然日内，垃圾处理能力未达到双方约定
（垃圾焚烧发电厂日处理量 600t/d），即构成垃圾处理能力不足违约
4、乙方延误的违约金
由于乙方的原因导致商业试运行日或商业运行日延误，乙方必须逐日向
甲方支付按照以下标准规定的违约金：
（a）第一个延误四十五(45)日内，每日支付 3000 元；
（b）第二个延误四十五(45)日内，每日支付 5000 元；
（c）此后延误每日支付 8000 元。
（四）项目立项、论证、审批等是否符合《关于依法依规加强 PPP 项目投
资和建设管理的通知》等政策法规要求
根据《关于依法依规加强 PPP 项目投资和建设管理的通知》（以下简称“《通
知》”）的规定，本次募投项目中 PPP 项目需要满足主要要求如下：
1、全面、深入开展 PPP 项目可行性论证和审查
根据《通知》的规定，所有拟采用 PPP 模式的项目，均要开展可行性论证。
平邑项目已于 2017 年 3 月 14 日取得平邑县发展与改革局平发改审批字
[2017]28 号《关于平邑县城市管理行政执法局生活垃圾焚烧发电项目可行性研究
报告的批复》，平邑项目已开展可行性论证并取得了批复。
1-3-27
2、严格依法依规履行项目决策程序
根据《通知》的规定，列入《政府核准的投资项目目录》的企业投资项目，
按照《企业投资项目核准和备案管理条例》规定，实行核准制。未依法依规履行
审批、核准、备案及可行性论证和审查程序的 PPP 项目，为不规范项目，不得
开工建设。实施方案、招投标文件、合同的主要内容应与经批准的可行性研究
报告、核准文件、备案信息保持一致。实施方案、招投标文件、合同或建设中
出现以下情形的，应当报请原审批、核准、备案机关重新履行项目审核备程
序：（1）项目建设地点发生变化；（2）项目建设规模和主要建设内容发生较大
变化；（3）项目建设标准发生较大变化；（4）项目投资规模超过批复投资的
10%。
平邑县生活垃圾焚烧发电 PPP 项目已于 2017 年 3 月 14 日取得平邑县发展
与改革局平发改审批字[2017]28 号《关于平邑县城市管理行政执法局生活垃圾焚
烧发电项目可行性研究报告的批复》，并于同日取得平邑县人民政府出具的《关
于对<山东省临沂市平邑县生活垃圾焚烧发电 PPP 项目实施方案>的审核意见》。
平邑县生活垃圾焚烧发电 PPP 项目不存在需要重新履行项目审核备程序的情
形。
3、严格实施方案审核，依法依规遴选社会资本
根据《通知》的规定，加强对 PPP 项目实施方案的审核，通过实施方案审
核的 PPP 项目，方可开展社会资本遴选；公开招标应作为遴选社会资本的主要
方式。
平邑县 PPP 项目实施方案均已在遴选社会资本前通过审核，根据中国天楹
于 2017 年 6 月 20 日取得的《成交通知书》，中国天楹通过竞争性磋商的方式成
为平邑县生活垃圾焚烧发电 PPP 项目成交单位。根据《政府和社会资本合作项
目政府采购管理办法》第四条规定，PPP 项目可以通过公开招标、邀请招标、竞
争性谈判、竞争性磋商和单一来源采购方式进行采购。因此，上述社会资本遴
选方式合法合规。
4、严格执行国务院关于固定资产投资项目资本金制度的各项规定
1-3-28
根据《通知》的规定，投资项目资本金对投资项目来说是非债务性资金，项
目法人不承担这部分资金的任何利息和债务；投资者可按其出资的比例依法享
有所有者权益，也可转让其出资，但不得以任何方式抽回；不得通过约定回购
投资本金、承诺保底收益等方式违法违规变相增加地方政府隐性债务，严防地
方政府债务风险。
平邑县生活垃圾焚烧发电 PPP 项目公司有发行人全资控股，不存在抽回出
资的情况，也不存在通过约定回购投资本金、承诺保底收益等方式违法违规变
相增加地方政府隐性债务的情形。
5、依法依规将所有 PPP 项目纳入全国投资项目在线审批监管平台统一管
理
根据《通知》的要求，除涉密项目外，所有 PPP 项目须使用全国投资项目
在线审批监管平台生成的项目代码分别办理各项审批手续。
经登录“全国投资项目在线审批监管平台”核查，平邑县生活垃圾焚烧发
电 PPP 项目已生成了项目代码，项目代码为 2018-371300-44-02-023010。综合上
述情况，公司本次募投项目中的 PPP 项目已履行《关于依法依规加强 PPP 项目
投资和建设管理的通知》要求的项目立项、论证、审批程序。
二、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过
程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；
（一）扬州市江都区生活垃圾焚烧发电项目
1、项目建设概算如下表所示：
单位：万元
序号 项目名称 总投资金额 是否属于资本性支出 拟使用募集资金投入
1 建设投资总额 30,268.93 是
（1） 建筑工程支出 8,671.36 是
（2） 设备购置支出 15,349.00 是
15,000.00
（3） 安装工程支出 3,616.49 是
（4） 工程建设其他费用 1,190.70 是
（5） 基本预备费 1,441.38 是
2 铺底流动资金 495.64 否 -
3 建设期间利息 1,215.03 是 -
1-3-29
合计 31,979.60 - 15,000.00
根据《企业会计准则—建造合同》和《企业会计准则解释第 2 号》的规定，
项目合同成本为建造某项合同而发生的相关费用，合同成本包括从合同签订开
始至合同完成至发生的、与执行合同有关的直接费用和间接费用。本次募投项
目的具体投资构成主要由工程费用、工程建设其他费用、基本预备费及铺底流
动资金和利息几部分构成。工程费用主要包括建筑工程、安装工程及设备购
置，符合资本化条件，属于资本性支出；工程建设其他费用主要包括土地费、
用以建设单位的管理费、勘察设计费及工程建设监理费用等，这些费用皆是工
程建设所必要的费用，符合资本化条件，同样属于资本性支出；基本预备费主
要为解决在施工过程中，经上级批准的设计变更或国家政策性调整所增加的投
资以及为解决意外事故而采取措施所增加的工程项目和费用，而建设期利息一
般是因新建厂房、购置设备而产生的，两者属于项目的成本范围，故基本预备
费和建设期利息属于项目费用资本化的范围。铺底流动资金属于非资本性支出
的范围。
2、各项取费参照国内同类工程技术经济指标以及江都区的有关费率。其
中包括以下：
①国家、江苏省及扬州市的确相关定额管理规定
《电力建设工程概算定额（2013）——第一册建筑工程概算定额》
《电力建设工程概算定额（2013）——第二册热力设备安装工程概算定额》
《电力建设工程概算定额（2013）——第三册电气设备安装工程概算定额》
《市政工程可行性研究投资估算编制办法》(2007)
火力发电工程建设预算编制与计算标准使用指南（2013）
②本估算价格水平为 2017 年 8 月份的价格水平
③设备及材料报价方式为项目现场交货价（含税），对依法可申请减免税的
已加以说明；
④设备购置费用包括设备费用、运杂费以及各种税费。
1-3-30
3、各项支出明细如下：
（1）建筑工程支出
单位：万元
序号 工程或费用名称 建筑工程费
1 主厂房 6,516.18
2 高架引桥 124.56
3 升压站 72.00
4 飞灰处理间 155.00
5 烟筒 400.00
6 综合水泵房 121.50
7 地磅设施 15.00
8 油库 18.00
9 围墙、大门 35.00
10 厂区道路 304.00
11 绿化 83.90
12 停车场 17.22
13 办公楼 509.00
14 焚烧发电生活楼 300.00
合计 8,671.36
（2）设备购置支出
单位：万元
序号 工程或费用名称 设备购置费
1 垃圾接收及供应系统 710.00
2 焚烧系统 5,255.00
3 余热利用系统 1,090.00
4 烟气处理系统 2,365.00
5 灰渣处理系统 650.00
6 污水处理系统 622.00
7 化学水处理系统 332.00
8 供给水系统（取水及循环水） 377.00
9 电气系统 1,775.00
10 热工控制系统 1,269.00
11 通风空调系统 540.00
12 附属生产系统 364.00
合计 15,349.00
（3）安装工程支出
单位：万元
1-3-31
序号 工程或费用名称 安装工程费
1 垃圾接收及供应系统 41.50
2 焚烧系统 609.00
3 余热利用系统 692.80
4 烟气处理系统 235.50
5 灰渣处理系统 130.50
6 污水处理系统 362.20
7 化学水处理系统 52.00
8 供给水系统（取水及循环水） 138.74
9 电气系统 498.60
10 热工控制系统 269.00
11 通风空调系统 157.00
12 附属生产系统 429.65
合计 3616.49
（4）工程建设其他费用
单位：万元
序号 工程或费用名称 工程建设其他费用
1 项目法人管理费 165.00
2 前期工作咨询费 80.00
3 地质勘探费 219.28
4 勘察设计费 200.00
5 工程质检费 81.40
6 工程招投标代理服务费 9.05
7 施工图审查 20.00
8 工程保险费 82.23
9 整套启动试运费 50.00
10 工程监理费 120.00
11 考察费 10.00
12 培训费 14.00
13 设备成套技术服务费 37.81
14 设备检造费 22.95
15 竣工决算审计费 20.00
16 管理车辆购置费 45.00
17 办公和生活家具购置费 14.00
合计 1,190.72
（5）基本预备费、铺底流动资金和建设期利息
基本预备费是指因建设期内无法精确估算的不确定性因素所带来的投入增
加所计提的预备费用，按工程估算总投资的 5%估算，为 1,441.38 万元。
本项目铺底流动资金和建设期利息按照 495.64 万元、1,215.03 万元规划。
1-3-32
（二）渭南市蒲城县生活垃圾焚烧发电项目
1、项目建设概算如下表所示：
单位：万元
序号 项目名称 总投资金额 是否属于资本性支出 拟使用募集资金投入
1 建设投资总额 34,759.85 是
（1） 建筑工程支出 9,404.01 是
（2） 设备购置支出 17,648.30 是
10,000.00
（3） 安装工程支出 1,558.68 是
（4） 工程建设其他费用 4,493.63 是
（5） 基本预备费 1,655.23 是
2 铺底流动资金 695.20 否
3 建设期间利息 597.80 是
合计 36,052.85 - 10,000.00
2、各项取费参照国内同类工程技术经济指标、本院有关技术经济指标以
及蒲城县的有关费率。其中包括以下：
①国家、陕西省及蒲城县的确相关定额管理规定
《电力建设工程概算定额（2006）——第一册建筑工程概算定额》
《电力建设工程概算定额（2006）——第二册热力设备安装工程概算定额》
《电力建设工程概算定额（2006）——第三册电气设备安装工程概算定额》
《市政工程可行性研究投资估算编制办法》(2007)
火力发电工程建设预算编制与计算标准使用指南（2007）
②本估算价格水平为 2016 年 7 月份的价格水平
③设备及材料报价方式为项目现场交货价（含税），对依法可申请减免税的
已加以说明；
④设备购置费用包括设备费用、运杂费以及各种税费。
3、各项支出明细如下：
（1）建筑工程支出
1-3-33
单位：万元
序号 工程或费用名称 建筑工程费
1 主厂房 6,886.71
2 综合水泵房 136.21
3 冷却塔（净水器） 120.46
4 地磅及地磅房 26.02
5 上料栈桥 26.49
6 污水处理站 831.87
7 升压站 46.90
8 油罐区/油泵房 52.05
9 灰渣综合利用车间 41.51
10 烟囱 189.44
11 门卫 12.61
12 厂区地坪、道路、围墙 81.00
13 厂区绿化 50.00
14 场地平整费 120.00
15 厂区工程（照明、排水、消防） 182.50
16 生产办公楼 600.24
合计 9,404.01
（2）设备购置支出
单位：万元
序号 工程或费用名称 设备购置费（一期） 设备购置费（二期）
1 垃圾接收、供料系统 330.92 264.73
2 锅炉焚烧系统 4,352.48 4,081.99
3 余热利用系统 919.33 635.47
4 烟气净化系统 685.08 448.07
5 灰渣处理系统 136.67 109.33
6 配套设备 456.06 264.33
7 水处理站 133.33 106.67
8 垃圾渗滤液系统 604.17 383.32
9 自动控制系统 1,501.58 801.27
10 电气系统 1,074.17 359.33
合计 10,193.79 7,454.51
（3）安装工程支出
单位：万元
序号 工程或费用名称 安装工程费（一期） 安装工程费（二期）
1 垃圾接收、供料系统 25.11 20.09
2 锅炉焚烧系统 432.47 345.97
3 余热利用系统 67.72 54.17
4 烟气净化系统 34.26 27.41
5 灰渣处理系统 10.93 8.75
1-3-34
序号 工程或费用名称 安装工程费（一期） 安装工程费（二期）
6 配套设备 34.38 27.51
7 水处理站 6.67 5.33
8 垃圾渗滤液系统 48.33 38.67
9 自动控制系统 120.13 96.11
10 电气系统 85.93 68.75
合计 865.93 692.75
（4）工程建设其他费用
单位：万元
序号 工程或费用名称 工程建设其他费用（一期） 工程建设其他费用（二期）
1 土地使用费 1,008.00 -
2 工程前期费用 200.00 150.00
3 建设单位管理费 337.00 99.00
4 工程设计费 842.00 249.60
5 工程质检费 101.25 -
工程招投标代理服务
6 11.25 -
费
7 项目交易费 36.80 -
8 施工图审查费 84.20 24.96
9 工程勘察费 163.71 -
10 工程建设监理费 432.75 181.00
11 工程保险费 61.39 16.93
12 联合试运转费 165.90 84.63
13 考察费 10.00 -
14 培训费 56.00 -
15 设备成套服务费 55.30 -
16 设备建造费 15.29 -
17 竣工决算审计费 20.00 19.97
18 管理车辆购置费 45.00 -
办公和生活家具购置
19 14.00 -
费
引进技术和设备其他
20 7.71 -
费用
合计 3,667.54 826.09
（5）基本预备费、铺底流动资金和建设期利息
基本预备费是指因建设期内无法精确估算的不确定性因素所带来的投入增
加所计提的预备费用，按工程估算总投资的 5%估算，为 1,655.23 万元。
本项目铺底流动资金和建设期利息按照 695.20 万元、597.80 万元规划。
（三）山东省平邑县生活垃圾焚烧发电项目
1-3-35
1、预计项目建设概算如下表所示：
单位：万元
序号 项目名称 总投资金额 是否属于资本性支出 拟使用募集资金投入
1 建设投资总额 29,327.82 是
（1） 建筑工程支出 7,025.47 是
（2） 设备购置支出 17,120.60 是
20,000.00
（3） 安装工程支出 1,809.51 是
（4） 其他费用 2,518.03 是
（5） 基本预备费 854.21 是
2 铺底流动资金 586.56 否
3 建设期间利息 1,069.67 是
合计 30,984.05 - 20,000.00
2、各项取费参照国内同类工程技术经济指标、本院有关技术经济指标以
及平邑县的有关费率。其中包括以下：
①国家、山东省及平邑县的确相关定额管理规定
《电力建设工程概算定额（2006）——第一册建筑工程概算定额》
《电力建设工程概算定额（2006）——第二册热力设备安装工程概算定额》
《电力建设工程概算定额（2006）——第三册电气设备安装工程概算定额》
《市政工程可行性研究投资估算编制办法》(2007)
火力发电工程建设预算编制与计算标准使用指南（2013）
②本估算价格水平为 2017 年 8 月份的价格水平
③设备及材料报价方式为项目现场交货价（含税），对依法可申请减免税的
已加以说明；
④设备购置费用包括设备费用、运杂费以及各种税费。
3、各项支出明细如下：
（1）建筑工程支出
单位：万元
1-3-36
序号 工程或费用名称 建筑工程费
1 主厂房 3,707.18
2 烟囱 211.51
3 引桥 69.51
4 综合水泵房 74.03
5 冷却塔 55.91
6 事故应急池 22.99
7 污水处理站 275.89
8 雨水收集池 13.79
9 油罐区 59.85
10 升压站 46.35
11 飞灰养护间 69.52
12 地磅及地磅房 5.52
13 综合楼 303.47
14 倒班宿舍楼 397.28
15 门卫 4.14
16 厂区广场、道路 72.37
17 厂区围墙 8.36
18 停车位 3.31
19 厂区绿化 94.48
20 原料车间 225.00
21 分选车间 540.00
22 产品堆放车间 270.00
23 制砖车间 189.00
24 养护车间 180.00
25 检修车间 126.00
合计 7,025.47
（2）设备购置支出
单位：万元
序号 工程或费用名称 设备购置费
1 垃圾接收及储存系统 491.59
2 垃圾焚烧系统 8,448.76
3 烟气处理系统 1,186.28
4 热能利用系统 1,098.13
5 残渣处理同 528.01
6 电气系统 1,219.39
7 自动控制系统 599.30
8 水处理系统 415.85
9 渗滤液处理系统 1,112.92
10 暖通系统 720.88
11 炉渣分选系统 569.50
12 制砖系统 318.00
13 机修设备 90.00
1-3-37
序号 工程或费用名称 设备购置费
14 车辆 322.00
合计 17,120.60
（3）安装工程支出
单位：万元
序号 工程或费用名称 安装工程费
1 垃圾接收及储存系统 49.16
2 垃圾焚烧系统 844.88
3 烟气处理系统 118.63
4 热能利用系统 109.81
5 残渣处理同 52.80
6 电气系统 182.91
7 自动控制系统 119.86
8 水处理系统 41.58
9 渗滤液处理系统 111.29
10 暖通系统 72.09
11 炉渣分选系统 68.34
12 制砖系统 38.16
合计 1,809.51
（4）工程建设其他费用
单位：万元
序号 工程或费用名称 工程建设其他费用
1 前期报告编制费 12.00
2 工程前期费用 35.00
3 土地费用 920.00
4 建设单位管理费 147.00
5 工程设计费 318.76
6 工程质检费 96.00
7 工程招投标代理服务费 29.00
8 项目交易费 39.55
9 施工图审查费 31.88
10 工程勘察费 87.64
11 工程建设监理费 284.05
12 工程保险费 77.87
13 联合试运转费 173.95
14 考察费 10.00
15 培训费 56.00
16 设备成套服务费 94.65
17 设备监造费费 25.68
18 竣工决算审计费 20.00
19 管理车辆购置费 45.00
1-3-38
序号 工程或费用名称 工程建设其他费用
20 办公和生活家具购置费 14.00
合计 2,518.03
（5）基本预备费、铺底流动资金和建设期利息
基本预备费是指因建设期内无法精确估算的不确定性因素所带来的投入增
加所计提的预备费用，按工程估算总投资的 3%估算，为 854.21 万元。
本项目铺底流动资金和建设期利息按照 586.56 万元、1,069.67 万元规划。
（四）补充流动资金
固废处理行业属于资金密集型行业，整个生产经营流程具有建设及回款周
期长、资源占用量大的特点，运营资金需求量大。
2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-9 月，公司业务规模持续增长，随着
公司业务规模不断扩大以及业务形态的变化，单纯通过银行贷款解决流动资金
不足的问题将面临贷款额度有限的困境，因此，有必要通过募集资金补充流动
资金，以满足公司业务规模不断扩大的需要。
截至 2019 年 9 月 30 日，公司总资产为 423.02 亿元，总负债为 315.10 亿元，
合并口径的资产负债率达到 74.49%。其中，公司合并口径短期借款为 25.52 亿
元，长期借款为 144.43 亿元，合计达到 169.95 亿元。通过本次公开发行募集资
金补充流动资金，可以减少公司的银行借款规模，降低财务费用，提升公司的
长期负债占比；随着进入转股期后公司的可转债逐步转换为股票，将有利于提
高公司偿债能力，优化公司财务结构，降低公司财务风险，提高盈利能力，增
强公司可持续发展能力，切实保障广大股东的股东权益。
补充流动资金项目投资不属于资本性支出。
三、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，
是否存在置换董事会前投入的情形；
（一）募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度
1、扬州市江都区生活垃圾焚烧发电项目
1-3-39
2017 年 11 月 8 日，公司与扬州市江都区城乡建设局签署《扬州市江都区生
活垃圾焚烧发电 BOT 项目合作协议》。本项目于 2018 年 10 月开工建设，目前
处于建设阶段。
本项目的设计、设备采购、场地准备、土建施工、设备安装、调试和试生
产总进度为 24 个月。其中，①可行性研究报告编制和审查、环评、项目核准等
前期工程 6 个月；②设备采购，初步设计，场地平整和土建施工，辅助设备采
购，设备安装等 15 个月；③全厂调试、试生产和竣工验收 3 个月。
公司将根据计划安排逐步投入募集资金。
2、渭南市蒲城县生活垃圾焚烧发电项目
2015 年 9 月 16 日，蒲城天楹环保能源有限公司与蒲城县市容管理局签署
《蒲城县生活垃圾焚烧发电 BOT 项目特许经营协议》。本项目于 2019 年 2 月开
工建设，目前处于建设阶段。
本项目的设计、设备采购、场地准备、土建施工、设备安装、调试和试生
产总进度为 24 个月。其中，①可行性研究报告编制和审查、环评、项目核准等
前期工程 6 个月；②设备采购，初步设计，场地平整和土建施工，辅助设备采
购，设备安装等 15 个月；③全厂调试、试生产和竣工验收 3 个月。
公司将根据计划安排逐步投入募集资金。
3、山东省平邑县生活垃圾焚烧发电项目
2017 年 6 月 28 日，公司与平邑县城市管理行政执法局签署《平邑县生活垃
圾焚烧发电 PPP 项目合同》。本项目于 2019 年 10 月开工建设，目前处于建设
阶段。
本项目的设计、设备采购、场地准备、土建施工、设备安装、调试和试生
产总进度为 24 个月。其中，①可行性研究报告编制和审查、环评、项目核准等
前期工程 6 个月；②设备采购，初步设计，场地平整和土建施工，辅助设备采
购，设备安装等 15 个月；③全厂调试、试生产和竣工验收 3 个月。
公司将根据计划安排逐步投入募集资金。
1-3-40
4、补充流动资金
补充流动资金项目不涉及项目进展情况及项目预计进度安排，募集资金到
位后，公司将按照相关法规规定尽快补充流动资金。
（二）是否存在置换董事会前投入的情形
截至 2019 年 11 月 7 日，公司第七届董事会第二十五次会议日，本次募投项
目的投入情况如下：
单位：万元
序 项目投资总 截至 2019 年 11 月 7 剩余投资 拟投入募集
项目名称
号 额 日已投资额 额 资金
扬州市江都区生活
1 31,979.60 14,793.81 17,185.79 15,000.00
垃圾焚烧发电项目
渭南市蒲城县生活
2 36,052.86 15,846.01 20,206.85 10,000.00
垃圾焚烧发电项目
山东省平邑县生活
3 30,984.05 4,879.22 26,104.83 20,000.00
垃圾焚烧发电项目
4 补充流动资金 15,000.00 - 15,000.00 15,000.00
合计 114,016.51 35,519.04 78,497.47 60,000.00
本次募集资金对各项目的投入，均已扣除董事会前已投金额，不存在置换
董事会前投入的情形。
四、募投项目新增产能消化措施，是否具有足够的订单、合同等支持；
发行人与市政客户签订特许经营权协议时，一般会约定垃圾保底量，从而
使得项目得以顺利运营，同时在特许经营权协议里一般会约定上网电价和垃圾
处置费，以确保垃圾焚烧发电厂的经济效益。具体如下：
（一）扬州市江都区生活垃圾焚烧发电项目
根据公司与扬州市江都区城乡建设局签署《扬州市江都区生活垃圾焚烧发电
BOT 项目合作协议》约定：
（1）自项目正式投产运营开始每日垃圾进场保底量为 580 吨，江都区城乡
建设局承诺全区生活垃圾不外送，全部交由项目公司处理。根据项目运行的需
要，项目公司有权收集秸秆等生物质燃料补充垃圾量的不足。
1-3-41
（2）从启用日起，江都区城乡建设局按实际进场计量的生活垃圾量计算，
按月支付，生活垃圾处理服务费暂按人民币 85 元/吨的基准单价向乙方支付（不
含由甲方指定部门负责的垃圾清扫、收集、运输）。
（3）项目公司负责向电力企业提供所发电量，并收取上网电费。上网电费
中享受补贴上网电价执行国家相关部门制定的最新价格标准，根据《国家发展改
革委关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》(发改价格〔2012〕801 号)，以生
活垃圾为原料的垃圾焚烧发电项目，均先按其入厂垃圾处理量折算成上网电量
进行结算，每吨生活垃圾折算上网电量暂定为 280 千瓦时，并执行全国统一垃
圾发电标杆电价每千瓦时 0.65 元（含税）。
（二）渭南市蒲城县生活垃圾焚烧发电项目
根据蒲城天楹环保能源有限公司与蒲城县市容管理局签署《蒲城县生活垃圾
焚烧发电 BOT 项目特许经营协议》约定：
（1）蒲城县市容管理局保证第一个运营年度向项目公司提供的垃圾数量不
少于 146,000 吨；第二~第四个运营年度每个运营年度向项目公司提供的垃圾数
量不少于 164,250 吨；第五个运营年度起每个运营年度向项目公司提供的垃圾数
量不少于 182,500 吨。
（2）在运营与维护期内，蒲城县市容管理局向蒲城天楹环保能源有限公司
支付的垃圾处理补贴费单价为每吨陆拾伍元伍角壹分柒厘(65.517)元。
（3）蒲城县市容管理局应按照国家及陕西省人民政府现行的有关规定，协
助蒲城天楹环保能源有限公司销售年上网电量指标额度内的剩余电量。
（三）山东省平邑县生活垃圾焚烧发电项目
根据公司与平邑县城市管理行政执法局签署《平邑县生活垃圾焚烧发电 PPP
项目合同》约定：
（1）平邑天楹环保能源有限公司负责向电力企业提供所发电量，并收取上
网电费。上网电费中享受补贴上网电价执行国家相关部门制定的最新价格标
准，根据《国家发展改革委关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》(发改价格
〔2012〕801 号)，以生活垃圾为原料的垃圾焚烧发电项目，均先按其入厂垃圾处
1-3-42
理量折算成上网电量进行结算，每吨生活垃圾折算上网电量暂定为 280 千瓦
时，并执行全国统一垃圾发电标杆电价每千瓦时 0.65 元（含税）。
（2）合作期内，平邑县城市管理行政执法局根据实际垃圾处理量按照 50
元/吨对平邑天楹环保能源有限公司进行补贴，连续支付 28 年，付款期限为整个
合作期。
（四）补充流动资金
补充流动资金项目不涉及具体新增产能消化措施。
五、募投项目效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性
公司针对各项目，均根据公司与政府签署的合同约定的收益实现方式和时
间、以及投资建设进度，以年为基准直接对建设期和运营期的现金流进行模拟
测算，并据此计算项目的内部收益率、投资回收期。
（一）扬州市江都区生活垃圾焚烧发电项目
1、募投项目效益测算依据
本项目测算依据主要包括《扬州市江都区生活垃圾焚烧发电 BOT 项目合作
协议》、《扬州市江都区生活垃圾焚烧发电 BOT 项目可行性研究报告》。
2、募投项目测算过程，效益测算的谨慎性、合理性
本项目建设期 2 年，运营期 28 年，项目效益测算过程如下：
1-3-43
单位：万元
序
项目名称 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15
号
1 现金流入 6,390.82 7,988.53 7,988.53 7,988.53 7,988.53 7,988.53 7,988.53 7,988.53 7,988.53 7,988.53 7,988.53 7,988.53 7,988.53
1.1 营业收入 5,584.52 6,980.65 6,980.65 6,980.65 6,980.65 6,980.65 6,980.65 6,980.65 6,980.65 6,980.65 6,980.65 6,980.65 6,980.65
1.2 补贴收入 806.30 1,007.88 1,007.88 1,007.88 1,007.88 1,007.88 1,007.88 1,007.88 1,007.88 1,007.88 1,007.88 1,007.88 1,007.88
回收流动资
1.3
金
2 现金流出 15,134.47 15,265.63 2,550.97 2,552.80 2,494.36 2,910.72 3,441.59 3,441.59 3,441.59 3,441.59 3,441.59 3,441.59 3,441.59 3,441.59 3,441.59
2.1 建设投资 15,134.47 15,134.47
2.2 流动资金 131.16 306.04 58.44
2.3 经营成本 2,244.93 2,494.36 2,494.36 2,494.36 2,494.36 2,494.36 2,494.36 2,494.36 2,494.36 2,494.36 2,494.36 2,494.36 2,494.36
增值税及附
2.4 416.36 947.23 947.23 947.23 947.23 947.23 947.23 947.23 947.23 947.23
加
3 所得税 424.71 420.85 415.94 831.88 831.88 831.88 831.88 831.88 831.88 831.88 831.88
所得税后净
4 -15,134.47 -15,265.63 3,839.85 5,435.73 5,069.46 4,656.96 4,131.00 3,715.06 3,715.06 3,715.06 3,715.06 3,715.06 3,715.06 3,715.06 3,715.06
现金流量
（续）
单位：万元
序
项目名称 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30
号
1 现金流入 7,988.53 7,988.53 7,988.53 7,988.53 7,988.53 7,988.53 7,988.53 7,988.53 7,988.53 7,988.53 7,988.53 7,988.53 7,988.53 7,988.53 8,484.17
1.1 营业收入 6,980.65 6,980.65 6,980.65 6,980.65 6,980.65 6,980.65 6,980.65 6,980.65 6,980.65 6,980.65 6,980.65 6,980.65 6,980.65 6,980.65 6,980.65
1.2 补贴收入 1,007.88 1,007.88 1,007.88 1,007.88 1,007.88 1,007.88 1,007.88 1,007.88 1,007.88 1,007.88 1,007.88 1,007.88 1,007.88 1,007.88 1,007.88
1.3 回收流动资金 495.64
2 现金流出 3,441.59 3,441.59 3,441.59 3,441.59 3,441.59 3,441.59 3,441.59 3,441.59 3,441.59 3,441.59 3,441.59 3,441.59 3,441.59 3,441.59 3,441.59
2.1 建设投资
2.2 流动资金
2.3 经营成本 2,494.36 2,494.36 2,494.36 2,494.36 2,494.36 2,494.36 2,494.36 2,494.36 2,494.36 2,494.36 2,494.36 2,494.36 2,494.36 2,494.36 2,494.36
2.4 增值税及附加 947.23 947.23 947.23 947.23 947.23 947.23 947.23 947.23 947.23 947.23 947.23 947.23 947.23 947.23 947.23
1-3-44
序
项目名称 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30
号
3 所得税 831.88 831.88 831.88 831.88 831.88 831.88 831.88 1,068.70 1,068.70 1,068.70 1,068.70 1,068.70 1,068.70 1,068.70 1,068.70
所得税后净现
4 3,715.06 3,715.06 3,715.06 3,715.06 3,715.06 3,715.06 3,715.06 3,478.24 3,478.24 3,478.24 3,478.24 3,478.24 3,478.24 3,478.24 3,973.88
金流量
注①：现金流入为垃圾处置费收入及焚烧发电而产生的售电收入
注②：经营成本包含运营期间发生的原材料支出、项目资产折旧以及人工成本
综上，上述项目效益测算均系根据《扬州市江都区生活垃圾焚烧发电 BOT 项目合作协议》等协议约定，或基于相关材料、工程、服
务等市场价格，结合公司过往项目经验，在保守假设的前提下作出，效益测算谨慎，测算依据和假设合理。
（二）渭南市蒲城县生活垃圾焚烧发电项目
1、募投项目效益测算依据
本项目测算依据主要包括《蒲城县生活垃圾焚烧发电 BOT 项目特许经营协议》、《蒲城县生活垃圾焚烧发电厂项目可行性研究报
告》。
2、募投项目测算过程，效益测算的谨慎性、合理性
本项目建设期 2 年，运营期 28 年，项目效益测算过程如下：
单位：万元
序
项目名称 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15
号
1 现金流入 - 4,478.84 4,478.84 4,478.84 4,478.84 4,764.40 4,856.69 4,856.69 9,713.58 9,713.58 9,713.58 9,713.58 9,713.58 9,713.58
1.1 垃圾处理 - 1,195.56 1,195.56 1,195.56 1,195.56 1,195.56 1,195.56 1,195.56 2,391.12 2,391.12 2,391.12 2,391.12 2,391.12 2,391.12
1-3-45
序
项目名称 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15
号
费收入
1.2 售电收入 - 3,283.28 3,283.28 3,283.28 3,283.28 3,283.28 3,283.28 3,283.28 6,566.56 6,566.56 6,566.56 6,566.56 6,566.56 6,566.56
回收流动
1.3
资金
1.4 其他收入 - - - - - 285.56 377.85 377.85 755.91 755.91 755.91 755.91 755.91 755.91
2 现金流出 10,531.10 15,911.30 2,072.50 2,072.50 2,072.50 2,072.50 2,139.23 2,193.47 11,907.35 4,519.68 4,543.20 4,566.72 4,591.37 4,591.37 4,591.37
2.1 建设投资 10,531.10 15,911.30 9,610.46
2.2 经营成本 - 2,072.50 2,072.50 2,072.50 2,072.50 2,072.50 2,072.50 2,072.50 3,666.10 3,666.10 3,666.10 3,666.10 3,666.10 3,666.10
增值税及
2.3 - - - - - 31.04 41.07 41.07 82.17 82.17 82.17 82.17 82.17 82.17
附加
2.4 所得税 - - - - - 35.69 79.90 183.32 771.41 794.93 818.45 843.09 843.09 843.09
所得税后
3 净现金流 -10,531.10 -15,911.30 2,406.34 2,406.34 2,406.34 2,406.34 2,625.17 2,663.22 -7,050.66 5,193.90 5,170.38 5,146.86 5,122.22 5,122.22 5,122.22
量
（续）
单位：万元
序
项目名称 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30
号
1 现金流入 9,713.58 9,713.58 9,713.58 9,713.58 9,713.58 9,713.58 9,713.58 9,713.58 9,713.58 9,713.58 9,713.58 9,713.58 9,713.58 9,713.58 10,220.34
垃圾处理费收
1.1 2,391.12 2,391.12 2,391.12 2,391.12 2,391.12 2,391.12 2,391.12 2,391.12 2,391.12 2,391.12 2,391.12 2,391.12 2,391.12 2,391.12 2,391.12
入
1.2 售电收入 6,566.56 6,566.56 6,566.56 6,566.56 6,566.56 6,566.56 6,566.56 6,566.56 6,566.56 6,566.56 6,566.56 6,566.56 6,566.56 6,566.56 6,566.56
1.3 回收流动资金 506.76
1.4 其他收入 755.91 755.91 755.91 755.91 755.91 755.91 755.91 755.91 755.91 755.91 755.91 755.91 755.91 755.91 755.91
2 现金流出 4,591.37 4,591.37 4,933.85 4,933.85 4,933.85 4,933.85 4,933.85 5,101.47 5,101.47 5,101.47 5,101.47 5,101.47 5,101.47 5,851.47 5,851.47
2.1 建设投资
2.2 经营成本 3,666.10 3,666.10 4,122.74 4,122.74 4,122.74 4,122.74 4,122.74 4,122.74 4,122.74 4,122.74 4,122.74 4,122.74 4,122.74 5,122.74 5,122.74
2.3 增值税及附加 82.17 82.17 82.17 82.17 82.17 82.17 82.17 82.17 82.17 82.17 82.17 82.17 82.17 82.17 82.17
1-3-46
序
项目名称 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30
号
2.4 所得税 843.09 843.09 728.93 728.93 728.93 728.93 728.93 896.56 896.56 896.56 896.56 896.56 896.56 646.56 646.56
所得税后净现
3 5,122.22 5,122.22 4,779.73 4,779.73 4,779.73 4,779.73 4,779.73 4,612.11 4,612.11 4,612.11 4,612.11 4,612.11 4,612.11 3,862.11 4,368.86
金流量
注①：现金流入为垃圾处置费收入及焚烧发电而产生的售电收入
注②：经营成本包含运营期间发生的原材料支出、项目资产折旧以及人工成本
综上，上述项目效益测算均系根据《蒲城县生活垃圾焚烧发电 BOT 项目特许经营协议》等协议约定，或基于相关材料、工程、服
务等市场价格，结合公司过往项目经验，在保守假设的前提下作出，效益测算谨慎，测算依据和假设合理。
（三）山东省平邑县生活垃圾焚烧发电项目
1、募投项目效益测算依据
本项目测算依据主要包括《平邑县生活垃圾焚烧发电 PPP 项目合同》、《平邑县生活垃圾焚烧发电项目可行性研究报告》。
2、募投项目测算过程，效益测算的谨慎性、合理性
本项目建设期 2 年，运营期 28 年，项目效益测算过程如下：
单位：万元
序
项目名称 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15
号
1 现金流入 - 5,885.00 5,885.00 5,885.00 5,885.00 5,885.00 6,314.55 6,312.28 6,312.28 6,312.28 6,312.28 6,312.28 6,312.28 6,312.28
垃圾处理费
1.1 - 1,095.00 1,095.00 1,095.00 1,095.00 1,095.00 1,095.00 1,095.00 1,095.00 1,095.00 1,095.00 1,095.00 1,095.00 1,095.00
收入
1.2 售电收入 - 4,039.10 4,039.10 4,039.10 4,039.10 4,039.10 4,039.10 4,039.10 4,039.10 4,039.10 4,039.10 4,039.10 4,039.10 4,039.10
1-3-47
序
项目名称 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15
号
建设期履约
1.3
保证金
1.4 其他收入 - 750.90 750.90 750.90 750.90 750.90 1,180.45 1,178.18 1,178.18 1,178.18 1,178.18 1,178.18 1,178.18 1,178.18
2 现金流出 13,565.36 17,418.69 2,644.42 2,644.42 2,644.42 2,749.56 2,764.75 2,857.25 3,122.07 3,152.45 3,392.31 3,422.69 3,423.81 3,423.81 3,423.81
2.1 建设投资 13,565.36 17,418.69
2.2 经营成本 2,644.42 2,644.42 2,644.42 2,644.42 2,644.42 2,644.42 2,644.42 2,644.42 2,923.72 2,923.72 2,923.72 2,923.72 2,923.72
增值税及附
2.3 - - - - - 51.33 51.33 51.33 51.33 51.33 51.33 51.33 51.33
加
2.4 所得税 - - - 105.14 120.33 161.50 426.32 456.70 417.26 447.64 448.76 448.76 448.76
所得税后净
3 -13,565.36 -17,418.69 3,240.58 3,240.58 3,240.58 3,135.44 3,120.25 3,457.30 3,190.21 3,159.83 2,919.97 2,889.59 2,888.47 2,888.47 2,888.47
现金流量
（续）
单位：万元
序
项目名称 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30
号
1 现金流入 6,312.28 6,312.28 6,312.28 6,312.28 6,312.28 6,312.28 6,312.28 6,312.28 6,312.28 6,312.28 6,312.28 6,312.28 6,312.28 6,312.28 7,212.28
垃圾处理费收
1.1 1,095.00 1,095.00 1,095.00 1,095.00 1,095.00 1,095.00 1,095.00 1,095.00 1,095.00 1,095.00 1,095.00 1,095.00 1,095.00 1,095.00 1,095.00
入
1.2 售电收入 4,039.10 4,039.10 4,039.10 4,039.10 4,039.10 4,039.10 4,039.10 4,039.10 4,039.10 4,039.10 4,039.10 4,039.10 4,039.10 4,039.10 4,039.10
建设期履约保
1.3 900.00
证金
1.4 其他收入 1,178.18 1,178.18 1,178.18 1,178.18 1,178.18 1,178.18 1,178.18 1,178.18 1,178.18 1,178.18 1,178.18 1,178.18 1,178.18 1,178.18 1,178.18
2 现金流出 3,423.81 3,423.81 3,423.81 3,633.29 3,633.29 3,633.29 3,633.29 3,866.03 3,866.03 3,866.03 3,866.03 3,866.03 3,866.03 4,616.03 4,616.03
2.1 建设投资
2.2 经营成本 2,923.72 2,923.72 2,923.72 3,203.01 3,203.01 3,203.01 3,203.01 3,203.01 3,203.01 3,203.01 3,203.01 3,203.01 3,203.01 4,203.01 4,203.01
2.3 增值税及附加 51.33 51.33 51.33 51.33 51.33 51.33 51.33 51.33 51.33 51.33 51.33 51.33 51.33 51.33 51.33
2.4 所得税 448.76 448.76 448.76 378.94 378.94 378.94 378.94 611.69 611.69 611.69 611.69 611.69 611.69 361.69 361.69
3 所得税后净现 2,888.47 2,888.47 2,888.47 2,678.99 2,678.99 2,678.99 2,678.99 2,446.25 2,446.25 2,446.25 2,446.25 2,446.25 2,446.25 1,696.25 2,596.25
1-3-48
序
项目名称 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30
号
金流量
注①：现金流入为垃圾处置费收入及焚烧发电而产生的售电收入
注②：经营成本包含运营期间发生的原材料支出、项目资产折旧以及人工成本
综上，上述项目效益测算均系根据《平邑县生活垃圾焚烧发电 PPP 项目合同》等协议约定，或基于相关材料、工程、服务等市场
价格，结合公司过往项目经验，在保守假设的前提下作出，效益测算谨慎，测算依据和假设合理。
（四）补充流动资金
补充流动资金项目不适用测算内部收益率。
1-3-49
上述内容已于募集说明书“第八节 本次募集资金运用 二、本次募集资金
投资项目的可行性分析（三）、项目可行性分析”中补充披露。
六、核查意见
保荐机构、律师通过查阅了募投项目的相关政府审批文件、项目合同、项
目可行性研究报告以及行业相关政策、募投项目的相关政府审批文件等文件，
核实本次募投项目的效益测算文件，查阅本次募投项目的施工文件，访谈了公
司的主要管理人员等方式对上述情况进行了核查。
经核查，保荐机构、律师认为：
1、本次募投项目中，补充流动资金项目不需要有权机关审批；其余各项
目中，发行人各募投项目已依法履行立项、环评、土地管理等方面的审批、备
案程序，符合相关产业政策，审批备案内容与募投项目一致，且均已在有效期
内开工或仍处于有效期内。各项目均有明确的用地或用地规划，涉及的规划用
途与项目实际用途一致，符合《中华人民共和国土地管理法》的规定。
2、本次募投项目都签署特许经营权或 PPP 协议，协议对项目建设、运
营、移交等内容进行明确详细约定，并设置纠纷解决和违约赔偿机制。涉及
PPP 协议的，不涉及政府出资或政府付费，已履行《关于依法依规加强 PPP 项
目投资和建设管理的通知》要求的项目立项、论证、审批程序。
3、本次募投项目投资数额的测算谨慎，除补充流动资金项目外，各项目
投资构成均属于资本性支出；本次募投项目均使用募集资金投入。
4、本次募投项目中的项目目前均处于正常建设中，项目的进度安排及资
金的预计使用进度明确，不存在置换董事会前投入的情形。
5、本次募投项目新增产能，有与之相关的特许经营协议及售电合同支持
来消化产能。
6、本次募投项目中的项目效益测算主要依据为项目实施方案、项目协议
及项目可行性研究报告，效益测算谨慎、合理。
1-3-50
问题六、申请人本次 3 个募投项目有 2 个采取 BOT 模式，另外 1 个采取 PPP
模式。请申请人补充说明并披露：（1）各募投项目的经营模式及盈利模式；（2）
从设计、采购、建造、施工、运营、移交（如涉及）等环节说明各募投项目拟
实施的具体情况及安排；（3）各募投项目的回款方式、回款周期及保障措施；
（4）各募投项目是否存在投融资、建设、运营和技术风险，政策风险以及其他
不可抗力风险，如有请充分揭示；（5）各项目是否已与政府签订合同并成立项
目公司，是否已纳入政府财政预算支出。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、各募投项目的经营模式及盈利模式；
本次募投项目中补充流动资金项目不会直接产生经济效益或新增产能，但
将为公司的未来发展提供必要的流动资金支持，优化资产结构，增强抗风险能
力。
1、经营模式
本次募投项目经营模式主要分为项目投资、项目建设、项目运营和项目移
交四个环节，具体如下：
（1）项目投资：
在项目投资环节，项目公司向地方政府提供垃圾焚烧发电项目的全套技术
和经济方案，包括技术路线、处理规模、厂区设计、建设方案、垃圾处置费、
特许经营期限等。地方政府通过招投标、招商或竞争性谈判等方式，综合考虑
项目报价、技术方案、投资商资本规模和经营业绩等各种因素，选定公司作为
项目投资商，与其签署特许经营合同及各项协议。公司获得项目特许经营权
后，负责设立项目公司并筹集建设资金。
（2）项目建设：
城市生活垃圾焚烧发电项目建设环节主要包括项目设计、工程施工、设备
制造、采购及安装、项目调试、试生产及竣工验收等内容。公司具有垃圾焚烧
全产业链一体化的运作优势，在项目建设主要业务环节积累了丰富的知识和经
验。
1-3-51
（3）项目运营
公司依据与政府签订的特许经营合同，负责项目的运营、维修及维护，并
获得垃圾处置费和发电收入。在项目运营期间，由于国家环保政策、产业政策
调整、物价指数、上网电价等变化使公司的生产成本和收入发生变化时，公司
与政府可按照 BOT 协议约定协商调整垃圾处置费；项目运营产生的上网电力由
电力部门收购，并按规定取得发电收入。
（4）项目移交
特许经营权到期后，公司将项目正常运行的固定资产及项目设施的运营维
护相关使用的所有机械、设备、装置、零部件、备品备件、化学品以及其他动
产全部无偿移交给政府。
2、盈利模式
公司依据与政府签订的特许经营合同及各项协议，负责项目的运营、维修
及维护，获得当地政府部门支付的垃圾处置费和电力部门支付的上网电费等项
目运营收入，并最终实现项目盈利。
二、从设计、采购、建造、施工、运营、移交（如涉及）等环节说明各募
投项目拟实施的具体情况及安排；
1、扬州市江都区生活垃圾焚烧发电项目
环节 主要内容
甲方：扬州市江都区城乡建设局
协议双方
乙方：中国天楹股份有限公司
乙方应按照招标文件之《技术及建设、运营维护及移交方案编制要点及
要求》以及根据该《技术及建设、运营维护及移交方案编制要点及要求》
编制的投标文件之《技术方案》进行本项目的初步设计和施工设计，未
项目设计
经过甲方书面同意，乙方不得随意改变其焚烧工艺和主要设计参数，同
时应严格遵守现行国家技术标准。
除非征得甲方的同意，乙方不得随意改变其委托的设计单位。
乙方应将进口设备和材料清单、发货地点和运输方式、以及预计到达本
项目工地现场的时间及地点等信息及时告诉甲方。乙方在办理所需进口
设备和材料的报关手续时，如果需要甲方提供有关证明文件或支持冒
项目采购 函，甲方应当应乙方的申请协助乙方完成报关手续。报关过程中发生的
有关费用和可能产生的各种风险，均由乙方承担。
乙方应按投标文件之《工程进度计划》所规定的时间期限将国内外采购
的主要工艺设备全部运到本项目工地现场。乙方若未能在《工程进度计
1-3-52
环节 主要内容
划》规定的时间内将全部主要工艺设备运到本项目工地现场，乙方应尽
早及时通知甲方，并釆取积极措施以弥补损失的时间，以保证本项目的
全部建设工作能够在规定的预期商业运营起始日之前完成。
项目建设周期为取得项目施工许可证后 24 个月。
乙方要求延长进度日期，应在此类事件：1.不可抗力事件 2.甲方违约 3.
为保护在建设用地范围内发现的历史文物 4.非乙方过失造成环境影响评
项目建设期
价报告审批的延误发生后五个工作日内向甲方提出书面报告,甲方应在
收到乙方的书面报告后十（10）个工作日内予以回复，逾期未提出书面
意见的，视为同意乙方的延期要求
乙方保证建设工程的施工符合批准的设计以及招标文件之《技术及建
设、运营维护及移交方案编制要点及要求》所规定的标准和规格(包括但
不限于谨慎工程和运营惯例)，并运用适当的工艺方式，使用新型的质量
项目施工
一流的材料和设备。同时，乙方保证土建工程和设备安装工程符合中国
建设行政主管部门颁发的《工程施工质量验收规范》标准和本招标文件
中技术要求，并通过有关部门验收。
乙方保证建设工程的施工符合批准的设计以及招标文件之《技术及建
设、运营维护及移交方案编制要点及要求》所规定的标准和规格(包括但
不限于谨慎工程和运营惯例)，并运用适当的工艺方式，使用新型的质量
项目竣工
一流的材料和设备。同时，乙方保证土建工程和设备安装工程符合中国
建设行政主管部门颁发的《工程施工质量验收规范》标准和本招标文件
中技术要求，并通过有关部门验收。
乙方应当按照技术规范，定期对本项目设施进行检修保养，保证设施运
转正常及经营期限届满后资产按规定进行移交。
项目运营与维护 乙方确保运营过程中产生的各类污染物排放达标，具体标准和要求按照
项目环境影响评价报告及批复执行。如国家进行生活垃圾焚烧控制标准
调整修改时，乙方须进行相应的技术改造，保证达到新的排放标准。
特许经营期结束后，乙方应当向甲方或甲方指定机构无偿移交项目资
产，包括但不限于项目场地的使用权；项目全部固定资产的所有权，包
括项目设施的建筑物和构筑物，项目设施使用有关的所有机械和设备
等；项目相关的知识产权、重要技术资料，包括确保项目正常运营所需
项目移交
的运营手册、运营记录、移交记录、设计图纸、生产档案、技术档案等
文件和资料。在进行项目移交时，对尚存在于项目之上的任何种类和性
质的债务、留置权、环境污染及其他求偿权、动产和不动产抵押、担保
物权，项目公司都应当予以及时解除。
2、渭南市蒲城县生活垃圾焚烧发电项目
环节 主要内容
甲方：蒲城县市容管理局
协议双方
乙方：蒲城天楹环保能源有限公司
乙方应按照招标文件之《技术及建设、运营维护及移交方案编制要点及
要求》以及根据该《技术及建设、运营维护及移交方案编制要点及要求》
编制的投标文件之《技术方案》进行本项目的初步设计和施工设计，未
经过甲方书面同意，乙方不得随意改变其焚烧工艺和主要设计参数，同
项目设计
时应严格遵守现行国家技术标准。
乙方应在本协议签订后 120 日历日内完成初步设计，并将设计文件提交
给甲方，以便使其进行审核。无论甲方是否审核、无论甲方在审核后是
否提出意见或者是提出何种意见，都不免除乙方在本协议项下的任何义
1-3-53
环节 主要内容
务。
乙方可以对设计进行改动，如果这些改动将加快建设速度、降低建设或
维护成本、或提高本项目的质量。甲方应在相应的进度日期当日或之前
通知乙方，说明是否接受乙方所提出的改动，并对乙方提出的相关问题
或澄清的要求做出答复。
除非征得甲方的同意，乙方不得随意改变其委托的设计单位。
乙方在其投标文件中提供的主要工艺设备供应商和主要辅助设备供应
商，即为本项目主要设备及材料的供应商。乙方如果需要对上述供应商
进行变更，必须事先征得甲方同意。乙方为本项目采购的各种设备必须
为未曾使用过的新设备。
乙方应通过在当时情况下最合适的运输人和运输方式，将本项目所需的
设备和材料运至本项目工地现场。设备和材料运输过程中发生的相关费
用和可能产生的各种风险，均由乙方承担。
乙方应按投标文件之《工程进度计划》所规定的时间期限将国内外采购
项目采购 的主要工艺设备全部运到本项目工地现场。乙方若未能在《工程进度计
划》规定的时间内将全部主要工艺设备运到本项目工地现场，乙方应尽
早及时通知甲方，并釆取积极措施以弥补损失的时间，以保证本项目的
全部建设工作能够在规定的预期商业运营起始日之前完成。
乙方应将进口设备和材料清单、发货地点和运输方式、以及预计到达本
项目工地现场的时间及地点等信息及时告诉甲方。乙方在办理所需进口
设备和材料的报关手续时，如果需要甲方提供有关证明文件或支持冒
函，甲方应当应乙方的申请协助乙方完成报关手续。报关过程中发生的
有关费用和可能产生的各种风险，均由乙方承担。
本项目的施工周期为 24 个月，自开工日起至预计初步完工日止。
项目公司须按照该项目《建设工程进度计划》所规定的时间表完成。
乙方要求延长进度日期，应在此类事件：1.不可抗力事件 2.甲方违约 3.
项目建设期 为保护在建设用地范围内发现的历史文物 4.非乙方过失造成环境影响评
价报告审批的延误发生后五个工作日内向甲方提出书面报告,甲方应在
收到乙方的书面报告后十（10）个工作日内予以回复，逾期未提出书面
意见的，视为同意乙方的延期要求
乙方应依照本协议负责本项目所有建设工程，并承担建设工程的所有费
用和风险。乙方应严格按照国家和地方政府颁布的有关专业标准与技术
规范以及投标文件之《工程进度计划》进行本项目的施工组织。
乙方保证建设工程的施工符合批准的设计以及招标文件之《技术及建
设、运营维护及移交方案编制要点及要求》所规定的标准和规格(包括但
不限于谨慎工程和运营惯例)，并运用适当的工艺方式，使用新型的质量
一流的材料和设备。同时，乙方保证土建工程和设备安装工程符合中国
建设行政主管部门颁发的《工程施工质量验收规范》标准和本招标文件
项目施工 中技术要求，并通过有关部门验收。
乙方有权自主选择对垃圾焚烧厂建设有丰富经验的设计单位、设备供应
商、施工单位等分包商参与本项目的建设工程。但最终确定分包商时应
与甲方沟通，分包商必须接受甲方监督，并在分包商进驻本项目场地 30
日之前，向甲方备案。
甲方或其指定的执行机构有权对建设工程进行监督并可在不干扰施工
进展的情况下，尽到合理的通知义务后，进行合理的检验。分包商劳资
纠纷、农民工权益保护乙方要切实保障，并接受甲方和政府相关部门的
监管。本条款所规定的所有监督和检验而产生的费用由乙方承担。
在收到测试通过证明文件后的 30 日历日内，乙方应按国家工程竣工验
项目竣工
收的有关规定，向甲方提交竣工及验收文件，并按有关规定办理备案手
1-3-54
环节 主要内容
续。
乙方根据本协议的规定，已获得通过相关的功能测试的书面证明文件和
环保验收证明文件，并按照国家的法律法规以及本协议的规定，乙方与
甲方或其授权机构签署了《垃圾处理服务协议》。在运营与维护期内，
乙方应负责本项目的运营与维护，并自行承担项目的所有费用和风险。
乙方应保证在整个特许经营期内始终按谨慎工程和运营惯例运营本项
项目运营与维护 目，使本项目处于良好的运营状态并能够安全稳定地按照运营参数处置
垃圾。
为履行本协议项下的义务，在事先取得了甲方书面同意后，乙方可以选
择一家对垃圾焚烧发电厂的运营与维护拥有经验和专长的、合格的承包
商作为运营与维护承包商以管理、运营、维护本项目。乙方指定运营维
护承包商进行运营并不能解除乙方在本协议项下的任何义务。
在本项目特许经营期期满的十二(12)个月之前，甲乙双方同意成立本项
目移交小组，负责商定项目移交的程序与范围，并处理项目移交过程中
的各项事宜。
在本项目的移交日之前，乙方应对本项目进行一次恢复性大修。其恢复
性大修时间与内容安排应得到甲方认可。恢复性大修后，乙方应在甲方
参与下对本项目进行功能测试，经检验的功能参数应符合本项目招标文
件之《技术及建设、运营维护及移交方案编制要点及要求》的技术标谁
和要求。
在本项目的移交日或之前，乙方应清偿与本项目有关的任何种类或性质
项目移交
的债务，解除任何留置、动产质押、不动产抵押、其他担保等，将本项
目的设施、器材、配件、厂房及设备、全部改建设施以及项目场地无偿
移交给甲方。移交后的本项目应是得到良好维护和处于良好的运营状
态。乙方还应将本项目的运营与维护手册、技术资料、运营记录、移交
记录和甲方合理要求的其他资料提交给甲方，以使其能够直接或通过其
指定的执行机构继续本项目的运营与维护。
在本项目的移交过程中和移交之后，甲方无须向乙方支付任何补偿或移
交费用。乙方及甲方应负责各自的成本和费用，包括将本项目移交给甲
方及其指定人的法律费用和支出。
3、山东省平邑县生活垃圾焚烧发电项目
环节 主要内容
甲方：平邑县城市管理行政执法局
协议双方
乙方：中国天楹股份有限公司
乙方应于地质勘察报告和初步设计完成后五（5）个工作日内，将该设
计提交甲方及相关职能部门审批。甲方在乙方初步设计被批准后的五
（5）个工作日之内向乙方发出进行施工设计的通知。
乙方应根据经有关部门批准的初步设计中规定的设计标准和技术规格，
进行施工图设计。乙方应于施工图设计完成后五（5）个工作日内，将
该设计提交相关部门进行审批。未经甲方同意乙方不得对施工设计和本
项目设计
项目的设计规范做任何原则性改动。
乙方应将有关职能部门审批同意的地质勘察报告、初步设计文件和施工
图设计文件的复印件和有关职能部门对设计文件的批文的复印件送交
甲方备案，该等备案应当在有关部门批准之日起十（10）日内完成。
在建设中的任何时间，乙方有权对已获批准的项目设计提出改动，条件
是所有上述改动应不违背所有适用于项目的设计标准并经甲方书面同
1-3-55
环节 主要内容
意。在建设期内，甲方出于合理提高工程质量、降低造价、缩短工期等
目的，在不违背所有适用于项目的设计标准的基础上有权要求乙方进行
设计变更。
乙方应负责依法购置本项目工程建设所需要的一切临时性或永久性的
设备、材料及其他物品，本项目工程建设所需的一切设备、材料的采购、
供应、进口应当按照法律实施并符合国家的规范和标准及本合同的约
定。
甲方有权对乙方设备采购招标过程是否合乎法律法规及政府有关部门
项目采购 规定程序进行监督。如乙方招标程序符合相关程序性规定，则甲方对该
等招标结果予以认可。
乙方应及时将采购文件、评标结果、合同等有关文件报经甲方备案。
项目建设期间，甲方有权随时在完工之前的任何时间以书面形式通知乙
方不符合要求的工程、材料、设备并说明理由，并有权要求乙方在合理
期限内予以更换或者改正工程缺陷。
乙方应在本合同签订后三十（30）日内，向甲方提报项目开工所需办理
的前期审批、勘察、设计等工作的工作进度安排计划；并于项目具备开
工条件后三日内向甲方提报详细的开工、工程进度计划表，包括但不限
于各期改造建设详细的开工时间、工期节点、建设周期、工期承诺、应
急措施等。
项目建设工期不得超过十八个月，具体以甲方认可的建设工程进度计划
为准，提前完工则可提前进入商业试运行。
在任何时候，如果乙方合理地预计由其负责完成的项目计划的主要部分
不能在进度日期之前完成，乙方应及时通知甲方并合理地详细描述以下
项目建设期
情况：
明确何种事项的进度预期无法达到；延误或预计延误的原因，包括对任
何申明为不可抗力的情况的描述；所预计的对进度的延误(以天数计算)
和其他合理的可预见的对建设工程进度不利的影响；乙方已经采取或将
要采取的解决或减少迟延及其影响的措施。
乙方发出上述通知并不能免除其在本合同中的任何义务。如果乙方未向
甲方发出上述通知，应承担甲方因其未发出此通知而遭致的直接实质性
经济损失。如果乙方提出或实施的措施不能解决预期的延误，甲方可要
求乙方采取其认为必要的另外措施以达到项目计划的要求。
乙方应根据设计文件的要求，完成所有建设工程，并承担相应的建设费
用和风险（应由甲方或第三方承担的费用、责任和风险除外）；
乙方应及时办理从事建设工程所需要的政府部门的各种批准，并使其保
持有效，甲方应协助乙方办理；乙方承担所有获得上述批准所需要的费
用和支出；
项目施工 建设期间，乙方严格实行安全管理，避免安全事故，若因乙方原因出现
安全事故，乙方应承担相应损失及责任，并依据国家相关规定严肃处理；
在施工过程中注意安全以保护生命、健康、财产和环境，避免安全事故；
乙方在组织施工活动中，应遵守国家和地方关于建设管理和工程管理的
法律、法规和规章。在施工期间采取合理措施减少对公众、居民和商业
的干扰和不便。
乙方认为工程具备竣工验收条件，则应按照国家或行业、山东省规定的
工程竣工验收技术资料格式和要求，向甲方提交竣工验收申请报告和符
合要求的完整竣工资料，由乙方组织验收，甲方积极配合、协调。
项目竣工
如果乙方不按照规定提交竣工资料或提交的资料不符合要求，则认为工
程尚未具备竣工验收条件，甲方应在收到乙方申请后七（7）个工作日
内告知，如甲方未在七（7）个工作日内告知，视为乙方提交的竣工资
1-3-56
环节 主要内容
料符合要求。
如果前述工程未能通过验收，乙方应负责修复；在修复缺陷后，乙方可
再次申请对此类未通过的验收的工程进行验收。
在竣工日后三十（30）天内，乙方应按有关规定报送竣工资料
在整个项目合作期内，乙方应根据本合同的约定，自行承担费用、责任
和风险，投融资、建设、运营维护、更新项目设施（甲乙双方另行约定
除外）。对于重大事项须接受甲方和相关政府部门的监管。
项目运营与维护 在商业试运行日后一（1）年内，应建立运营和维护质量保证和质量控
制的具体措施和制度交甲方确认后执行。
自开始商业运行日起，乙方应在特许经营服务范围内提供符合适用的技
术规范标准的垃圾处理服务及满足相关要求的电力产品。
不迟于合作期结束前六（6）个月，甲乙双方各委派人员组成项目移交
小组，开展项目移交工作，移交委员会负责人由甲方委派。
乙方应在甲方的监督下,于移交日五（5）个月前对项目设施进行一
次全面检修，以确保项目设施在移交时能够良好的运转。但此检修应不
迟于移交日之前二（2）个月完成。
乙方和甲方应在不迟于移交日前二（2）个月，按前述移交验收标准对
项目移交
项目设施进行移交前检测，检测项目的种类和结果应符合本合同和合同
所规定的性能标准。该等检测应不迟于移交日前一（1）个月结束。
乙方承担移交日前项目设施的全部或部分损失或损坏的风险，除非该等
损失或损坏是由甲方或其人员的过错所致。自移交日起，该等风险由甲
方承担，但该等风险是由乙方或其人员的过错所致或本合同另有约定的
除外。
4、补充流动资金
本项目不涉及设计、采购、建造、施工、运营、移交等环节。
三、各募投项目的回款方式、回款周期及保障措施；
1、各募投项目的回款方式、回款周期
根据江都项目、蒲城项目和平邑项目签署的特许经营合同及相关协议，客
户主要为当地地方政府相关部门及电力公司，其垃圾处理服务费及上网电量收
购款的回款安排通过签署相关协议的方式具体约定。
（1）垃圾处理服务费
地方政府主管部门按照特许经营协议、垃圾处理服务协议约定的价格向项
目公司提供垃圾并支付垃圾处理服务费。在每个月（季）度结束后，各项目公司
所在地方政府主管部门对应向项目公司支付的垃圾处理服务费金额进行确认。
（2）发电收入
1-3-57
电力公司按照《购售电合同》向项目公司支付电费。上网电量以月为结算
期，年终清算。购电方根据经确认的《电量结算单》、《电费计算单》和增值税
发票原件，在规定工作日内支付发票所列款项。
2、保障措施
（1）各项目均已签订 BOT 合同及相关协议
江都项目、蒲城项目和平邑项目均已经签署了特许经营合同（或 PPP 合同）
其中约定了具体的服务内容及收付费方式，并对设计、釆购、建造、施工、拥
有、经营、移交等环节做了详细约定，且明确约定了违约条款，对违约的责任
认定、罚款及处理方式均进行了明确约束。因此，各项目的建设、运营及回款
切实可行。
（2）各募投项目的客户具有良好的信用和履约能力
本次募投项目的客户为各地政府主管部门和电力公司，具有良好的信用和
履约能力。公司与主要客户常年保持良好的沟通和合作关系，所运营项目的回
款情况良好，未出现大额、长期无法收回应收账款的情形。
四、各募投项目是否存在投融资、建设、运营和技术风险，政策风险以及
其他不可抗力风险，如有请充分揭示；
募投项目在项目投融资、建设、运营和技术风险，政策风险以及其他不可
抗力等方面的风险如下：
1、募集资金投资项目效益不及预期的风险
公司本次募集资金将投资于江都项目、蒲城项目、平邑项目以及补充流动
资金。
公司在确定投资该项目之前对项目的必要性和可行性进行了充分、科学的
研究和论证，且上述项目是出于公司战略发展目标的考虑，亦符合国家产业政
策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。由于相关投资决策是在基于当前公
司的发展战略、市场环境和国家产业政策等条件下做出的，在项目实施过程
中，存在各种不可预见因素或不可抗力因素，可能出现项目延期、由于环保要
1-3-58
求提升导致投资额超支、经济发展的周期性变化、市场环境发生变化等问题，
从而影响到募投项目的可行性和实际的经济效益，使项目最终实现的效益与预
计值之间存在一定的差异。
2、项目建设风险
（1）项目建设投资成本上升的风险
公司在项目建设方面具备充足经验及稳定的采购来源，采购价格总体可
控，但若项目建设期间因建筑材料、设备成本、人工成本等出现较大幅度的上
升，将导致施工建设和设备采购成本相应增加。这将增加当期公司现金流支
出，并使得未来特许经营权无形资产的初始投资成本有所增加，增加未来每期
的摊销额，对公司未来的净利润水平产生影响。
（2）项目建设不可预期的因素导致延期甚至停止的风险
目前募集资金投资项目建设较为顺利，但建设过程中可能因自然灾害、施
工事故等不可抗力或不可预期的因素导致项目建设进度有所延期，在影响较为
严重的情况下甚至不排除部分项目停止的可能，从而导致公司既有投入无法收
回或预期收入无法实现，对公司业绩造成不利影响。
（3）项目建设施工方产生争议纠纷而导致的诉讼及合规风险
在项目建设阶段，公司作为建设单位需要与建设工程施工单位开展密切业
务合作，若双方在施工项目计量、工程造价结算、发包分包管理等方面产生未
能妥善解决的争议或纠纷事项，可能将对项目建设的成本控制和施工进度造成
不利影响，并导致工程施工合同相关诉讼或项目未能按期完成工程竣工验收等
风险。
3、项目运营风险
公司项目的运营成本可能会出现上升，主要体现在以下两个方面：环保要
求提高、人工耗材等运营成本上升。由于特许经营期限较长，运营期内，因上
述原因导致公司运营成本上升的可能性较大。项目协议中针对垃圾处置费约定
了根据产业政策、物价指数等对应的调价机制，但在实操中，如果协议双方对
1-3-59
调整金额测算存在分歧，可能导致最终垃圾处置费调整无法覆盖成本上升金
额，导致收益率下降的风险。
4、技术风险
发行人在垃圾焚烧发电项目已具有丰富经验，尽管如此，在募集资金投资
项目运营过程中，仍然存在由于外部不确定因素所造成的垃圾供应量不足，垃
圾质量无法满足发电要求，从而导致发电效率下降，项目收入减少，项目无法
达到预期收益，或因设备故障等原因，致使设备维修成本增加，影响项目整体
效益。
五、各项目是否已与政府签订合同并成立项目公司，是否已纳入政府财政
预算支出
截至本反馈回复出具日，公司已分别设立扬州天楹环保能源有限公司、蒲
城天楹环保能源有限公司和平邑天楹环保能源有限公司作为江都项目、蒲城项
目及平邑项目的项目公司，实施各项目设计、施工建设及运营。
各地政府将根据各项目实际建设情况，在各项目建成投入运营前，提请各
地人大审议关于将各项目垃圾处理服务费纳入当地政府财政预算支出的议案，
并形成决议，以政府财政预算支出作为各项目垃圾处理服务费的付款来源。截
至目前，上述募投项目涉及的各地政府正在积极推进提交人大审议的流程，公
司已取得相关部门出具的《情况说明》，具体如下：
1、江都项目：扬州江都区或财政局已将江都项目垃圾焚烧处理费纳入财政
支出规划并报人大决议。江都项目已取得财政预算批准文件。
2、蒲城项目：蒲城县市容管理局已将蒲城项目垃圾焚烧处理费纳入财政支
出规划并报人大决议。蒲城项目预计 2020 年底可形成相关决议。
3、平邑项目：平邑县城市管理行政执法局已于 2020 年 3 月将平邑项目垃圾
焚烧处理费纳入财政支出规划并报人大决议。平邑项目预计 2021 年可形成相关
决议。
4、补充流动资金：不适用。
1-3-60
上述内容已于募集说明书“第八节 本次募集资金运用 二、本次募集资金
投资项目的可行性分析（三）、项目可行性分析”中补充披露。
六、核查意见
保荐机构取得并查阅了本次募投项目签订的特许经营合同及相关协议，取
得了各项目当地政府关于各项目纳入政府财政预算支出的相关说明，对本次募
投项目的经营模式、具体安排、相关风险及纳入政府财政预算支出情况进行了
核查。
经核查，保荐机构认为，本次募投项目的经营模式及盈利模式切实可行；
各项目签订的合同及相关协议对项目设计、采购、建造、施工、经营、移交等
环节的具体安排进行了明确约定；各项目的回款方式、回款周期均将在相关协
议中予以明确约定；各项目将通过协议约定违约条款、与客户保持常年合作关
系、项目纳入政府财政预算支出等保障措施保证回款的顺利取得；各项目均已
与政府签订合同及相关协议，并成立项目公司，正在履行纳入政府财政预算支
出相关流程。
问题七、申请人 2019 年收购 Urbaser 新增商誉 60.1 亿元。请申请人结合商誉的
形成原因、最近一期末的明细情况，并对照《会计监管风险提示第 8 号-商誉减
值》进行充分说明和披露。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、公司最近一期末商誉的明细情况及形成原因
（一）最近一期末商誉的明细情况
截至 2019 年 9 月 30 日，公司商誉账面价值为 60.09 亿元，系 2017 年收购
上海盈联电信科技有限公司（以下简称：盈联电信）、2019 年收购江苏德展投
资有限公司（以下简称“江苏德展”，江苏德展依次通过其全资子公司香港楹展、
Firion 间接持有西班牙公司 Urbaser100%股权）时，依据购买日合并成本大于合
并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确定；以及 2019 年收购
江苏德展后，将其纳入合并范围后相应增加的商誉。具体如下：
1-3-61
单位：亿元
被投资单位名称 形成时间 账面原值 减值准备 账面价值
盈联电信 2017 年 0.31 0.31
江苏德展 2019 年 59.78 59.78
合计 60.09 60.09
（二）最近一期末商誉的形成原因
2019 年 9 月 30 日公司商誉的形成原因如下：
1、收购盈联电信形成
2017 年度，中国天楹购买盈联电信 50.9934%股权，股权转让价格折合人民
币 0.51 亿元。于合并日，盈联电信 50.9934%股权根据评估报告对应的可辨认净
资产公允价值份额为 0.20 亿元，因此形成商誉 0.31 亿元。
2、收购江苏德展形成
2019 年度，中国天楹购买江苏德展 100%股权，股权转让价格折合人民币
88.82 亿元。于合并日，江苏德展 100%股权对应的可辨认净资产 29.04 亿元，因
此形成商誉 59.78 亿元。
3、将江苏德展纳入合并范围增加商誉
江苏德展在 2016 年收购 Urbaser 形成 58. 62 亿元商誉，2019 年中国天楹收
购江苏德展，纳入合并范围后相应增加商誉。
二、对照《会计监管风险提示第 8 号一一商誉减值》进行充分说明和披露
公司已按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》、《会计监管风险提示第
8 号一一商誉减值》的相关要求进行商誉减值测试，具体情况如下：
1、定期或及时进行商誉减值测试，并重点关注特定减值迹象
因企业合并所形成的商誉，不论其是否存在减值迹象，公司在每年年度终
了均进行减值测试。
1-3-62
公司充分关注商誉所在资产组的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未
来经营规划等因素，并结合已获取的内部与外部信息，合理判断并识别商誉减
值迹象。
当商誉所在资产组出现特定减值迹象时，公司已及时进行商誉减值测试，
并恰当考虑该减值迹象的影响。
2、合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试
公司在商誉减值测试时，充分考虑资产组产生现金流入的独立性，充分辨
识与商誉相关的资产组，并将收购形成的商誉分配至相应的资产组进行减值测
试。在将商誉分摊至相关资产组时，考虑归属于少数股东的商誉，先将归属于
母公司股东的商誉账面价值调整为全部商誉账面价值，再合理分摊至相关资产
组。
公司自购买日起按照一贯、合理的方法将商誉账面价值分摊至相关的资产
组并进行减值测试，商誉所在资产组的认定未发生变化。
3、商誉减值测试过程和会计处理
（1）商誉减值测试方法及会计处理
根据《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》的相关要求，公司每年年度终
了或出现特定减值迹象时均对包含商誉的相关资产组进行了减值测试，商誉减
值测试方法如下：
公司于每年年度终了或出现特定减值迹象时对商誉进行减值测试。公司将
包含商誉的资产组账面价值与其可收回金额进行比较，确定包含商誉的资产组
是否发生了减值。其中可收回金额是依据管理层批准的五年期预算，测算其未
来 5 年预测期内的自由现金流量及假定预测期后的收益保持与预测期内最后一
年等额自由现金流量，最后将两部分的自由现金流量进行折现计算出净现值，
再加上非经营性资产净现值得到资产组未来现金流量的现值。
上述包括商誉的资产组如发生减值，首先确认商誉的减值损失；若减值金
额小于商誉的账面价值，则该减值金额为商誉的减值损失；若减值金额大于商
1-3-63
誉的账面价值，则商誉应全部确认减值损失，再根据资产组中除商誉以外的其
他各项资产的账面价值所占比重，按比例分摊其他各项资产的减值损失。
（2）2018 年末商誉减值测试及计提情况
2018 年末，公司按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定对商誉
进行了减值测试。相关商誉减值测试过程如下：
单位：元
项目 盈联电信
商誉账面余额① 30,500,444.30
商誉减值准备余额②
商誉的账面价值③=①-② 30,500,444.30
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ 29,316,077.18
包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=④+③ 59,816,521.48
资产组的账面价值⑥ 209,324.05
包含整体商誉的资产组的公允价值⑦=⑤+⑥ 60,025,845.53
资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）⑧ 75,000,000.00
商誉减值损失（大于 0 时）⑨=⑦-⑧
盈联电信于 2017 年 7 月并购完成，盈联电信于评估基准日的评估范围是形
成商誉相关的资产组，该资产组与购买日所确定的资产组一致。
上述资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）利用了银信资产评估有
限公司 2019 年 4 月 22 日银信财报字（2019）沪第 0202 号《中国天楹股份有限
公司拟进行商誉减值测试所涉及的上海盈联电信科技有限公司含商誉资产组可
收回金额资产评估报告》的评估结果。
盈联电信 2018 年末商誉减值测试使用的主要参数
关键参数
折现率（加权平
项目 预测期 稳定期
预测期 利润率 均资本成本
增长率 增长率
WACC）
根据预测的
上海盈联电信科 2019 年-2023 年
注1 持平 收入、成本、 12.31%
技有限公司 （后续为稳定期）
费用等计算
注 1：通过收集上海盈联电信科技有限公司现有业务的执行情况、新增合同及实施计
划、潜在业务信息等资料，同时结合中国天楹整合后带来的智慧城市业务的盈利预测数
据，2019 年至 2023 年之间销售收入增长率分别为 8.43%、11.79%、5.62%、1.63%和
0.72%。
1-3-64
经测试，盈联电信商誉相关资产组于 2018 年 12 月 31 日的预计未来现金流
量现值即可回收金额为 7,500.00 万元，包含商誉的资产组账面价值为 6,002.58
万元，资产组可收回金额高于包含商誉的资产组账面价值。故此，公司收购盈
联电信 50.9934%股权形成的商誉于 2018 年 12 月 31 日未发生减值。
（3）2019 年 1-9 月未发现商誉减值的迹象
根据公司的会计政策，公司至少每年末对商誉进行减值测试，同时亦持续
关注相关被收购公司的经营及盈利情况等，如出现特定减值迹象时，将及时进
行减值测试。
2019 年 1-9 月公司对盈联电信、江苏德展的资产状况、盈利状况进行了相
应关注，上述公司盈利状况良好，暂未发现商誉减值迹象。公司将在 2019 年度
终了对各被收购公司进行减值测试，以确定是否存在商誉减值的情形。
上述内容已于募集说明书“第七节 管理层讨论与分析/一、公司财务状况
分析/（一）资产分析/3、非流动资产构成分析”中补充披露。
三、核查意见
保荐机构及会计师履行了以下核查程序：
1、关注并复核公司对商誉减值迹象的判断；
2、关注并复核公司对商誉所在资产组或资产组组合的划分；
3、关注并复核公司确定的减值测试方法与模型的恰当性；
4、关注并复核公司进行商誉减值测试所依据的基础数据是否准确、所选取
的关键参数是否恰当，评价所采用的关键假设、所作出的重大估计和判断、所
选取的价值类型，分析减值测试方法与价值类型匹配程度；
5、关注并复核公司对商誉减值损失的分摊，考虑了归属于少数股东商誉的
影响；
6、充分关注期后事项对商誉减值测试结论的影响；
1-3-65
7、与评估师保持必要的沟通，充分关注评估师的独立性和专业胜任能力，
并对其工作过程及其所作的重要职业判断（尤其是数据引用、参数选取、假设认
定等）进行复核，以判断评估师工作的恰当性。
经核查，保荐机构及会计师认为：公司最近一期末商誉主要系收购盈联电
信、江苏德展所形成。2018 年末公司已按照《会计监管风险提示第 8 号一一商
誉减值》的规定开展商誉减值测试。2019 年 1-9 月公司对盈联电信、江苏德展
的资产状况、盈利状况进行了相应关注，上述公司盈利状况良好，暂未发现商
誉减值迹象。公司将在 2019 年度终了对各被收购公司进行减值测试，以确定是
否存在商誉减值的情形。
问题八、申请人最近一期末应收票据及应收账款余额 61.34 亿元，较 2018 年末
5.62 亿元大幅增加。申请人最近一期末长期应收款 10.9 亿元，较 2018 年末 8642
万元大幅增加。请申请人补充说明并披露：（1）长期应收款及应收账款的划分
依据，相关划分是否准确、合理；（2）最近一期应收票据及应收账款、长期应
收款大幅增加的原因及合理性，是否存在放宽信用政策情形，与同行业可比公
司是否相符；（3）在国外市政客户应收账款金额较高且账龄较长的情况下，对
其应收账款不计提坏账准备的原因及合理性，会计处理是否谨慎，与申请人实
际经营情况及同行业可比公司情况是否一致；（4）结合账龄、期后回款及坏账
核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款、长期应收款坏账准备计提是
否充分；（5）应收票据中商业承兑汇票和银行承兑汇票的金额及占比情况，对
商业承兑汇票是否计提坏账准备，如未计提，说明未计提坏账准备的原因及合
理性，与同行业可比公司情况是否一致。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、长期应收款及应收账款的划分依据，相关划分是否准确、合理；
公司依据《企业会计准则》、《企业会计准则-应用指南》及相关监管问答的
规定，结合业务的具体情况，将业务活动相关的应收款项划分为应收账款和长期
应收款。具体情况如下：
1-3-66
项目 具体划分情况 划分依据
《企业会计准则第 22 号——金融工具
因销售商品、提供劳务等经营活动应收
应收账款 确认和计量》、《企业会计准则-应用指
取的款项划分为应收账款，
南》
融资租赁产生的应收款项、采用递延方 《企业会计准则第 22 号——金融工具
式具有融资性质的销售商品和提供劳 确认和计量》及财政部印发的《企业会
务等产生的应收款项 计准则-应用指南》
根据《企业会计准则解释第 2 号》的规
其中：公司少量业务存在涉及《企
定，合同规定基础设施建成后的一定期
业会计准则解释第 2 号》规定的应确认
长期应收 间内，项目公司可以无条件地自合同授
金融资产的情况，公司依照准则对建造
款 予方收取确定金额的货币资金或其他
服务收入的公允价值进行拆分，在建设
金融资产的；或在项目公司提供经营服
完工时，将“收费金额确定”的部分确
务的收费低于某一限定金额的情况下，
认为金融资产并在长期应收款中列报，
合同授予方按照合同规定负责将有关
将“收费金额不确定”的部分确认为无
差价补偿给项目公司的，应当在确认收
形资产。
入的同时确认金融资产。
综上，公司对于相关业务产生的应收款项按照《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》、《企业会计准则解释第 2 号》、《企业会计准则——应用指
南》及相关解释等进行了明确划分。公司长期应收款及应收账款的划分准确、合
理。
二、最近一期应收票据及应收账款、长期应收款大幅增加的原因及合理性，
是否存在放宽信用政策情形，与同行业可比公司是否相符；
1、最近一期应收票据及应收账款、长期应收款大幅增加的原因及合理性
最近一年一期，发行人应收票据及应收账款、长期应收款的金额列示如下：
2019.9.30 2018.12.31
项目 金额 变动 金额
（万元） （%） （万元）
应收票据及应收账款 613,449.66 990.29 56,264.77
长期应收款 109,126.25 1,162.69 8,642.38
2019 年 9 月末，发行人应收票据及应收账款、长期应收款增长较多，主要
系收购了 Urbaser，从而导致资产规模整体增加所致。
（1）Urbaser 2018 年末及 2019 年 9 月末，对应的应收票据及应收账款、长
期应收款情况如下：
2019.9.30 2018.12.31
项目
金额 变动 金额
1-3-67
（万元） （%） （万元）
应收票据及应收账款 548,760.39 11.86 490,596.34
长期应收款 99,707.76 10.79 89,994.87
Urbaser 应收票据及应收账款、长期应收款随着业务的增长而增长。
（2）发行人（不含 Urbaser）2018 年末及 2019 年 9 月末，应收票据及应收
账款、长期应收款情况如下：
2019.9.30 2018.12.31
项目 金额 变动 金额
（万元） （%） （万元）
应收票据及应收账款 64,689.28 14.97 56,264.77
长期应收款 9,418.48 8.98 8,642.38
上述应收票据及应收账款的增加主要系公司境内智慧环卫及相关服务发展
迅速，新项目数量增多，导致相应增加；长期应收款增加的主要原因系随着境内
业务的开展，业务相关融资租赁款有所增加。
2、是否存在放宽信用政策情形
公司针对不同客户的信用状况，采用不同的信用政策，信用期平均在 60-90
天左右。2019 年 1 月，公司收购了 Urbaser，Urbaser 在给予客户信用期及信用额
度时，会综合评估并考虑客户的性质（市政客户、关联方或非关联企业客户）、
信用状况及合作历史等因素确定，参照西班牙当地惯例，Urbaser 信用期通常为
60 天左右。
报告期内，发行人的信用政策未发生重大改变，不存在放宽信用政策的情形。
3、同行业可比公司情况
报告期内，发行人与同行业可比公司应收账款周转率情况对比如下：
公司简称 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
高能环境 12.73 19.07 16.47 12.25
瀚蓝环境 7.54 12.86 13.97 14.65
伟明环保 3.26 5.13 4.48 3.73
上海环境 2.47 3.88 5.42 8.79
平均值 6.50 10.24 10.09 9.86
发行人 4.01 4.73 6.55 6.32
1-3-68
根据上表，与同行业可比上市公司相比，公司应收账款周转率低于高能环境、
瀚蓝环境，与伟明环保、上海环境较为接近。
公司与可比上市公司在客户结构、经营模式及回款情况方面具有一定差异：
高能环境工程类业务占比较大，工程跨期完工结算现象比较普遍，结算周期
较长，因此期末工程施工科目余额较大，而工程结算余额较小，导致报表科目存
货余额较大，而应收账款余额较小，从而应收账款周转率较高；其次，高能环境
BT 项目产生的应收款项计入长期应收款，而非应收账款，也会导致应收账款周
转率偏高。
瀚蓝环境的业务结构与公司有一定的不同，除了固废处理、污水处理等与公
司业务接近的业务外，还包括燃气业务、供水业务等，导致其应收账款周转率与
发行人不同。
综上所述，发行人与可比公司信用政策相符合。
三、在国外市政客户应收账款金额较高且账龄较长的情况下，对其应收账
款不计提坏账准备的原因及合理性，会计处理是否谨慎，与申请人实际经营情
况及同行业可比公司情况是否一致；
发行人于 2019 年收购了 Urbaser，上述国外市政客户均为 Urbaser 及其子公
司服务的境外客户。
1、国外市政客户应收账款的坏账准备计提情况
首先，公司根据《国际财务报告准则第 9 号——金融工具》（IFRS 9）中的
预期信用损失模型，对其单独进行减值测试，并对部分国外市政客户应收账款进
行了减值的计提。然后，单独测试未发生减值的，包括在具有类似信用风险特征
的金融资产组合中进行减值测试，基于所处的法律监管环境及欠款方信用状况，
Urbaser 认定对市政机构客户的应收账款的减值风险极低，因而未对其计提减值
准备。
截至 2019 年 9 月末，发行人国外市政客户应收账款余额共计 481,727.27 万
元，计提了 11,929.97 万元的坏账准备。
1-3-69
2、国外市政客户的坏账准备计提充分
（1）Urbaser 经营所在国付款环境较好，市政机构客户应收款减值风险极
低
Urbaser 市政机构客户主要为包括西班牙、法国在内的欧美地区国家的政府
机构。与普通非政府的企业客户相比，市政机构客户信誉及回款情况更好，主要
包括：
A、Urbaser 市政特许经营项目提供每日城市环境综合服务，其属于民生服
务项目，具有不可间断性，政府机构客户负有为公众提供持续稳定固废服务的法
定义务，因此，政府也力图与服务商保持稳定、良好的合作关系，如政府违约导
致项目中止将产生巨大社会负面影响；
B、Urbaser 从事市政特许经营服务项目属于全球环境治理领域，在多个国家
（包括西班牙、英国等）均有国家拨付专项资金支持，具备国家信誉背书，如地
方政府出现违约情形导致项目中断、中止，未来该政府再次获取此类专项资金支
持将受到限制。因此，Urbaser 应收市政机构客户的款项回收风险极低，发行人
不对其计提坏账准备具有合理性。
（2）西班牙市政机构款项由西班牙中央政府最终背书
Urbaser 的市政机构客户应收款主要为西班牙当地市政机构欠款。自 2012 年
开始，西班牙中央政府陆续出台各类鼓励政策，以保证地方政府向市政服务提供
者支付欠款，相关法规及法规的主要内容如下：
颁布年度 法规名称 法规主要内容
西班牙地方政府必须就截至 2012 年 12 月 31 日积欠的应收账
2012 年 4 号皇
款与市政服务方签订融资协议，并且根据协议在后续年度逐步
2012 家法令和 7 号
偿还，该服务款项的偿还受到西班牙中央政府的严密监控，并
皇家法令
由西班牙国家政府承担保证责任。
该法律要求地方政府建立发票支付系统，并对公众公开，公众
可以通过该支付系统了解这些地方政府的款项支付情况，有助
2013 年第 25
2013 于政府供应商对政府的信用风险进行综合评估；此外，对于需
号法律
要偿还的新增公共服务欠款，西班牙地方政府的还款期限被降
低至 30 天。
该项法律进一步要求地方政府公开其付款周期。同时国家政府
2013 年第 9 号
2013 出台一些刺激及监管措施，包括如果违约，将会限制对地方政
实体法
府的财政支持，在该情形下中央政府直接向供应商支付欠款。
1-3-70
如上表所示，西班牙地方市政机构向供应商付款均受中央政府监管，并由中
央政府对地方市政欠款承担担保责任，因而 Urbaser 应收西班牙政府机构客户的
应收款回收风险较低。此外，Urbaser 与部分市政机构客户就逾期款项签署市政
机构融资协议，根据协议规定，在西班牙市政机构客户延迟付款时，通常需要根
据市场利率向 Urbaser 支付逾期利息，因此，上述应收账款并无重大的逾期信用
风险。
（3）西班牙以外其他国家市政机构客户的款项亦由当地政府背书
Urbaser 海外市政机构客户应收款占比较小，Urbaser 在选择投标西班牙以外
地区的项目之前，会综合考量项目所在国的宏观经济波动和政府机构客户的信用
情况，审慎作出投标决策。除西班牙外，Urbaser 目前项目主要分布在法国、阿
根廷和智利等国，相关地区政府机构客户信用良好，回款稳定，应收账款余额较
少。此外，Urbaser 在相关海外地区的应收款也受当地相关法律法规保护，账款
回收风险较低。
综上，基于项目所在国的法律监管环境及政府机构客户信用情况，Urbaser
认定其对政府机构客户的应收款减值风险极低，因此，不按照信用风险特征组合
对政府机构客户计提坏账准备，而采用单项金额重大或者存在发生减值客观证据
的进行单项计提，相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
3、发行人国外市政客户账龄较长的应收账款形成原因
（1）发行人国外市政客户账龄较长的应收账款主要与未决诉讼有关
报告期内，Urbaser 存在与少部分政府机构客户就少数账单的服务结算金额、
服务内容等存在不同认定，从而出现政府机构客户拖欠款项的情形。
鉴于西班牙法院审议应收账款诉讼的周期较长（一般为 2-3 年），为保证服
务款项及时回收，根据 Urbaser《应收账款管理制度》的相关规定，Urbaser 法律
部门将对延期付款 6 个月以上的客户或存在结算口径不同认定的款项采取适当
的法律手段（如提起行政诉讼），保证及时回收应收款项，相关体系符合西班牙
当地惯例。此外，虽然政府机构客户会暂不支付部分存在不同认定的账单，但仍
会按期支付其他没有认定差异的账单。目前，发行人市政客户账龄较长的应收账
1-3-71
款主要系诉讼尚未完成引起的，发行人已经按照 Urbaser《应收账款管理制度》
的相关规定，对相关款项采取了行政诉讼等法律手段，具体参见本反馈意见回复
问题二十之叙述。
（2）Urbaser 已建立有效的应收账款管理制度
为有效管理应收账款，提高应收款项回收效率，Urbaser 在集团层面建立了
完善的应收款管理制度，相关制度详细制定了客户管理、内部报告及款项催收等
事项的操作细则和流程，有效保障了 Urbaser 应收账款的回收，相关制度主要内
容如下：
A、客户管理
针对政府机构项目投标，项目经理应当汇总政府机构客户的资信情况及项目
信息，并由应收账款管理部门出具客户资信分析报告，针对资信分析报告显示客
户资信情况异常或合同金额重大的项目，该申请应当提交至投资委员会审批。此
外，针对无合作历史的政府机构项目，该投标申请还需由大区经理审批。
针对企业客户项目，在为企业客户提供服务前，必须与该客户签署附付款限
期条款的正式合同，且信用期不得超过 60 天。如合同金额超过 5,000 欧元，则
该信用申请应当提交应收账款管理部门，并由应收账款部门结合该企业客户的资
信情况和财务状况进行审批。
B、内部报告
为实时监控开票及款项回收信息，Urbaser 应收账款部门应定期向管理层提
交应收账款统计报告，包括每周汇报一次应收账款回收简报，每月汇报一次应收
账款回收汇总报告，相关简报及汇总报告均应覆盖主要客户（月结算额大于 5
万欧元）的开票、回款及应收账款余额情况，并单独列示回款异常的客户。
C、账款催收
a、针对逾期超一个月的应收账款，区域经理或子公司总经理应立即向应收
账款部门汇报该项欠款的回收情况以及拟采取的催款计划。
1-3-72
b、针对逾期超过三个月的应收款，如果业务部门催收未果，应收账款部门
应启动账款催收程序，与法律部门一起编制债权和利息催收声明并发至对应的政
府机构客户。
c、若发出催收声明后三个月内该政府机构客户未有效回复该催款声明，法
律部门应准备在诉讼时效期限内开始启动行政诉讼程序。
d、针对逾期超过十二个月的应收账款，公司管理层应进一步讨论欠款方的
实际情况，并采取行政诉讼、暂停或中止合同等方法保证账款回收。
综上，针对账龄较长或存在争议的应收账款，Urbaser 已制订了完善的管理
制度，能有效控制政府机构客户延期付款风险；Urbaser 采取行政诉讼是保证账
款回收的常规方式，相关处理符合西班牙当地惯例，因此应收账款涉诉不会对
Urbaser 造成重大损失。
（3）对于存在认定差异的应收款项，Urbaser 已充分计提坏账准备
对于部分存在认定差异的应收账款，Urbaser 会就该部分应收账款向市政机
构客户提起行政诉讼，并基于专业律师意见对涉诉应收账款潜在风险和损失的专
业分析和评估结果，基于谨慎性原则，对涉诉应收账款计提坏账准备。Urbaser
将败诉可能性分为很可能（probable）、可能（possible）及极小可能（Remote），
根据历史经验及相关的法律意见，对于很可能败诉的应收账款计提 70%的坏账准
备，对于可能败诉的应收账款计提 30%的坏账准备，对于极小可能败诉的应收账
款计提 5%的应收账款。若双方已经终止业务关系，Urbaser 根据律师对于诉讼结
果的判断、应收账款管理部门对于市政机构的偿还能力分析，按照更高的比例计
提坏账准备。
根据历史数据分析，Urbaser 应收账款诉讼的胜诉率达 90%以上，胜诉率较
高，因此 Urbaser 对应收账款计提的坏账准备谨慎且合理。
4、同行业可比公司情况
公司同行业企业主要包括高能环境、瀚蓝环境、伟明环境、上海环境等，上
述可比公司境外业务占比较小，不存在较大金额的境外市政客户应收账款，在境
外市政客户坏账准备计提方面，不具有可比性。
1-3-73
发行人对应收账款运用了单项和组合方式评估减值损失，包括对单项金额重
大或者存在发生减值客观证据的应收款单独进行减值测试并计提坏账准备，和对
余额不重大的应收款按信用风险特征组合评估计提坏账损失。发行人可比公司的
坏账准备计提也均为“单项+组合”的方式，具体情况如下：
股票代码 公司简称 应收账款坏账计提政策
单项测试以后分为“账龄组合”和“应收关联方组合”对
603588.SH 高能环境
于单独测试后未减值的关联方应收款项不计提坏账准备。
单项测试以后分为“账龄组合”和“关联方组合”，对列
600323.SH 瀚蓝环境
入关联方组合的应收款项不计提坏账准备。
603568.SH 伟明环保 单项测试以后按照账龄计提坏账准备。
单项测试以后按信用风险特征组合，依据账龄分析法、余
601200.SH 上海环境
额百分比法、其他方法等方法计提坏账准备。
由上表可知，高能环境、瀚蓝环境、上海环境在单项测试以后均是按照信用
风险特征组合进行测试计提的，但由于其境外市政客户收入相对较少，未将其单
独列为一个组合，对于关联方组合等风险组合，可比公司在进行了单项测试后不
再计提坏账准备。
综上所述，发行人坏账准备计提政策与同行业可比公司相符合。
四、结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应
收账款、长期应收款坏账准备计提是否充分；
1、账龄情况
报告期各期末，公司 2 年以内的应收账款余额占应收账款余额比重分别为
91.71%、97.54%、99.70%和 83.25%，是公司应收账款的主要组成部分。应收账
款账面余额具体情况如下表所示：
2019.9.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
账龄 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） (%) （万元） (%) （万元） (%) （万元） (%)
1 年以内 471,432.96 74.50 43,650.43 90.03 32,345.62 93.67 16,358.66 91.21
1-2 年 55,410.92 8.76 4,688.71 9.67 1,335.91 3.87 88.30 0.49
2-3 年 39,466.17 6.24 86.00 0.18 51.49 0.15 1,487.58 8.29
3-4 年 18,987.85 3.00 41.67 0.09 798.06 2.31 - -
4-5 年 12,871.72 2.03 17.08 0.04 - - - -
5 年以上 34,660.31 5.48 - - - - - -
合计 632,829.91 100.00 48,483.89 100.00 34,531.08 100.00 17,934.54 100.00
1-3-74
2019 年 9 月末，公司 2 年以内的应收账款余额占比下降，主要系收购了
Urbaser，导致各项资产规模增加所致。Urbaser 的客户主要为境外市政客户，公
司已经针对应收账款足额计提了坏账准备。
在有效的应收账款回款政策下，公司应收账款账龄总体上较短，回收风险较
小。
2、期后回款
截至 2020 年 3 月 14 日，发行人报告期各期的前五大客户的期后回款情况列
示如下：
单位：万元
序 当期末的应收 截至目前的
年度 客户名称 销售金额 回款率
号 账款金额 回款金额
AYUNTAMIENTO DE
1 70,467.50 5,611.59 5,478.37 97.63%
MADRID
ECOEMBALAJES ESPAA,
2 31,790.95 2,636.02 2,625.64 99.61%
S.A
AREA METROPOLITANA
3 42,418.30 4,103.72 4,103.72 100.00%
2019 年 DE BARCELONA
1-9 月 AJUNTAMENT DE
4 24,877.51 3,971.87 3,971.87 100.00%
BARCELONA
GOBIERNO DE LA
5 CIUDAD DE BUENOS 19,318.17 560.16 560.16 100.00%
AIRES
合计 188,872.44 16,883.36 16,739.76 99.15%
1 国网江苏省电力公司 18,965.08 4,315.27 4,315.27 100.00%
成都市兴蓉再生能源有限公
2 7,119.83 6,559.00 1,631.50 24.87%
司
国网山东省电力公司滨州供
2018 年 3 6,804.86 1,333.08 1,333.08 100.00%
电公司
4 深圳市供电公司 4,318.58 494.9 494.9 100.00%
5 项城市城市管理局 4,256.84 620.89 620.89 100.00%
合计 41,465.19 13,323.15 8,395.64 63.02%
1 国网江苏省电力公司 19,828.60 8,108.18 8,108.18 100.00%
2 深圳供电局有限公司 5,436.49 585.06 585.06 100.00%
3 国网山东省滨州供电公司 4,880.25 2,049.33 2,049.33 100.00%
2017 年
4 深圳市龙岗区区政府 3,720.69 403.94 403.94 100.00%
国网福建电力有限公司福州
5 2,811.89 504.96 504.96 100.00%
供电公司
1-3-75
序 当期末的应收 截至目前的
年度 客户名称 销售金额 回款率
号 账款金额 回款金额
合计 36,677.92 11,651.46 11,651.46 100.00%
1 国网江苏省电力公司 19,792.10 5,955.39 5,955.39 100.00%
2 深圳供电局有限公司 4,711.41 538.75 538.75 100.00%
国网山东省电力公司滨州供
3 4,341.41 2,876.19 2,876.19 100.00%
电公司
2016 年
4 深圳市龙岗区区政府 3,800.93 695.19 695.19 100.00%
国网福建电力有限公司福州
5 2,775.66 657.31 657.31 100.00%
供电公司
合计 35,421.52 10,722.83 10,722.83 100.00%
根据上表，发行人报告期内主要客户回款情况良好，除 2018 年成都市兴蓉
再生能源有限公司外，报告期其他主要客户的应收账款基本已经收回。成都市兴
蓉再生能源有限公司系发行人环保设备工程业务的客户，环保设备工程周期较
长，以完工百分比法确认收入。但整体工程尚未达到全部结算的要求，因此存在
部分未回款的应收账款。发行人与成都市兴蓉再生能源有限公司的相关合同目前
正常履行中，不存在重大风险。
3、坏账核销
报告期内，公司对预计无法收回应收款项，根据金额大小，履行相应审批程
序后，及时进行核销。报告期内核销金额分别为 0 万元、 万元、 万元和 2,955.38
万元，金额较小。
4、同行业公司对比
发行人与同行业可比公司的坏账计提比例情况对照如下：
股票代码 公司简称 应收账款坏账计提比例
603588.SH 高能环境（2019 年 6 月末） 9.79%
600323.SH 瀚蓝环境（2019 年 6 月末） 5.44%
603568.SH 伟明环保（2019 年 6 月末） 3.27%
601200.SH 上海环境（2019 年 6 月末） 0.17%
平均 4.67%
发行人（2019 年 9 月末） 4.14%
注：同行业可比公司未公布 2019 年 9 月末的坏账准备计提情况，故以 2019 年 6 月末数据比
较
1-3-76
发行人与同行业可比公司应收账款坏账计提比例的差异，主要系其客户性
质、收入结构等因素引起的。根据上表可知，发行人坏账计提比例低于高能环境、
高于上海环境，与瀚蓝环境、伟明环保较为接近，与同行业可比公司的平均值相
匹配，坏账计提情况与同行业可比公司相符合。
5、长期应收款情况
截至 2019 年 9 月末，发行人长期应收款明细如下：
项目 金额（万元） 占比（%）
特许经营权项目确认的金融资产 99,707.76 91.37
融资租赁款 3,628.46 3.33
其他 5,790.02 5.31
合计 109,126.25 100.00
发行人长期应收款主要系 2019 年度，公司购买江苏德展 100%股权后将
Urbaser 纳入合并报表范围内，而 Urbaser 存在因 Essex 特许经营权项目提供建造
服务确认的金融资产，具体如下：
（1）Essex 特许经营权项目具体情况及会计处理
2012 年，Urbaser 与另一股东 Balfour Beatty 为承接 Essex 项目共同设立有限
责任公司 UBB Waste (Essex) Limited（以下简称 “UBB Waste”），Urbaser 与少数
股东分别持有 UBB Waste70%及 30%的股权。2012 年 5 月 31 日，UBB Waste 与
市政机构客户 Essex County Council 签署 Essex 项目的特许经营合同，并为其提
供垃圾处理厂的建造经营移交服务。
Essex 项目特许经营协议约定了 299,000 吨/年的保底量以及结算价格。如果
项目运营后，当年处理的垃圾量未达到该保底量，Essex County Council 将按照
保底量与 Urbaser 进行结算。如果当年处理的垃圾量超过保底量，超过部分将按
照实际处理量进行结算。因此，Essex 部分特许经营服务费是根据合同规定能够
按照确定金额收取的，部分特许经营服务费在垃圾处理量超过保底量后根据实际
垃圾处理量计算并收取，具有不确定性。
公司根据上述协议约定的保底量和结算价格，预测出特许经营期内每年的保
底收入。另外，根据预计的非保底处理量和结算价格，得到特许经营期限内每年
的非保底收入。公司按照项目预期报酬率作为折现率将保底收入和非保底收入进
1-3-77
行折现，折现后的保底收入及非保底收入的比例为 85%及 15%。
根据《企业会计准则解释第 2 号》及合同规定，并结合公司对于 Essex 项目
的预测，Urbaser 按照 85%及 15%的比例对建造服务的公允价值进行拆分，将 85%
的保底收入对应部分确认为金融资产并在长期应收款中列报，将 15%的非保底收
入对应部分确认为无形资产——特许经营权。对于金融资产部分，Urbaser 按照
摊余成本计量，并于后续计量时根据上述折现率确认利息收入，收到与保底量相
关的服务费时冲减长期应收款。对于无形资产部分，Urbaser 在特许经服务经营
期间内按照直线法进行摊销。
（2）长期应收款、特许经营权坏账准备计提情况
由于 Essex 项目处于试运营阶段（Commissioning Period），项目验收延迟导
致尚未完成验收，且处于诉讼阶段，因此，管理层出于谨慎性原则并充分考虑
Essex 项目潜在损失，对相应的长期应收款、无形资产分别计提减值。
如果最终因各类原因导致 UBB 清算，Essex 市政将面临多方面的风险，管
理层估计 Essex 市政不会选择导致 UBB 清算的最终方案，因此，Urbaser 集团根
据 UBB 清算临界点预计 Essex 项目对 Urbaser 合并报表潜在的损失，并据此预计
Essex 项目账面价值低于可回收金额的最大差额以及在此情形下发生的最大概
率，并对长期应收款、特许经营权计提减值。截至 2019 年 9 月 30 日，发行人已
经根据可能存在的潜在赔偿损失和投资损失的预计情况，对 Essex 项目分别计提
了 43,284.69 万元的长期应收款减值准备及 7,638.48 万元的特许经营权减值准备，
合计 50,923.17 万元。
因此，管理层对 Essex 项目延迟验收及诉讼可能引发的损失进行了充分估计，
根据最大潜在损失金额对长期应收款、无形资产计提资产减值准备，减值计提依
据充分、合理，减值金额公允。
综上所述，发行人应收账款、长期应收款坏账准备计提是充分的。
1-3-78
五、应收票据中商业承兑汇票和银行承兑汇票的金额及占比情况，对商业
承兑汇票是否计提坏账准备，如未计提，说明未计提坏账准备的原因及合理性，
与同行业可比公司情况是否一致。
报告期内，发行人应收票据均为银行承兑汇票，风险较小，发行人未对其计
提坏账准备。
上述内容已于募集说明书“第七节 管理层讨论与分析/一、公司财务状况
分析/（一）资产分析/2、流动资产构成分析”中补充披露。
六、核查意见
保荐机构履行了如下核查程序：
1、获取并查阅发行人报告期内应收账款与长期应收款总账及明细账、应收
票据明细表；
2、查阅了发行人相关合同以及最近三年及一期财务报表；
3、访谈发行人相关财务负责人，了解应收账款、长期应收款的会计处理和
坏账计提情况；
4、查阅同行业上市公司公开定期报告等资料；
5、访谈了发行人业务相关人员，了解发行人信用政策和应收账款的回款情
况、国外市政客户应收账款背景和相关情况。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人长期应收款及应收账款依据会计准则进行划分，相关划分准确、
合理；
2、最近一期应收票据及应收账款、长期应收款大幅增加的原因主要系 2019
年并购了 Urbaser 所致，具有合理性；
3、发行人不存在放宽信用政策情形，相关信用政策与同行业可比公司相符；
4、发行人已经根据会计准则，对国外市政客户应收账款进行了减值测试，
并对部分国外市政客户应收账款进行了减值的计提，对国外市政客户坏账准备
1-3-79
的计提具有合理性，会计处理谨慎，与发行人实际经营情况及同行业可比公司
情况相一致；
5、发行人的应收账款、长期应收款坏账准备计提充分。
问题九、申请人最近一期末预付账款 5.7 亿元，较 2018 年末 1.1 亿元大幅增加。
请申请人补充说明并披露：（1）最近一期末预付账款大幅增加的原因、合理
性；（2）交易对手方是否为关联方或潜在关联方，相关情况是否具备商业合理
性，是否具有真实交易背景，是否存在非经营性资金占用，是否存在借予他
人、委托理财等财务性投资情形。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、最近一期末预付账款大幅增加的原因、合理性
公司 2019 年 9 月 30 日预付账款大幅增加的原因主要为预付的材料设备采购
款，以及本年收购江苏德展，将 Urbaser 纳入合并范围后相应增加的预付账款。
公司 2018 年 12 月 31 日合并报表预付账款余额为 1.1 亿元，资产总额为
88.09 亿元，预付账款所占比例为 1.31%；2019 年 9 月 30 日合并报表预付账款余
额为 5.7 亿元，资产总额为 423.03 亿元，预付账款所占比例为 1.35%。随着公司
业务的扩张，以及新增合并范围，资产规模也随之扩张。预付账款余额的增加
与资产总额的增加保持一致的趋势，具有合理性。
截至 2019 年 9 月 30 日，发行人主要预付账款明细如下：
金额 占比
项目
（万元） （%）
材料、设备采购款 25,701.88 45.09
工程、建设款 10,777.67 18.91
财产保险费、中介服务费 17,151.55 30.09
其他 3,367.23 5.91
合计 56,998.33 100.00
二、交易对手方是否为关联方或潜在关联方，相关情况是否具备商业合理
性，是否具有真实交易背景，是否存在非经营性资金占用，是否存在借予他
1-3-80
人、委托理财等财务性投资情形
公司预付账款主要交易对手为海安交睿机器人科技有限公司、南通丰汇建设
有限公司、德勤华永会计师事务所、北京市中伦（上海）律师事务所、富而德律
师事务所、Mapfre & FM Global 等，交易对手均为公司常年合作的供应商，无关
联方或潜在关联方情况，款项系正常的生产经营业务产生，具有商业合理性，
不存在非经营资金的占用、借予他人或委托理财等财务性投资情形。
上述内容已于募集说明书“第七节 管理层讨论与分析/一、公司财务状况
分析/（一）资产分析/2、流动资产构成分析”中补充披露。
三、核查意见
保荐机构及会计师查阅了发行人的审计报告、定期报告、相关合同等资
料，对报告期内预付款项的形成过程、交易对手方及交易内容进行核查；同
时，就预付款项的相关事项及交易内容与公司的财务、业务负责人员进行访
谈，查询同行业上市公司预付款项相关情况并进行对比分析。
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、发行人最近一期末预付账款大幅增加的原因主要系收购了 Urbaser 所
致，具有合理性；
2、预付账款主要系日常经营的材料款、设备款、中介服务费等，交易对手
方不包括关联方或潜在关联方，相关情况具备商业合理性，具有真实交易背
景，不存在非经营性资金占用，不存在借予他人、委托理财等财务性投资情
形。
问题十、申请人最近一期末固定资产、在建工程大幅增加。请申请人补充说明
并披露：（1）固定资产的确认及入账依据，固定资产折旧会计政策及估计情
况，新增固定资产折旧计提情况；（2）最近一期申请人在建工程转固是否及时
准确，是否存在实际已达预定可使用状态未及时转固的情形。请保荐机构发表
核查意见。
1-3-81
回复：
一、固定资产的确认及入账依据，固定资产折旧会计政策及估计情况，新
增固定资产折旧计提情况；
1、最近一期末固定资产变动情况
2018 年末及 2019 年 9 月 30 日，公司固定资产账面价值及变动情况如下：
单位：万元
2019.9.30 2018.12.31
项目 金额 增减金额 增幅 金额
（万元） （万元） （%） （万元）
房屋及建筑物 244,222.01 184,118.44 306.34 60,103.57
融资租入固定资产 199,409.72 148,861.12 294.49 50,548.60
专用设备 195,156.73 176,678.56 956.15 18,478.17
土地 69,101.71 69,101.71 - -
运输设备 4,509.17 3,151.88 232.22 1,357.29
其它设备 5,098.38 3,109.98 156.41 1,988.40
合计 717,497.71 585,021.68 441.61 132,476.03
由上表可见，2019 年 9 月 30 日公司固定资产账面价值为 717,497.71 万元，
较 2018 年末增加 585,021.68 万元，增幅为 441.61%，主要系公司 2019 年对江苏
德展实施了非同一控制下的企业合并，根据企业会计准则，在合并报表层面按照
评估价值对江苏德展及其全资子公司 Urbaser 涉及的房屋及建筑物、融资租入固
定资产、专用设备等进行了确认。
2、固定资产的确认及入账依据
（1）固定资产的确认方式及入账依据
公司严格按照《企业会计准则第 4 号——固定资产》确认固定资产：
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿
命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
①该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；②该固定资产的成本能够可靠
地计量。
（2）合并江苏德展时固定资产的入账依据
对于公司收购江苏德展 100%股权事项，中联资产评估集团有限公司（以下
1-3-82
简称“中联评估”）以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，对江苏德展各项可辨认
资产和负债的公允价值进行了评估，并出具了《中国天楹股份有限公司拟发行股
份及支付现金购买资产所涉及的江苏德展投资有限公司股东全部权益价值资产
评估报告》（中联评报字［2018］第 1080 号）。
公司于 2019 年收购了江苏德展 100%的股权，从而形成了非同一控制下的企
业合并。根据企业会计准则相关规定，公司在购买日编制合并资产负债表时，对
于江苏德展及其全资子公司 Urbaser 的可辨认资产、负债应按照企业合并中确定
的公允价值列示。
故此，公司在编制 2019 年 1-9 月合并财务报表时依据中联评估所出具评估
报告确认的固定资产评估价值进行入账，公司收购江苏德展新增固定资产的确认
及入账依据充分，符合企业会计准则的规定。
3、固定资产折旧会计政策及估计情况
公司各类固定资产的折旧方法如下列示：
序号 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率
1 房屋及建筑物 年限平均法 13-36 0-5% 2.64%-7.69%
融资租入固定资产：
2 房屋及建筑物 年限平均法 31-32.83 5% 2.89%-3.22%
专用设备 年限平均法 7-24.58 5% 3.86%-14.29%
3 专用设备 年限平均法 10-25 0-5% 3.80%-10.00%
4 运输设备 年限平均法 5-10 0-5% 9.50%-20.00%
5 其他设备 年限平均法 5-10 0-5% 9.50%-20.00%
此外，发行人固定资产中的土地，主要系发行人收购的 Urbaser 在境外存在
部分拥有所有权的土地，该部分土地计入固定资产。上述土地根据会计准则，不
计提折旧，在期末进行减值测试，并依据减值情况计提减值。
4、新增固定资产折旧计提情况
2019 年 1-9 月，公司新增固定资产原值 1,301,607.74 万元，新增固定资产折
旧 716,586.06 万元，主要系并购 Urbaser 所致。上述新增固定资产折旧不会对发
行人的业绩产生重大不利影响。
1-3-83
二、最近一期申请人在建工程转固是否及时准确，是否存在实际已达预定
可使用状态未及时转固的情形。
1、公司最近一期的涉及转固的在建工程情况
公司在建工程转固时点为达到预定可使用状态时，在建工程在转固次月开始
按照折旧政策计提折旧。报告期内，公司在建工程均在达到预定可使用状态时结
转为固定资产，公司在建工程的转固及时准确。最近一期发行人在建工程转固的
具体情况如下：
单位：万元
转入固定
序号 项目名称 2018/12/31 本期增加 2019-9-30
资产
1 西班牙 Sur de Europa 垃圾处理 1,705.91 585.27 -1,823.18 468.00
2 智利 KDM 垃圾处理 1,294.89 1,568.72 -1,259.32 1,604.29
法国 URBASER ENVIRONMENT
3 1,205.05 2,595.67 -1,241.37 2,559.34
垃圾处理
法国 URBAPROPRETE, IDF 城环
4 1,136.17 80.60 -1,026.14 190.63
项目
公司于 2019 年 1-9 月转固的主要涉及转固的在建工程包括西班牙 Sur de
Europa 垃圾处理项目、法国 URBASER ENVIRONMENT 垃圾处理项目和法国
URBAPROPRETE, IDF 城环项目等，上述项目的部分在建工程在最近一期达到
预定可使用状态，公司根据会计准则对其进行了转固，相关会计处理真实准确。
2、最近一期末主要尚未转固的在建工程情况
最近一期末，公司金额较大的尚未转固或转入无形资产的在建工程列示如
下：
序 预计全部建设
主要项目 内容 项目开始时间
号 完成的时间
Zero Waste Energy Davis Street an Urbaser
1 垃圾焚烧发电 2018 年 9 月 2021 年
Project LLC
2 扬州江都区生活垃圾焚烧发电 BOT 项目 垃圾焚烧发电 2018 年 10 月 2020 年
福建连江县垃圾焚烧发电 BOT 项目二期工
3 垃圾焚烧发电 2017 年 9 月 2020 年
程
4 深圳龙岗区垃圾发电厂升级改造 垃圾焚烧发电 2019 年 11 月 2021 年
5 天楹环保静脉产业园项目 垃圾焚烧发电 2019 年 6 月 2020 年
6 蒲城县垃圾焚烧发电 BOT 项目 垃圾焚烧发电 2019 年 2 月 2020 年
7 固原市生活垃圾焚烧发电 BOT 项目 垃圾焚烧发电 2019 年 6 月 2021 年
8 重庆市铜梁区生活垃圾焚烧发电 BOT 项目 垃圾焚烧发电 2020 年 5 月（预 2021 年
1-3-84
序 预计全部建设
主要项目 内容 项目开始时间
号 完成的时间
计）
9 越南河内省朔山县垃圾发电项目 垃圾焚烧发电 2019 年 8 月 2020 年
越南清化省秉山市社东山坊生活固废垃圾焚 2021 年 8 月（预
10 垃圾焚烧发电 2022 年
烧发电厂项目 计）
上述在建工程目前均在建设过程中，尚未达到预定可使用状态。
综上所述，最近一期申请人在建工程转固及时、准确，不存在实际已达预定
可使用状态未及时转固的情形。
上述内容已于募集说明书“第七节 管理层讨论与分析/一、公司财务状况
分析/（一）资产分析/3、非流动资产构成分析”中补充披露。
三、核查意见
保荐机构主要履行了如下核查程序：
（1）审阅了德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报（审）
字（18）第 S00391 号《URBASER,S.A.U.合并财务报表及审计报告》以及中联
评估出具的中联评报字［2018］第 1080 号《资产评估报告》；
（2）访谈了发行人财务部门负责人，了解发行人的固定资产折旧会计政策
及估计情况；
（3）取得了发行人截至 2019 年 9 月末的固定资产卡片，重点核查了新增固
定资产折旧计提情况；
（4）检查了主要工程施工项目立项的相关文件，包括可行性研究报告、建
筑工程施工许可证、建设用地规划许可证、环评报告等资料，了解公司对项目的
总体安排；
（5）现场查看主要在建工程项目，以确认工程实际进度情况；
（6）检查项目完工验收记录、项目试生产结果，以确认转固时间及时准确；
经核查，保荐机构认为：发行人固定资产的确认及入账均严格依据会计准
则，固定资产折旧会计政策及估计合理；新增固定资产均按照会计准则计提了
1-3-85
折旧；报告期内发行人在建工程转固及时、准确，不存在实际已达预定可使用
状态未及时转固的情形。
问题十一、申请人最近一期末无形资产大幅增加，新增部分主要为特许经营
权。请申请人补充说明并披露：（1）特许经营权的初始确认和计量依据，相关
金额的测算过程，并列示报告期各期对应的特许经营权金额、运营期限、剩余
摊销期限、账面原值及账面价值；（2）报告期特许经营权减值测试的过程，相
关项目减值准备计提是否充分。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、特许经营权的初始确认和计量依据，相关金额的测算过程，并列示报
告期各期对应的特许经营权金额、运营期限、剩余摊销期限、账面原值及账面
价值；
（一）特许经营权的初始确认和计量依据，相关金额的测算过程
1、特许经营权的初始确认和计量依据，相关金额的测算过程
发行人特许经营权的初始确认主要依据《企业会计准则解释第 2 号》中有关
企业采用 BOT 参与公共基础设施建设业务会计处理的相关规定：“合同规定项目
公司在有关基础设施建成后，从事经营的一定期间内有权利向获取服务的对象收
取费用，但收费金额不确定的，该权利不构成一项无条件收取现金的权利，项目
公司应当在确认收入的同时确认无形资产”。其具体测算过程如下：
公司一般通过子公司江苏天楹环保能源成套设备有限公司（以下简称“天楹
设备”）进行公共基础设施建设，并按照建造合同确认相应的主营业务收入和主
营业务成本。项目公司在 BOT 项目建设期期间，将应付天楹设备的工程价款以
及自身为构建项目的支出，计入到在建工程核算，等达到预定可使用状态以后转
为无形资产，列示为特许经营权。
因此，发行人特许经营权的初始确认金额主要系 BOT 项目所发生的建设支
出，即项目建造过程中支付的工程价款、设备价款并在达到预定可使用状态以后
转入无形资产核算的金额。
1-3-86
此外，公司少量业务存在涉及《企业会计准则解释第 2 号》规定的应确认金
融资产的情况，公司依照准则对建造服务收入的公允价值进行拆分，在建设完工
时，将“收费金额确定”的部分确认为金融资产并在长期应收款中列报，将“收费
金额不确定”的部分确认为无形资产——特许经营权。
2、合并江苏德展时特许经营权的初始确认和计量依据，相关金额的测算
过程
对于公司收购江苏德展 100%股权事项，中联资产评估集团有限公司（以下
简称“中联评估”）以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，对江苏德展各项可辨认
资产和负债的公允价值进行了评估，并出具了《中国天楹股份有限公司拟发行股
份及支付现金购买资产所涉及的江苏德展投资有限公司股东全部权益价值资产
评估报告》（中联评报字［2018］第 1080 号）。
公司于 2019 年收购了江苏德展 100%的股权，从而形成了非同一控制下的企
业合并。根据企业会计准则相关规定，公司在购买日编制合并资产负债表时，对
于江苏德展及其全资子公司 Urbaser 的可辨认资产、负债应按照企业合并中确定
的公允价值列示。
故此，公司在编制 2019 年 1-9 月合并财务报表时依据中联评估所出具评估
报告确认的无形资产——特许经营权的评估价值进行入账，公司收购江苏德展新
增无形资产——特许经营权的初始确认和计量依据充分，符合企业会计准则的规
定。
（二）特许经营权金额、运营期限、剩余摊销期限、账面原值及账面价值
报告期各期末，公司特许经营权金额情况如下：
单位：万元
报告期 账面原值 已摊销金额 计提减值准备 账面价值
2019 年 9 月末 1,804,282.27 879,407.40 7,638.48 917,236.39
2018 年末 314,287.80 49,799.58 - 264,488.22
2017 年末 238,390.71 37,150.86 - 201,239.85
2016 年末 189,547.98 28,269.81 - 161,278.17
注：计提的减值准备主要是公司购买江苏德展 100%股权后将 Urbaser 纳入合并报表范
围内，而 Urbaser 存在因 Essex 特许经营权项目需要计提减值准备的无形资产。
1-3-87
截至 2019 年 9 月 30 日，公司特许经营权金额情况具体如下：
1-3-88
单位：万元
序号 项目名称 剩余摊销期限 账面原值 累计摊销 计提减值准备 账面净额
1 如东天楹 19 年 9 个月 75,032.23 17,038.58 - 57,993.67
2 福州天楹 21 年 4 个月 24,501.53 5,942.72 - 18,558.80
3 滨州天楹 22 年 4 个月 47,895.92 7,196.38 - 40,699.54
4 延吉天楹 28 年 1 个月 43,235.07 2,762.24 - 40,472.83
5 深圳天楹 11 年 9 个月 27,621.23 12,526.95 - 15,094.28
6 莒南天楹 28 年 5 个月 28,106.43 1,405.32 - 26,701.11
7 南通天楹 6 年 1 个月 8,021.96 1,783.45 - 6,238.51
8 太和天楹 25 年 8 个月 29,803.20 1,550.28 - 28,252.92
9 深圳大茂 11 年 10 个月 32,808.74 9,253.75 - 23,554.99
10 大足天楹 7 年 1 个月 1,009.84 314.23 - 695.60
11 海安天楹 26 年 9 个月 3,467.35 21.60 - 3,445.75
12 MonegrosDepura,S.A. 20 年 8 个月 14,334.33 8,434.54 - 5,899.80
13 Ecoparcdelbesos,S.A. 23 年 7 个月 81,542.08 48,795.33 - 32,746.76
14 UTEEcored（Urbaser,S.A.U) 19 年 8 个月 65,355.36 22,527.38 - 42,827.98
15 WasteEssex 24 年 3 个月 20,596.77 4,341.19 7,638.48 8,617.10
16 HuescaOrientalDepura,S.A. 9 年 5 个月 22,524.90 4,656.54 - 17,868.36
17 Tirme,S.A. 49 年 3 个月 578,247.91 265,399.90 - 312,848.01
18 MacInsular,S.L. 22 年 5 个月 52,491.33 30,242.26 - 22,249.06
19 Vertresa-SendaAmbiental,S.A.U.T.E(UTEDehesas) 26 年 3 个月 62,622.65 46,495.94 - 16,126.72
1-3-89
20 TecmedTecnicasMedioambientalesdeMexico,S.A.deC.V 13 年 5 个月 9,723.14 5,992.57 - 3,730.57
21 VertederodeResiduos,S.A. 23 年 6 个月 24,341.94 18,319.69 - 6,022.25
22 SeiviciodeAguasdeMisiones,S.A. 30 年 3 个月 13,019.73 7,117.58 - 5,902.15
23 Socamex,S.A. 25 年 9 个月 29,548.99 16,467.45 - 13,081.54
24 TratamientoIntegraldeResidousdeCantabria,S.L.U 35 年 2 个月 60,512.74 23,516.98 - 36,995.74
BabcockKommunal,MBHyTecnicas
25 14 年 4 个月 61,433.45 53,027.78 - 8,405.67
MedioambientalesTecmed,S.A.,U.T.E.(UTEAlbada)
26 Urbaser,S.A.U. 27 年 2 个月 256,859.08 193,317.07 - 63,542.01
27 TratamientoIntegraldeResidousdeZonzamas,S.A. 14 年 6 个月 12,086.39 1,679.36 - 10,407.03
28 EnerxicoEnergiaMexico,S.A.deC.V. 15 年 4 个月 298.77 60.70 - 238.07
29 Olimpia,S.A.deC.V. 20 年 8 个月 399.77 396.23 - 3.54
30 Valdemingomez2000,S.A. 28 年 6 个月 13,201.52 8,807.29 - 4,394.23
31 EcoparcdeBarcelona,S.A. 15 年 9 个月 103,605.78 60,000.37 - 43,605.41
32 其他 32.14 15.75 - 16.39
总计 1,804,282.27 879,407.40 7,638.48 917,236.39
1-3-90
二、报告期特许经营权减值测试的过程，相关项目减值准备计提是否充分
根据公司无形资产减值的计提原则，管理层于资产负债表日判断特许经营权
是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，管理层将估计其可收回金额，
进行减值测试。可收回金额根据特许经营权的公允价值减去处置费用后的净额与
特许经营权预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。当可收回金额低于其
账面价值时，管理层将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，
同时计提相应的资产减值准备。
截止 2019 年 9 月 30 日，公司除 Essex 项目特许经营权计提减值准备外，其
他项目未发现资产减值的情况。
（一）Essex 项目特许经营权计提减值准备情况
1、Essex 特许经营权项目具体情况及会计处理
2012 年，Urbaser 与另一股东 Balfour Beatty 为承接 Essex 项目共同设立有限
责任公司 UBB Waste (Essex) Limited（以下简称 “UBB Waste”），Urbaser 与少数
股东分别持有 UBB Waste70%及 30%的股权。2012 年 5 月 31 日，UBB Waste 与
市政机构客户 Essex County Council 签署 Essex 项目的特许经营合同，并为其提
供垃圾处理厂的建造经营移交服务。
Essex 项目特许经营协议约定了 299,000 吨/年的保底量以及结算价格。如果
项目运营后，当年处理的垃圾量未达到该保底量，Essex County Council 将按照
保底量与 Urbaser 进行结算。如果当年处理的垃圾量超过保底量，超过部分将按
照实际处理量进行结算。因此，Essex 部分特许经营服务费是根据合同规定能够
按照确定金额收取的，部分特许经营服务费在垃圾处理量超过保底量后根据实际
垃圾处理量计算并收取，具有不确定性。
公司根据上述协议约定的保底量和结算价格，预测出特许经营期内每年的保
底收入。另外，根据预计的非保底处理量和结算价格，得到特许经营期限内每年
的非保底收入。公司按照项目预期报酬率作为折现率将保底收入和非保底收入进
行折现，折现后的保底收入及非保底收入的比例为 85%及 15%。
1-3-91
根据《企业会计准则解释第 2 号》及合同规定，并结合公司对于 Essex 项目
的预测，Urbaser 按照 85%及 15%的比例对建造服务的公允价值进行拆分，将 85%
的保底收入对应部分确认为金融资产并在长期应收款中列报，将 15%的非保底收
入对应部分确认为无形资产——特许经营权。对于金融资产部分，Urbaser 按照
摊余成本计量，并于后续计量时根据上述折现率确认利息收入，收到与保底量相
关的服务费时冲减长期应收款。对于无形资产部分，Urbaser 在特许经服务经营
期间内按照直线法进行摊销。
2、长期应收款、特许经营权坏账准备计提情况
由于 Essex 项目处于试运营阶段（Commissioning Period），项目验收延迟导
致尚未完成验收，且处于诉讼阶段，因此，管理层出于谨慎性原则并充分考虑
Essex 项目潜在损失，对相应的长期应收款、无形资产分别计提减值。
如果最终因各类原因导致 UBB 清算，Essex 市政将面临多方面的风险，因
此，管理层估计 Essex 市政不会选择导致 UBB 清算的最终方案，因此，Urbaser
集团根据 UBB 清算临界点预计 Essex 项目对 Urbaser 合并报表潜在的损失，并据
此预计 Essex 项目账面价值低于可回收金额的最大差额以及在此情形下发生的最
大概率，并对长期应收款、特许经营权计提减值。截至 2019 年 9 月 30 日，发行
人已经根据可能存在的潜在赔偿损失和投资损失的预计情况，对 Essex 项目分别
计提了 43,284.69 万元的长期应收款减值准备及 7,638.48 万元的特许经营权减值
准备，合计 50,923.17 万元。
因此，管理层对 Essex 项目延迟验收及诉讼可能引发的损失进行了充分估计，
根据最大潜在损失金额对长期应收款、无形资产计提资产减值准备，减值计提依
据充分、合理，减值金额公允。
（二）公司其他项目的特许经营权不存在减值迹象，主要原因如下：
1、项目经营情况较好
报告期内，公司各项目垃圾处理量、上网电量及收入基本呈现平稳或上升的
趋势，且运营期内经营性现金净流量水平较高。
公司的主要客户为电力公司和政府部门，应收账款可收回性较好。公司各项
1-3-92
目未出现设备闲置、业务量或收入持续下滑等与预期存在重大差异的情形，项目
经营情况较好。
2、行业环境持续向好
国务院《国家环境保护“十二五”规划》、《“十二五”节能环保产业发展规
划》、《生物产业发展规划》、《国务院关于加快发展节能环保产业的意见》、《关于
加强城市基础设施建设的意见》、及《“十二五”全国城镇生活垃圾无害化处理设
施建设规划》分别指出：加快城镇生活垃圾处理设施建设，到 2020 年底，直辖
市、计划单列市和省会城市（建成区）生活垃圾无害化处理率达到 100%；其他
设市城市生活垃圾无害化处理率达到 95%以上，县城（建成区）生活垃圾无害化
处理率达到 80%以上，建制镇生活垃圾无害化处理率达到 70%以上。所有县具
有生活垃圾无害化处理能力，鼓励垃圾厌氧制气、焚烧发电和供热、填埋气发电、
餐厨废弃物资源化利用；明确“垃圾处理”为环保产业重点领域；提出“充分利
用农林剩余物、沙生植物平茬物及灌木林、生活垃圾、蔗渣、畜禽粪便、有机污
水等，因地制宜发展各类生物质发电技术，加快生物质发电关键设备的研发和产
业化”；到 2020 年底，设市城市生活垃圾焚烧处理能力占无害化处理总能力的
50%以上，其中东部地区达到 60%以上；以大中城市为重点，建设生活垃圾分类
示范城市（区）和生活垃圾存量治理示范项目；到 2020 年底，直辖市、计划单
列市和省会城市生活垃圾得到有效分类；生活垃圾回收利用率达到 35%以上，城
市基本建立餐厨垃圾回收和再生利用体系。推动垃圾处理技术装备成套化，重点
发展大型垃圾焚烧设施炉排及其传动系统、循环流化床预处理工艺技术、焚烧烟
气净化技术和垃圾渗滤液处理技术等，到 2020 年底，建立较为完善的城镇生活
垃圾处理监管体系。
3、行业技术未发生重大不利变化
垃圾焚烧已经逐步取代卫生填埋、堆肥，成为作为垃圾无害化、减量化、资
源化处理的主要方式。目前垃圾焚烧发电行业以技术提升为主，未发生重大的技
术革新。垃圾焚烧发电行业的技术提升主要围绕节能和资源综合利用两方面展
开，节能方面通过提高焚烧炉燃烧效率及余热锅炉的热回收率等措施提高节能
化水平，资源综合利用方面则通过垃圾焚烧余热发电、焚烧炉渣制砖等技术将 垃
1-3-93
圾焚烧与资源回收有机地结合。公司所处的行业技术未发生重大不利变化。
综上所述，报告期内，除 Essex 特许经营项目已充分计提了相应的资产减值
损失外；其余各项目运行状态良好，根据各项目运营情况及剩余营运年限预计情
况，未发现导致项目资产可收回金额大幅度降低的情形。
上述内容已于募集说明书“第七节 管理层讨论与分析/一、公司财务状况
分析/（一）资产分析/3、非流动资产构成分析”中补充披露。
三、核查意见
针对发行人特许经营权情况，保荐机构主要查阅了各项目特许经营协议、相
关投资明细表、相关建造合同、入账凭证、项目竣工结算单据等，查阅了公司最
近三年的《审计报告》，访谈公司管理层、了解各特许经营项目的运行情况，核
查并分析了同行业上市公司相关会计处理政策。
经核查，保荐机构认为：发行人特许经营权的初始确认、计量依据及相关
金额的测算过程准确、合理。报告期内，发行人特许经营权减值准备计提充
分。
问题十二、申请人最近一期末长期股权投资余额较大，有部分债权投资和衍生
金融资产。请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及
类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有
金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财
务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必
要性。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形
截至 2019 年 9 月 30 日，公司长期股权投资余额为 11.30 亿元，主要为发行
人控股子公司 Urbaser 参股投资了多家经营固废管理项目的企业。公司与财务性
投资相关的会计科目明细如下：
1-3-94
单位：万元
项目 账面余额 财务性投资金额
衍生金融资产 293.93 0.00
财务性投资金额合计（a） 0.00
公司合并报表归母净资产（b） 993,750.86
财务性投资总额/公司合并报表归母净资产（a/b） 0.00
从上表可见，截至 2019 年 9 月 30 日，公司不存在财务性投资金额。公司衍
生金融资产主要为汇率互换产生的衍生金融资产，不属于财务性投资。为提升
闲置资金使用效率，公司利用闲置自有外汇资金开展了与日常经营相关的汇率
互换业务。并不以获取投资收益为目的。
综上，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括
类金融业务）情形。
二、公司财务性投资总额相比本次募集资金规模及公司净资产水平均较
小，本次募集资金量具有必要性
（一）公司不存在财务性投资
截至 2019 年 9 月 30 日，公司的不存在财务性投资。此外，公司于 2019 年
11 月 7 日召开第七届董事会第二十五次董事会，审议通过了关于本次发行可转
债的相关议案。在本次董事会召开前六个月至本反馈回复出具日，公司不存在
其他新投入和拟投入的财务性投资（包括类金融业务）。
因此，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产
和可供出售金融资产、借予他人款项和委托理财等财务性投资的情形，不存在
已持有和拟持有的财务性投资金额超过本次拟募集资金量的情形。
（二）本次募集资金量具有必要性
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）为不超过
60,000 万元，扣除相关发行费用后的净额将全部用于扬州市江都区生活垃圾焚
烧发电项目、渭南市蒲城县生活垃圾焚烧发电项目、山东省平邑县生活垃圾焚
烧发电项目和补充流动资金。
1-3-95
本次募集资金规模系以公司现有实际经营情况为基础，经合理测算和审慎
论证后计算得出募集资金到位后有利于增强公司的盈利能力和抗风险能力，本
次募集资金量具有必要性。
三、核查意见
针对发行人财务性投资及类金融业务情况，保荐机构和会计师主要履行了以
下核查程序：
1、查阅了发行人审计报告；
2、获取了发行人衍生金融资产明细并查阅相关合同；
3、与公司管理层进行访谈，了解公司财务性投资情况及是否涉及类金融业
务。
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类
金融业务）情形，本次发行可转债董事会决议日前六个月至本反馈回复出具
日，公司不存在其他新投入和拟投入的财务性投资（包括类金融业务）。
2、本次募集资金规模系以公司现有实际经营情况为基础，经合理测算和
审慎论证后计算得出，募集资金到位后有利于增强公司的盈利能力和抗风险能
力，具有必要性。
问题十三、申请人最近一期账面货币资金余额 27.8 亿元，同时最近一期末短
期、长期借款余额大幅增加，最近一期末短期借款余额 25.52 亿元，长期借款
余额 144.43 亿元。请申请人补充说明并披露：（1）账面货币资金的具体用途及
存放管理情况，是否存在使用受限、与大股东及关联方资金共管、银行账户归
集等情形；（2）最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情
况，利息收入与货币资金余额是否匹配；（3）短期、长期借款余额大幅增加的
原因、合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异；（4）结合偿债资金来源
等说明是否存在到期无法偿还短期、长期借款本息的风险。请保荐机构和会计
1-3-96
师发表核查意见。
回复：
一、账面货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与大
股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形
报告期内，公司货币资金明细如下：
单位：万元
2019.9.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
库存现
2,845.57 1.02% 4.46 0.01% 21.47 0.02% - -
金
银行存
195,742.36 70.37% 25,462.76 47.82% 118,562.90 93.90% 18,845.27 72.69%
款
其他货
79,590.46 28.61% 27,778.54 52.17% 7,678.96 6.08% 7,080.50 27.31%
币资金
合计 278,178.39 100.00% 53,245.76 100.00% 126,263.33 100.00% 25,925.77 100.00%
（一）截至 2016 年 12 月 31 日，公司货币资金的具体用途及存放管理
单位：万元
是否与大股东及关联
使用是
项目 金额 具体用途 方资金共管、银行账
否受限
户归集
库存现金 - - - -
银行存款 18,845.27 日常经营 否 否
其他货币资 银行承兑汇票保证金、信用证保
7,080.50 是 否
金 证金
合计 25,925.77
（二）截至 2017 年 12 月 31 日，公司货币资金的具体用途及存放管理
单位：万元
是否与大股东及关联
使用是
项目 金额 具体用途 方资金共管、银行账
否受限
户归集
库存现金 21.47 日常经营 否 否
银行存款 118,562.90 日常经营 否 否
其他货币资 银行承兑汇票保证金、信用证保
7,678.96 是 否
金 证金、保函保证金等保证金
合计 126,263.33
（三）截至 2018 年 12 月 31 日，公司货币资金的具体用途及存放管理
1-3-97
单位：万元
是否与大股东及关联
使用是
项目 金额 具体用途 方资金共管、银行账
否受限
户归集
库存现金 4.46 日常经营 否 否
银行存款 25,462.76 日常经营 否 否
其他货币资 银行承兑汇票保证金、信用证保
27,778.54 是 否
金 证金、保函保证金等保证金
合计 53,245.76
（四）截至 2019 年 9 月 30 日，公司货币资金的具体用途及存放管理
单位：万元
是否与大股东及关联
使用是
项目 金额 具体用途 方资金共管、银行账
否受限
户归集
库存现金 2,845.57 日常经营 否 否
银行存款 195,742.36 日常经营 否 否
其他货币资 银行承兑汇票保证金、信用证保
79,590.46 是 否
金 证金、保函保证金等保证金
合计 278,178.39
报告期内，公司其他货币资金主要系银行承兑汇票、保函、信用证保证金
等保证金，因抵押、质押等存在使用受限的情况；具体如下：
单位：万元
项目 金额
银行承兑汇票保证金 39,901.25
信用证保证金 751.66
履约保函 11,113.88
借款保证金 27,729.65
其他保证金 94.02
合计 79,590.46
公司境内货币资金主要存放于中国建设银行，海安农商行、南通农商行等银
行，境外货币资金主要存放于 CAIXABANK，SANTANDER，BBVA，SABADELL
等银行；均不存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集的情况。
此外，公司实际控制人严圣军先生出具承诺：“上市公司已根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他现行法律、法规、规章、规
定的要求制定了规范上市公司与关联方之间关系的一系列制度，本人及本人关
联方严格遵守该等制度的规定，规范处理本人及本人关联方与上市公司之间的
1-3-98
关联关系。本承诺函出具日之前，本人及本人关联方与上市公司不存在资金共
管及银行账户归集的情形，未来也不会出现该情形”。
二、最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况，利息
收入与货币资金余额是否匹配
（一）最近三年一期财务费用构成明细情况
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
利息支出 68,221.94 13,019.68 16,223.01 11,794.40
利息收入 -42,581.97 -779.26 -814.34 -483.72
汇兑损益 -3,498.03 152.10 -11.13 115.34
手续费及其他 3,008.85 94.08 124.46 249.86
合计 25,150.79 12,486.60 15,522.00 11,675.88
其中，①公司利息支出主要为项目贷款、融资租赁款、银团贷款、并购贷款
等，具体情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
境内利息支出（注 1） 10,970.80 13,019.68 16,223.01 11,794.40
境外利息支出（注 2） 57,251.14 - - -
合计 68,221.94 13,019.68 16,223.01 11,794.40
注 1：境内利息支出主要为项目贷款，融资租赁款；
注 2：境外利息支出为银团贷款，并购贷款，项目贷款
②公司利息收入构成的具体情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
活期存款利息 53.46 196.24 139.75 59.03
各类保证金利息（注 1） 496.98 87.39 88.27 145.59
长期应收款收回确认利息部分 190.86 264.62 272.47 279.10
未确认融资收益摊销 73.29 231.01 313.85 -
江苏德展利息收入（注 2） 41,767.38 - - -
合计 42,581.97 779.26 814.34 483.72
注 1：公司在存入各类保证金时，根据保证金存取的时间，进行相应的定期存款或保
本型结构化存款，并在保证金到期支付时，结算相应的利息收入。
注 2：江苏德展利息收入主要为 Urbaser 应收市政款欠款的利息，以及长期借款利率调
整确认的利息收入。
（二）最近三年一期公司利息收入与货币资金余额相匹配
1-3-99
1、根据上述利息收入的构成，对报告期内公司货币资金中银行存款余额
与利息收入匹配情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
年均银行存款余额 165,712.08 72,012.83 68,704.09 19,367.48
利息收入——活期
53.46 196.24 139.75 59.03
存款利息
平均存款利率 0.03% 0.27% 0.20% 0.30%
2019 年 1-9 月中，公司境外子公司 Urbaser 的银行存款基本无存款利息，剔
除相关存款后年均银行存款余额为 19,376.09 万元，平均存款利率为 0.28%。因
此上表中的平均存款利率均未超过人民银行公布的活期存款年利率 0.35%，利
息收入与银行存款余额相匹配；
2、根据上述利息收入的构成，对报告期内公司货币资金中其他货币资金
余额与利息收入匹配情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
年均其他货币资金
53,684.50 17,728.75 7,379.73 7,788.10
余额
利息收入——各类
496.98 87.39 88.27 145.59
保证金利息
平均存款利率 0.93% 0.49% 1.20% 1.87%
根据人民银行公布的定期存款利率，三个月到一年的定期存款分别为
1.10%-1.50%，且大额存单在基准利率上上浮 40-55%，上表中 2016 年、2017 年
的平均存款利率均分布在相关期间的利率水平中；2018 年新增保证金约 20,000
万元，尚未在 2018 年支付并结算利息，因此整体平均存款利率较低，如剔除新
增部分，年均其他货币资金余额为 7,728.75 万元，平均存款利率为 1.13%，与相
关期间基准利率基本一致；2019 年 1-9 月中，Urbaser 的其他货币资金基本无存
款利息，剔除该部分后，年均其他货币资金余额为 37,265.45 万元，平均存款利
率为 1.33%，与相关期间基准利率基本一致。
综上，发行人利息收入与货币资金余额相匹配
三、短期、长期借款余额大幅增加的原因、合理性，与同行业可比公司是
否存在较大差异
1-3-100
公司短期、长期借款余额增加情况如下：
单位：万元
项目 2019.9.30 2018.12.31 增加
短期借款 255,200.62 70,500.00 184,700.62
一年内到期的长期借款 116,541.40 61,090.25 55,451.15
长期借款 1,444,304.01 65,488.31 1,378,815.70
合计 1,816,046.02 197,078.56 1,618,967.46
2019 年 9 月末余额增加情况主要为公司当年收购江苏德展，通过其将
Urbaser 纳入合并范围后相应增加短期、长期借款规模，具体如下：
单位：万元
项目 中国天楹（不含江苏德展） 江苏德展 合计
短期借款 39,900.00 144,800.62 184,700.62
一年内到期的长期借款 -18,144.00 73,595.15 55,451.15
长期借款 49,128.00 1,329,687.70 1,378,815.70
合计 70,884.00 1,548,083.46 1,618,967.46
2018 年末，中国天楹（尚未通过江苏德展将 Urbaser 纳入合并报表）资产总
额及负债总额分别为 88 亿元及 55 亿元，资产负债率为 62.60%；其中，短期、
长期借款合计占资产总额的比例为 22.37%。2019 年 9 月 30 日，中国天楹（若合
并报表不含江苏德展）资产总额及负债总额分别为 102 亿元及 67 亿元，资产负
债率为 65.74%；其中，短期、长期借款合计占资产总额的比例为 26.27%。以上
借款的增加系根据公司经营规划、资金安排进行的正常拆借行为，与公司资产
规模、负债结构相匹配，具有合理性。
江苏德展个别报表层面 2018 年末资产总额及负债总额分别为 312 亿元及
216 亿元，资产负债率为 69.20%；其中，短期、长期借款合计占资产总额的比
例为 37.59%。2019 年 9 月 30 日，江苏德展层面资产总额及负债总额分别为 351
亿元及 257 亿元，资产负债率为 73.28%；其中，短期、长期借款合计占资产总
额的比例为 44.14%。以上借款未发生重大变动，与公司资产规模、负债结构相
匹配，具有合理性。
截止 2019 年 9 月 30 日，公司资产负债率为 74.49%，短期、长期借款合计
18.16 亿元，占期末资产总额的比例为 42.93%。同行业可比公司上述指标平均值
为 57.01%，24.16%，具体情况如下：
1-3-101
同行业可比公司 占资产总额比例 资产负债率
高能环境 27.86% 67.65%
瀚蓝环境 35.80% 63.61%
伟明环保 8.82% 39.76%
平均值 24.16% 57.01%
中国天楹（不含江苏德展） 26.27% 65.74%
中国天楹 42.93% 74.49%
可以看出，中国天楹（不含江苏德展）与境内同行业可比公司较为接近。同
时中国天楹收购 Urbaser 交割后资产负债率显著上升，是由于 Urbaser 经营业务
属于资本密集型产业，具有前期投入大、运营稳定且期限长、运营期间现金回
收稳定、在政府信誉担保下经营风险较小的特点。由于前期建设需投入大量资
本，进入稳定运行期后即为现金持续流入阶段，因此 Urbaser 充分发挥项目现金
流入稳定的优势，利用当地债务融资成本低于项目收益率的优势，在安全边际
内放大财务杠杆、做大经营规模，最大化股东回报，属于行业惯例操作，欧洲
的同行业公司如 FCC（Fomento de Construcciones y Contratas）及 Veolia（威立雅
环境集团）于 2018 年 12 月 31 日的资产负债率分别为 81%及 83%。因此中国天
楹与可比公司不存在较大差异。
四、结合偿债资金来源等说明是否存在到期无法偿还短期、长期借款本息
的风险
（一）上市公司的偿债风险较低
1、公司经营稳健，报告期内未发生逾期还款情形
公司业务主要系与政府客户签署长期特许经营合同，依靠政府信誉背书和
国家财政支出担保，报告期内公司经营业务具有稳定、持续的盈利能力和现金
流入，偿债现金流来源稳定，经营风险和偿债风险较低，报告期内，公司未发
生逾期还款情形。
2、公司具有较强的偿债能力
偿债能力 2019.9.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
流动比率（倍） 0.96 0.43 0.76 0.37
速动比率（倍） 0.90 0.40 0.71 0.32
息税折旧摊销前利润
23.90 6.10 5.70 4.40
（亿元）
1-3-102
利息保障倍数 3.90 3.40 2.89 3.21
如上表所示，公司在收购 Urbaser 之后，流动比率和速度比例提升至 1，公
司的综合竞争力大幅提升，短期偿债能力较好；此外，公司具有较强的现金流
入能力，利息保障倍数亦维持在合理水平，具有持续稳定的利息支付能力及较
好的偿债保障，偿债能力较强。
（二）为进一步降低偿债风险，公司拟采取的应对措施
1、积极拓展新项目，进一步增加经营活动现金流，提高盈利能力
由于固废管理项目客户主要系市政机构，项目具有持续、稳定的收入和现
金流入，中国天楹通过收购 Urbaser 运用双品牌策略近期连续中标越南富寿、越
南清化、越南河内及新加坡大士、巴黎 isséane 等海外垃圾焚烧发电项目及运营
项目。
2、增加融资渠道，优化资本结构、降低融资成本
中国天楹收购 Urbaser 完成后，Urbaser 成为上市公司下属全资公司，中国
天楹将更加合理、有效地调剂和配置境内外财务资源，一方面，中国天楹可以
扩大 Urbaser 融资渠道，通过借助国内上市平台优势满足 Urbaser 业务发展的资
金需求，优化资本结构；另一方面，上市公司可以借助 Urbaser 平台借入海外低
成本资金，降低上市公司整体融资成本。
综上，不存在到期无法偿还短期、长期借款本息的风险。
上述内容已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析 一、公司财务状况
分析 （一）资产分析 2、流动资产构成分析；（三）偿债及营运能力分析 1、
偿债能力分析；及二、盈利能力分析（四）期间费用分析 4、财务费用”中补充
披露。
五、核查意见
针对发行人货币资金情况，保荐机构和会计师主要履行了以下核查程序：
1、获取报告期内发行人的财务管理制度，了解和复核管理层与货币资金相
关的关键内部控制设计和运行的有效性；
1-3-103
2、获取了发行人最近三年及一期货币资金明细表、财务费用明细表，分析
各项期间费用波动原因；
3、实际控制人的相关承诺，并与公司管理层进行访谈，了解公司债务融资
情况。
4、获取发行人的银行借款合同及函证资料、发行人的未来资金支出计划资
料，了解发行人短期借款的必要性及合理性。
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、公司库存现金、银行存款不存在使用受限情况；其他货币资金主要系银
行承兑汇票、保函、信用证保证金等保证金，存在使用受限的情况；但均不存
在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集的情况。
2、公司最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入合理，利息收
入与货币资金余额相匹配。
3、公司短期、长期借款余额大幅增加系收购 Urbaser 所致，与境内外同行
业可比公司不存在较大差异
4、公司不存在到期无法偿还短期、长期借款本息的风险。
问题十四、申请人 2016-2018 年营业收入逐年大幅增长，但净利润保持稳定，
其变动与营业收入变动不匹配。2019 年营业收入大幅增长，但净利润增长幅度
远小于营业收入增长幅度。请申请人补充说明最近三年一期营业收入与净利润
变动不匹配的原因与合理性。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、最近三年一期营业收入与净利润变动的原因与合理性
报告期内，发行人利润表主要科目及指标变动情况如下：
单位：万元
2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 金额 变动幅度 金额 变动幅度 金额
1-3-104
营业收入 1,306,744.68 184,688.31 14.58% 161,181.41 64.39% 98,049.97
营业成本 1,122,128.40 117,493.74 18.36% 99,265.80 83.55% 54,080.87
减少 2.03 减少 6.43
毛利率 14.13% 36.38% 38.41% 44.84%
个百分点 个百分点
期间费用 102,633.47 39,352.94 17.68% 33,440.96 45.99% 22,906.34
净利润 47,391.88 22,229.76 -1.15% 22,489.44 6.22% 21,172.45
减少 1.91 减少 7.64
净利润率 3.63% 12.04% 13.95% 21.59%
个百分点 个百分点
报告期内，发行人净利润增长幅度低于营业收入增长幅度，一方面系受业务
结构调整、Urbaser 业务模式等因素的影响，公司毛利率有所下降；另一方面系
员工薪酬、差旅费、研发支出等期间费用不断增加，导致利润增速低于营业收入
增速。具体原因如下：
1、发行人业务结构调整、Urbaser 业务模式等因素导致毛利率下降
报告期内，发行人各项业务的收入及毛利率情况如下：
单位：万元
2019 年 1-9 月 2018 年度
项目
收入 占比 毛利率 收入 占比 毛利率
智慧环卫及相关服务 669,273.39 51.22% 9.56% 36,303.78 19.66% 10.29%
城市固废综合处理服务 441,200.75 33.76% 21.44% 71,832.01 38.89% 41.65%
环保设备工程 96,880.36 7.41% 10.27% 75,937.70 41.12% 43.36%
水务综合管理服务 26,677.96 2.04% 20.12% - - -
工业再生资源回收处理
72,712.22 5.56% 14.72% - - -
服务
其他 - - - 614.81 0.33% 99.90%
合计 1,306,744.68 100.00% 14.13% 184,688.31 100.00% 36.38%
2017 年度 2016 年度
项目
收入 占比 毛利率 收入 占比 毛利率
智慧环卫及相关服务 9,653.52 5.99% 19.97% - - -
城市固废综合处理服务 56,474.91 35.04% 45.60% 52,788.64 53.84% 49.19%
环保设备工程 94,471.17 58.61% 35.66% 44,663.59 45.55% 39.12%
水务综合管理服务 - - - - - -
工业再生资源回收处理
- - - - - -
服务
其他 581.81 0.36% 94.22% 597.74 0.61% 88.28%
合计 161,181.41 100.00% 38.41% 98,049.97 100.00% 44.84%
2017 年较 2016 年公司毛利率下降，主要系公司完善服务体系，扩充服务内
容，增加了智能环卫及相关服务，该部分毛利率较其他业务毛利率较低，导致公
司在收入规模扩大的同时综合毛利率有所下降。
1-3-105
2018 年较 2017 年公司毛利率下降，主要系公司“智能环卫业务及相关服务”
很好满足了市场的需求，该部分业务在全国范围内迅速开展，收入大幅增长，收
入增长同时，公司在市场开拓初期的相应固定成本支出较多，导致该类业务毛利
率有所下降。另外，城市综合固废服务业务在收入增长同时，毛利率有所下降，
主要原因系水泥、消石灰等原材料价格上涨，且报告期内环保要求不断提高，导
致成本上升，毛利率下降。
2019 年较 2018 年公司毛利率下降，主要系发行人于 2019 年 1 月收购 Urbaser
后将其纳入合并范围，而 Urbaser 城市固废综合处理服务业务构成与发行人原有
业务不同，除垃圾焚烧发电外还涵盖“垃圾中转、垃圾分选、垃圾分类处理及能
源转化”等相关业务环节，并因经营所需从事部分低毛利的建造业务，导致
Urbaser 城市固废综合处理服务业务毛利率相对较低，从而进一步拉低了公司
2019 年 1-9 月整体毛利率水平。
作为欧洲领先的综合环境管理服务公司，Urbaser 主要从事城市固废综合处
理、智慧环卫、工业再生资源回收处理以及水务综合管理等服务，其业务遍布全
球，销售规模较大。虽然 Urbaser 综合毛利率较低，但与欧洲同行业可比上市公
司毛利率水平相近，符合欧洲固废管理公司的行业特征，且其规模效应较强，现
金流回款良好。
2、发行人报告期内期间费用不断增加
报告期内，发行人各项期间费用变动情况如下：
单位：万元
2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 金额 变动幅度 金额 变动幅度 金额
销售费用 2,040.61 5,961.53 1,247.77% 442.32 236.44% 131.47
管理费用 69,469.13 18,615.71 15.54% 16,112.05 60.78% 10,021.05
研发费用 5,972.94 2,289.09 67.75% 1,364.59 26.59% 1,077.95
财务费用 25,150.79 12,486.61 -19.56% 15,522.00 32.94% 11,675.87
合计 102,633.47 39,352.94 17.68% 33,440.96 45.99% 22,906.34
（1）2016-2018 年度，公司销售费用-职工薪酬及管理费用-职工薪酬合计分
别为 4,768.69 万元、6,680.46 万元及 10,300.56 万元，2017 年度、2018 年度同比
增长 40.09%、54.19%，主要系公司战略转型向智慧环卫及相关服务方向发展，
1-3-106
销售人员和管理人员数量随之上升，两者合计数量从 2016 年末的 412 人增加至
2018 年末的 1,050 人，导致职工薪酬不断提高。
（2）2016-2018 年度，公司销售费用-差旅费及业务招待费合计分别为 66.63
万元、91.37 万元及 1,776.43 万元，占当期营业收入的比例分别为 0.07%、0.06%
及 0.96%。其中，公司 2018 年度销售费用-差旅费及业务招待费较上年度大幅增
加，主要系智慧环卫及相关服务从 2018 年起逐渐放量，同时为了提高垃圾处置
业务市场占有率，市场开拓的需求增多所致。
（3）报告期内，公司立足于长期业务发展战略，持续加大研发投入，导致
研发费用逐年增加。
综上所述，发行人最近三年一期营业收入与净利润变动不匹配主要系公司毛
利率受业务结构调整、Urbaser 业务模式等因素的影响有所下降；以及员工薪酬、
差旅费、研发支出等期间费用不断增加所致，具有合理性。
二、核查意见
针对发行人营业收入与净利润变动情况，保荐机构主要履行了以下核查程
序：
1、查阅了发行人 2016-2018 年度审计报告、2019 年 1-9 月与 2018 年 1-9 月
财务报表，对比各利润表科目的变化情况；
2、获取了发行人最近三年及一期按业务类型划分的收入成本匹配表，核实
营业收入上升、毛利率下降的具体原因；
3、与公司管理层进行访谈，了解 Urbaser 经营模式、业务开展情况以及毛
利率情况；
4、获取了发行人最近三年及一期销售费用、管理费用、研发费用及财务费
用明细表，分析各项期间费用波动原因；
5、核查了发行人最近三年及一期资产减值损失、投资收益、非经常性损益
等因素对净利润的影响。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人净利润增长幅度低于营业收入
1-3-107
增长幅度，主要系公司毛利率受业务结构调整、Urbaser 业务模式等因素的影响
有所下降；以及员工薪酬、差旅费、研发支出等期间费用不断增加所致，具有
合理性。
问题十五、申请人最近三年均未现金分红。请申请人补充说明最近三年均未现
金分红的原因及合理性，子公司向母公司现金分红情况，是否符合《上市公司
证券发行管理办法》及公司章程等规定。保荐机构发表核查意见。
回复：
一、发行人最近三年的利润分配情况
公司于 2014 年 5 月通过重组上市，公司前身中国科健股份有限公司多年未
曾有实际主营业务，导致其账面存在较大未弥补亏损，截至 2014 年 12 月 31 日，
母公司未分配利润为-988,125,466.51 元。公司重组上升后，努力提升经营业绩，
整体经营情况良好，持续盈利，得益于江苏天楹及其各子公司每年均逐层向上级
公司实施 100%的利润分配，母公司未弥补亏损逐年减少，但 2016 年-2018 年，
母公司未分配利润仍为负，故无法进行现金分红。
公司 2016 年度合并会计报表实现归属于母公司所有者的净利润为人民币
211,724,505.01 元。截至 2016 年 12 月 31 日，母公司未分配利润为人民币
-730,267,844.20 元。鉴于母公司未分配利润为负数，母公司 2016 年度不进行利
润分配，也不进行资本公积金转增股本。
公司 2017 年度合并会计报表实现归属于母公司所有者的净利润为人民币
222,269,197.54 元。截至 2017 年 12 月 31 日，母公司未分配利润为人民币
-642,529,920.06 元。鉴于公司未分配利润为负数，公司 2017 年度不进行利润分
配，也不进行资本公积金转增股本。
公司 2018 年度合并会计报表实现归属于母公司所有者的净利润为人民币
216,492,499.96 元。截至 2018 年 12 月 31 日，母公司未分配利润为人民币
-307,667,726.66 元。鉴于公司未分配利润为负数，公司 2018 年度不进行利润分
配，也不进行资本公积金转增股本。。
1-3-108
二、发行人下属子公司最近三年的利润分配情况
1、公司下属子公司在 2016 年度的利润分配情况如下：
可供股东分配利
序号 公司名称 股东 实际分配利润（元）
润（元）
1 江苏天楹 中国天楹 160,974,315.35 160,974,315.35
2 启东天楹 江苏天楹 50,675,762.62 50,675,762.62
3 如东天楹 江苏天楹 88,231,743.96 88,231,743.96
4 海安天楹 江苏天楹 20,367,228.73 20,367,228.73
5 南通天蓝 江苏天楹 72,387,192.94 72,387,192.94
6 滨州天楹 江苏天楹 12,131,458.67 12,131,458.67
7 深圳初谷 江苏天楹 99,631,437.66 99,631,437.66
8 深圳兴晖 江苏天楹 15,413,055.78 15,413,055.78
深圳初谷、深圳兴
9 大贸环保 40,398,863.90 40,398,863.90
晖
2、公司下属子公司在 2017 年度的利润分配情况如下：
可供股东分配利
序号 公司名称 股东 实际分配利润（元）
润（元）
1 江苏天楹 中国天楹 343,966,769.38 343,966,769.38
2 启东天楹 江苏天楹 18,869,530.58 18,869,530.58
3 如东天楹 江苏天楹 71,672,896.03 71,672,896.03
4 海安天楹 江苏天楹 29,194,583.67 29,194,583.67
5 成套设备 江苏天楹 211,066,786.48 211,066,786.48
6 滨州天楹 江苏天楹 16,552,518.62 16,552,518.62
7 深圳初谷 江苏天楹 35,220,871.91 35,220,871.91
8 深圳兴晖 江苏天楹 6,039,141.73 6,039,141.73
深圳初谷、深圳兴
9 深圳天楹 33,898,418.97 33,898,418.97
晖
10 郸城天楹 江苏天楹 1,938,880.97 1,938,880.97
11 重庆天楹 江苏天楹 520,396.62 520,396.62
江苏天楹工
12 江苏天楹 2,608,820.42 2,608,820.42
程设计
3、公司下属子公司在 2018 年度的利润分配情况如下：
可供股东分配
序号 公司名称 股东 实际分配利润（元）
利润（元）
1 江苏天楹 中国天楹 249,856,645.25 249,856,645.25
2 启东天楹 江苏天楹 20,851,408.00 20,851,408.00
3 如东天楹 江苏天楹 64,789,102.54 64,789,102.54
1-3-109
可供股东分配
序号 公司名称 股东 实际分配利润（元）
利润（元）
4 海安天楹 江苏天楹 24,761,912.00 24,761,912.00
5 成套设备 江苏天楹 155,810,728.19 155,810,728.19
6 滨州天楹 江苏天楹 28,349,279.24 28,349,279.24
7 深圳初谷 江苏天楹 25,870,720.74 25,870,720.74
8 深圳兴晖 江苏天楹 4,568,474.28 4,568,474.28
9 深圳天楹 深圳初谷、深圳兴晖 15,519,094.43 15,519,094.43
10 郸城天楹 江苏天楹 2,248,506.82 2,248,506.82
11 福州天楹 江苏天楹 9,597,687.44 9,597,687.44
江苏天楹工
12 江苏天楹 382,800.34 382,800.34
程设计
13 辽源天楹 江苏天楹、海安天楹 8,539,568.47 8,539,568.47
14 莒南天楹 江苏天楹 5,076,822.93 5,076,822.93
15 太和天楹 江苏天楹 490,972.45 490,972.45
16 深圳天禧 江苏天楹 4,529,016.86 4,529,016.86
17 重庆天楹 江苏天楹 115,000.17 115,000.17
18 仓山天楹 中国天楹 24,493.91 24,493.91
19 辉南天楹 中国天楹 308,901.72 308,901.72
江苏天楹城市环境服
20 四川天楹 1,101,245.72 1,101,245.72
务
三、现金分红的相关规定
（一）《公司法》的相关规定
根据《公司法》第 166 条的规定，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，有限责任公司依照本法第 34 条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的
股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。股东会、股
东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
（二）中国证监会的相关规定
1、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》规定，
上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。
董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情
况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现
金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：
1-3-110
（1）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和
机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序
和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（2）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形
式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利
的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。
2、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国
证券监督管理委员会公告[2013]43 号）第四条规定，上市公司应当在章程中明确
现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。具备现金分红条件的，
应当采用现金分红进行利润分配。
3、中国证监会《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》
（证监发[2015]61 号）规定，上市公司应建立健全现金分红制度，保持现金分红
政策的一致性、合理性和稳定性，并在章程中明确现金分红相对于股票股利在利
润分配方式中的优先顺序。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分
配。
4、《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）第 8 条规定，上市公司
的财务状况良好，符合下列规定：……（五）最近三年以现金方式累计分配的利
润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（三）公司章程的相关规定
1、公司的利润分配政策
《公司章程》中对股利分配政策的相关规定如下：
（1）公司利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资
回报，兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，
不得损害公司持续经营能力。
（2）利润分配形式
1-3-111
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律允许的
其他方式，并优先考虑采用现金方式分配股利；公司最近三年以现金方式累计分
配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，在公司未分配利
润为正、报告期净利润为正，以及满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留
法定公积金的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当
采取现金方式分配股利。
（3）现金分红的比例
① 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，原则上每年以现金方式分
配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且连续三个年度内，公司以现
金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%；
② 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
（4）现金分红时间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则
上每年度进行一次现金分红，在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资
计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流
情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（5）公司发放股票股利的具体条件
1-3-112
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等
真实合理因素。
2、公司的利润分配决策程序
《公司章程》中对利润分配决策程序的相关规定如下：
（1）公司利润分配政策和利润分配预案应由公司董事会制订，具体分配方
案由公司经营层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的
合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。公司应切实保障社会
公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向
公司股东征集其在股东大会的投票权，审议利润分配方案时，公司可为股东提供
网络投票方式；
（2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董
事应当发表明确意见。
（3）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。
（4）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀
请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
的问题。
（5）公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政
策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
四、发行人最近三年均未现金分红的原因及合理性说明
发行人的前身为中科健，中科健于 1994 年 4 月 8 日在深交所上市。2010 年
12 月 31 日，由于不能偿还到期债务且资不抵债，中科健债权人向深圳中院申请
重整，2013 年 7 月 18 日，中科健破产重整程序执行完毕。截至 2013 年 12 月 31
日，完成破产重整的中科健已无任何资产亦未经营业务，未分配利润为-97,971.64
万元。2014 年 5 月，中国天楹顺利借壳中科健实现重组上市，中科健多年未曾
1-3-113
有实际主营业务，导致其账面存在较大未弥补亏损，重组上市当年末母公司财务
报表未分配利润为-98,812.55 万元。
发行人重组上市后，努力提升经营业绩，整体经营情况良好，持续盈利，江
苏天楹及各级子公司每年均逐层向上级公司实施 100%的利润分配，但公司按照
《公司法》的规定将利润全部优先用于弥补亏损，故无法进行现金分红。
报告期内，由于公司的持续盈利，母公司未分配利润的金额逐年增加，截至
2018 年 12 月 31 日，母公司未分配利润已由 2014 年 12 月 31 日的-988,125,466.51
元增加至-307,667,726.66 元。
2019 年度，发行人通过收购世界环卫巨头 Urbaser，进一步扩大业务全球化
布局，全球垃圾处置及焚烧发电、全球城市环卫服务业务大幅扩张。本次收购进
一步巩固了公司的行业地位，提高了公司的资产质量，增强了公司持续盈利能力，
提升了公司的综合竞争力。根据公司 2019 年第三季度财务报表，公司 2019 年前
三季度已实现净利润达到 222,708,569.35 元。
公司已根据目前的盈利能力进行了测算，公司预计能够在 2020 年度完成对
未弥补亏损的填补。公司也已出具相关承诺，未弥补亏损填补完成后将严格按照
中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及公司章程等规定进行现金分红。
发行人在报告期内连续盈利，虽然存在未进行现金分红的情况，但未进行现
金分红系因为借壳前身中科健存在大额未弥补亏损的历史原因所致，公司将可分
配利润用于弥补亏损因而未进行现金分红，符合《公司法》、《上市公司证券发行
管理办法》及公司章程等相关规定。
五、核查意见
保荐机构核查了公司最近三年《审计报告》、公司章程、相关董事会会议、
股东大会会议及子公司分红情况、获取了公司对于现金分红的承诺函。
经核查，保荐机构认为：①发行人在报告期内连续盈利，虽然存在未进行
现金分红的情况，但未进行现金分红系因为借壳前身中科健存在大额未弥补亏
损的历史原因所致，公司将可分配利润用于弥补亏损因而未进行现金分红符合
1-3-114
《公司法》、和公司章程等规定；②公司的持续盈利能力较强，在填补完毕相关
未弥补亏损后，公司即可对投资者进行现金分红，且就此出具了相关承诺；③
公司不存在因经营不善而没有可分配利润的情况，也不存在违反相关规定故意
不进行现金分红的情况，未损害公司中小股东的利益。
问题十六、申请人最近一期末存货余额大幅增加。请申请人补充说明并披露：
（1）最近一期末存货大幅增加的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致；
（2）结合存货构成、库龄、期后周转情况、同行业可比公司情况等说明报告期
末存货跌价准备计提是否充分。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、最近一期末存货大幅增加的原因及合理性，是否与同行业可比公司一
致；
2019 年 9 月末，公司存货账面价值为 66,171.75 万元，较 2018 年末增加
54,752.38 万元，增幅达到 479.47%，主要原因为公司收购了江苏德展投资有限公
司 100%股权，从而间接持有 Urbaser100%股权。上述收购完成后，公司将 Urbaser
纳入合并范围，导致公司 2019 年 9 月末存货余额较 2018 年末大幅增加。
2019 年 9 月末，公司新增存货按照 2018 年原合并范围、新增合并范围区分
列示如下：
单位：万元
原合并范围 新增合并范围
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 5,844.57 - 5,844.57 40,156.19 4,525.63 35,630.56
发出商品 1,057.73 - 1,057.73 - - -
建造合同形
成的已完工 7,576.35 - 7,576.35 - - -
未结算资产
在产品 3,092.44 - 3,092.44 8,124.76 47.12 8,077.64
库存商品 77.49 - 77.49 5,336.60 521.63 4,814.97
合计 17,648.58 - 17,648.58 53,617.55 5,094.38 48,523.17
从上表可见，合并 Urbaser 对公司 2019 年 9 月末存货账面余额的影响为
48,523.17 万元。
1-3-115
报告期各期末，公司存货账面价值占当期营业收入的比例与同行业可比上市
公司对比如下：
存货账面价值占当期营业收入的比例
可比上市公司
2019.9.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
高能环境 78.15% 53.98% 69.55% 90.04%
瀚蓝环境 16.12% 3.70% 4.39% 6.04%
伟明环保 7.04% 5.82% 7.86% 7.88%
发行人 5.06% 6.18% 7.97% 10.64%
从上表可见，公司存货账面价值占当期营业收入的比例与伟明环保较为接
近，而与高能环境、瀚蓝环境因业务结构、经营模式的不同存在一定的差异。
综上所述，发行人 2019 年 9 月末存货余额大幅增加主要系收购 Urbaser 后
将其纳入合并范围，业务规模扩大引起的存货增加所致，具有合理性。
二、结合存货构成、库龄、期后周转情况、同行业可比公司情况等说明报
告期末存货跌价准备计提是否充分。
（一）公司存货构成情况
报告期各期末，公司存货构成情况具体如下：
单位：万元
2019.9.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
原材料 41,475.13 62.68 4,058.21 35.54 5,609.78 43.65 5,565.44 53.34
发出商品 1,057.73 1.60 870.11 7.62 263.46 2.05 - -
建造合同形成
的已完工未结 7,576.35 11.45 5,380.14 47.11 6,066.91 47.20 4,867.80 46.66
算资产
在产品 11,170.08 16.88 419.85 3.68 - - -
库存商品 4,892.46 7.39 691.05 6.05 912.49 7.10 - -
合计 66,171.75 100.00 11,419.37 100.00 12,852.64 100.00 10,433.24 100.00
从上表可见，公司存货主要由原材料和建造合同形成的已完工未结算资产组
成，两者合计占报告期各期末存货余额的比例分别为 100.00%、90.85%、82.65%
及 74.13%。公司原材料主要为用于城市固废综合处理服务等主营业务日常运营
维护所需的原辅材料、备品备件和工业再生资源回收处理服务业务中回收的废
油、燃料等，而建造合同形成的已完工未结算资产与公司业务规模相匹配，存在
1-3-116
的跌价风险较低。
（二）公司存货库龄情况
报告期各期末，公司存货库龄情况具体如下：
单位：万元
2019.9.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
项目
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
1 年以内 68,764.71 96.49% 9,851.51 86.27% 11,742.74 91.36% 8,469.27 81.18%
1 年以上 2,501.44 3.51% 1,567.86 13.73% 1,109.90 8.64% 1,963.97 18.82%
合计 71,266.15 100.00% 11,419.37 100.00% 12,852.64 100.00% 10,433.24 100.00%
从上表可见，报告期各期末，库龄在 1 年以内的存货占比分别为 81.18%、
91.36%、86.27%及 96.49%，整体库龄较短。
（三）公司存货期后周转情况
报告期内，公司存货周转率与同行业可比上市公司的对比情况如下：
单位：次/年
存货周转率
可比上市公司
2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
高能环境 1.08 1.52 1.11 0.92
瀚蓝环境 6.94 18.66 14.11 13.80
伟明环保 5.89 7.19 5.88 5.81
平均值 4.64 9.12 7.03 6.84
发行人 28.92 9.68 8.53 6.21
从上表可见，报告期内，公司存货周转率分别为 6.21 次/年、8.53 次/年、9.68
次/年及 28.92 次/年，呈逐年提升趋势，且明显高于同行业平均水平。
截至 2020 年 3 月 31 日，公司报告期各期末存货的期后结转情况如下：
单位：万元
截至 2020 年 3 月 31 日
期末 存货余额 期后结转率
的存货结转金额
2016.12.31 10,433.24 10,433.24 100.00%
2017.12.31 12,852.64 12,852.64 100.00%
2018.12.31 11,419.37 11,419.37 100.00%
2019.9.30 71,266.15 71,266.15 100.00%
注：期后结转率=截至 2020 年 3 月 31 日的存货结转金额/期末存货余额*100%
由上可见，公司报告期各期末存货期后结转率均为 100%，表明公司存货周
转情况良好，不存在库存积压情形。
1-3-117
（四）同行业可比公司情况
报告期各期末，公司存货跌价准备计提比例与同行业可比上市公司的对比情
况如下：
存货跌价准备计提比例
可比上市公司
2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
高能环境 N/A 1.26% - -
瀚蓝环境 N/A - - -
伟明环保 N/A - - -
平均值 N/A 0.42% - -
发行人 7.15% - - -
注：上述同行业可比上市公司 2019 年三季报均未披露存货跌价准备计提情况。
由于环境卫生管理行业的存货周转率普遍较高，存货跌价风险较低，故发行
人 2016-2018 年末均未计提存货跌价准备，与同行业可比上市公司计提情况基本
一致。2019 年 1-9 月，Urbaser 基于谨慎性原则，对部分无法使用的智慧环卫业
务备品备件以及因国际原油价格波动影响售价的工业再生资源回收处理产成品
等计提了存货跌价准备。
综上所述，发行人存货库龄主要为 1 年以内，期后周转情况良好，不存在存
货积压情形，且公司已严格按照相关会计准则规定对期末存货实施减值测试并计
提跌价准备，存货跌价准备计提充分。
上述内容已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析 一、公司财务状况
分析 （一）资产分析 2、流动资产构成分析”中补充披露。
三、保荐机构核查意见
保荐机构主要履行了以下核查程序：
1、获取了发行人报告期各期末存货余额明细表，结合发行人业务情况对最
近一期末存货余额大幅增加的合理性进行分析，并与同行业可比上市公司进行对
比；
2、核查了发行人存货库龄及期后周转情况；
3、与发行人财务总监进行访谈，了解公司存货管理情况及跌价准备计提政
策；
1-3-118
4、获取了存货跌价准备计算表，复核发行人存货跌价准备的计提过程，并
将公司存货跌价准备计提情况与同行业可比上市公司进行对比分析；
5、核查了存货跌价准备转回或转销情况。
经核查，保荐机构认为：发行人 2019 年 9 月末存货余额大幅增加主要系收
购 Urbaser 后将其纳入合并范围，业务规模扩大引起的存货增加所致，具有合
理性；发行人存货库龄主要为 1 年以内，期后周转情况良好，不存在存货积压
情形，且公司已按照相关会计准则规定对期末存货实施减值测试并计提跌价准
备，存货跌价准备计提充分。
问题十七、申请人最近一期末其他非流动资产余额 12.3 亿元，较 2018 年末
1,966 万元大幅增加。请申请人结合其他非流动资产的构成情况说明最近一期末
其他非流动资产余额大幅增加的原因及合理性。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、公司其他非流动资产的构成情况及最近一期末其他非流动资产余额大
幅增加的原因及合理性。
报告期各期，发行人的其他非流动资产余额具体情况如下：
单位：万元
项目 2019.9.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
其他非流动资产 122,950.79 1,966.11 328.12 328.12
报告期最后一期末，其他非流动资产余额未 122,950.79 万元，较 2018 年末
大幅增长。截至 2019 年 9 月 30 日，公司其他非流动资产明细如下：
单位：万元
项目 2019.9.30 占比
市政机构融资款 56,285.03 45.78%
股权收购款 41,590.69 33.83%
与诉讼相关的负债补偿款 17,731.88 14.42%
押金及其他 7,343.19 5.97%
合计 122,950.79 100.00%
1-3-119
其他非流动资产大幅增加的原因为收购 Urbaser 后导致，其他非流动资产余
额大幅增加具有合理性。公司其他非流动资产主要由市政机构融资款、股权收购
款、与诉讼相关的负债补偿款以及押金、保证金等组成。具体情况如下：
（一）市政机构融资款
截至 2019 年 9 月 30 日，其他非流动资产中最主要的为市政机构融资款。根
据《企业会计准则第 22 号-金融工具的确认和计量》的规定，Urbaser 的市政机
构融资款属于一项贷款和应收款项，由于其将于未来数年内分期收回，并按照协
议约定的利率向市政机构收取利息，因此 Urbaser 将市政机构融资确认为其他非
流动资产，并按照摊余成本计量，相关会计处理符合企业会计准则的规定，具有
合理性。具体情况如下：
1、市政机构融资的具体内容
（1）Urbaser 市政机构融资背景
2012 年，西班牙中央政府连续出台 2012 年 4 号皇家法令和 7 号皇家法令，
要求西班牙地方政府就截至 2012 年 12 月 31 日积欠的应收账款与市政服务方签
订融资协议，根据融资协议约定分期偿还欠款及延期付款利息，该服务款项的偿
还受到西班牙中央政府的严密监控。2013 年，西班牙出台 2013 年第 9 号实体法，
规定如果市政机构出现付款违约情形，将会限制对地方政府的财政支持，并由中
央政府直接向供应商支付欠款。因此 Urbaser 市政机构融资协议履行受到西班牙
中央政府的严密监控，由西班牙国家政府承担保证责任，相关款项的回收风险极
低。
此外，Urbaser 也会与少数海外政府机构客户采取签署融资协议等保证款项
回收的相关安排，相关融资协议均受当地法规保护。
（2）市政机构融资的明细情况
报告期内政府机构客户按照市政机构融资协议约定履行还款义务，余额逐年
下降。截至 2019 年 9 月 30 日，Urbaser 计入其他非流动资产的市政机构融资明
细情况如下：
单位：万元
1-3-120
市政机构 其他非流动资产余额
Aguas Buenos Aires 4,116.65
ASISTE Gestión y Formación Social, SL 26.62
Ayto. Fuengirola 1,177.13
Ayto. Jerez de la Frontera 12,765.35
Ayto. Los Alcázares 259.26
Chiclana Natural S.A. 3,353.94
Ecored GMA 7,545.79
FCC MEDIO AMBIENTE, S.A. 3,792.19
Gral. Galeriuas Comerciales SOCIMI, S.A 2.03
I.M. de Independencia 185.12
I.M. de Independencia CTS 268.50
I.M. Independencia 35.21
Préstamo de personal 10.30
Puentes concesiones 173.47
UTE Eona-Biomasa 107.95
Varios 53.91
Varios UTEs y filales grupo 4,345.80
Venta Ejido 626.48
Aguas y Residuos del Campo de Gibraltar, S.A. 17,439.33
合计 56,285.03
2、市政机构融资的还款计划
截至 2019 年 9 月 30 日，Urbaser 市政机构融资的还款计划如下所示：
单位：万元
到期期限 金额
2020 年 12,366.66
2021 年 23,259.10
2022 年 4,824.07
2023 年及以后 15,835.20
合计 56,285.03
根据《企业会计准则第 22 号-金融工具的确认和计量》的规定，Urbaser 的
市政机构融资属于一项贷款和应收款项，由于其将于未来数年内分期收回，并按
照协议约定的利率向市政机构收取利息，因此 Urbaser 将市政机构融资确认为其
他非流动资产，并按照摊余成本计量，相关会计处理符合企业会计准则的规定，
具有合理性。
（二）股权收购款
截至 2019 年 9 月 30 日，公司股权收购款为 41,590.69 万元，占其他非流动
资产比例为 33.83%。股权收购款主要为 Urbaser 收购葡萄牙的保险公司 Una 的
股权支付对价，相关会计处理符合企业会计准则的规定，具有合理性。
1-3-121
（三）与诉讼相关的负债补偿款
截至 2019 年 9 月 30 日，公司与诉讼相关的负债补偿款为 17,731.88 万元，
占其他非流动资产比例为 14.42%，具体明细如下：
单位：万元
原告 被告 金额
Urbaser S.A. Almerí District Council 599.10
Urbaser and it ssubsidiary National Markets and Competition
913.78
Sertego S.L.U. Commission
EMAYA(Empresa Municipal Urbaser and EnvacIberia (members of
Aigues Clavegeram de the Palma Old Quarter JV,now wound 10,509.89
Mallorca,S.A) up)
Criminal Court No.21 of Mutua Universal Mugenat(Urbaser
1.26
Barcelona S.A.)
SERTEGO SERVICIOS
The Spanish State Legal Service 5,707.85
MEDIOAMBIENTALES, S.L.U.
合计 17,731.88
负债补偿款为 Urbaser 股权交割日根据股份买卖协议及 Urbaser 已经发生及
预计可能发生的诉讼，预计能够从 Urbaser 原股东 ACS（公司收购 Urbaser 之前
的股东）获取的补偿款，相关会计处理符合企业会计准则的规定，具有合理性。
（四）押金、保证金及其他
截至 2019 年 9 月 30 日，公司押金及其他合计 7,343.19 万元，占其他非流动
资产比例为 5.97%，占比较小，主要是项目投标的保证金及项目所需房屋租赁的
保证金，具有合理性。
综上所述，报告期最近一期末公司其他流动资产大幅增加主要是由于收购
Urbaser 导致，具有合理性。
二、核查意见
保荐机构通过访谈了解公司涉及其他非流动资产相关的业务背景；获取了报
告期内相关企业的财务报表、诉讼情况及相关协议，了解其经营状况。
经核查，保荐机构认为：报告期最近一期末公司其他流动资产大幅增加主
要是由于收购 Urbaser 导致，具有合理性；其中，市政机构融资确认为其他非
流动资产，并按照摊余成本计量，相关会计处理符合企业会计准则的规定，具
有合理性；股权收购款主要为收购葡萄牙的保险公司 Una 的股权支付对价，相
1-3-122
关会计处理符合企业会计准则的规定，具有合理性；负债补偿款为预计向
Urbaser 原股东 ACS 获取的补偿款，相关会计处理符合企业会计准则的规定，
具有合理性；押金、保证金及其他是履约性质的保证金，相关会计处理符合企
业会计准则的规定，具有合理性。
问题十八、申请人最近三年开发支出较大。请申请人列示开发支出明细，并补
充说明报告期各期末研发支出资本化是否符合《企业会计准则第 6 号-无形资产》
开发阶段有关支出资本化的条件，相关会计处理是否与同行业可比公司一致，
会计处理是否谨慎。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、最近三年一期开发支出情况
报告期各期末，公司开发支出情况如下：
单位：万元
项目 2019.9.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
Energize 垃圾转化能源技术 - 8,158.74 5,617.59 3,197.17
危险废弃物资源化利用技术 832.34 - - -
公司研发支出资本化的项目主要为 Energize 垃圾转化能源技术及危险废弃
物资源化利用技术。报告期内，公司的开发支出构成情况如下：
单位：万元
2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
业务类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
直接人工 402.47 48.35% 3,193.25 39.14% 1,459.04 25.97% 309.54 9.68%
直接材料 306.72 36.85% 4,550.73 55.78% 3,921.84 69.81% 2,838.18 88.77%
折旧费与摊销 89.12 10.71% 156.09 1.91% 54.63 0.97% - -
其他 34.03 4.09% 258.67 3.17% 182.08 3.24% 49.44 1.55%
合计 832.34 100.00% 8,158.74 100.00% 5,617.59 100.00% 3,197.17 100.00%
二、开发支出项目符合资本化条件的判断
根据《企业会计准则第 6 号——无形资产》的相关规定，针对公司内部研究
开发项目，开发阶段的支出同时满足下列条件予以资本化：
1-3-123
1、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
2、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
3、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产
品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其
有用性；
4、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；
5、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
结合公司实际情况，上述研发项目的具体资本化依据与会计准则逐项对照
情况如下：
序号 资本化条件 公司情况 是否满足
公司对研发项目成果进行验收，
完成该无形资产以使其能够使 并对研发过程中产生的相关技术
1 是
用或出售在技术上具有可行性 申请专利保护，确认完成该项目
以使其在技术上具有可行性。
公司主营业务为城市固废综合处
理服务等，该研发项目与公司主
具有完成该无形资产并使用或
2 营业务密切相关，研发目标为实 是
出售的意图
现经济利益，具有完成该无形资
产并使用或出售的意图。
公司通过研发项目立项文件等对
研发项目的经济利益流入方式进
无形资产产生经济利益的方式， 行层层把控，结合研发项目应用
包括能够证明运用该无形资产 领域的需求情况、公司的竞争地
3 生产的产品存在市场或无形资 位等因素进行综合评估，确认研 是
产自身存在市场，无形资产将在 发项目形成的无形资产生产的产
内部使用的，应当证明其有用性 品存在市场或无形资产自身存在
市场，具有明确的经济利益流入
方式。
公司具有突出的技术研发实力对
研发项目进行支持。截至 2019 年
9 月 30 日，公司研发人员为 572
有足够的技术、财务资源和其他 名，占员工总数的比例为 1.27%；
资源支持，以完成该无形资产的 公司拥有专利 486 项，其中境内
4 是
开发，并有能力使用或出售该无 专利 467 项，境外专利 19 项。公
形资产 司自成立以来通过股权融资、银
行贷款、政府补助等方式为研发
项目提供财务或其他资源进行支
持。
1-3-124
序号 资本化条件 公司情况 是否满足
公司有足够的技术、财务资源和
其他资源支持以完成该研发项目
的成功开发。
公司设立了完善的内控制度，对
归属于该无形资产开发阶段的 于研究开发的支出进行单独核
5 是
支出能够可靠地计量 算，确保研发项目的费用能够可
靠计量。
从上表可见，Energize 垃圾转化能源技术及危险废弃物资源化利用技术符
合《企业会计准则第 6 号——无形资产》开发阶段有关支出资本化的条件。
三、同行业可比公司情况
发行人同行业可比上市公司高能环境、瀚蓝环境和伟明环保对于内部研究
开发支出的会计政策具体如下：
同行业可比公司 会计政策
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确
认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可
行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
高能环境
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无
形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资
产将在内部使用的，应当证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无
形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
公司内部研究开发项目开发阶段的支出满足资本化的条件：
（1）从技术上来讲，完成该无形资产以使其能够使用或出售
具有可行性。
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图。
（3）无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用
瀚蓝环境
该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；无
形资产将在内部使用时，证明其有用性。
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无
形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产。
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。
公司内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时
确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可
伟明环保
行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无
1-3-125
同行业可比公司 会计政策
形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资
产将在内部使用的，应当证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无
形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损
益。研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认
为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可
行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无
发行人 形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资
产将在内部使用的，应当证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无
形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损
益。研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
从上表可见，关于内部研究开发支出的会计政策，发行人与同行业可比上
市公司保持一致，会计处理较为谨慎。
四、核查意见
保荐机构主要履行了以下核查程序：
1、了解报告期内研究与开发管理相关内部控制；
2、访谈发行人主要管理层，了解研究与开发管理流程及执行情况；
3、获取研发项目主要文件（包括立项、结项、研发成果等），查阅管理层
批准的项目开发预算；
4、检查发行人对研发支出的核算过程、核算内容、核算依据、记账凭证、
财务报表披露内容等；
5、了解发行人研究阶段与开发阶段的划分依据、相关技术的可行性和在经
营过程中的运用，获取相关技术的盈利方式、盈利预测等，并根据公司会计政
策中关于研发支出资本化的条件，对报告期内资本化的研发支出进行逐一对
比；
1-3-126
6、将研发支出资本化的会计处理与同行业可比公司进行比较分析。
经核查，保荐机构认为：报告期各期末，发行人研发支出资本化的项目为
Energize 垃圾转化能源技术及危险废弃物资源化利用技术，上述项目满足《企
业会计准则第 6 号——无形资产》开发阶段有关支出资本化的条件，相关会计
处理与同行业可比上市公司一致，较为谨慎。
问题十九、申请人最近一期末长期股权投资余额 11.3 亿元，较 2018 年末 410 万
元大幅增加。请申请人结合长期股权投资的构成情况说明长期股权投资减值准
备是否充分计提。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、长期股权投资情况
报告期各期末，发行人长期股权投资的构成情况具体如下：
单位：万元
被投资企业 2019.9.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
一、联营企业
江苏天楹东源股权投资基金管理
510.49 510.52 510.54 510.08
有限公司
拉萨城投环境卫生服务有限公司
-126.73 -99.97 -12.51 -
[注]
太仓津源投资中心（有限合伙） 7,500.00 - - -
Tractaments Ecologics, S.A. 974.74 - - -
Electrorecycling, S.A. 1,058.76 - - -
Desarrollo y Gestión de Residuos
8.88 - - -
S.A. (Degersa)
Zoreda Internacional S.A. 19.84 - - -
Técnicas Medioambientales del
1,308.45 - - -
Golfo S.A de C.V.
Empresa Municipal de Aguas del
2,361.61 - - -
Ferrol S.A.
Servicios Urbanos e Medio
47,520.34 - - -
Ambiente S.A.
Salmedina Tratamiento de Residuos
3,857.44 - - -
Inertes, S.L.
CCR Las Mulas, S.L. 222.13 - - -
Saco 3 Escombros, S.L. 149.91 - - -
Ekondakin Energia y
7,319.91 - - -
Medioambiente, S.A.
Swayam Swachatta Initiative
1,477.03 - - -
Limited
1-3-127
被投资企业 2019.9.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
DN24, S.L. 85.98 - - -
Compromiso y Medioambiente, S.L 0.50 - - -
DN24 Support Security Servides,
22.20 - - -
S.L.
Huici Health Management LLC 29,783.72 - - -
Dobra Energí dla Olsztna sp zoo 0.44 - - -
二、合营企业
Ecoparc del Mediterrani, S.A. 2,973.06 - - -
Energias y Tierras Fertiles, S.A. 249.75 - - -
International City Cleaning
1.86 - - -
Company
Grupo Urbaser United Kingdom
5,645.88 - - -
Ltd.
Gestión de Marpol Galicia, S.L. 10.76 - - -
Valveni Soluciones Desarrollo
49.63 - - -
Sostenible, S.L.
三、成本法
子公司员工持股计划 - - - 3.39
合计 112,986.57 410.55 498.03 513.47
注：发行人对拉萨城投环境卫生服务有限公司未实际出资，且已于 2019 年 12 月将其持
有的拉萨城投环境卫生服务有限公司股权全部转让给拉萨市城市建设投资经营有限公司。
从上表可见，发行人 2019 年 9 月末长期股权投资账面价值较 2018 年末大幅
增加的主要原因系收购 Urbaser 后将其纳入合并范围，而 Urbaser 参股投资了多
家经营固废管理项目的企业。
每年末，发行人按照《企业会计准则》的相关规定，对被投资企业的经营状
况、所处行业环境等方面进行分析判断，未发现明显减值迹象，因此无需计提长
期股权投资减值准备。
二、核查意见
针对发行人长期股权投资的减值情况，保荐机构主要履行了以下核查程序：
1、通过访谈了解发行人关于对外投资的内控管理、相关权益投资的目的以
及被投资企业发展情况；
2、查阅了发行人对外投资协议、被投资企业章程等资料；
3、获取了报告期内被投资企业的财务报表，了解其经营状况；
4、复核发行人长期股权投资减值测试过程。
经核查，保荐机构认为：发行人 2019 年 9 月末新增的长期股权投资系
1-3-128
Urbaser 参股投资的多家经营固废管理项目的企业。报告期内，发行人被投资企
业经营稳定，财务状况良好，不存在减值迹象，故每年末无需计提长期股权投
资减值准备。
问题二十、申请人存在多起未决诉讼，均未计提预计负债。最近一期末预计负
债余额 18 亿元，为因固定资产移交义务、环境恢复义务计提的预计负债。请申
请人补充说明并披露：（1）未对未决诉讼计提预计负债的原因及合理性；（2）
固定资产移交义务、环境恢复义务计提的预计负债是否准确、充分。请保荐机
构发表核查意见。
回复：
一、未对未决诉讼计提预计负债的原因及合理性；
1、发行人已对部分未决诉讼进行了预计负债的计提
报告期前三年发行人均未计提预计负债，2019 年，发行人收购了 Urbaser，
Urbaser 存在因固定资产移交义务、环境恢复义务及未决诉讼计提的预计负债，
因此，最近一期发行人产生预计负债，预计负债余额为 180,716.24 万元，具体构
成情况如下：
项目 金额（万元） 占比（%）
固定资产移交义务 67,194.79 37.18
环境恢复义务 56,711.91 31.38
未决诉讼 56,809.54 31.44
合计 180,716.24 100.00
由上表可知，发行人预计负债既包括因固定资产移交义务和环境恢复义务计
提的预计负债，也包括因未决诉讼计提的预计负债。
2、未决诉讼相关预计负债的计提依据及充分性
发行人所涉及的主要未决诉讼，系发行人境外控股子公司 Urbaser 及 Urbaser
主要附属公司所涉及。
1-3-129
发行人严格遵守相关企业会计准则，根据律师对诉讼潜在风险和损失的专业
分析和评估结果，按照潜在损失的可能性充分计提坏账准备或预计负债。根据《企
业会计准则第 13 号——或有事项》，或有事项，是指过去的交易或者事项形成的，
其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项。与或有事项相
关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（1）该义务是企业承担的
现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（3）该义务的金额能
够可靠地计量。通常按照下列情况加以判断：
序号 潜在损失可能性 概率区间
1 极小可能 大于 0 但小于或等于 5%
2 可能 大于 5%但小于或等于 50%
3 很可能 大于 50%但小于或等于 95%
4 基本确定 大于 95%但小于 100%
针对未决诉讼，发行人采取如下会计处理方式：针对 Urbaser 作为被告的诉
讼，发行人管理层分析每个未决诉讼的具体情况及进展，结合外部律师的意见，
预计未决诉讼败诉的可能性及赔偿金额。如果管理层认为诉讼很可能败诉（潜在
损失可能性高于 50%）且会发生赔偿支出，则根据预计发生的赔偿支出计提预计
负债。
Urbaser 均根据律师对未决诉讼潜在风险和损失的专业分析和评估结果，按
照潜在损失的可能性充分计提预计负债，相关处理具有充分的依据，符合企业会
计准则的规定。
1-3-130
3、发行人主要未决诉讼的会计处理及预计负债计提情况
截至本反馈回复出具日，发行人及其主要境内附属公司不存在尚未了结或可预见的诉讼案件。发行人境外控股子公司 Urbaser 及
Urbaser 主要附属公司涉及的诉讼金额为 200 万欧元以上的未决诉讼及仲裁的进展情况如下：
序 主要诉讼请求/ 案件进展
原告 被告 案由 会计处理及预计负债的计提情况
号 争议金额 情况
1、该等诉讼系 Urbaser 及其下属
公司作为原告要求被告市政机构
支付服务款项等，根据境外律师
尽调报告和法律意见，该等诉讼
Arrecife Urbaser 及其下属公司 Socamex、LEGIO
潜在损失的可能性程度主要为极
District Council、 VII JV 、 PINTO USW PLANTJ V 、
小可能（remote）（8 起）、可能
Urbaser 及其下属公 Autonomous ANTEQUERA USW PLANT JV、Evéré
该等案件 （possible）（19 起），已判决胜（3
司 Socamex、LEGIO City of Ceuta、Los SAS 作为原告分别向市政机构或单位客
正处于法 起）；
VII JV、PINTO USW Alcázares 户提起共计 30【注】起关于应收服务款 合计涉诉金额为
院一审或 2、截至报告期末，Urbaser 财务报
1 PLANT JV、 District Council、 项及税费结算的相关诉讼，主要涉及市 135,814,796.78
二审阶段 表已将合计涉诉金额中的
ANTEQUERA USW Ayamonte 政机构或单位客户未及时按合同约定向 欧元
District Council、Jerez 或执行阶 54,748,875.65 欧元确认为应收账
PLANT JV、Evéré 上述公司支付城市固废物收集、道路清
de la Frontera District 段 款，并分别根据各可能性情况对
SAS 洁、绿地维护等服务款项，未按合同约
Council 等市政机构 应的经济利益流出金额单项确认
定调价而产生未付款项和延迟付款利息
或单位客户 坏账准备 1,005,893.70 欧元；针对
以及税费结算等
合 计 涉 诉 金 额 中 剩 余 的
81,065,921.13 欧元，发行人财务
报表未确认为应收账款，不构成
或有会计处理事项
Urbaser 下属公司 ALBADA JV 根据建设 2020 年 1 该 诉 讼 系 Urbaser 下 属 公 司
ALBADA JV A Corua City 赔 偿 32,559,315
2 运营需要对拉科鲁尼亚区议会授予的特 月 ， ALBADA JV 作为原告要求市政
（Urbaser 下属公司） Council 欧元
许经营权项目进行追加投资，但因 A ALBADA 客户 A Corua City Council 对新
1-3-131
序 主要诉讼请求/ 案件进展
原告 被告 案由 会计处理及预计负债的计提情况
号 争议金额 情况
Corua City Council 对新增投资的补偿方 JV 已向最 增投资予以补偿，根据境外律师
案未能有效覆盖 ALBADA JV 的成本支 高法院提 法律意见，该项诉讼潜在损失的
出，ALBADA JV 提起赔偿 32,559,315.00 出上诉 可 能 性 为 极小 可 能 （ remote ）。
欧元的请求 ALBADA JV 已于当期对追加支
出确认运营成本，同时鉴于无法
确定可收回性，亦未将赔偿款确
认为应收款项。因此，该诉讼不
构成或有会计处理事项。
根据发行人的减值测试结果，
ALBADA JV 与特许经营权相关
的无形资产未发生重大减值，因
此发行人财务报表未对追加支出
形成的长期资产计提资产减值准
备。
Mutua Universal Mugenat（Mutua）是西 1、根据境外律师法律意见，该项
班牙专业从事工伤及职业病服务的非营 Urbaser 已 诉讼潜在损失的可能性为可能
利性社保合作机构，其接受社保机构拨 于 2016 年 （possible），该或有事项未达到确
付的社保基金，为 Urbaser 等公司提供员 9 月 1 日提 认为预计负债的条件，因此发行
要求 Urbaser 退
工工伤及职业病社保服务。每年年终时 交答辩意 人财务报表未确认该或有事项的
回从 Mutua 处收
Mutua 应将扣除 Urbaser 等公司员工当年 见，待案件 公允价值，作为或有事项进行披
Criminal Court No.21 Urbaser 及其他 2,000 取的相关“实物
3 实际医疗费用后的社保基金余额上交社 所涉全体 露；
of Barcelona 多家公司 福利”，金额合计
保机构，但 Mutua 为维护客户关系，将 当事人提 2、Urbaser 原股东 ACS 承诺如因
10,723,731.07 欧
部分应上交的社保费用于向 Urbaser 及其 交各自的 该项诉讼导致 Urbaser 及其下属公
元
他 2,000 多家客户提供医药箱、培训课程 答辩意见 司遭受任何损失，ACS 将予以赔
等“实物福利”，Urbaser 及其他 2,000 多 后法院开 偿，兜底条款约定的索赔金额能
家客户在毫无意识的情形下接受了该等 始审理 够覆盖该项诉讼的涉诉金额，该
实物福利，公诉机关及国家律师对此提 项诉讼不存在或有损失。
1-3-132
序 主要诉讼请求/ 案件进展
原告 被告 案由 会计处理及预计负债的计提情况
号 争议金额 情况
起刑事诉讼，Urbaser 及其他 2,000 多家
公司作为潜在受益人而被列为民事责任
被告
请求 Med Clean
SA 支付股权转
让款
Urbaser 及 其 下 属 公 司 Urbaser 2,819,537.36 欧
Environnement、Socamex（三家公司）于 元及延期履约利
该诉讼系 Urbaser 下属三家公司请
2014 年 7 月向 MED CLEANSA 转让 息；
求 MED CLEAN SA 支付股权转
Tecmed Environment 股 权 ， 因 MED Med Clean SA 反
Urbaser 该 案 件 正 让未付款，根据境外律师法律意
CLEANSA 未足额支付股权转让款，三家 诉诉讼请求：请
4 Environnement SAS, MED CLEAN SA 处 于 法 院 见，该项诉讼潜在损失的可能性
公司于 2015 年 3 月向巴黎商事法院提起 求 Urbaser
Socamex 及 Urbaser 审理阶段。 为极小可能（remote），三家公司
诉 讼 ， 请 求 MED CLEANSA 支 付 Environnement 就
很可能收回股权转让未付款；该
2,819,537.36.00 欧元及延期履约利息。 其在转让 Tecmed
诉讼不构成或有会计处理事项
2015 年 6 月，MED CLEANSA 向巴黎商 Environnement 股
事法院提起反诉 权中的假定不当
行 为 支 付
2,400,000 欧元赔
偿款
2010 年，Huércal-Overa 第一刑事调查法 索赔金额合计为 2017 年 9 1、根据境外律师法律意见，该项
包括 Sertego 前员工 院针对 Emilio Torrecillas Martínez 于 2008 13,339,345 欧 元 月 1 日，由 诉讼潜在损失的可能性为很可能
Dario Jose Garcia 年-2010 年期间的逃税等行为开展刑事调 （包含刑事责任 于需要公 （probable），发行人已确认预计
The Spanish State Romero 在内的 6 方 查，即其利用多家公司将再生石油与汽 和民事责任），其 诉人与被 负债 7,273,654 欧元；
5
Legal Service 作为刑事责任被告， 油混合后作为燃料出售（属于禁止性行 中 Sertego 因其雇 告提供证 2、Urbaser 原股东 ACS 承诺如因
Sertego 等 11 家公司 为）且未缴纳相应税额，Urbaser 下属从 员在履职过程中 据，法庭裁 该项诉讼导致 Urbaser 及其下属公
作为民事责任被告 事废油再生处理公司 Sertego 的前员工 存在违法行为而 定中止审 司遭受任何损失，ACS 将予以赔
Darí Garcí 通过伪造文件等方式配合 作为附属民事责 判，并将安 偿，兜底条款约定的索赔金额能
1-3-133
序 主要诉讼请求/ 案件进展
原告 被告 案由 会计处理及预计负债的计提情况
号 争议金额 情况
Emilio Torrecillas Martínez 从 Sertego 采 任被告方，被要 排新的审 够覆盖该项诉讼的涉诉金额，该
购再生石油。为此，公诉人及国家律师 求提交 7,273,654 案日期。 项诉讼不存在或有损失。
对 包 含 Emilio Torrecillas Martínez 、 欧元的临时保证 Sertego 已
DaríoGarcí 和 Sertego 在内的 17 方提起 金 被要求提
诉讼 供信息，法
庭 定 于
2020 年 5
月举行听
证会
1、该诉讼系 Urbaser 下属公司
Urbaser 下属公司 Sertego 前员工 Darí Sertego 作为原告要求被告支付再
Garcí 先生配合 Torrecillas 先生等其他外 生油采购款项，根据境外律师法
部人员以壳公司名义向 Sertego 采购再生 律意见，该项诉讼潜在损失的可
Sertego Sertego 前员工及其 油并在壳公司成为 Sertego 合格客户后， 索 赔 金 额 为 等待判决 能性为很可能（probable）。
6
（Urbaser 下属公司） 他外部人员 停 止 支 付 采 购 款 ， 合 计 欠 款 金 额 为 1,292,084 欧元 阶段 2、发行人管理层认为该再生油采
1,292,084 欧元；Sertego 对此向其前员工 购款项很可能无法收回，截至报
Darí Garcí 先生及其他外部人员提起刑 告期末，发行人财务报表确认的
事诉讼； 应收账款为 0，因此，该诉讼不构
成或有会计处理事项
COTRECO
提出了上
由于 COTRECO 的启动债务重组程序，
Compaí de Urbaser 诉，二审判 二 审 法 院 已 做 出 对 Urbaser
Urbaser Argentina S.A.收购了 COTRECO
Urbaser Argentina Tratamientos ArgentinaS.A 请 决已于为 Argentina S.A.有利的判决，该等
7 出售的 Urbacordoba S.A.的股权。基于利
S.A. Ecológicos S.A 求确认该次股权 2020 年 3 诉讼不会对其生产经营产生不利
(“COTRECO”) 益需要，Urbaser ArgentinaS.A.请求确认
转让行为有效 月 11 日作 影响，不涉及预计负债的计提。
该股权转让有效。
出判决，法
院确认该
1-3-134
序 主要诉讼请求/ 案件进展
原告 被告 案由 会计处理及预计负债的计提情况
号 争议金额 情况
等股权转
让交易已
获授权
1、该诉讼系 Urbaser 下属合资公
司 EKOBAL 的小股东与其他 4 家
股东（包括 Urbaser 在内）因股权
Urbaser 提 协议未达成一致而请求终止
CONSTRUCCIONES MURIAS, S.A 与
涉案金额合计 交了答辩 EKOBAL 股东协议并返还其出资
CONSTRUCCIONES Urbaser, Enviser 及其 Urbaser 及 Enviser 在内的 5 家公司因
8 2,961,492.79 欧 状，等待法 款，根据境外律师法律意见，该
MURIAS, S.A 他 3 家公司 EKOBAL 股东协议产生纠纷，向马德里
元 院审理阶 项诉讼潜在损失的可能性为可能
第三初审法院提起民事诉讼
段 （possible）； 2、该诉讼标的为
小股东出资款，不会对生产经营
产生不利影响，不涉及预计负债
的计提
注：其中 1 项诉讼已经完结，被告市政部门已向 Urbaser 进行了支付，涉案金额为 513,852.45 欧元。
1-3-135
二、固定资产移交义务、环境恢复义务计提的预计负债准确、充分
1、固定资产恢复义务
（1）计提依据
根据 BOT 特许经营服务模式，特许经营期满运营方需向授予政府无偿移交
部分固定资产，以供新运营方于下一特许经营期内使用。发行人境外子公司
Urbaser 亦在特许经营初期使用上一特许经营服务提供方移交的部分固定资产，
并承担了于特许经营期结束时移交一部分固定资产的义务。在实际操作中，
Urbaser 在每个特许经营项目的合同或投标文件中承诺移交的固定资产及在特许
经营期间内购入固定资产安排，Urbaser 据此预计在移交时该等固定资产折旧后
的账面净额。Urbaser 于该使用期间内按照未来固定资产移交时的预计折旧后的
预计账面净值以直线法平均计入当期成本，并相应增加预计负债。在移交上述固
定资产时，预计负债余额与固定资产净额一致，Urbaser 将预计负债与固定资产
进行冲减。
（2）计提充分性
Ubraser 均按照与市政客户签署的特许经营协议或投标文件中约定的项目移
交相关条款进行会计确认，相关预计负债计提具有充分的依据，符合企业会计准
则的规定。
2、环境恢复义务
（1）计提依据
环境恢复义务主要系 Urbaser 根据项目合同约定及法律要求，需承担特许经
营期满时对项目周边环境予以恢复的义务，如垃圾填埋场运营方需承担填埋场封
场后的环境维护责任。Urbaser 在向市政机构客户投标时，会预计环境恢复相关
的各项支出，并详细列示于投标文件及项目合同中。因此 Urbaser 在每个垃圾处
理服务项目开始前，均会根据投标文件或合同将上述预计支出按照一定折现率计
算得出的现值确认为一项预计负债，同时该预计负债根据折现率在后续年度逐年
确认利息支出，相应增加预计负债账面余额。在该项环境恢复成本实际发生支出
时，冲减该计提的预计负债。
1-3-136
（2）计提充分性
Ubraser 均按照签署特许经营项目合同或投标文件中约定的环境恢复条款进
行会计确认，相关预计负债计提具有充分的依据，符合企业会计准则的规定。
上述内容已于募集说明书“第七节 管理层讨论与分析/一、公司财务状况
分析/（二）负债分析/3、非流动负债构成分析”中补充披露。
三、核查意见
保荐核查了德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报(审)字(17)
第 S00456 号《审计报告》以及境外律师 Freshfields Bruckhaus Deringer Hong Kong
Partnership、Freshfields Bruckhaus Deringer LLP、Marval, O’Farrell & Mairal、
Ossandon Abogados 、 英 国 富 而 德 律 师 事 务 所 驻 上 海 代 表 处 （ Freshfields
Bruckhaus Deringer Shanghai Representative Office（UK））等出具的法律尽职调
查报告、法律意见书及备忘录等。
经核查，保荐机构认为，发行人已经按照相关企业会计准则对部分未决诉
讼进行了预计负债的计提，对部分未决诉讼未计提预计负债的处理亦符合相关
会计准则；发行人因未决诉讼、固定资产移交义务、环境恢复义务计提的预计
负债准确、充分。
问题二十一、申请人最近三年均存在向关联方拆入资金情况。请申请人补充说
明拆入资金用途、利率情况、利率是否公允以及相关会计处理情况。请保荐机
构发表核查意见。
回复：
报告期内发行人与其关联方发生的偶发性业务情况如下：
期间 关联方 交易内容 交易金额（万元）
2018 年 南通乾创投资有限公司 关联方资金拆入 66,180.00
2017 年 南通乾创投资有限公司 关联方资金拆入 8,900.00
2016 年 南通乾创投资有限公司 关联方资金拆入 20,000.00
一、资金拆入用途，利率
1-3-137
1、2016 年：
单位：万元
期间 关联方 借入方 拆入金额 拆入日期 利率
南通乾创投资有限 海安天楹环保能源有
4,000.00 2016/7/14
公司 限公司 4.35%
合计 4,000.00
2016
南通乾创投资有限 启东天楹环保能源有
年 16,000.00 2016/7/14
公司 限公司
4.35%
合计 16,000.00
总计 20,000.00
2016 年公司拆借的资金，根据协议，执行利率不高于中国人民银行公布的
一年期银行贷款基准利率计算，即 4.35%，拆入资金利率具有合理性。
关联资金拆入主要用于公司主营业务的拓展需要。
2、2017 年：
单位：万元
期间 关联方 借入方 拆入金额 拆入日期 利率
3,000.00 2017/2/23
南通乾创投资有限 启东天楹环保能源有 4,000.00 2017/4/13
2017 4.35%
公司 限公司 1,300.00 2017/4/18
年
600.00 2017/4/21
合计 8,900.00
2017 年公司拆借的资金，根据协议，执行利率不高于中国人民银行公布的
一年期银行贷款基准利率计算，即 4.35%，拆入资金利率具有合理性。
关联资金拆入主要用于项目建设以及补充流动资金。
3、2018 年：
单位：万元
期间 关联方 借入方 拆入金额 拆入日期 利率
1,000.00 2018/7/12
3,000.00 2018/7/12
1,900.00 2018/7/12
4,000.00 2018/7/13
1,000.00 2018/7/19
2018 年 南通乾创投资有限公司 中国天楹股份有限公司 700.00 2018/7/24 0%
2,000.00 2018/7/25
1,100.00 2018/7/26
1,000.00 2018/7/30
200.00 2018/8/8
500.00 2018/8/9
1-3-138
期间 关联方 借入方 拆入金额 拆入日期 利率
200.00 2018/8/10
2,000.00 2018/8/15
400.00 2018/8/30
4,850.00 2018/9/6
3,200.00 2018/9/14
3,000.00 2018/9/17
500.00 2018/9/20
4,700.00 2018/9/21
500.00 2018/10/9
850.00 2018/10/12
4,000.00 2018/10/15
2,980.00 2018/10/15
1,000.00 2018/10/15
1,500.00 2018/10/24
1,500.00 2018/10/24
2,000.00 2018/10/25
7,500.00 2018/11/15
小计 57,080.00
3,700.00 2018/12/17
1,500.00 2018/12/20
2,000.00 2018/12/21
南通乾创投资有限公司 中国天楹股份有限公司 4.35%
1,000.00 2018/12/27
300.00 2018/12/27
600.00 2018/12/29
小计 9,100.00
总计 66,180.00
2018 年 7 月 1 日至 11 月 19 日，南通乾创向公司提供了临时借款，资金累
计金额为人民币 57,080.00 万元，无借款利息。此外，公司与南通乾创签署协
议，拟借入最高额（余额）不超过人民币 5 亿元的财务支持，年利率不超过 6%，
借款期限不超过 8 年，公司将根据实际资金需求情况在该有效期内及额度内连
续、循环使用，2018 年 12 月 17 日至 12 月 27 日的拆入资金，执行利率为中国
人民银行公布的一年期银行贷款基准利率即 4.35%具有合理性。
关联资金拆入主要用于项目建设以及补充流动资金。
截至目前，上述拆借资金已按照协议约定偿还相关本金和利息。
二、相关会计处理情况
公司按拆入资金的关联方进行明细核算。在收到拆入资金时，按实际收到
的金额，借记“银行存款”科目，贷记“其他应付款”科目；在归还拆入资金
时，做相反的会计分录。针对拆入资金的利息，公司按计算确定的利息费用，
借记“利息支出”科目，贷记“应付利息”科目。
1-3-139
三、核查意见
1、保荐机构查阅了借款协议，董事会决议、银行资金流水等相关文件。
2、核查了发行人资金拆借的会计核算情况。
经核查，保荐机构认为，
关联方资金拆入系为满足临时性经营活动资金缺口，发行人日常经营流动
资金主要来自于经营形成的现金流入，且相关金额可完全覆盖其日常经营所需
的采购款等支出项，不存在依赖于关联方的情形，利率公允，相关会计处理合
理。
二、一般问题
问题一、请申请人披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施
的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核
查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
保荐机构核查了发行人公告文件，就公司及其附属公司最近五年是否存在被
证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况对公司董事会秘书进行了访
谈并取得了公司的确认，登录中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、深交所
网站（http://www.szse.cn）进行了查询。
经核查，发行人自 2014 年重组上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
及《公司章程》等相关法律法规的要求，持续完善公司法人治理结构，不断提
高公司的规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。发行人最近五年内
不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。
1-3-140
问题二、请申请人补充说明并披露，报告期内公司对外担保情况，是否履行规
定的决策程序和信息披露义务，被担保方是否提供足额反担保，是否存在违规
担保的情形。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
回复：
一、报告期内公司对外担保情况
报告期内，发行人除为合并报表范围内的控股子公司提供担保的情况外，不
存在为合并报表范围外的公司或主体提供对外担保的情形。
二、核查意见
保荐机构及律师核查了发行人报告期内的公告文件、会议决议文件、最近三
年的《审计报告》、2019 年第三季度报告和《企业信用报告》，查验了发行人的
重大银行借款合同和对应担保合同，就对外提供担保情况对发行人进行了访谈，
登录中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、深交所网站（http://www.szse.cn）
等公开网站对公司是否存在违规担保情况进行了查询。
经核查，保荐机构及律师认为：报告期内，发行人除为合并报表范围内的
控股子公司提供担保的情况外，不存在为合并报表范围外的公司或主体提供对
外担保的情形。
问题三、请申请人补充说明并披露，公司是否取得生产经营所需的全部境内外
资质许可，报告期内是否存在无证经营等违法违规行为。请保荐机构及申请人
律师发表核查意见。
回复：
一、公司生产经营所需的资质许可情况
发行人的主营业务为智慧环卫及相关服务、城市固废综合处理服务、环保设
备工程、工业再生资源回收处理服务、水务综合管理服务等业务。
发行人的经营范围为生活垃圾焚烧发电及蒸汽生产，自产产品销售，危险废
弃物处理（前述所有范围权限仅限分支机构经营）；生活垃圾焚烧发电、可再生
1-3-141
能源项目及环保设施的投资、开发；污泥处理、餐厨垃圾处理、建筑垃圾处理、
污水处理、大气环境治理、噪声治理、土壤修复；垃圾焚烧发电成套设备、环保
成套设备的研发、生产、销售；填埋气开发与利用；垃圾分类收运体系投资与运
营；企业管理咨询服务；自营和代理上述商品和技术的进出口业务；道路普通货
物运输；生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务；道路清扫保洁；河道保
洁、绿化管护；物业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
（一）发行人境内生产经营资质许可情况
发行人及其境内附属公司已经取得的与主营业务相关的经营资质证书情况
如下：
序 企业 许可或资质 许可类别或
编号 许可机关 有效期
号 名称 名称 行业类别
电力业务许 国家能源局福 2014.03.26-
1041914-01275 发电类
可证 建监管办公室 2034.03.25
福州
1 生物质能发
天楹 913501225653 福州市连江生 2019.12.05-
排污许可证 电-生活垃
6942XB001V 态环境局 2022.12.04
圾焚烧发电
电力业务许 国家能源局江 2012.10.24-
1041612-00429 发电类
可证 苏监管办公室 2032.10.23
海安
2 生物质能发
天楹 913206216841 南通市生态环 2019.10.31-
排污许可证 电，环境卫
29795D001V 境局 2022.10.30
生管理
电力业务许 国家能源局江 2011.07.08-2
1041611-00371 发电类
可证 苏监管办公室 031.07.07
如东
3 生物质能发
天楹 913206236945 南通市生态环 2019.11.29-2
排污许可证 电-生活垃
41345G001Q 境局 022.11.28
圾焚烧发电
电力业务许 国家电力监管 2007.12.10-
1062607-00124 发电类
可证 委员会 2027.12.09
深圳
4 广东省污染
天楹 440302201500 工业废水、 深圳市人居环 2015.09.19-
物排放许可
0022 生产废气 境委员会 2020.09.18
证
电力业务许 国家能源局山 2015.11.23-2
1010615-00028 发电类
滨州 可证 东监管办公室 035.11.22
5
天楹 913716005804 生物质能发 滨州市行政审 2019.12.31-
排污许可证
12422Q001V 电-生活垃 批服务局 2022.12.30
1-3-142
序 企业 许可或资质 许可类别或
编号 许可机关 有效期
号 名称 名称 行业类别
圾焚烧发电
电力业务许 国家能源局江 2015.10.30-
104615-00546 发电类
可证 苏监管办公室 2035.10.29
启东
6 生物质能发
天楹 913206813236 南通市生态环 2019.12.13-
排污许可证 电-生活垃
85630Q001V 境局 2022.12.12
圾焚烧发电
电力业务许 国家能源局山 2018.03.21-
1010618-00021 发电类
可证 东监管办公室 2038.03.20
莒南
7 城镇污水排
天楹 鲁莒南排字第 莒南县住房和 2018.06.27-
入排水管网 -
18-004 号 城乡建设局 2023.06.27
许可证
电力业务许 国家能源局东 2016.04.26-
1020816-00317 发电类
可证 北监管局 2036.04.25
辽源
8 生物质能发
天楹 912204005699 辽源市生态环 2019.12.20-
排污许可证 电-生活垃
91371A001V 境局 2022.12.19
圾焚烧发电
电力业务许 国家能源局华 2018.11.12-2
1041818-00440 发电类
可证 东监管局 038.11.11
太和
9 生物质能发
天楹 913412223438 阜阳市生态环 2019.12.24-
排污许可证 电-生活垃
69007H001V 境局 2022.12.23
圾焚烧发电
电力业务许 国家能源局东 2017.11.13-2
1020817-00351 发电类
可证 北监管局 037.11.12
延吉
10 生物质能发 延边朝鲜族自
天楹 912224015944 2020.3.23-2
排污许可证 电-生活垃 治州生态环境
698252001V 021.3.22
圾焚烧发电 局
根据《排污许可管理办法（试行）》与《固定污染源排污许可分类管理名录
（2017 年版）》的规定，上述项目均属于“以生活垃圾、危险废物、污泥为燃料
的火力发电”行业，应当在 2019 年度内申请排污许可证。莒南天楹已在 2019
年 12 月 31 日前向主管环保部门提交了办理排污许可证的申请，已通过审批正在
等待环保部门核发证照，
因此，发行人及其境内附属公司已经取得了从事主营业务生产经营所需的境
内外相应资质许可，报告期内不存在因无证经营而受到行政处罚的情况。
（二）发行人境外生产经营资质许可情况
截至本反馈回复出具日，发行人境外主要全资子公司 Urbaser 及其主要附属
1-3-143
公司已经取得如下与主营业务相关的经营资质证书情况如下：
序号 公司 许可证名称 证书号 许可事项 颁发机关 有效期
开展第22/2011
有害废物：
号法律第27.2条 批准开展与有害 2014年10月
13E01A300001 马德里政
所规定的在废 和无害废物相关 17日至2022
0879Z 府环境与
1 Urbaser 弃和受污染土 的废物处理活 年10月16日
无害废物： 领土政策
壤上进行废物 动，如授权中详 （到期后自
13E02A310001 局
处理活动的授 述 动续展）
0880V
权
马德里政
有害废物专业 2008年11月
13T01A190000 批准开展有害废 府环境与
2 Urbaser 运输活动登记 21日至无限
3631N 物专业运输活动 领土政策
证书 期
局
马德里政
无害废物专业 2008年11月
13T02A180000 批准开展无害废 府环境与
3 Urbaser 运输活动登记 21日至无限
3639H 物专业运输活动 领土政策
证书 期
局
批准开展非食用 马德里政
非食用型动物 2016年09月
型动物副产品的 府环境与
4 Urbaser 副产品运输活 S28079042 05日至2022
运输活动，如登 领土政策
动登记证书 年08月28日
记证书中详述 局
杀菌服务及设 批准向第三方提 2013年07月
马德里政
5 Urbaser 施官方注册许 860-CM-S 供杀菌、杀虫、 03日至无限
府卫生局
可（服务部分） 消毒方面的服务 期
开展第22/2011
有害废物：
号法律第27.2条 批准开展与有害 2014年10月
13E01A300001 马德里政
所规定的在废 和无害废物相关 30日-2022年
0916M 府环境与
6 Sertego 弃和受污染土 的废物处理活 10月29日（到
无害废物： 领土政策
壤上开展废物 动，如授权中详 期后自动续
13E02A310001 局
处理活动的授 述 展）
0917P
权
马德里政
有害废物专业 2004年08月
13T01A190000 批准开展有害废 府环境与
7 Sertego 运输活动登记 24日至无限
4707F 物专业运输活动 领土政策
证书 期
局
马德里政
无害废物专业 2006年01月
13T02A180000 批准开展无害废 府环境与
8 Sertego 运输活动登记 26日至无限
4062G 物专业运输活动 领土政策
证书 期
局
2008年08月
AEA–AAI–5.0 运营位于马德里 马德里自
环境综合许可 27日（于2016
9 Urbaser 15/0610–AM-0 拉斯洛马斯市的 治区环境
（AAI） 年1月15日更
0073.1/06 废物处理厂 评估总局
新）至无限期
1-3-144
序号 公司 许可证名称 证书号 许可事项 颁发机关 有效期
安达卢西 2008年03月
运营Complejo
亚自治区 10日（于2014
环境综合许可 AAI/MA/025/0 Medioambiental
10 Urbaser 环境局-马 年11月27日
（AAI） 8 de la Costa del
拉加代表 更新）至无限
Sol综合处理厂
团 期
运营位于马德里
UTE1 2008年4月28
AAI-5.010/601 市拉斯德埃萨斯 马德里自
Dehesas 环境综合许可 日（于2013
11 0-AM-00063.5/ 区（LasDehesas） 治区环境
(Vertederos （AAI） 年9月11日更
07 的废物处理、回 评核总局
和Urbaser) 新）至无限期
收和处置厂
运营位于拉科鲁
尼亚的城市垃圾 加利西亚
处理厂（Planta 自治区环 2015年07月
环境综合许可 2014-IPPC-I-3
12 Urbaser de Tratamiento 境、领土 07日至无限
（AAI） 5-281
de Residuos 和基础设 期
Urbanos da 施局
Corua）
UTE La
Paloma 运营和发展位于 马德里自 2017年01月
环境综合许可 ACICAAI-509
13 (Sufi, S.A., 拉帕洛马市的城 治区环境 03日至无限
（AAI） 7/15
Vertederos 市垃圾处理中心 评估总局 期
和Urbaser)
马德里环
植物检疫措施
批准向第三方提 境 2017年10月
生产者和经营
14 Urbaser 132816763ST 供植物检疫领域 、领土政 06日至2027
者官方注册证
的相关服务 策和土地 年10月05日
书
计划局
根据境外律师富而德出具的意见，Urbaser 及其主要附属公司已取得业务运
营所需要的主要业务资质，不存在从事法律法规禁止业务的情形。
二、不存在因无证经营产生的重大违法违规行为
Urbaser 在报告期内存在如下因缺乏相关授权或许可证而受到行政处罚的情
况：
被处
序 处罚决定时 处罚金额
国家 罚公 处罚机构 处罚事由 执行情况
号 间 （欧元）
司
Environmental 缺乏担任危险废物
2017年6月
Department of 管理者的授权且未 已支付罚款
Urbas 29日以及
1 西班牙 the Castilla y 对土壤作出初步报 1,360.00 并已取得相
er 2019年2月4
León 告，以及未经授权收 关授权
Government 日
集废物
1
Unión Temporal de Empresas，临时公司联盟，Urbaser 是其中的成员。
1-3-145
被处
序 处罚决定时 处罚金额
国家 罚公 处罚机构 处罚事由 执行情况
号 间 （欧元）
司
Ciudad Rodrigo 缺乏经营城市垃圾
已支付罚款
Urbas City Council 集装箱仓库的许可
2 西班牙 2017年7月 720.00 并已停止相
er (Castilla y León 证以及缺乏收集生
Spain). 关业务运营
活垃圾的许可证
未经授权，在圣波拉 已支付罚款
Urbas Ministry of
3 西班牙 2017年5月 市的公共领域排放 2,084.71 并已停止相
er Agriculture.
沙子 关业务运营
上述事项发生在发行人收购 Urbaser 前，且对于上述情况，Urbaser 已支付罚
款并已取得相关授权或停止相关业务运营。因此，不会对公司相关的生产经营产
生重大不利影响。
根据境外律师富而德出具的意见，上述行政处罚事项均不属于重大行政处
罚，发行人境外主要附属公司除上述已披露的情况外，不存在其他因缺乏相关授
权或许可证而受到行政处罚的情况。
三、核查意见
保荐机构及律师对公司及其境内相关附属公司的营业执照、工商登记信息材
料、资质证书等进行了书面审查，就公司及其境内外主要附属公司的经营范围、
主营业务情况以及是否存在无证经营的情况对公司董事会秘书进行访谈并取得
了公司的确认，就公司及境内其主要控股子公司是否存在重大违法违规行为取得
了政府部门出具的证明文件并对相关主管部门进行了访谈，查阅境外律师对公司
境外主要附属公司的资质许可情况出具的相关意见。
经核查，保荐机构及律师认为：发行人及其境内外主要附属公司已经取得
了从事主营业务生产经营所需的境内外相应资质许可；除已经披露的情况外，
发行人及其境内外主要附属公司在报告期内不存在因无证经营而受到行政处罚
的情况。针对发生的相关处罚情况，公司已支付罚款并已取得相关授权或停止
相关业务运营。因此，不会对公司的生产经营产生重大不利影响。
1-3-146
（以下无正文）
1-3-147
（此页无正文，为《中国天楹股份有限公司关于〈中国天楹股份有限公司 2019
年度公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见〉的回复》之签字盖章页）
中国天楹股份有限公司
年 月 日
1-3-148
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于〈中国天楹股份有限公司 2019
年度公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见〉的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名： _____________ _____________
韩丽 金天
保荐机构董事长签名：
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
1-3-149
声 明
本人已认真阅读中国天楹股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，
了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照
勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责
任。
保荐机构董事长签名：
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
1-3-150
