华联控股：关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期解锁相关事项的法律意见书2018-06-12
关于华联控股股份有限公司
限制性股票激励计划
首次授予限制性股票第三个解锁期解锁相关
事项的
法律意见书
中国深圳
深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 12 楼
法律意见书
中国 深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦12楼 邮政编码：518017
12/F, TaiPing Finance Tower,Yitian Road 6001,Futian District, ShenZhen, P.R.China
电话(Tel)：(0755)88265288 传真(Fax)：(0755)88265537
电子邮件（E-mail）：info@shujin.cn
网站（Website）：www.shujin.cn
广东信达律师事务所
关于华联控股股份有限公司限制性股票激励计划
首次授予限制性股票第三个解锁期
解锁相关事项的法律意见书
信达励字[2018]第 25 号
致：华联控股股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受华联控股股份有限公司（以
下简称“公司”或“华联控股”）的委托，担任公司实施限制性股票激励计划（以
下简称“激励计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、本激励计划制定时适用的《上市
公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等中国有关法
律、法规、规范性文件和《华联控股股份有限公司公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，信达就公司首次授予限制性股票第三个解锁期解锁相关事
2
法律意见书
项出具《广东信达律师事务所关于华联控股股份有限公司限制性股票激励计划首
次授予限制性股票第三个解锁期解锁相关事项的法律意见书》（以下简称“《法
律意见书》”）。
为出具本法律意见书，信达律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。对本法律意见书，信达律师作出如下声明：
公司已向信达作出承诺，其已向信达律师提供了出具本《法律意见书》所必
须的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文
件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，
副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
信达律师仅根据本《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及中
国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本《法律意见书》有
关而又无法独立支持的事实，信达律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明
性质的材料发表法律意见。
信达同意本《法律意见书》作为公司激励计划的必备文件之一，随其他申请
材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。本
《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目而使用，非经信达事先书面许可，
不得被用于任何其他目的。
基于以上所述，信达律师根据《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具《法律
意见书》如下：
一、 本股权激励计划的批准、授权及首次授予
1、2015 年 4 月 16 日，公司召开了第八届董事会第十一次会议，审议通过
了《华联控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称
“《激励计划（草案）》”）、《华联控股股份有限公司限制性股票激励计划实
施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等议案。公司全体独立董
事对此发表了独立意见。同日，公司召开了第八届监事会第十次会议，审议通过
3
法律意见书
前述议案。
2、2015 年 6 月 3 日，公司召开 2014 年年度股东大会，审议通过了《激励
计划（草案）及其摘要》的议案、《考核管理办法》的议案、《关于提请股东大
会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。根据
该等议案，董事会被授权确定股权激励计划的授权日，在激励对象符合条件时向
激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
3、根据《激励计划（草案）》及公司 2014 年年度股东大会对董事会的授权，
2015 年 6 月 9 日，公司召开了第八届董事会第十五次会议，经非关联董事审议
并通过了《关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对
象授予限制性股票的议案》，确定首次授予日为 2015 年 6 月 9 日，授予 45 名激
励对象 1,660 万股限制性股票，预留 190 万股。公司独立董事对限制性股票激励
计划授予对象及数量的调整、限制性股票的授予发表了独立意见。
4、2015 年 6 月 9 日，公司第八届监事会第十三次会议审议通过了《关于对
公司限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票
的议案》，同意上述事项。
5、2016 年 4 月 25 日，公司第八届董事会第二十一次会议和第八届监事会
第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因原激励对
象徐笑东先生离职，已不符合激励条件，同意对其已获授但尚未解锁的限制性股
票进行回购注销。公司监事会、独立董事分别对此发表了意见。
6、2017 年 2 月 27 日，公司第九届董事会第六次会议和第九届监事会第五
次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销已离
职激励对象获授但尚未解锁的限制性股票 100,000 股，公司独立董事对此发表了
独立意见。
7、2017 年 6 月 26 日，公司第九届董事会第九次会议和第九届监事会第八
次会议审议通过了《关于股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条
件成就的议案》和《关于股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议
案》，为首次授予限制性股票的符合第二个解锁期解锁条件的 44 名激励对象解
4
法律意见书
除限售股份共计 632 万股，为预留授予限制性股票的符合第一个解锁期解锁条件
的 14 名激励对象解除限售股份共计 90 万股。
综上所述，信达律师认为，上述董事会和股东大会的通知、召开方式、表决
程序和表决方式均符合《公司法》和公司章程的规定，公司本激励计划授予事项
获得必要的批准和授权，符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的有关规
定。
二、 首次授予的限制性股票第三期解锁的批准及授权
公司于 2018 年 6 月 11 日召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于限制性股票激励计划首次授予第三个解锁期解锁条件成就的议案》。
关于首次授予的限制性股票第三期解锁事项，公司限制性股票激励计划第三
个解锁期解锁条件已满足，本次符合解锁条件的激励对象共计 44 人，可申请解
锁并上市流通的限制性股票数量为 474 万股。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次可解锁的激励对象已满足激励
计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），
其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效，同意公司为首次授予限
制性股票的 44 名激励对象在限制性股票激励计划规定的第三个解锁期内解锁。
公司监事会审议同意，公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个
解锁期的解锁条件已成就，44 名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性
股票激励计划第三个解锁期的解锁条件；同意公司为激励对象办理本次解锁事
宜。
综上，信达律师认为，公司首次授予的限制性股票第三期解锁已取得必要的
授权及批准，符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的有关规定。
三、首次授予限制性股票第三个解锁期解锁相关具体事宜
1、解锁的条件
根据《激励计划（草案）》，解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象已
获授的限制性股票才能解锁：
5
法律意见书
（1）公司未发生以下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（3）公司层面业绩考核：
在 2015-2017 年的 3 个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，
以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。
各年度业绩考核具体目标如下：
解锁期 业绩考核目标
以 2012-2014 年平均净利润为基数，2015 年净利润增长率不低于 134%，
第一个解锁期
且 2015 年净利润不低于 5,000 万；
以 2012-2014 年平均净利润为基数，2016 年净利润增长率不低于 836%，
第二个解锁期
且 2016 年净利润不低于 20,000 万；
以 2012-2014 年平均净利润为基数，2017 年净利润增长率不低于 1772%，
第三个解锁期
且 2017 年净利润不低于 40,000 万。
以上净利润以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。锁定期内归属于
上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均
不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（4）激励对象层面考核
若激励对象在解锁的上一年度考核结果为“合格”及以上，激励对象可按照
限制性股票激励计划的规定按比例分批次解锁；若激励对象上一年度个人绩效考
6
法律意见书
核为不合格，公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期解锁
额度，限制性股票由公司回购并注销。
2、解锁条件的满足
根据《激励计划（草案）》，公司向激励对象首次授予限制性股票的授予日
为 2015 年 6 月 9 日，自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予日起
48 个月内的最后一个交易日当日止为首次授予限制性股票的第三次解锁期，截
至目前，该部分限制性股票的第三个锁定期已届满。
公司本次解锁条件满足情况如下：
（1）公司未发生前述“1、本次解锁的条件之（1）”所述情形。
（2）激励对象未发生前述“1、本次解锁的条件之（2）”所述情形。
（3）2017 年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润为 134,312.51 万元、
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 133,838.76 万元，均不低于
授予日前最近三个会计年度(即 2012-2014 年)的平均水平(2012-2014 年平均净利
润 5,728.88 万元、扣除非经常损益后的平均净利润 2,136.08 万元)。2017 年度实
现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 133,838.76 万元，不低
于 40,000 万元；与 2012-2014 年扣除非经常损益后的平均净利润 2,136.08 万元相
比，增长率为 6,166%，不低于 1,772%。上述业绩条件均已达标，满足解锁条件。
（4）2017 年，公司首次授予限制性股票拟进行第三次解锁的 44 名激励对
象的绩效考核结果均为“合格”及以上，满足解锁条件。
综上所述，公司限制性股票激励计划第三期解锁条件已成就，本次解锁事宜
已取得必要的授权和批准，本次解锁符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》
的有关规定。
五、结论性意见
综上所述，信达律师认为：公司《激励计划（草案）》系依据当时有效的《管
理办法（试行）》及相关配套制度制定，公司限制性股票激励计划第三期解锁条
件已成就，本次解锁事宜已取得必要的授权和批准，本次解锁符合《管理办法》
7
法律意见书
以及《激励计划（草案）》的有关规定。
（以下无正文）
8
广东信达律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于华联控股股份有限公司限制性股票
激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期解锁相关事项的法律意见书》之签署
页）
广东信达律师事务所（盖章） 签字律师：麻云燕
负责人： 张炯 饶春博
2018 年 6 月 11 日
