华联控股：广东信达律师事务所关于公司控股股东增持公司股份的专项核查意见2018-07-25
广东信达律师事务所
关于
华联控股股份有限公司控股股东增持公司股份的
专项核查意见
中国 深圳
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广东信达律师事务
关于华联控股股份有限公司控股股东
增持公司股份的专项核查意见
信达他字[2018]第 052 号
致：华联控股股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受华联控股股份有限公司（以
下简称“华联控股”或“公司”）委托，就其控股股东华联发展集团有限公司（以
下简称“华联集团”或“增持人”）增持华联控股股份事宜（以下简称“本次增
持”）进行专项核查，并出具《广东信达律师事务所关于华联控股股份有限公司
控股股东增持公司股份的专项核查意见》（以下简称“本专项核查意见”）。
信达及经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司收购管理办法》（以下
简称“《收购管理办法》”）以及《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理
人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51 号）等法律、法规、规
章、规范性文件的规定，就本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证
本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
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为出具本专项核查意见，信达已得到华联控股及增持人华联集团如下保证：
华联控股及增持人已向信达提供了出具本专项核查意见所必需的、真实、完
整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其
所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在
其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本专项核查意见出具之日均由其各自
的合法持有人持有；所提供文件中的所有签字和印章是真实的；其所提供的文件
及所述事实均为真实、准确和完整。对于出具专项核查意见至关重要而又无法得
到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明
文件以及华联控股、华联集团向本所出具的说明出具本专项核查意见。
信达仅就华联集团增持华联控股股份的法律问题发表核查意见，并不对会
计、审计验资等专业事项发表意见。
信达同意将本专项核查意见作为本次增持的必备法律文件之一，随其他申请
材料一起上报或公开披露。信达就本次增持出具专项核查意见如下：
1 增持人的主体资格
本次增持的增持人为华联集团，根据华联集团提供的《营业执照》《公司章
程》等相关资料，并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统，华联集团于
1983 年 8 月 23 日设立，注册资本为人民币 9,061.00 万元，住所为深圳市福田区
深南中路 2008 号华联大厦，法定代表人为董炳根，营业期限自 1983 年 8 月 23
日至 2051 年 08 月 23 日。
截至本专项核查意见出具日，华联集团依法有效存续，不存在法律、法规及
公司章程规定的终止、解散事由。
根据华联集团提供的 2018 年 7 月 18 日的《企业信用报告》、华联集团书面
确认并经信达律师查询中国证券业监督管理委员会“证券期货市场失信记录查询
平 台 ”（ http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/ ）、 深 交 所 监 管 信 息 公 开 网 站
（http://www.szse.cn/disclosure/supervision/measure/index.html）、国家企业信用信
息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、“全国法院失信被执行人名单信
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息公布与查询”网站（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/new_index.html），华联集团
不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近三年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
综上所述，信达律师认为，华联集团为依法设立并有效存续的企业法人，不
存在《收购管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本
次增持股份的主体资格。
2 本次增持情况
2.1 本次增持前的持股情况
本次增持前，华联集团持有华联控股股份数量为 356,299,301 股，占其总股
本的 31.21 %。
2.2 本次增持股份计划
根据华联控股于 2018 年 7 月 17 日公开披露的《关于控股股东增持公司股份
及未来增持计划的公告》，华联集团于 2018 年 7 月 16 日通过深圳证券交易所集
中竞价交易系统增持公司股份 10,062,245 股，占公司总股本的 0.88%，并计划在
本次增持后的 12 个月内继续增持，累计增持股份比例不超过公司总股本的 2%
（含该次增持）。
2.3 本次增持股份情况
根据华联控股于 2018 年 7 月 17 日公开披露的《董事会关于控股股东增持公
司股份及未来增持计划的公告》、于 2018 年 7 月 18 日公开披露的《关于控股股
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东增持公司股份计划的进展公告》以及于 2018 年 7 月 24 日公开披露的《关于控
股股东增持公司股份暨完成增持计划的公告》以及华联集团于 2018 年 7 月 24
日出具的《增持股份通知函》，华联集团于 2018 年 7 月 16 日-2018 年 7 月 24 日
期间，通过深圳证券交易所集中竞价交易系统增持公司股份 22,829,745 股，占总
股本的 2%。本次增持前，华联集团持有华联控股股份数量为 356,299,301 股，占
其总股本的 31.21 %。本次增持后，华联集团持有华联控股股份数量为 379,129,046
股，占公司总股本的 33.21%。具体增持情况如下：
增持时间 增持股份数量（股） 占总股本比例（%）
2018.7.16 10,062,245 0.8815
2018.7.17 2,330,000 0.2041
2018.7.18 3,929,800 0.3443
2018.7.19 2,960,000 0.2593
2018.7.20 2,530,000 0.2216
2018.7.23 1,017,600 0.0891
2018.7.24 100 0.0000
合计 22,829,745 2.0000（注）
注：此处为四舍五入后的数据。
根据华联集团说明及提供的文件，华联控股于 2018 年 7 月 24 日收到控股股
东华联集团《增持股份通知函》，确认本次股份增持计划已完成。
根据华联集团的确认，在本次增持期间，华联集团不存在减持其所持公司股
份的情形。
华联集团承诺，在本次增持计划完成后六个月内和法律法规规定的期限内，
不减持持有的公司股票。
3 本次增持股份的信息披露
华联控股在收到增持人增持公司股份累计达到 1%的通知后，于次一交易日
披露增持股份进展公告，对增持人基本情况、增持目的及计划、增持计划实施情
况、增持人承诺等相关事项进行了披露。华联控股在收到增持人完成增持行为的
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通知后，于三日内在相关媒体上发布《关于控股股东增持公司股份暨完成增持计
划的公告》对增持人增持公司股份的实施情况及结果等事项进行披露。
信达律师认为，增持人已根据《证券法》、《收购管理办法》等相关法律、行
政法规和规范性文件的规定履行了相应的信息披露义务。
4 本次增持符合免于向中国证监会提出豁免要约申请情形
根据《收购管理办法》第六十三条第二款的规定，在一个上市公司中拥有权
益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年
后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份；相关投资者可以免于按
照第六十三条第一款的规定向中国证监会提出豁免要约申请，直接向证券交易所
和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
经信达律师核查，如本法律意见书 2.1、2.2、2.3 所述，本次增持前后，华
联集团持有华联控股股份比例从 31.21 %增加至 33.21 %，不影响华联控股的上
市地位，本次增持符合《收购管理办法》第六十三条第二款规定的免于提出豁免
要约申请的条件。
5 结论性意见
综上所述，信达认为，华联集团依法设立并有效存续，不存在《收购管理办
法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形；本次增持符合《收购管理办法》
规定的可以免于向中国证监会提出豁免要约申请的条件，直接向证券交易所和证
券登记结算机构申请办理股权转让和过户登记手续的条件。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于华联控股股份有限公司控股股东增
持公司股份的专项核查意见》之签署页）
广东信达律师事务所 签字律师：
负责人：
张炯 麻云燕
饶春博
2018 年 7 月 24 日
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