股票简称：深南电 A、深南电 B；   股票代码：000037、200037；   公告编号：2017-034




                   深圳南山热电股份有限公司
       关于重大资产出售标的资产过户结果的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    深圳南山热电股份有限公司（以下简称“公司”、“深南电”）于 2016 年
11 月 22 日召开 2016 年度第二次临时股东大会，审议通过了关于出售公司所持
中山市深中房地产投资置业有限公司（以下简称“深中置业”）与中山市深中房
地产开发有限公司（以下简称“深中开发”,与深中置业合称“标的公司”）各
75%股权的相关议案。2016 年 11 月 23 日，《深圳南山热电股份有限公司与深圳
市欧富源科技有限公司关于中山市深中房地产投资置业有限公司 75%股权和中
山市深中房地产开发有限公司 75%股权之股权转让协议》（简称“《股权转让协
议》”）及其配套文件由交易各方完成签署并生效。之后，公司及相关各方认真
执行《股权转让协议》。截至目前，本次重大资产出售的标的资产过户至深圳市
欧富源科技有限公司（以下简称“欧富源科技”）名下的工商变更登记手续已办
理完毕，交易价款已经按《股权转让协议》的约定全部支付完毕，相关连带担保
责任及房地产抵押登记手续均已解除。根据相关监管规则，现补充披露本次重大
资产出售标的资产过户结果的公告，具体如下：
    一、本次重大资产出售标的资产过户情况
    （一）标的资产交割过户情况
    2016 年 12 月 19 日，公司与欧富源科技完成了本次重大资产出售标的资产
的工商变更登记手续，公司持有的深中置业 75%股权与深中开发 75%股权已过户
至欧富源科技名下，深中置业和深中开发已领取了新的营业执照。2016 年 12 月
22 日，公司与欧富源科技办理完成了深中置业和深中开发的各项文件、印章等
的移交手续（详见公司于 2016 年 12 月 24 日在《中国证券报》、《证券时报》、
《香港商报》及巨潮资讯网披露的《重大资产出售进展公告》，公告编号：

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2016-116）。
    （二）交易价款支付情况
    2016 年 11 月 29 日，欧富源科技按照公司与其签订的《股权转让协议》及
其配套文件支付了全部股权转让款 1,030,000,000.00 元和第一期债务偿还资金
921,716,042.84 元（包括：应付公司的 718,323,660.12 元和应付中山兴中集团
有限公司（以下简称“兴中集团”）的 203,392,382.72 元）（详见公司于 2016
年 12 月 1 日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网披
露的《重大资产出售进展公告》，公告编号：2016-114）；
    2017 年 4 月 14 日，欧富源科技按照《股权转让协议》的约定，支付了剩余
的应付款项 420,156,083.84 元（包括：应付公司及控股子公司的 331,066,153.79
元和应付兴中集团的 89,089,930.05 元）及 2016 年 6 月 30 日后的相关新增利息
（详见公司于 2017 年 4 月 18 日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》
及巨潮资讯网披露的《重大资产出售进展公告》，公告编号：2017-024）；
    2017 年 5 月 10 日，公司在开户银行查询到的中国人民银行征信中心的征信
记录显示，公司在华夏银行股份有限公司（以下简称“华夏银行”）中山分行为
深中置业“水木年华花园”项目向该行申请的最高不超过 3 亿元贷款额度提供的
连带保证责任担保已经解除（详见公司于 2017 年 5 月 12 日在《中国证券报》、
《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网披露的《重大资产出售进展公告》，
公告编号：2017-032）；2017 年 5 月 15 日，深中开发出具确认函，确认公司与
兴中集团已经办理完毕深中开发向深南电和兴中集团提供的“七地十房”抵押担
保的注销抵押登记手续。
    截至目前，本次重大资产出售的标的资产过户至欧富源科技名下的工商变更
登记手续已办理完毕，交易价款已经按《股权转让协议》的约定全部支付完毕，
相关连带担保责任及房地产抵押登记手续均已解除，符合《股权转让协议》的约
定及相关法律、法规及规范性文件的规定。
    二、关于本次重组标的资产过户情况的中介机构结论意见
    （一）独立财务顾问招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）对本
次重大资产出售标的资产过户情况的核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：本次交易已获得了必要的批准，且已经按照有


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关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；本次交易已经完成相关标的的
过户手续，交易对方已按协议约定支付了应付款项并完成了担保替换工作，本次
重大资产出售的实施情况符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、
法规及规范性文件的规定。
    （二）法律顾问北京德恒律师事务所（以下简称“德恒律师”）对本次重大
资产出售标的资产过户情况的法律意见
    1、本次重大资产出售的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》
等相关法律、法规和规范性文件以及深南电《公司章程》的规定；
    2、本次重大资产出售相关各方已经按照《股权转让协议》的约定履行了各
自的义务，并已完成全部交易价款的支付及标的资产的过户；
    3、本次重大资产出售已依法履行必要的批准或授权程序，已取得的批准和
授权合法、有效；
    4、本次重大资产出售已依法履行了必要的信息披露义务，符合相关法律、
法规及规范性文件的要求；
    5、本次重大资产出售的实施过程符合《公司法》、《证券法》以及《重组
办法》等法律、法规及规范性文件的规定。


    三、备查文件
    （一）深中置业 75%股权与深中开发 75%股权过户证明；
    （二）招商证券出具的《招商证券股份有限公司关于深圳南山热电股份有限
公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》；
    （三）德恒律师出具的《北京德恒律师事务所关于深圳南山热电股份有限公
司重大资产出售实施情况之法律意见》。
    特此公告


                                              深圳南山热电股份有限公司
                                                 董      事   会
                                                二〇一七年五月十八日




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