北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳南山热电股份有限公司 2019 年度
第一次临时股东大会的法律意见
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关于深圳南山热电股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所 2019 年度第一次股东大会的法律意见
北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳南山热电股份有限公司 2019 年度
第一次临时股东大会的法律意见
编号： 06G20190225-00001
深圳南山热电股份有限公司：
北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“德恒”）接受深圳南山热电股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派陈建惠律师、宋昱颉律师（以下简
称“德恒律师”）出席了公司于 2019 年 06 月 03 日召开的 2019 年度第一次临时
股东大会（以下简称“本次股东大会”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东
大会规则》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《深圳南山热电股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，德恒律师对本次股东大会的相
关事项进行见证，依法出具本法律意见书。本法律意见书仅供公司本次股东大会
之目的使用，德恒及德恒律师同意本法律意见书与公司本次股东大会决议及其他
信息披露资料一并公告。
为出具本法律意见书，德恒律师核查了公司提供的文件，包括但不限于：
1、《公司章程》；
2、公司于2019年05月17日在《中国证券报》《证券时报》《香港商报》及巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《深圳南山热电股份有限公司第
八届董事会第四次临时会议决议公告》（公告编号：2019-024号）；
3、公司于2019年05月17日在《中国证券报》《证券时报》《香港商报》及巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《深圳南山热电股份有限公司第
八届监事会第四次临时会议决议公告》（公告编号：2019-026号）；
4、公司董事会于 2019 年 05 月 17 日刊登在《中国证券报》《证券时报》《香
港商报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳南山热电股份有
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限公司关于召开 2019 年度第一次临时股东大会通知》（公告编号：2019-028 号）；
5、公司董事会于 2019 年 05 月 24 日刊登在《中国证券报》《证券时报》《香
港商报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳南山热电股份有
限公司关于 2019 年度第一次临时股东大会增加临时提案暨 2019 年度第一次临
时股东大会补充通知的公告》（公告编号：2019-029 号）；
6、公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会
登记记录及凭证资料；
7、公司本次股东大会议案、临时提案等会议文件。
德恒律师假定公司提交给德恒律师的资料（包括但不限于有关主体的居民身
份证、证券账户卡、授权委托书、企业营业执照等）真实、准确、完整和有效，
资料上的签字及/或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一
致。
在本法律意见书中，德恒律师仅对公司本次股东大会的召集、召开程序是否
符合法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定，出席会
议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有
效发表意见，不对本次股东大会审议的议案、临时提案内容以及这些议案所表述
的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
德恒律师根据中国法律的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对公司本次股东大会的召集和召开
的相关法律问题出具如下意见：
一、 本次股东大会的召集及召开程序
（一）本次股东大会的召集
1、根据公司于 2019 年 05 月 17 日召开并作出的第八届董事会第四次临时
会议决议，公司董事会召集本次股东大会。
2、公司董事会于 2019 年 05 月 17 日刊登在《中国证券报》《证券时报》《香
港商报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳南山热电股份有
限公司关于召开 2019 年度第一次临时股东大会通知》（公告编号：2019-028 号）。
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3、截至 2019 年 5 月 22 日，公司董事会收到谭红霞等合计持有公司
23,123,877 股股份、占公司总股本 3.84%的股东书面提交的《关于<提名深圳南
山热电股份有限公司董事候选人>的议案》，提请向公司 2019 年度第一次临时
股东大会提名潘卫利先生为公司第八届董事会董事候选人；公司董事会同时收到
魏一凡等合计持有公司 22,529,727 股股份、占公司总股本 3.74%的股东书面提
交的《关于<提名深圳南山热电股份有限公司监事候选人>的议案》，提请向公司
2019 年度第一次临时股东大会提名李子瑞先生为公司第八届监事会监事候选
人。经核查，以上股东具备提交临时提案的资格，提案提交程序合法，属于股东
大会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项，符合《公司法》和《公司章程》
等有关规定。因此，公司董事会同意将潘卫利先生作为公司第八届董事会董事候
选人，与公司已经公告的其他董事候选人黄庆先生、李文赢先生一起提交公司
2019 年度第一次临时股东大会选举；将李子瑞先生作为公司第八届监事会股东
代表监事候选人，与公司已经公告的其他股东代表监事候选人李志伟先生、廖俊
凯先生一起提交公司 2019 年度第一次临时股东大会选举；为此，公司董事会于
2019 年 05 月 24 日刊登在《中国证券报》《证券时报》《香港商报》及巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳南山热电股份有限公司关于 2019 年
度第一次临时股东大会增加临时提案暨 2019 年度第一次临时股东大会补充通知
的公告》（公告编号：2019-029 号）。
4、前述公告列明了本次股东大会的召集人、召开时间、召开方式、股权登
记日、出席对象、会议召开地点、会议审议的事项及议案、增加临时提案、会议
登记方法、会议联系人姓名及电话号码。
德恒律师认为，公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》《股东大会规
则》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
（二）本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式。
1、本次现场会议于 2019 年 06 月 03 日（星期一）下午 14:30 在深圳市华侨
城汉唐大厦十七楼会议室如期召开。
公司董事会根据中国证监会发布的有关规定以网络投票方式为股东参加本
次股东大会提供便利，本次网络投票系统为深圳证券交易所交易系统和互联网投
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票系统，网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间
为：2019 年 06 月 03 日上午 9:30－11:30 时、下午 13:00－15:00 时；通过深圳
证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019 年 06 月 02 日下午 15:00
时至 2019 年 06 月 03 日下午 15:00 时期间的任意时间。
2、本次股东大会由公司董事长李新威先生主持，就会议通知中所列议案进
行了审议。董事会工作人员当场对本次股东大会作记录。会议记录由出席本次股
东大会的会议主持人、董事、监事、董事会秘书及记录员签名。
3、本次股东大会不存在对召开本次股东大会的通知中未列明的事项进行表
决的情形。
德恒律师认为，公司本次股东大会召开的实际时间、地点、会议内容与通知
所告知的内容一致，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会
规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
二、 出席本次股东大会人员及会议召集人资格
（一）德恒律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、现场出席本次股东
大会的法人股东的持股证明、法定代表人身份证明书及/或授权委托书、身份证
明等相关资料进行了核查。
出席现场会议的股东及股东授权代表 39 人，代表股份 242,247,985 股，占
公司有表决权股份总数的 40.1896%。其中：内资股股东及股东授权代表 28 人，
代表股份 146,449,930 股，占公司内资股股东有表决权股份总数的 43.2123%；
外资股股东及股东授权代表 11 人，代表股份 95,798,055 股，占公司外资股股东
有表决权股份总数的 36.3072%。
根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，通过网络投票参与表决
的股东共 417 人，代表股份 67,447,921 股，占公司有表决权股份总数的
11.1898％。其中：内资股股东 339 人，代表股份 45,823,425 股，占公司内资股
股东有表决权股份总数的 13.5209%；外资股股东 78 人，代表股份 21,624,496
股，占公司外资股股东有表决权股份总数的 8.1956%。
以上通过网络投票系统进行表决的股东，由深圳证券信息有限公司身份验证
系统验证其股东资格，通过网络方式投票的股东，视为出席本次股东大会。
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现场出席及参加网络投票的中小股东及股东授权代表（除单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）共 453 人，代表股份 78,799,704 股，
占公司有表决权股份总数的 13.0731%。
（二）公司的董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，高级管理人员
及德恒律师列席了本次股东大会，该等人员均具备出席本次股东大会的合法资
格。
（三）本次股东大会由公司董事会召集，其作为本次股东大会召集人的资格
合法有效。
德恒律师认为，出席、列席本次股东大会的人员及本次股东大会召集人的资
格均合法有效，符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的相关规定。
三、 本次股东大会的表决程序
（一）本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式对本次股东
大会议案进行了表决。
（二）本次股东大会现场会议对议案进行表决投票时，按《公司法》《股东
大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定的由股东代
表、监事代表与德恒律师共同负责进行计票、监票。
（三）本次股东大会投票表决后，公司汇总统计了本次股东大会的现场投票
和网络投票表决结果，并在会议现场公布了投票结果。
德恒律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会
规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次股东大会
的表决程序合法有效。
四、 本次股东大会的表决结果
经德恒律师见证，出席会议的股东及股东代理人以现场记名投票和网络投票
方式审议并表决了下列议案：
（一）审议《关于更换董事的议案》（本议案应选人数为二人，采取累积投
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票方式进行表决）
1、选举黄庆先生为公司第八届董事会董事，表决结果如下：
占出席会议的该类股东所持有效表决
同意票数（股） 是否当选
权股份总数的比例（%）
票数 253,155,317 81.7432%
其中：A 股股东 156,887,298 81.5960%
是
B 股股东 96,268,019 81.9843%
中小股东 22,259,115 28.2477%
2、选举李文赢先生为公司第八届董事会董事，表决结果如下：
占出席会议的该类股东所持有效表决
同意票数（股） 是否当选
权股份总数的比例（%）
票数 252,868,870 81.6507%
其中：A 股股东 156,712,451 81.5050%
是
B 股股东 96,156,419 81.8892%
中小股东 21,972,668 27.8842%
3、选举潘卫利先生为公司第八届董事会董事，表决结果如下：
占出席会议的该类股东所持有效表决
同意票数（股） 是否当选
权股份总数的比例（%）
票数 85,171,007 27.5015%
其中：A 股股东 47,393,256 24.6489%
否
B 股股东 37,777,751 32.1725%
中小股东 85,171,007 108.0854
（二）审议《关于更换监事的议案》（本议案本议案应选人数为二人，采用
累积投票方式进行表决）
1、选举李志伟先生为公司第八届监事会股东代表监事，表决结果如下：
占出席会议的该类股东所持有效表决
同意票数（股） 是否当选
权股份总数的比例（%）
票数 252,574,918 81.5558%
是
其中：A 股股东 156,641,099 81.4679%
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B 股股东 95,933,819 81.6997%
中小股东 21,678,716 27.5112%
2、选举廖俊凯先生为公司第八届监事会股东代表监事，表决结果如下：
占出席会议的该类股东所持有效表决
同意票数（股） 是否当选
权股份总数的比例（%）
票数 252,019,520 81.3764%
其中：A 股股东 156,429,361 81.3578%
是
B 股股东 95,590,159 40.7035%
中小股东 21,123,318 26.8063%
3、选举李子瑞先生为公司第八届监事会股东代表监事，表决结果如下：
占出席会议的该类股东所持有效表决
同意票数（股） 是否当选
权股份总数的比例（%）
票数 86,507,817 27.9331%
其中：A 股股东 47,688,606 24.8025%
否
B 股股东 38,819,211 40.3241%
中小股东 86,507,817 109.7819%
（三）审议《关于修订<深圳南山热电股份有限公司章程>的议案》（本议案
作为特别表决事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方为有
效），表决结果：通过
代表股份 同意（股） 同意比例 反对（股） 反对比例 弃权（股） 弃权比例
与会表决股东 309,695,906 308,085,606 99.4800% 0 0.0000% 1,610,300 0.5200%
其中：A 股股东 192,273,355 191,480,255 99.5875% 0 0.0000% 793,100 0.4125%
B 股股东 117,422,551 116,605,351 99.3041% 0 0.0000% 817,200 0.6959%
中小股东 78,799,704 77,189,404 97.9565% 0 0.0000% 1,610,300 2.0435%
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根据现场记名投票和网络投票统计结果，经德恒律师见证，本次股东大会审
议了本次股东大会通知列明的上述议案，具体表决结果如上所述。德恒律师认为，
本次股东大会的表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。
五、 结论意见
综上，德恒律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东
大会的人员以及本次股东大会的召集人的主体资格、本次股东大会的表决程序、
表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书一式三份，经本所盖章、本所负责人及见证律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳南山热电股份有限公
司 2019 年度第一次临时股东大会的法律意见）
北京德恒（深圳）律师事务所
（公章）
负 责 人：_______________
刘震国
经办律师：_______________
陈建惠
经办律师：_______________
宋昱颉
二〇一九年六月三日
