证券代码:000038 证券简称:深大通 公告编号:2017-090 深圳大通实业股份有限公司 关于剥离房地产业务暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 一、关联交易概述 1.关联交易基本情况 鉴于房地产行业持续低迷,深圳大通实业股份有限公司(以下简称“公司”) 房地产业务盈利能力较弱,而且目前公司的土地储备不足以支撑地产业务的持续 发展,亟需业务转型。公司于 2015 年开始并购重组,并成功收购两家互联网传 媒类业务公司。自 2016 年 2 月份起,公司主营业务逐步由房地产业务转型至移 动数字整合营销服务与线上线下新媒体运营业务,公司拟剥离房地产业务。由于 房地产部分项目尚未销售完毕,公司拟将持有的青岛广顺房地产有限公司 83% 股权、济宁海情置业有限公司 90%股权转让给青岛亚星实业有限公司(以下简称 “亚星实业”),交易金额为 17,374.60 万元,上述股权转让价格参照标的股权 的评估值和净值较高者,福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司对标的 股权的评估值为 17,374.4 万元,中汇会计师事务所审计的标的股权净值为 10,066.37 万元。公司董事会审议通过后签订股权转让协议,该转让事项在董事 会审批权限内,无需股东大会审议。 2.亚星实业持有公司 13.57%股份,本次交易构关联交易。 3.本次关联交易经公司第九届董事会第十六次会议以 7 票同意、0 票反对、 0 票弃权审议通过,关联董事管琛、郝亮回避表决,独立董事事前认可并对本次 关联交易发表了独立意见。 4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组,不需要经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 1.青岛亚星实业有限公司 企业性质:有限责任公司 住所:青岛市市南区东海西路 43 号凯旋大厦东塔 15 楼 法定代表人:姜剑 注册资本:16,000 万元 统一社会信用代码:91370200264591326A 实际控制人:姜剑 经营范围:批发、零售:金属材料(不含贵重金属),建筑装饰材料,机电 产品,汽车(不含小轿车),摩托车,木材,化工产品(不含危险品),五金交 电,办公自动化设备,百货;电子产品及机械配套产品、包装容器开发、生产; 劳务服务。房地产开发、经营。 2.最近一年及一期财务数据 截至 2016 年 12 月 31 日,亚星实业营业收入为 185,898.52 万元,净利润为 31,410.46 万元。 截至 2017 年 6 月 30 日,亚星实业净资产为 609,020.60 万元。 3.与公司的关联关系:亚星实业是公司控股股东,持有公司 13.57%股份 三、关联交易标的基本情况 出售的标的为公司持有的青岛广顺房地产有限公司 83%股权及公司持有的 济宁海情置业有限公司 90%股权。 1.青岛广顺房地产有限公司 (1)标的资产概况 公司名称 青岛广顺房地产有限公司 注册资本 1,000 万元 设立时间 2001-02-14 注册地 青岛市黄岛区薛家岛办事处薛家岛三 社区办公楼 经营范围: 房地产开发、经营;销售:建筑材料、 装饰装潢材料。 (2)主要股东持股比例 股东名称 出资额 股权比例 深 圳 大 通实 业 股 份有 限 830 万元 83% 公司 青 岛 市 建筑 材 料 工业 总 170 万元 17% 公司 就公司转让青岛广顺房地产公司 83%股权事宜,公司已通过登报、寄送快递 的方式通知青岛市建筑材料工业总公司,青岛市建筑材料工业总公司未在 30 日 内对是否同意上述股权转让及行使优先购买权作出答复。 (3)最近一年及一期财务数据(经审计) 单位:万元 科目 2017 年 4 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 资产总额 13,762.12 24,376.22 负责总额 8,750.67 19,476.36 应收账款 - - 净资产 5,011.45 4,899.86 营业收入 337.47 4,594.45 营业利润 151.95 418.39 净利润 111.59 2.34 经 营 活 动产 生 的 现金 流 28.74 746.35 量净额 以上数据经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了中汇会审 【2017】4352 号审计报告。中汇会计师事务所具有执行证券期货相关业务资格。 截止公告日,青岛广顺房地产有限公司不存在包括担保、重大诉讼与仲裁事 项在内的或有事项。 (4)账面价值和评估价值 根据福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司(以下简称“福建联 合”)出具闽联合中和评报字(2017)第 3010-2 号《深圳大通实业股份有限公 司拟转让青岛广顺房地产有限公司股权项目资产评估报告》,在评估基准日 2017 年 4 月 30 日,公司持有青岛广顺房地产有限公司 83%股权账面价值 4,159.5 万元, 评估价值 4,159.5 万元。 福建联合具有执行证券、期货相关评估业务资格。 (5)说明 ①青岛广顺房地产有限公司为公司控股子公司,本次交易将导致公司合并报 表范围发生变更; ②公司不存在为青岛广顺房地产有限公司提供担保、委托青岛广顺房地产有 限公司理财情况; ③截至公告披露日,青岛广顺房地产有限公司不存在占用上市公司资金情 况。 (6)本次交易涉及债权债务转移情况 本次交易属于股权转让交易,不涉及债权债务转移情况,交易标的自身的债 权、债务在交易标的股权转让后仍由其自身承担。 2.济宁海情置业有限公司 (1)标的资产概况 公司名称 济宁海情置业有限公司 注册资本 5,000 万元 设立时间 2003-01-19 注册地 山东省济宁市兖州区 经营范围: 房地产开发及商品房销售;房屋及场地 租赁。 (7)主要股东持股比例 股东名称 出资额 股权比例 深 圳 大 通实 业 股 份有 限 4,500 万元 90% 公司 青岛亚星实业有限公司 500 万元 10% (8)最近一年及一期财务数据(经审计) 单位:万元 科目 2017 年 4 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 资产总额 27,891.80 61,131.92 负责总额 21,328.60 43,763.21 应收账款 62.56 35.01 净资产 6,563.20 17,368.71 营业收入 22,164.45 4,251.09 营业利润 4,839.04 159.21 净利润 3,157.49 1,053.03 经 营 活 动产 生 的 现金 流 -4,156.81 2,183.66 量净额 以上数据经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了中汇会审 【2017】4350 号审计报告。中汇会计师事务所具有执行证券期货相关业务资格。 截止公告日,济宁海情置业有限公司不存在包括担保、重大诉讼与仲裁事项 在内的或有事项。 (9)账面价值和评估价值 根据福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司(以下简称“福建联 合”)出具闽联合中和评报字(2017)第 3010 号《深圳大通实业股份有限公司 拟转让济宁海情置业有限公司股权项目资产评估报告》,在评估基准日 2017 年 4 月 30 日,公司持有济宁海情置业有限公司 90%股权账面价值 5,906.87 万元, 评估价值 13,214.9 万元。 福建联合具有执行证券、期货相关评估业务资格。 (10)说明 ①济宁海情置业有限公司为公司控股子公司,本次交易将导致公司合并报表 范围发生变更; ②公司不存在为济宁海情置业有限公司提供担保、委托济宁海情置业有限公 司理财情况; ③截至公告披露日,济宁海情置业有限公司全资子公司泗水海情置业有限公 司尚欠上市公司 1,849.16 万元往来款,泗水海情置业有限公司将于股权变更登记 完成后 5 个工作日内将上述欠款归还上市公司。 (11)本次交易涉及债权债务转移情况 本次交易属于股权转让交易,不涉及债权债务转移情况,交易标的自身的债 权、债务在交易标的股权转让后仍由其自身承担。 四、交易的定价政策及定价依据 本次关联交易转让价格以福建联合出具的以 2017 年 4 月 30 日为评估基准日 的闽联合中和评报字(2017)第 3010-2 号评估报告、闽联合中和评报字(2017) 第 3010 号评估报告为依据,经公司与交易对方协商确定。 根据评估报告,公司持有青岛广顺房地产有限公司 83%股权账面价值 4,159.5 万元,评估价值 4,159.5 万元,双方协商确定后转让价格为 4,159.6 万元;公司持 有济宁海情置业有限公司 90%股权账面价值 5,906.87 万元,评估价值 13,214.9 万元,双方协商确定后转让价格为 13,215 万元。 五、交易协议的主要内容 (一)青岛广顺房地产有限公司股权转让协议 公司与亚星实业签订了《股权转让协议》,公司向亚星实业转让持有青岛广 顺房地产有限公司 83%股权(以下简称“目标股权”)。 1.交易价格 交易总价为 4,159.6 万元。 2.支付方式 目标股权转让价款的支付方式为现金支付,分三期支付: ①在出让方完成目标股权工商变更后的 5 个工作日内,在不存在重大不利变 化的前提下,受让方将向出让方支付第一笔转让款人民币 1,248 万元(大写:壹 仟贰佰肆拾捌万元整)汇入出让方指定的银行账户。 ②在不存在重大不利变化的前提下,受让方于 2018 年 1 月 10 日前向出让方 支付第二笔转让款人民币 1,248 万元(大写:壹仟贰佰肆拾捌万元整)汇入出让 方指定的银行账户。 ③在不存在重大不利变化的前提下,受让方于 2018 年 8 月 28 日前向出让方 支付第三笔转让款人民币 1,663.6 万元整(大写:壹仟陆佰六十叁万陆仟元整) 汇入出让方指定的银行账户。 若上述对价未在约定期限内支付,则应按照未支付对价的 6%年化利率计算 利息。 3.过渡期安排 自本协议确定的基准日起至目标公司股权交割之日为过渡期。过渡期内目标 公司产生的损益,归属于受让方所有,但不影响本次股权转让价格;过渡期内目 标公司产生的债权债务由目标公司各自承担。 (二)济宁海情置业有限公司股权转让协议 公司与亚星实业签订了《股权转让协议》,公司向亚星实业转让持有的济宁 海情置业有限公司 90%股权(以下简称“目标股权”)。 1.交易价格 交易总价为 13,215 万元。 2.支付方式 目标股权转让价款的支付方式为现金支付,分三期支付: ①在出让方完成目标股权工商变更后的 5 个工作日内,在不存在重大不利变 化且目标公司持有的全部证照持续有效的前提下,受让方将向出让方支付第一笔 转让款人民币 3,965.00 万元(大写:叁仟玖佰陆拾伍万圆整)汇入出让方指定的 银行账户。 ②在不存在重大不利变化的前提下,受让方于 2018 年 1 月 10 日前向出让方 支付第二笔转让款人民币 3,965.00 万元(大写:叁仟玖佰陆拾伍万圆整)汇入出 让方指定的银行账户。 ③在不存在重大不利变化的前提下,受让方于 2018 年 8 月 28 日前向出让方 支付第三笔转让款人民币 5,285.00 万元整(大写:伍仟贰佰捌拾伍万元整)汇入 出让方指定的银行账户。 若上述对价未在约定期限内支付,则应按照未支付对价的 6%年化利率计算 利息。 3.过渡期安排 自本协议确定的基准日起至目标公司股权交割之日为过渡期。过渡期内目标 公司产生的损益,归属于受让方所有,但不影响本次股权转让价格;过渡期内目 标公司产生的债权债务由目标公司各自承担。 六、涉及关联交易的其他安排 本次交易属于股权转让,不涉及人员安置、土地租赁等情况;交易完成后, 不存在与关联人产生同业竞争的情形。 本次交易所得款项将用于补充公司流动资金。 七、交易目的和影响 鉴于房地产行业持续低迷,公司房地产业务盈利能力较弱,而且目前公司的 土地储备不足以支撑地产业务的持续发展,亟需业务转型,所以公司拟剥离房地 产业务。 公司于 2015 年 8 月 27 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《关 于控股股东、实际控制人变更相关承诺事项的议案》,新承诺为“自深大通公司 股东大会批准修改相关承诺之日起两年内,如深大通仍有地产项目尚未销售完成 或剥离完成,亚星实业将按照经评估且不低于净资产的价格无条件购买上市公司 房地产资产和业务,从而彻底解决同业竞争问题。” 公司房地产业务剥离完成后,短期内将减少公司营业务收入和规模,但是对 公司净利润的影响较小;长期来看,因目前公司的土地储备不足,随着现有房地 产项目的清盘,对上市公司整体收入、净利润及现金流量均无重大影响。本次剥 离地产业务符合公司战略发展,有利于公司利用现有资源拓展公司主营业务规 模,进一步提升公司整体盈利能力。 证券代码:000038 深圳大通实业股份有限公司 关于剥离房地产业务暨关联交易的公告 误导性陈述或者重大遗漏。 一、关联交易概述 1.关联交易基本情况 证券简称:深大通 公告编号:2017-000 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 鉴于房地产行业持续低迷,深圳大通实业股份有限公司(以下简称“公司”) 房地产业务盈利能力较弱,而且目前公司的土地储备不足以支撑地产业务的持续 发展,亟需业务转型,所以公司拟剥离房地产业务。由于项目尚未销售完毕,公 司拟转让持有的青岛广顺房地产有限公司 83%股权、持有的济宁海情置业有限公 司 90%股权给青岛亚星实业有限公司(以下简称“亚星实业”),交易金额为 17,374.60 万元,上述股权转让价格参照标的股权的评估值和净值,福建联合中 和资产评估土地房地产估价有限公司对标的股权的评估值为 17,374.4 万元,中汇 会计师事务所审计的标的股权净值为 10,066.37 万元。公司董事会审议通过后签 订股权转让协议,该转让事项在董事会审批权限内,无需股东大会审议。 2.亚星实业持有公司 13.57%股份,本次交易构关联交易。 3.本次关联交易经公司第九届董事会第十六次会议以 7 票同意、0 票反对、 0 票弃权审议通过,关联董事管琛、郝亮回避表决,独立董事事前认可并对本次 关联交易发表了独立意见。 4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组,不需要经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 1.青岛亚星实业有限公司 企业性质:有限责任公司 住所:青岛市市南区东海西路 43 号凯旋大厦东塔 15 楼 法定代表人:姜剑 注册资本:16,000 万元 统一社会信用代码:91370200264591326A 八、2017 年 1 月 1 日至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总 金额 2017 年 1 月 1 日至披露日与亚星实业累计已发生的各类关联交易的总金额 为 37650 万元(未包含本次交易)。 九、独立董事事前认可和独立意见 公司独立董事对《关于剥离房地产业务暨关联交易的议案》进行了事前认可 并发表独立意见如下: 此次剥房地产业务暨关联交易,是公司战略转型需要,进一步提高公司盈利 能力,符合公司业务发展战略,关联交易定价以评估价格确定,不存在损害公司 和股东利益的情况。因此,我们同意该关联交易议案并提交公司第九届董事会第 十六次会议审议。 相关议案在提交董事会审议之前已经取得我们的事前认可,董事会在审议此 项关联交易时,关联董事进行了回避,会议的表决和决议程序合法,符合相关法 律法规和公司章程的有关规定,不存在损害公司及其他股东利益的情形。 十、备查文件 1.董事会决议; 2.独立董事意见; 3.协议; 4.审计报告; 5.评估报告; 特此公告。 深圳大通实业股份有限公司董事会 二〇一七年八月十五日