深大通:关于签订《发行股份及支付现金购买资产协议》《标的资产盈利预测补偿协议》相关补充协议的公告(更新后)2017-09-21
证券代码:000038 证券简称:深大通 公告编号:2017-112
深圳大通实业股份有限公司
关于签订《发行股份及支付现金购买资产协议》《标的资产盈利预测
补偿协议》相关补充协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、协议背景介绍
为保护中小投资者利益,切实维护公司权益,经我司同包括夏东明先生在内
的原浙江视科文化传播有限公司股东及包括曹林芳女士在内的原冉十科技(北
京)有限公司股东协商,对多方业已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、
《标的资产盈利预测补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议、标的资
产盈利预测补偿协议之补充协议》进行了进一步补充,签订了《发行股份及支付
现金购买资产协议、标的资产盈利预测补偿协议之补充协议二》等相关补充协议。
二、协议主要内容介绍
1、关于浙江视科文化传播有限公司相关协议
(1)将对赌业绩期限由原先的 2015、2016、2017 三个会计年度延长并确定
为 2015、2016、2017、2018 四个会计年度;
(2)确定 2018 年对赌业绩为不低于人民币 21,200 万元;
(3)截至 2019 年 12 月 31 日,视科传媒 2018 年 12 月 31 日账面记载的应
收账款余额(按单一合同)应全额收回,未能按时收回的金额由视科传媒原股东
以现金补偿,并于 2020 年 01 月 10 日前补偿完毕;同时,夏东明先生自愿提供
其所持有的公司 100 万股股票进行质押,以作为对该应收账款承诺的担保;
(4)若目标公司 2018 年的净利润超过承诺利润的,甲方应对夏东明及目标
公司管理团队进行利润奖励,具体奖励金额如下:奖励金额=(净利润额-承诺利
润总额)*50%;
(5)原业绩补偿计算方式保持不变;
(6)将自股份上市之日起 36 个月届满且履行其相应 2017 年度公司业绩补
偿承诺(如需)之日起各补偿责任人累计可解锁股份数由 90%降低为 80%。
2、关于冉十科技(北京)有限公司相关协议
(1)将对赌业绩期限由原先的 2015、2016、2017 三个会计年度延长并确定
为 2015、2016、2017、2018 四个会计年度;
(2)确定 2018 年对赌业绩为不低于人民币 13,635 万元;
(3)截至 2019 年 12 月 31 日,冉十科技 2018 年 12 月 31 日账面记载的应
收账款余额(按单一合同)应全额收回,未能按时收回的金额由冉十科技原股东
以现金补偿,并于 2020 年 1 月 10 日前补偿完毕;同时,曹林芳女士自愿提供其
所持有的公司 100 万股股票进行质押,以作为对该应收账款承诺的担保;
(4)若目标公司 2018 年的净利润超过承诺利润的,甲方应对目标公司管理
团队进行利润奖励,具体奖励金额如下:奖励金额=(净利润额-承诺利润总额)
*50%;
(5)原业绩补偿计算方式保持不变;
(6)将自股份上市之日起 36 个月届满且履行其相应 2017 年度公司业绩补
偿承诺(如需)之日起各补偿责任人累计可解锁股份数由 90%降低为 80%。
特此公告。
深圳大通实业股份有限公司董事会
二〇一七年九月二十日