广州证券股份有限公司
关于深圳大通实业股份有限公司
终止及调减部分募投项目并将相关募集资金
用于永久性补充流动资金的核查意见
广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”或“独立财务顾问”）作为
深圳大通实业股份有限公司（以下简称“深大通”或“公司”）发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，根据《证券发行上市
保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上
市公司规范运作指引》以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的要求，对深大通本次终止
及调减部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金进行了审慎核
查，并发表如下意见：
一、公司募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2944 号文《关于核准深圳大通实
业股份有限公司向曹林芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公
司于 2016 年 6 月 23 日完成募集配套资金的发行，募集资金总额人民币
2,749,999,912.12 元，扣除各项发行费用合计人民币 30,049,999.10 元，实际募集
资金净额人民币 2,719,949,913.02 元，已由广州证券划入公司为本次募集资金开
立的专项账户，其中新增注册资本（股本）为人民币 134,671,886.00 元，资本公
积（股本溢价）为人民币 2,585,278,027.02 元。瑞华会计师事务所（特殊普通合
伙）对前述募集资金到账情况进行了审验，并于 2016 年 6 月 23 日出具了瑞华验
字[2016]48030016《验资报告》。公司对上述募集资金进行专户存储管理。
二、募集资金资金使用情况
截至 2017 年 11 月 12 日，募集资金使用情况具体如下：
1
单位：人民币万元
扣除承销费
可用募集资
序号 项目名称 用后拟投入 置换金额 已使用金额
金余额
金额
移动广告营销网络建设
1 23,547.55 1,172.84 22,374.71
项目
至美移动数字营销综合
2 23,992.82 23,992.82
服务平台升级项目
3 研发中心项目 5,130.95 5,130.95
户外媒体联屏联播网项
4 114,457.92 12,923.38 101,534.54
目
5 WIFI 布点项目 14,769.67 72.00（注） 14,697.67
6 宴会厅 LED 显示屏项目 10,793.22 10,793.22
7 现金对价 79,302.875 67,866.66 11,436.22
合计 271,995.00 12,995.38 69,039.49 189,960.13
注：2017 年 7 月 18 日，公司第九届第十四次董事会会议审议通过了《关于转让公司债
权暨关联交易的议案》，同意将公司 2,002 万元预付账款债权转让给夏东明先生，转让价格
为账面原值。其中视科传媒与深圳市华科创联科技有限公司就云智能水培物联网项目签署了
《云智能水培物联网项目委托开发协议》及《云智能水培物联网项目委托开发协议》之解除
协议，根据合同约定视科传媒已向深圳市华科创联科技有限公司支付了预付款人民币 600
万元，根据解除协议，该公司扣除 72 万元研发费用后应退还视科传媒预付款 528 万元。2017
年 7 月 26 日，前述 528 万元已转入募集资金账户。
2016 年 9 月 26 日，公司第八届董事会第四十次会议和第八届监事会第二十
次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自
筹资金的议案》。独立董事发表了独立意见，明确同意以非公开发行股票部分募
集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。先期投入的自筹资金金额已
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会鉴【2016】【4139】号《关
于深圳大通实业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》鉴证。
公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币 13,523.38
万元，公司使用募集资金人民币 13,523.38 万元置换预先已投入募投项目的自筹
资金，其中户外媒体联屏联播网项目 12,923.38 万元，WIFI 布点项目 600 万元。
2016 年 12 月 5 日，公司召开第九届董事会第四次会议审议通过《关于使用
部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置的募集资金暂
时补充流动资金，总额为人民币 50,000 万元，使用期限自董事会审议批准之日
起不超过 12 个月，到期前归还至募集资金专用账户。截止 2017 年 11 月 12 日，
2
公司已归还 45,000 万元至募集资金专户，公司将在规定的期限内归还剩余的
5,000 万元。
2017 年 7 月 7 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金投资保本理财产品的议案》，同意公司在确保不影响募
集资金项目建设、募集资金使用和安全的情况下，使用部分闲置募集资金投资安
全性高、流动性好的保本型理财产品以提高资金收益，投资理财产品的累计额度
不超过人民币 30 亿元（含本数），在累计不超过 30 亿元的额度下资金可滚动使
用。股东大会授权公司管理层负责具体实施相关事宜，本授权自股东大会审议通
过之日起一年内有效。
三、拟终止及调减的募投项目的基本情况
公司本次拟终止及调减的募投项目为：WIFI 布点项目、宴会厅 LED 显示屏
项目、移动广告营销网络建设项目和户外媒体联屏联播网项目。
截至 2017 年 11 月 12 日，具体情况如下：
单位：人民币万元
扣除承销费 拟终止及调 本次调整后
已使用金 可用募集资
序号 项目名称 用后拟投入 置换金额 减募集资金 剩余募集资
额 金余额
金额 投入金额 金投入金额
1 WIFI 布点项目 14,769.67 72.00 - 14,697.67 14,697.67 0
宴会厅 LED 显
2 10,793.22 - - 10,793.22 10,793.22 0
示屏项目
移动广告营销
23,547.55 - - 22,374.71 22,047.55 327.16
网络建设项目
3 其中：青岛冉十
1,500.00 - 1,172.84 327.16 - 327.16
项目
其中：其他 22,047.55 - - 22,047.55 22,047.55 0
户外媒体联屏
4 114,457.92 12,923.38 - 101,534.53 32,461.56 69,072.97
联播网项目
合计 163,568.36 12,995.38 1,172.84 149,400.13 80,000.00 69,400.13
1、WIFI 布点项目
本项目的实施主体是浙江视科文化传播有限公司，本项目拟在视科传媒户外
广告位安装视科商用安全 WIFI 热点，与普通运营商的免费 WIFI 相比，本次布
3
点利用广告点位优势，可以顺利进入各大商圈，成功布点。视科传媒在已有或拟
建广告位进行布点，向用户提供免费 WIFI 的同时，可以占领线上流量入口，推
动视赚移动广告平台业务的发展。本项目拟投资 15,000.00 万元，拟使用募集配
套资金 14,769.67 万元，主要用于 WIFI 设备的采购和安装、WIFI 运营平台的搭
建等，预计在募集资金到位后 2 年内完成投资，本项目的实施，有利于视科传媒
获得新的流量入口，有利于户外媒体产品的推广，难以单独测算收益。目前已投
入募集资金 72.00 万元，尚未使用的募集资金 14,697.67 万元及存款利息等存放
在募集资金专户。
2、宴会厅 LED 显示屏项目
本项目的实施主体是浙江视科文化传播有限公司，本项目拟购入 4,000 平方
米宴会厅 LED 屏幕，直接植入到杭州等地酒店宴会厅，以满足酒店举办不同规
模的庆典活动的设备需求。现阶段视科传媒主要采用移动 LED 显示屏租赁的方
式，考虑到未来酒店转型升级，对宴会厅 LED 显示屏的美观、显示效果等各方
面的更高要求，视科传媒拟投资建设宴会厅 LED 显示屏项目，取代以前的设备
租赁方式，避免每次对设备进行运输安装。本项目拟投资 10,961.54 万元，使用
募集配套资金 10,793.22 万元，主要用于 LED 显示屏的采购和安装、铺底流动资
金等，预计在募集资金到位后 2 年内完成投资，预期项目收益为 30.20%。该项
目尚未投入，尚未使用的募集资金 10,793.22 万元及存款利息等存放在募集资金
专户。
3、移动广告营销网络建设项目
本项目的实施主体是冉十科技（北京）有限公司，本项目拟在上海、广州、
深圳、成都等 15 个城市以开设子公司的形式搭建全国性移动广告营销网络体系，
对冉十科技（北京）有限公司（简称“冉十科技”）的市场推广能力进行全面提
升。在上海、广州、深圳、成都、南京、济南、杭州、西安、福州、武汉等地，
冉十科技将设立全资子公司；在长沙、沈阳、郑州、合肥、南昌等地，冉十科技
以控股形式设立子公司。本项目拟投资 28,702.97 万元，扣除承销费用后拟使用
募集配套资金金额为 23,547.55 万元，主要用于子公司的办公场所租赁、设备投
资、人员工资以及铺底流动资金等，预计在募集资金到位后 2 年内完成投资，预
4
期项目收益为 26.25%。
2016 年 9 月 26 日，公司召开了董事会第八届四十次会议和监事会第八届二
十次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式及实施地点的
议案》，同意调整部分募集资金投资项目，具体如下：根据公司战略发展，为扩
大公司布点范围，提高募集资金投资项目的实施效率，变更“移动广告营销网络
建设项目”的实施方式及实施地点，实施方式由冉十科技设立全资子公司和控股
子公司变更为冉十科技设立子公司或分公司，以及募集资金用于子公司的办公场
所租赁变更为用于子公司或分公司的办公场所租赁或购置；实施地点由上海、广
州、深圳、成都等 15 个城市变更为全国范围内主要城市。该项目募集资金投入
金额不发生变化，如募集资金不能满足本次变更后的资金需求，公司将自筹解决
资金缺口。
2016 年 10 月 19 日，公司向冉十科技增资 1,500 万元用于移动广告营销网络
建设项目；2016 年 10 月 21 日，冉十科技使用该募集资金专项用于设立全资子
公司青岛冉十科技有限公司（简称“青岛冉十”），目前已投入募集资金 1,172.84
万元。
移动广告营销网络建设项目尚未使用的募集资金 22,374.71 万元及存款利息
等存放在募集资金专户。
4、户外媒体联屏联播网项目
本项目的实施主体是浙江视科文化传播有限公司，本项目的实施，将进一步
丰富和优化视科传媒户外媒体资源的布局，包括新增高清 LED 显示屏、户外大
型 LED 显示屏、裸眼 3DLCD 数字屏、自行车亭灯箱异型灯箱及点位以及自动
售 货 机 广 告 位 等 。 本 项 目 拟 投 资 11,9438.46 万 元 ， 拟 使 用 募 集 配 套 资 金
114,457.915 万元，主要用于采购和按照高清 LED 显示屏、普通 LED 显示屏、裸
眼 3DLCD 数字屏、自行车亭灯箱、自动售货亭，相关的阵地租赁、铺底流动资
金等，预计在募集资金到位后 2 年内完成投资，预期项目收益为 27.60%。目前
已投入募集资金 12,923.38 万元，尚未使用的募集资金 101,534.535 万元及存款利
息等存放在募集资金专户。
5
四、终止及调减部分募投项目的原因
1、WIFI 布点项目，因项目的市场、技术、行业等因素发生进一步变化，考
虑到项目的可持续性，公司对项目方案进一步论证，考虑到 WIFI 布点项目的后
期计划的不确定性并避免募集资金闲置，公司董事会和管理层决定终止 WIFI 布
点项目，并将未使用募集资金 14,697.67 万元用于永久性补充流动资金。
2、宴会厅 LED 显示屏项目，因国内高端餐饮消费市场持续低迷，宴会厅
LED 显示屏项目市场环境已发生很大变化，该项目已不能实现公司合理的商业
预期。公司出于对市场行情的判断，考虑到宴会厅 LED 显示屏项目后期的实施
困难，公司董事会和管理层决定终止该项目。为最大限度地发挥募集资金作用，
提高募集资金的使用效率，公司决定将未使用募集资金 10,793.22 万元用于永久
性补充流动资金。
3、移动广告营销网络建设项目，因公司出于对移动广告营销网络布局谨慎
决策的考虑，加大了前期市场调研力度，该项目已不能实现公司合理的商业预期，
公司董事会和管理层决定终止除青岛冉十项目以外的募投项目。为最大限度地发
挥募集资金作用，提高募集资金的使用效率，公司同意将除青岛冉十项目以外的
募投项目未使用的募集资金 22,047.55 万元用于永久性补充流动资金。如剩余募
集资金不能满足本次变更后的资金需求，公司将自筹解决资金缺口。
4、户外媒体联屏联播网项目，因公司对于优质阵地资源的选择较为慎重，
鉴于优质阵地资源有限，公司同意降低本项目的总投资额度，调减该项目募集资
金使用金额 32,461.56 万元并用于永久性补充流动资金。该项目随公司与阵地资
源方的谈判合作进度陆续投入，如剩余募集资金不能满足本次变更后的资金需求，
公司将自筹解决资金缺口。
五、终止及调减部分募投项目后剩余资金的使用计划
为提高募集资金使用效率，维护公司和投资者的最大利益，根据《证券发行
上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主
板上市公司规范运作指引》以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》等相关规定，公司董事会决定将拟终止及调减部分募
6
投项目相关的未使用的募集资金（若在股东大会审议前，拟终止及调减募投项目
存在后续支出的，公司将以自有资金补足），用于永久性补充流动资金。
六、终止及调减部分募投项目对公司的影响
公司终止实施 WIFI 布点项目和宴会厅 LED 显示屏项目及调减移动广告营
销网络建设项目和户外媒体联屏联播网项目投资总额，并将相关未使用的募集资
金永久性补充流动资金，可以提升公司募集资金使用效率，为公司股东创造收益，
不会对公司的经营产生重大影响。
七、已履行及尚需履行的审议程序
2017 年 11 月 17 日，公司召开第九届董事会第二十三次会议决议，审议通
过了《关于终止及调减部分募投项目并将相关募集资金永久性补充流动资金的议
案》，公司独立董事和监事会对议案发表了同意意见，议案尚需公司股东大会审
议通过。
八、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：深大通本次终止及调减部分募投项目并将相
关募集资金用于永久性补充流动资金的议案已经公司董事会审议通过，公司独立
董事和监事会对议案发表了同意意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的审
批程序，符合有关募集资金使用的法律法规的相关规定。募集资金的使用不存在
变相损害股东利益的情况。
本独立财务顾问对深大通本次终止及调减部分募投项目并将相关募集资金
用于永久性补充流动资金事宜无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《广州证券股份有限公司关于深圳大通实业股份有限公司
终止及调减部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的核查意
见》之签章页）
广州证券股份有限公司
年 月 日
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