广州证券股份有限公司
                关于深圳大通实业股份有限公司
 发行股份购买资产停牌期间重组进展信息披露的真实性、
   继续停牌的合理性和 6 个月内复牌可行性的核查意见

    广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”）担任深圳大通实业股份有
限公司（以下简称“公司”或“深大通”）发行股份购买资产的独立财务顾问，
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《主板信息披露业务
备忘录第9号——上市公司停复牌业务》等有关法律、法规和规范性文件的要求，
广州证券对深大通发行股份购买资产停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续
停牌的合理性和6个月内复牌可行性进行了专项核查，相关情况如下：


    一、停牌期间发行股份购买资产进展信息披露的真实性核查

    （一）前期信息披露情况


    因筹划发行股份购买资产事项，公司于2018年2月27日披露了《关于筹划发
行股份购买资产的停牌公告》（2018-011），公司股票自2018年2月26日开市起
停牌；2018年3月3日、2018年3月10日、2018年3月17日公司分别披露了《关于筹
划发行股份购买资产停牌的进展公告》（2018-015、2018-018、2018-020）。2018
年3月26日公司披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌公告》
（2018-022）。2018年3月31日、4月11日、4月18日、4月25日公司分别披露了《关
于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》（2018-027、2018-029、2018-031、
2018-039）。2018年4月26日公司披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌期满
申请继续停牌公告》（2018-044）。2018年5月5日公司披露了《关于筹划发行股
份购买资产停牌的进展公告》（2018-047）。


    2018年5月9日，公司召开了第九届董事会第三十二次会议，审议通过了《关
于筹划发行股份购买资产事项申请继续停牌的议案》，并同意将该议案提交公司
2018年第二次临时股东大会审议，并于5月10日披露了《关于召开股东大会审议

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继续停牌相关事项的公告》（2018-049）。2018年5月17日、2018年5月24日披露
了《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》（2018-054、2018-058）。


    2018年5月25日，公司召开了2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于筹划发行股份购买资产事项申请继续停牌的提案》，经向深交所申请，公司证
券于2018年5月28日起继续停牌。2018年5月26日，公司披露了《关于筹划发行股
份购买资产事项申请继续停牌的公告》（2018-060）。2018年6月2日、2018年6
月9日、2018年6月16日公司披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》
（2018-064、2018-074、2018-077）。


    （二）独立财务顾问核查意见


    经核查，本独立财务顾问认为：公司停牌期间披露的发行股份购买资产进展
信息真实。


    二、继续停牌的合理性

    （一）延期停牌的必要性和理由


    自停牌以来，公司及有关各方积极推进本次发行股份购买资产涉及的相关工
作。由于本次发行股份购买资产的工作涉及的标的比较多，工作量比较大，相关
工作尚未全部完成，特别是交易方案尚需进一步协商、确定和完善，公司预计无
法在停牌期满4个月内披露发行股份购买资产预案或报告书并复牌。


    为确保本次交易申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次交易的顺利
进行，避免公司股价异常波动，维护广大投资者利益，公司股票仍继续停牌。


    （二）独立财务顾问核查意见


    经核查，本独立财务顾问认为：公司股票继续停牌具有合理性。


    三、6个月内复牌的可行性



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    （一）公司目前工作进度及后续工作安排


    自公司股票停牌以来，公司与交易对方已签署合作意向协议，公司及有关各
方加强与交易对方的沟通、协商，积极推进本次交易有关工作，对交易方案反复
进行论证与完善。同时停牌期间，公司根据相关事项进展情况及时履行信息披露
义务，每五个交易日发布一次发行股份购买资产的进展公告。


    继续停牌期间，公司将积极落实对标的资产的尽职调查、审计、评估等事项，
加快推进本次发行股份购买资产所涉及的包括具体方案设计、尽职调查等工作。
结合工作进展情况，及时履行信息披露义务。待相关工作完成后，上市公司将召
开董事会审议本次发行股份购买资产的相关事项，及时公告并申请复牌。


    （二）独立财务顾问核查意见


    经核查，本独立财务顾问认为：深大通正积极推进本次发行股份购买资产事
宜，且已按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定履行了相应的信
息披露义务，公司停牌期间披露的重组进展信息具有真实性；考虑到本次交易涉
及的发行股份购买资产方案的探讨论证和完善所需时间较长，所涉及的尽职调查、
审计、评估等工作量较大，相关工作尚未全部完成，发行股份购买资产的方案尚
需进一步协商、确定和完善，公司继续停牌具有合理性；公司及有关各方正在积
极推进本次发行股份购买资产事宜，停牌6个月内复牌具有可行性。


    鉴于本次发行股份购买资产方案尚未确定，相关各方尚未签署具有法律约束
力的交易文件，本次交易方案及结果仍然存在不确定性，本独立财务顾问敬请广
大投资者关注本次交易的不确定性并谨慎决策。


    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《广州证券股份有限公司关于深圳大通实业股份有限公司
发行股份购买资产停牌期间重组信息披露的真实性、继续停牌的合理性和6个月
内复牌可行性的核查意见》之盖章页）




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