广州证券股份有限公司
关于深圳大通实业股份有限公司
股权分置改革限售股份上市流通的核查意见
深圳证券交易所:
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法
律法规，广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”、“保荐机构”）担任深
圳大通实业股份有限公司（以下简称“深大通”、“公司”）本次股权分置改革限
售股份上市流通的保荐机构，对深大通本次限售股份上市流通事项进行了核查，
现将核查情况及核查意见发表如下：
一、股权分置改革方案概述
（一）股权分置改革对价方案概述
1、对价安排
（1）定向转增股份
以公司方案实施时的股权登记日总股本 90,485,999 股为基数，以截止 2007
年 11 月 30 日经审计的资本公积金向股改实施股份变更登记日登记在册的公司全
体流通股股东每 10 股定向转增 3.0 股。
（2）资产赠与
非流通股股东青岛亚星实业有限公司（以下简称“亚星实业”）向深大通赠
与资产（青岛广顺房地产有限公司的 83%的股权和兖州海情置业有限公司 90%
的股权，股权对应净资产合计约 2.09 亿元），目前该股权过户已完成。
（3）原有非流通股股东按 10:6.5 的比例向亚星实业赠送股份
基于亚星实业向深大通赠送上述资产赠与股改对价，公司原有非流通股股东
按 10：6.5 的比例向亚星实业赠送股份。
根据股权分置改革方案，全体非流通股股东（含不同意股改方案或未明确表
示参加公司股权分置改革的非流通股股东）申请将其所持非流通股股份上市流通
时，必须按照股改方案的规定向亚星实业送股或与亚星实业协商一致解决应赠送
股份的偿还问题或事先征得亚星实业的同意，并由公司董事会向深交所提出相关
非流通股股份上市的申请。
（二）通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次
公司股权分置改革方案经 2008 年 4 月 22 日召开的 2008 年度第一次临时股
东大会暨股权分置改革相关股东会议表决通过。
（三）股权分置改革实施日期：2009 年 4 月 30 日。
二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况
限售股份持 承诺及追加承
序号 承诺及追加承诺内容
有人名称 诺的履行情况
关联交易方面承诺：（1）公司将善意履行作为上市公司股东的义务，充分
尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。公司
将严格按照中国《公司法》以及上市公司的公司章程规定，促使经公司提
名的上市公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。（2）公司以及公司
控股或实际控制的公司或者其他企业或经济组织（以下统称“公司的关联
企业”），将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。（3）公司及公司的
关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司
资金，也不要求上市公司为公司及公司的关联企业进行违规担保。（4）如
果上市公司在今后的经营活动中必须与公司或公司的关联企业发生不可避 履行中，截止
青岛亚星实
1 免的关联交易，公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章 目前未违反承
业有限公司
程和上市公司的有关规定履行有关程序，在股东大会涉及关联交易进行表 诺
决时，严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信
息披露；保证按照正常的商业条件进行，且公司及公司的关联企业将不会
要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条
件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。（5）公司
及公司的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易
协议。公司及公司的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规
定以外的利益或收益。（6）如违反上述承诺给上市公司造成损失，公司将
向上市公司作出赔偿。
独立性方面承诺：1.保证上市公司人员的独立（1）保证上市公司的总经理、 履行中，截止
青岛亚星实
2 副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作， 目前未违反承
业有限公司
不在青岛亚星实业有限公司及其控制的其他企业（以下简称“关联企业”） 诺
中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在青岛亚星实业有限公司及其
关联企业领薪；（2）保证上市公司的财务人员独立，不在青岛亚星实业有
限公司及其关联企业中兼职或领取报酬；（3）保证上市公司拥有完整独立
的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和青岛亚星实业有限公司及其关
联企业之间完全独立。2.保证上市公司资产的独立（1）保证上市公司具有
独立完整的资产，上市公司的资产全部能处于上市公司的控制之下，并为
上市公司独立拥有和运营；（2）保证青岛亚星实业有限公司及其关联企业
不以任何方式违法违规占有上市公司的资金、资产。3.保证上市公司财务
的独立（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；（2）
保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务
管理制度；（3）保证上市公司独立在银行开户，不与青岛亚星实业有限公
司及其关联企业共用一个银行账户；（4）保证上市公司能够作出独立的财
务决策，青岛亚星实业有限公司及其关联企业不通过违法违规的方式干预
上市公司的资金使用调度；（5）保证上市公司依法独立纳税。
提议向深大通注入亚星实业相关房地产开发业务资产的承诺：为解决亚星
承诺已变更为
实业与深大通将来产生的同业竞争，亚星实业承诺在深大通相关股东会议
“深大通公司
青岛亚星实 通过股权分置改革方案且方正延中传媒有限公司将其所持深大通 1,000 万
3 剥离地产业
业有限公司 股股份转让给亚星实业的过户手续办理完毕后三个月内，就与深大通可能
务”，详见注
产生同业竞争的全部相关资产以市场公允价格注入深大通事宜召开董事会
释
议并提交深大通临时股东大会审议。
向全体股东转增股本的承诺：在亚星实业将可能与深大通产生同业竞争的 客观上已不具
全部相关资产注入深大通且资产过户相关手续办理完毕后（指经中国证券 备履行条件，
监督管理委员会批准资产注入方案并办理完注入资产的过户手续），亚星 2017 年 9 月 29
实业将在深大通公布最近一期年度或半年度审计报告时提出向全体股东每 日公司召开第
10 股转增 5 股的议案；若相关手续（指经中国证券监督管理委员会批准资 九届董事会第
青岛亚星实
4 产注入方案并办理完注入资产的过户手续）在该年度 1 月 1 日至 6 月 30 十九次会议、
业有限公司
日前办理完毕，转增方案将在公布该年度的半年度审计报告时提出；若相 2017 年 10 月
关手续（指经中国证券监督管理委员会批准资产注入方案并办理完注入资 16 日公司召开
产的过户手续）在该会计年度的 7 月 1 日至 12 月 31 日办理完毕，转增方 2017 年第五次
案将在公布该年度的年度审计报告时提出。亚星实业保证在深大通股东大 临时股东大会
会表决时对该议案投赞成票，保证在股东大会通过后 10 个工作日内实施。 豁免该承诺。
自恢复上市之日在政策允许下三年内公司/本人再次向上市公司提议将青
承诺已变更为
岛亚星置业有限公司、青岛嘉合福远置业有限公司、青岛美丰置业有限公
“深大通公司
青岛亚星实 司、绵阳亿嘉合投资有限公司及其下属公司的房地产业务注入上市公司。
5 剥离地产业
业有限公司 如果自恢复上市之日三年内政策不允许房地产业务注入上市公司，公司/
务”，详见注
本人同意上市公司在期后两年内以市场公允价格收购公司的项目或土地，
释
促进上市公司房地产业务的可持续发展。
自深大通股东大会批准修改相关承诺之日（2015 年 8 月 27 日）起两年内，
青岛亚星实 如深大通仍有地产项目尚未销售完成或剥离完成，亚星实业将按照经评估 履行完毕，详
6
业有限公司 且不低于净资产的价格无条件购买上市公司房地产资产和业务，从而彻底 见注释
解决同业竞争问题。
青岛亚星实业有限公司持有的深大通 43,101,098 股股份，自深大通本次重
青岛亚星实 组募集配套资金非公开发行的股份上市之日起十二个月内不转让，如因上
7 履行完毕
业有限公司 市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份，亦应遵
守上述锁定安排。
深圳市益田 自深大通本次重组募集配套资金非公开发行的股份上市之日起十二个月内
8 集团股份有 不转让，如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得 履行完毕
限公司 的股份，亦应遵守上述锁定安排。
注释：深大通控股股东亚星实业控制的青岛亚星置业有限公司、青岛嘉合福远置业有限
公司、青岛美丰置业有限公司、绵阳亿嘉合投资有限公司等下属公司从事房地产开发业务，
与深大通构成同业竞争。
根据控股股东亚星实业于 2008 年 4 月 22 日作出的提议向深大通注入亚星实业相关房地
产开发业务资产的承诺：为解决亚星实业与深大通将来产生的同业竞争，亚星实业承诺在深
大通相关股东会议通过股权分置改革方案且方正延中传媒有限公司将其所持深大通 1,000 万
股股份转让给亚星实业的过户手续办理完毕后三个月内，就与深大通可能产生同业竞争的全
部相关资产以市场公允价格注入深大通事宜召开董事会议并提交深大通临时股东大会审议。
深大通控股股东亚星实业于 2009 年 7 月向深大通董事会提出《关于公司发行股份购买
资产具体方案的议案》等将可能产生同业竞争的全部资产注入深大通的议案，并提议召开股
东大会。公司董事会于 2009 年 7 月 27 日召开第六届第二十五次董事会审议该事项，未获通
过。后因国家房地产宏观调控及证监会暂停审核房地产企业的增发融资及重大资产重组事项
等原因，亚星实业注入深大通可能产生同业竞争的全部资产的工作暂时中断。
针对同业竞争，控股股东、实际控制人在 2013 年 2 月 1 日《股票恢复上市公告书》中
已就避免潜在同业竞争事项等出具专项承诺函：
自恢复上市之日在政策允许下三年内公司/本人再次向上市公司提议将青岛亚星置业有
限公司、青岛嘉合福远置业有限公司、青岛美丰置业有限公司、绵阳亿嘉合投资有限公司及
其下属公司的房地产业务注入上市公司。如果自恢复上市之日三年内政策不允许房地产业务
注入上市公司，公司/本人同意上市公司在期后两年内以市场公允价格收购公司的项目或土
地，促进上市公司房地产业务的可持续发展。
鉴于房地产业务发展情形发生变化，上市公司正在进行战略转型，原承诺中房地产业务
注入事项已不宜继续履行。控股股东亚星实业、实际控制人姜剑特将豁免“青岛亚星置业有
限公司、青岛嘉合福远置业有限公司、青岛美丰置业有限公司、绵阳亿嘉合投资有限公司及
其下属公司的房地产业务注入上市公司”事项提交董事会审议通过后提请股东大会审议。
为对上市公司业务转型的支持，控股股东修改相关承诺如下：
自公司股东大会批准修改相关承诺之日起两年内，如深大通仍有地产项目尚未销售完成
或剥离完成，亚星实业将按照经评估且不低于净资产的价格无条件购买上市公司房地产资产
和业务，从而彻底解决同业竞争问题。
2015 年 7 月 22 日，公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于控股股东、实际
控制人变更相关承诺事项的议案》，关联董事许亚楠、管琛、王立平、于秀庆已回避表决，
由非关联董事表决。会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。该议案经公司 2015 年 8
月 27 日召开 2015 年第二次临时股东大会审议通过，关联股东亚星实业回避表决。
公司 2017 年 8 月 15 日已召开第九届董事会第十六次会议审议通过《关于剥离房地产业
务暨关联交易的议案》，公司与亚星实业签订了股权转让协议，将持有的青岛广顺房地产有
限公司 83%股权、济宁海情置业有限公司 90%股权转让给亚星实业，转让价格为 17,374.60
万元，上述股权转让价格参照标的股权的评估值和净值较高者，福建联合中和资产评估土地
房地产估价有限公司对标的股权的评估值为 17,374.4 万元，中汇会计师事务所审计的标的股
权净值为 10,066.37 万元。公司已办理完青岛广顺房地产有限公司、济宁海情置业有限公司
的股权变更事宜，青岛亚星实业有限公司已按股权转让协议约定支付全部股权转让款。
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期：2018 年 7 月 17 日
2、本次可上市流通股份的总数 74,155,745 股，占公司股份总数的 14.18%；
3、本次限售股份可上市流通情况如下：
持有限售 本次可上市 本次可上市流
冻结的股份
序号 限售股份持有人名称 股份数 流通股数 通股数占公司
数量（股）
（股） （股） 总股本的比例
1 青岛亚星实业有限公司 70,955,745 70,955,745 13.57% 14,505,986
深圳市益田集团股份有
2 3,200,000 3,200,000 0.61% 0
限公司
合计 74,155,745 74,155,745 14.18%
注 1：截至目前，青岛亚星实业有限公司持有公司 70,955,745 股份，其中 64,160,000 处
于质押状态。
四、股本结构变化和股东持股变化情况
本次解除限售前后的股本结构如下：
本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后
股份类型 本次变动数
股数 比例 股数 比例
一、有限售条件的流通股
1、国家持股
2、国有法人持股
3、境内一般法人持股 111,246,892 21.28% -74,155,745 37,091,147 7.10%
4、境内自然人持股 286,240,989 54.75% 286,240,989 54.75%
5、境外法人持股
6、境外自然人持股
7、内部职工股
8、高管股份 19,618,608 3.75% 19,618,608 3.75%
9．机构投资者配售股份
有限售条件的流通股合计 417,106,489 79.79% -74,155,745 342,950,744 65.60%
二、无限售条件的流通股
1．人民币普通股 105,670,930 20.21% +74,155,745 179,826,675 34.40%
2．境内上市的外资股
3．境外上市的外资股
4．其他
无限售条件的流通股合计 105,670,930 20.21% +74,155,745 179,826,675 34.40%
三、股份总数 522,777,419 100.00% 522,777,419 100.00%
五、股东持股变化情况及历次限售情况
（一）本次解除限售股东自公司股改实施完成后至今持股变化情况
股权分置改革实施日持 本次解限前已解限股 本次解限前未解限股份 股份数量
序
限售股份持 有股份情况 份情况 情况 变化沿革
号 有人名称 占总股本 占总股本 占总股本
数量（股） 数量（股） 数量（股）
比例 比例（%） 比例
青岛亚星实
1 10,000,000 11.05% 0 0 70,955,745 13.57% 注1
业有限公司
深圳市益田
2 集团股份有 0 0 0 0 3,200,000 0.61% 注2
限公司
合计 10,000,000 11.05% 0 0 74,155,745 14.18%
注 1：本次解除限售的股东青岛亚星实业有限公司，其股改实施日持有的有限售条件流
通股为 10,000,000 股，通过垫付对价获取了 36,347,341 股，2017 年 6 月为解决历史遗留的
深大通的担保问题，将其持有的 2,000,000 股转让给了深圳益田集团股份有限公司。公司 2017
年 7 月 6 日实施 2016 年度资本公积金转增股本，亚星实业获得 26,608,404 股。经上述变化，
亚星实业持有公司 70,955,745 股股份。
注 2、本次解除限售的股东深圳市益田集团股份有限公司，其股改实施日未持有上市公
司股份。
2005 年 3 月 31 日深圳大通实业股份有限公司（以下简称：深大通公司）向深圳市益田
集团股份有限公司（以下简称：益田公司）出具《不可撤销反担保函》。深大通公司就益田
公司为深圳市益生堂生物企业有限公司向上海浦东发展银行深圳红荔路支行(现更名为上海
浦东发展银行股份有限公司深圳凤凰路支行)5,000 万元贷款（借款合同为浦银深（红荔）借
字第（2005）第 13 号《借款合同》）提供担保而向益田公司提供连带保证的反担保。
此后，益田公司向上海浦东发展银行深圳红荔路支行履行了担保责任--代深圳市益生堂
生物企业有限公司偿付上海浦东发展银行贷款 5,000 万元。益田公司承担担保责任后向深圳
市中级人民法院起诉（案号（2007）深中法民四初字第 162 号），要求深大通公司向其履行
反担保责任--即向其支付本金及利息 48,078,715.36 元。案件审理过程中，2007 年 11 月 26
日青岛亚星实业有限公司（以下简称：亚星公司）、深大通公司、益田公司三方签署《和解
协议书》，约定益田公司解除深大通公司的反担保责任并放弃就代偿的上述借款向深大通公
司追偿的权利。作为对价，亚星公司承诺在其通过重组取得深大通公司股份后十日内，将其
持有的深大通公司 200 万股票质押给益田公司，待股份解禁后转让给益田公司。按照《和解
协议》的约定，益田公司向法院申请撤诉，2008 年 5 月 16 日深圳市中级人民法院做出《民
事裁定》：准许益田公司撤诉。2010 年 4 月 29 日亚星公司依《和解协议书》约定将 200 万
股深大通公司股份质押给益田公司。
2013 年 2 月深大通公司恢复上市之后，亚星公司持有的深大通公司股份属限售股，无
法直接办理过户手续。2017 年 6 月 1 日，益田公司通过司法程序办理过户取得了亚星公司
持有的深大通公司 200 万股份。因深大通公司 2017 年 7 月 6 日实施 2016 年度资本公积金转
增股本（每 10 股转增 6 股），因此益田公司另获得深大通公司 120 万股股份。经上述变化，
目前益田公司实际持有的深大通公司股份数为 320 万股。
（二）股改实施后至今公司解除限售情况
序号 刊登《限售股份上 可上市流通日期 该次解限涉及 该次解限的 该次解限股份占
市流通提示性公 的股东数量 股份总数量 当时总股本的比
告》的日期 （股） 例（%）
1 2014 年 3 月 27 日 2014 年 3 月 31 日 4 3,150,000 3.273%
2 2015 年 9 月 11 日 2015 年 9 月 14 日 2 9,699,442 10.07%
3 2017 年 2 月 28 日 2017 年 3 月 02 日 1 1,747,977 5.18%
本次有限售条件的流通股上市为公司第四次申请有限售条件流通股上市。
六、对有关证明性文件的核查
为出具本核查意见，保荐机构重点核查了以下文件：
1、深大通股权分置改革说明书及股权分置改革实施方案公告文件；
2、深大通出具的本次《深圳大通实业股份有限公司股改限售股份解除限售
提示性公告》及《解除股份限售申请表》；
3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的深大通截至 2018 年 6
月 22 日的股本结构表；
4、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的深大通截至 2018 年 6
月 25 日限售股份明细数据表；
5、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的深大通截至 2018 年 6
月 25 日质押冻结明细表；
6、其他相关文件。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构就公司本次股权分置改革限售股份上市流通事项发表核
查意见如下：
1、截至本核查意见出具之日，本次申请解除限售的股东持有的上述有限售
条件股份解除限售的条件已经满足。本次申请解除限售的股东作出的关于关联交
易及独立性的承诺仍在履行中，截止目前不存在违反上述承诺的情形；变更的承
诺均履行了相应的审批决策程序；除上述情形外，本次申请解除限售的股东均履
行了其作出的其他承诺。
2、本次限售股份上市流通符合国家关于股权分置改革相关的法律、法规、
规章和深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司相关规定。
3、本保荐机构同意本次限售股份上市流通。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广州证券股份有限公司关于深圳大通实业股份有限公司
股权分置改革限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
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年 月 日
