证券代码：000038 证券简称：深大通 公告编号：2018-080
深圳大通实业股份有限公司
股权分置改革限售股份解除限售提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、本次限售股份实际可上市流通数量 74,155,745 股，占总股本比例 14.18%；
2、本次限售股份可上市流通日期：2018 年 7 月 17 日。
一、股权分置改革方案概述
1、股权分置改革对价方案概述
（1）定向转增股份
以深圳大通实业股份有限公司（以下简称公司或深大通）股改方案实施时的
股权登记日总股本 90,485,999 股为基数，以截止 2007 年 11 月 30 日经审计的资
本公积金向股改实施股份变更登记日登记在册的公司全体流通股股东每 10 股定
向转增 3.0 股。
（2）资产赠与
非流通股股东青岛亚星实业有限公司（以下简称亚星实业）向深大通赠与资
产（青岛广顺房地产有限公司的 83%的股权和兖州海情置业有限公司 90%的股
权，股权对应净资产合计约 2.09 亿元），目前该股权过户已完成。
（3）原有非流通股股东按 10:6.5 的比例向亚星实业赠送股份
基于亚星实业向深大通赠送上述资产赠与股改对价，公司原有非流通股股东
按 10：6.5 的比例向亚星实业赠送股份。
根据股权分置改革方案，全体非流通股股东（含不同意股改方案或未明确表
示参加公司股权分置改革的非流通股股东）申请将其所持非流通股股份上市流通
时，必须按照股改方案的规定向亚星实业送股或与亚星实业协商一致解决应赠送
股份的偿还问题或事先征得亚星实业的同意，并由公司董事会向深交所提出相关
非流通股股份上市的申请。
2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次
公司股权分置改革方案经 2008 年 4 月 22 日召开的 2008 年度第一次临时股
东大会暨股权分置改革相关股东会议表决通过。
3、股权分置改革方案实施日期:2009 年 4 月 30 日。
二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况
承诺及追
限售股份持
序号 承诺及追加承诺内容 加承诺的
有人名称
履行情况
关联交易方面承诺：（1）公司将善意履行作为上市公司股东的义务，充分尊
重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。公司将严
格按照中国《公司法》以及上市公司的公司章程规定，促使经公司提名的上
市公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。（2）公司以及公司控股或实
际控制的公司或者其他企业或经济组织（以下统称“公司的关联企业”），
将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。（3）公司及公司的关联企业承诺
不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求
上市公司为公司及公司的关联企业进行违规担保。（4）如果上市公司在今后
履行中，截
的经营活动中必须与公司或公司的关联企业发生不可避免的关联交易，公司
1 亚星实业 止目前未
将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和上市公司的有关规
违反承诺。
定履行有关程序，在股东大会涉及关联交易进行表决时，严格履行回避表决
的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商
业条件进行，且公司及公司的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在
任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上
市公司及其他股东的合法权益。（5）公司及公司的关联企业将严格和善意地
履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。公司及公司的关联企业将不会
向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。（6）如违反上述
承诺给上市公司造成损失，公司将向上市公司作出赔偿。
独立性方面承诺：1.保证上市公司人员的独立（1）保证上市公司的总经理、
副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不
在亚星实业及其控制的其他企业（以下简称“关联企业”）中担任除董事、
监事以外的其他职务，且不在亚星实业及其关联企业领薪；（2）保证上市公
司的财务人员独立，不在亚星实业及其关联企业中兼职或领取报酬；（3）保
证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和亚星实
业及其关联企业之间完全独立。2.保证上市公司资产的独立（1）保证上市公
履行中，截
司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部能处于上市公司的控制之下，
2 亚星实业 止目前未
并为上市公司独立拥有和运营；（2）保证亚星实业及其关联企业不以任何方
违反承诺。
式违法违规占有上市公司的资金、资产。3.保证上市公司财务的独立（1）保
证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；（2）保证上市公司
具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；（3）
保证上市公司独立在银行开户，不与亚星实业及其关联企业共用一个银行账
户；（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，亚星实业及其关联企业不
通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用调度；（5）保证上市公司依法
独立纳税。
提议向深大通注入亚星实业相关房地产开发业务资产的承诺：为解决亚星实 承诺已变
业与深大通将来产生的同业竞争，亚星实业承诺在深大通相关股东会议通过 更为“深大
股权分置改革方案且方正延中传媒有限公司将其所持深大通 1000 万股股份 通公司剥
3 亚星实业
转让给亚星实业的过户手续办理完毕后三个月内，就与深大通可能产生同业 离地产业
竞争的全部相关资产以市场公允价格注入深大通事宜召开董事会议并提交深 务”详见附
大通临时股东大会审议。 注
向全体股东转增股本的承诺：在亚星实业将可能与深大通产生同业竞争的全 客观上已
4 亚星实业
部相关资产注入深大通且资产过户相关手续办理完毕后（指经中国证券监督 不具备履
管理委员会批准资产注入方案并办理完注入资产的过户手续），亚星实业将 行条件，
在深大通公布最近一期年度或半年度审计报告时提出向全体股东每 10 股转 2017 年 9
增 5 股的议案；若相关手续（指经中国证券监督管理委员会批准资产注入方 月 29 日公
案并办理完注入资产的过户手续）在该年度 1 月 1 日至 6 月 30 日前办理完毕， 司召开第
转增方案将在公布该年度的半年度审计报告时提出；若相关手续（指经中国 九届董事
证券监督管理委员会批准资产注入方案并办理完注入资产的过户手续）在该 会第十九
会计年度的 7 月 1 日至 12 月 31 日办理完毕，转增方案将在公布该年度的年 次会议、
度审计报告时提出。亚星实业保证在深大通股东大会表决时对该议案投赞成 2017 年 10
票，保证在股东大会通过后 10 个工作日内实施。 月 16 日公
司召开
2017 年第
五次临时
股东大会
豁免该承
诺。
自恢复上市之日在政策允许下三年内公司再次向上市公司提议将青岛亚星置 承诺已变
业有限公司、青岛嘉合福远置业有限公司、青岛美丰置业有限公司、绵阳亿 更为“深大
嘉合投资有限公司及其下属公司的房地产业务注入上市公司。如果自恢复上 通公司剥
5 亚星实业
市之日三年内政策不允许房地产业务注入上市公司，公司同意上市公司在期 离地产业
后两年内以市场公允价格收购公司的项目或土地，促进上市公司房地产业务 务”详见注
的可持续发展。 释
自深大通股东大会批准修改相关承诺之日（2015 年 8 月 27 日）起两年内，
履行完毕
如深大通仍有地产项目尚未销售完成或剥离完成，亚星实业将按照经评估且
6 亚星实业 “详见注
不低于净资产的价格无条件购买上市公司房地产资产和业务，从而彻底解决
释”
同业竞争问题。
股权分置改革完成后所持深大通股份在获得上市流通权之日起三十六个月内
7 亚星实业 履行完毕
不上市交易或者转让。
亚星实业持有的深大通 70,955,745 股股份，自深大通本次重组募集配套资金
8 亚星实业 非公开发行的股份上市之日起十二个月内不转让，如因上市公司分配股票股 履行完毕
利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份，亦应遵守上述锁定安排。
深圳市益田 自深大通本次重组募集配套资金非公开发行的股份上市之日起十二个月内不
9 集团股份有 转让，如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股 履行完毕
限公司 份，亦应遵守上述锁定安排。
注释：深大通控股股东亚星实业控制的青岛亚星置业有限公司、青岛嘉合福远置业有限
公司、青岛美丰置业有限公司、绵阳亿嘉合投资有限公司等下属公司从事房地产开发业务，
与深大通构成同业竞争。
根据控股股东亚星实业于 2008 年 4 月 22 日作出的提议向深大通注入亚星实业相关房地
产开发业务资产的承诺：为解决亚星实业与深大通将来产生的同业竞争，亚星实业承诺在深
大通相关股东会议通过股权分置改革方案且方正延中传媒有限公司将其所持深大通 1,000 万
股股份转让给亚星实业的过户手续办理完毕后三个月内，就与深大通可能产生同业竞争的全
部相关资产以市场公允价格注入深大通事宜召开董事会议并提交深大通临时股东大会审议。
深大通控股股东亚星实业于 2009 年 7 月向深大通董事会提出《关于公司发行股份购买
资产具体方案的议案》等将可能产生同业竞争的全部资产注入深大通的议案，并提议召开股
东大会。公司董事会于 2009 年 7 月 27 日召开第六届第二十五次董事会审议该事项，未获通
过。后因国家房地产宏观调控及证监会暂停审核房地产企业的增发融资及重大资产重组事项
等原因，亚星实业注入深大通可能产生同业竞争的全部资产的工作暂时中断。
针对同业竞争，控股股东、实际控制人在 2013 年 2 月 1 日《股票恢复上市公告书》中
已就避免潜在同业竞争事项等出具专项承诺函：
自恢复上市之日在政策允许下三年内公司再次向上市公司提议将青岛亚星置业有限公
司、青岛嘉合福远置业有限公司、青岛美丰置业有限公司、绵阳亿嘉合投资有限公司及其下
属公司的房地产业务注入上市公司。如果自恢复上市之日三年内政策不允许房地产业务注入
上市公司，公司同意上市公司在期后两年内以市场公允价格收购公司的项目或土地，促进上
市公司房地产业务的可持续发展。
鉴于房地产业务发展情形发生变化，上市公司正在进行战略转型，原承诺中房地产业务
注入事项已不宜继续履行。控股股东亚星实业、实际控制人姜剑特将豁免“青岛亚星置业有
限公司、青岛嘉合福远置业有限公司、青岛美丰置业有限公司、绵阳亿嘉合投资有限公司及
其下属公司的房地产业务注入上市公司”事项提交董事会审议通过后提请股东大会审议。
为对上市公司业务转型的支持，控股股东修改相关承诺如下：
自公司股东大会批准修改相关承诺之日起两年内，如深大通仍有地产项目尚未销售完成
或剥离完成，亚星实业将按照经评估且不低于净资产的价格无条件购买上市公司房地产资产
和业务，从而彻底解决同业竞争问题。
2015 年 7 月 22 日，公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于控股股东、实际
控制人变更相关承诺事项的议案》，关联董事许亚楠、管琛、王立平、于秀庆已回避表决，
由非关联董事表决。会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。该议案经公司 2015 年 8
月 27 日召开 2015 年第二次临时股东大会审议通过，关联股东亚星实业回避表决。
公司 2017 年 8 月 15 日已召开第九届董事会第十六次会议审议通过《关于剥离房地产业
务暨关联交易的议案》，公司与亚星实业签订了股权转让协议，将持有的青岛广顺房地产有
限公司 83%股权、济宁海情置业有限公司 90%股权转让给亚星实业，转让价格为 17,374.60
万元，上述股权转让价格参照标的股权的评估值和净值较高者，福建联合中和资产评估土地
房地产估价有限公司对标的股权的评估值为 17,374.4 万元，中汇会计师事务所审计的标的股
权净值为 10,066.37 万元。公司已办理完青岛广顺房地产有限公司、济宁海情置业有限公司
的股权变更事宜，亚星实业已按股权转让协议约定支付全部股权转让款。
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期：2018 年 7 月 17 日；
2、本次可上市流通股份的总数 74,155,745 股，占公司股份总数的 14.18%；
3、本次限售股份可上市流通情况如下：
持有限售股 本次可上市 本次可上市 冻结的股份
序号 限售股份持有人名称
份数（股） 流通股数 流通股数占 数量（股）
（股） 公司总股本
的比例（％）
1 青岛亚星实业有限公司 70,955,745 70,955,745 13.57 14,505,986
深圳市益田集团股份有限
2 3,200,000 3,200,000 0.61 0
公司
合计 74,155,745 74,155,745 14.18 14,505,986
注：截至目前，亚星实业持有公司 70,955,745 股份，其中 64,160,000 处于质押状态。
四、股本结构变化和股东持股变化情况
1、本次解除限售前后的股本结构如下：
股份类型 本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后
本次变动数
股数 比例 股数 比例
一、有限售条件的流通股
1、国家持股
2、国有法人持股
3、境内一般法人持股 111,246,892 21.28 -74,155,745 37,091,147 7.10
4、境内自然人持股 286,240,989 54.75 286,240,989 54.75
5、境外法人持股
6、境外自然人持股
7、内部职工股
8、高管股份 19,618,608 3.75 19,618,608 3.75
9．机构投资者配售股份
有 限 售 条 件的 流 通 股 合 417,106,489 79.79 -74,155,745 342,950,744 65.60
计
二、无限售条件的流通股
1．人民币普通股 105,670,930 20.21 +74,155,745 179,826,675 34.40
2．境内上市的外资股
3．境外上市的外资股
4．其他
无 限 售 条 件的 流 通 股 合 +74,155,745
105,670,930 20.21 179,826,675 34.40
计
三、股份总数 522,777,419 100.00 0 522,777,419 100.00
五、股东持股变化情况及历次限售情况
1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：
股改实施日持有股份 本次解限前已解限 本次解限前未解限股
限售股 情况 股份情况 份情况
序 股份数量
份持有 数量（股） 占总股 占总股 数量（股） 占总
号 数量 变化沿革
人名称 本比例 本比例 股本
（股）
（%） （%） 比例
（%）
青岛亚
星实业
1 10,000,000 11.05 0 0 70,955,745 13.57 见注释 1
有限公
司
深圳市
益田集
2 团股份 0 0 0 0 3,200,000 0.61 见注释 2
有限公
司
注释 1：本次解除限售的股东亚星实业，其股改实施日持有的有限售条件流通股为
10,000,000 股，通过垫付对价获取了 36,347,341 股，2017 年 6 月为解决历史遗留的深大通的
担保问题，将其持有的 2,000,000 股转让给了深圳益田集团股份有限公司。公司 2017 年 7
月 6 日实施 2016 年度资本公积金转增股本，亚星实业获得 26,608,404 股。经上述变化，亚
星实业持有公司 70,955,745 股股份。
注释 2：本次解除限售的股东深圳市益田集团股份有限公司，其股改实施日未持有上市
公司股份。2017 年 6 月取得了亚星实业为解决历史遗留的深大通的担保问题转让的 2,000,000
股股份。公司 2017 年 7 月 6 日实施 2016 年度资本公积金转增股本，深圳市益田集团股份有
限公司获得 1,200,000 股。经上述变化，深圳市益田集团股份有限公司持有公司 3,200,000
股股份。
2、股改实施后至今公司解除限售情况：
此次解除限售为公司股改实施后第四次解除限售。
第一次限售股份可上市流通日期：2014 年 3 月 31 日；
第一次可上市流通股份的总数 3,150,000 股，占公司股份总数的 3.273%；
第一次限售股份可上市流通情况如下：
刊登《限售股份上市 该次解限涉 该次解限 该次解限股份
序号 流通提示性公告》的 可上市流通日期 及的股东数 的股份 总 占当时总股本
日期 量 数量(股) 的比例(%)
1 2014 年 3 月 27 日 2014 年 3 月 31 日 4 3,150,000 3.273
第二次限售股份可上市流通日期：2015 年 9 月 14 日；
第二次可上市流通股份的总数 9,699,442 股，占公司股份总数的 10.07%；
第二次限售股份可上市流通情况如下：
刊登《限售股份上市 该次解限涉 该次解限 该次解限股份
序号 流通提示性公告》的 可上市流通日期 及的股东数 的股份 总 占当时总股本
日期 量 数量(股) 的比例(%)
1 2015 年 9 月 11 日 2015 年 9 月 14 日 2 9,699,442 10.07
第三次限售股份可上市流通日期：2017 年 3 月 2 日；
第三次可上市流通股份的总数 1,747,977 股，占公司股份总数的 0.53%；
第三次限售股份可上市流通情况如下：
刊登《限售股份上市 该次解限涉 该次解限 该次解限股份
序号 流通提示性公告》的 可上市流通日期 及的股东数 的股份总 占当时总股本
日期 量 数量(股) 的比例(%)
1 2017 年 2 月 28 日 2017 年 3 月 2 日 1 1,747,977 5.18
六、保荐机构核查意见书的结论性意见
经核查，本保荐机构就公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
1、截止本核查意见出具之日，本次申请解除限售的股东持有的上述有限售
条件股份解除限售的条件已经满足；
2、本次限售股份上市流通符合国家关于股权分置改革相关的法律、法规、
规章和深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司相关规定；
3、广州证券同意本次限售股份上市流通。
七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划
公司控股股东是否计划在解除限售后六个月以内通过深交所竞价交易系统
出售股份达到 5%及以上。□是 □√否
亚星实业承诺：如果亚星实业计划未来通过深交所竞价交易系统出售所持公
司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到 5%及以上的，亚
星实业将于第一次减持前两个交易日内通过公司对外披露出售提示性公告，披露
内容包含拟出售的数量、拟出售的时间、拟出售的价格区间、减持原因及深交所
要求的其他内容。同时, 亚星实业将严格遵守中国证监会《上市公司大股东、董
监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》及其他法律法规的相关规定。
八、其他事项
1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的非经营性
资金占用情况；
2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在公司对该股东的违
规担保情况；
3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在违规买卖公司股票
的行为。
九、备查文件
1、解除股份限售申请表；
2、保荐机构核查意见书。
深圳大通实业股份有限公司董事会
2018 年 7 月 13 日
