北京市通商（深圳）律师事务所


                              关于


中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司
调整A股股票期权激励计划行权价格的


                      法律意见书


                      二O一七年七月


                通 商 律 師 事 務 所
                Commerce & Finance Law Offices
            电话: 86755- 83517570       传真: 86755- 83515502
      中国深圳市南山区海德三道航天科技广场A座2301 邮编: 518067
      电子邮件: shenzhenfs@tongshang.com 网址: www.tongshang.com




                                    1
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                      北京市通商（深圳）律师事务所
            关于中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
           调整A股股票期权激励计划行权价格的法律意见书


致：中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

    根据中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司 （以下简称“中集集团”或“公
司”）与北京市通商（深圳）律师事务所 （以下简称“本所”）签订的法律顾问协议，
本所担任公司本次实施股票期权激励计划项目的法律顾问，并获授权为中集集团调
整A股股票期权激励计划行权价格事宜出具法律意见书。

    本所依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《股权激励管理办法》”）及中国证监会颁布的其他相关规章、规范性文件的
规定以及《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程》的有关规定，出具本
法律意见书。

   为出具本法律意见书，本所声明如下：

   (一)    本所律师仅根据本法律意见书出具日以前中国现行有效的法律、法规和
           规范性文件对中集集团调整A股股票期权激励计划行权价格发表法律
           意见。

   (二)    本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本法
           律意见书所述中集集团的行为进行了充分的核查验证，保证本法律意见
           书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

   (三)    在调查过程中，对于出具本法律意见书所依据的重要法律文件，中集集
           团向本所提供复印件的，本所得到中集集团如下保证：即其已经提供了
           本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料
           或口头证言，中集集团在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签
           名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
                                            2
   (四)    对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
           所依赖政府有关部门、中集集团或者其他有关机构出具的证明文件出具
           法律意见，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式。

   (五)    本法律意见书仅对中集集团调整A股股票期权激励计划行权价格的合
           法合规性发表意见。

   (六)    本法律意见书仅供中集集团为实施股票期权激励计划之目的而使用，非
           经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。



    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提
供的有关文件进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、 关于中集集团股票期权激励计划的授权和批准

     根据中集集团提供的相关文件并经本所适当核查，中集集团股票期权激励计
     划已取得的授权与批准如下：

     1.   2009年12月28日，中集集团召开第五届董事会2009年度第十六次会议，
          审议通过了《中集集团股票期权激励计划》（草案）。

          2009年12月28日，中集集团独立董事就《中集集团股票期权激励计划》
          （草案）发表了同意的独立意见。

          2009年12月28日，中集集团召开了第五届监事会2009年度第七次会议，
          中集集团监事会对股票期权激励计划中的激励对象进行了核查并出具了
          《关于公司股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见》，认
          为激励计划中确定的人员作为中集集团本次股票期权激励对象的主体资
          格合法、有效。

     2.   根据中国证监会的核查意见及中集集团2010年4月增加聘任新高级管理
          人员的实际情况，中集集团对前述《中集集团股票期权激励计划》（草
          案）进行了相关修订。

          2010年9月1日，中集集团召开第六届董事会2010年度第五次会议，审议
          通过了《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司股票期权激励计划
          （草案）》（修订稿）。

          2010年9月1日，中集集团独立董事就《中国国际海运集装箱（集团）股
          份有限公司股票期权激励计划（草案）》（修订稿）发表了同意的独立
          意见。
                                    3
     2010年9月1日，中集集团召开了第六届监事会2010年度第三次会议，中
     集集团监事会对《中国国际海运集装箱 （集团）股份有限公司股票期权
     激励计划（草案）》（修订稿）进行了核查，认为激励计划中确定作为
     中集集团本次股票期权激励对象人员的主体资格合法、有效。

3.   经中国证监会审核无异议后，2010年9月17日，中集集团召开2010年度第
     一次临时股东大会，审议通过了《中国国际海运集装箱 （集团）股份有
     限公司股票期权激励计划（草案）》（修订稿）（包括后续修改，以下
     简称“《股权激励计划》”）及《关于提请股东大会授权董事会办理公司
     股票期权激励计划相关事宜的议案》。

4.   2010年9月27日，中集集团召开第六届董事会2010年度第六次会议，中集
     集团董事会认为公司和首期股权激励对象满足股票期权的授予条件，并
     审议通过了《关于确定公司股票期权激励计划授权日的议案》。

5.   2010年9月27日，中集集团召开第六届董事会2010年度第六次会议，审议
     通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价的议案》。中集集团根
     据《股权激励计划》中关于调整行权价格的规定将中集集团首期授予的
     股票期权的行权价格调整为人民币12.39元。

6. 2011年7月22日，中集集团召开第六届董事会2011年度第八次会议，审议
     通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》。中集集团根据《股
     权激励计划》中关于调整行权价格的规定将中集集团首期授予的股票期
     权的行权价格调整为人民币12.04元。

7.   2011年9月21日，中集集团召开第六届董事会2011年度第十三次会议，中
     集集团董事会批准股票期权激励计划预留期权授予名单；董事会认为中
     集集团预留期权激励对象满足《股权激励计划》的获授条件，中集集团
     实施的股权激励计划预留期权与已披露的股权激励计划不存在差异。根
     据中集集团股东大会的授权，中集集团董事会确定《股权激励计划》预
     留期权的授权日为2011年9月22日，预留期权的行权价为人民币 17.57元。

8.   2012年7月5日，中集集团召开第六届董事会2012年度第十一次会议，审
     议通过了《关于对股票期权激励计划行权价格进行调整的议案》。中集
     集团根据《股权激励计划》中关于调整行权价格的规定将中集集团首期
     授予的股票期权的行权价格调整为人民币11.58元；预留期权的行权价格
     调整为人民币17.11元。

9.   2013年9月11日，中集集团第七届董事会2013年度第七次会议，审议通过

                               4
   了《关于对股票期权激励计划行权价格进行调整的议案》。中集集团根
   据《股权激励计划》中关于调整行权价格的规定将中集集团首期授予的
   股票期权的行权价格调整为人民币11.35元；预留期权的行权价格调整为
   人民币16.88元。

10. 2013年12月23日，中集集团第七届董事会2013年度第十一次会议审议通
   过了《关于2010年9月28日授予A股股票期权的激励对象行权事宜的议
   案》，确认中集集团首次授予的股票期权调整方案及行权条件。

   2013年12月23日，中集集团第七届监事会2013年度第六次会议对中集集
   团首次授予的股票期权调整及该次股票期权的行权资格及行权条件进行
   了审核确认。

11. 2014年8月14日，中集集团召开第七届董事会2014年度第十六次会议，审
   议通过了《关于对A股股票期权激励计划行权价格进行调整的议案》。
   中集集团根据《股权激励计划》中关于调整行权价格的规定将中集集团
   首期授予的股票期权的行权价格调整为人民币11.08元；预留期权的行权
   价格调整为人民币16.61元。

12. 2014年10月17日，中集集团第七届董事会2014年度第十八次会议审议通
   过了《关于对2010年9月28日授予的A股股票期权在第一个行权期未行使
   的股票期权予以注销的议案》。中集集团据此注销了逾期未行使的股票
   期权共计312.5万股。

   2014年10月17日，中集集团第七届监事会2014年度第四次会议对注销在
   2010年9月28日授予的A股股票期权的第一个行权期未行使的股票期权
   共计312.5万股进行了审核确认。

   2014年10月17日，中集集团独立董事就对2010年9月28日授予的A股股票
   期权在第一个行权期未行使的股票期权予以注销发表了同意的独立意见。

13. 2015年5月12日，中集集团第七届董事会2015年度第八次会议审议通过了
   《关于2010年9月28日及2011年9月22日授予A股股票期权的激励对象行
   权事宜的议案》，确认中集集团2010年9月28日及2011年9月22日授予的
   股票期权激励对象、数量调整及本次股票期权的激励对象及行权条件符
   合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》
   等相关法律、法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》和《股权
   激励计划》的相关规定。

   2015年5月12日，中集集团第七届监事会2015年度第三次会议对中集集团
                               5
   2010年9月28日及2011年9月22日授予的股票期权激励对象、数量调整及
   本次股票期权的行权资格及行权条件进行了审核确认。

   2015年5月12日，中集集团独立董事就关于核实2010年9月28日及2011年9
   月22日授予A股股票期权激励对象名单发表了同意的独立意见。

14. 2015年7月28日，中集集团第七届董事会2015年度第十一次会议审议通过
   了《关于对A股股票期权激励计划行权价格进行调整的决议》，将于2010
   年9月28日授予的A股股票期权行权价格调整为人民币10.77元；于2011
   年9月22日授予的A股股票期权行权价格调整为人民币16.30元。

15. 2015年10月9日，中集集团第七届董事会2015年度第十四次会议审议通过
   了《关于对2011年9月22日授予的A股股票期权在第一个行权期未行使的
   股票期权予以注销的议案》，同意注销逾期未行使的股票期权共计
   103,125股。

   2015年10月9日，中集集团第七届监事会2015年度第五次会议对注销2011
   年9月22日授予的A股股票期权第一个行权期未行使的股票期权共计
   103,125股进行了确认。

   2015年10月9日，中集集团独立董事就对2011年9月22日授予的A股股票
   期权第一个行权期未行使的股票期权予以注销发表了同意的独立意见。

16. 2015年10月9日，中集集团第七届董事会薪酬与考核委员会2015年度第四
   次会议及独立董事对中集集团2011年9月22日授予的A股股票期权第二
   个行权期的激励对象、数量调整及本次股票期权的激励对象及行权条件
   进行了审核确认。

   2015年10月9日，中集集团第七届董事会2015年度第十四次会议审议通过
   了《关于2011年9月22日授予A股股票期权的激励对象第二个行权期行权
   事宜的议案》，确认中集集团2011年9月22日授予A股股票期权第二个行
   权期的行权方式、激励对象和数量调整及本次股票期权的激励对象和行
   权条件符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试
   行）》等相关法律、法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》和
   《股权激励计划》的相关规定。

   2015年10月9日，中集集团第七届监事会2015年度第五次会议对中集集团
   2011年9月22日授予A股股票期权第二个行权期的激励对象、数量调整及
   本次股票期权的激励对象及行权条件进行了审核确认。

17. 2016年7月26日，中集集团第八届董事会2016年度第五次会议审议作出了
                              6
         《关于对A股股票期权激励计划行权价格进行调整的决议》，将于2010
         年9月28日授予的A股股票期权行权价格调整为人民币10.55元；于2011
         年9月22日授予的A股股票期权行权价格调整为人民币16.08元。



二、 关于中集集团A股股票期权激励计划行权价格的调整

     2017年6月9日，中集集团召开2016年度股东大会，审议通过《2016年度利润
     分配、分红派息的预案》，同意公司以分红派息股权登记日股份数为基数，
     向公司股权登记日登记在册的全体股东按每10股派现金人民币0.60元(含税)
     进行权益分派。

     2017年7月12日，中集集团发布《二O一六年度权益分派实施公告》，公司A
     股2016年度权益分派的股权登记日为2017年7月19日，除权除息日为2017年7
     月20日；公司H股2016年度权益分派的股权登记日为2017年6月20日。

     2017年7月20日，中集集团第八届董事会2017年度第八次会议，审议作出了
     《关于调整A股股票期权激励计划行权价格的决议》。中集集团于2017年7
     月20日实施完成2016年度权益分派后，依据股东大会的授权，根据《股权激
     励管理办法》以及《期权激励计划》的有关规定，对A股股票期权激励计划
     的行权价格做如下调整：

     (1) 2010年9月28日授予的A股股票期权行权价格调整为人民币10.49元；

     (2) 2011年9月22日授予的A股股票期权行权价格调整为人民币16.02元。

     根据《股权激励管理办法》的相关规定，上市公司因标的股票除权、除息或
     者其他原因需要调整权益价格或者数量的，上市公司董事会应当按照股权激
     励计划规定的原则、方式和程序进行调整。根据中集集团《股权激励计划》，
     在激励对象行权前，中集集团有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、
     股票拆细或缩股等事项，未行权的股票期权的行权价格应相应进行调整；中
     集集团股东大会授权公司董事会依据《股权激励计划》列明的原因调整股票
     期权数量和行权价格。根据中集集团召开2010年度第一次临时股东大会审议
     通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜
     的议案》，中集集团股东大会授权公司董事会在发生除权除息事宜时，可根
     据股票期权激励计划规定的办法对股票期权数量及所涉及的标的股票总数、
     行权价格进行相应的调整。根据中集集团第八届董事会2017年度第八次会议
     审议作出的《关于调整A股股票期权激励计划行权价格的决议》，中集集团
     董事会已根据《股权激励计划》的相关规定对中集集团股票期权的行权价格

                                   7
     进行了相应调整。



   综上所述，本所认为：中集集团对A股股票期权激励计划行权价格进行的本次
调整符合《股权激励管理办法》及《股权激励计划》的相关规定。

   本法律意见书正本一式两份，经经办律师签名及本所盖章后生效。




                                   8
（本页无正文，为《北京市通商（深圳）律师事务所关于中国国际海运集装箱（集

团）股份有限公司调整A股股票期权激励计划行权价格的法律意见书》的签字页）




                                            经办律师：_________________

                                                            袁乾照



                                                      _________________


                                                           胡燕华




                                           北京市通商（深圳）律师事务所




                                                        2017年7月21日




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