股票代码：000039、299901 股票简称：中集集团、中集 H 代 公告编号：【CIMC】2017-063
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
关于出售非全资子公司深圳中集电商物流科技有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、 交易概述
1、为了完成孵化项目的顺利退出，中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以
下简称“本公司”，与其子公司合称“本集团”）的全资子公司深圳市中集投资有限公
司（以下简称“中集投资”）拟将其所持有的深圳中集电商物流科技有限公司（以下简
称“中集电商”或“目标公司”）的 78.236%股权全部出售给深圳市丰巢科技有限公司
（以下简称“丰巢科技”）。
2017 年 9 月 13 日，中集投资、深圳港湾睿仕股权投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“港湾睿仕”，与中集投资合称“出售方”）与丰巢科技（亦称“收购方”）签
订了《关于深圳中集电商物流科技有限公司之股权收购协议》（以下简称“协议”或“股
权收购协议”）。其中，丰巢科技向中集投资收购中集电商 78.236%股权的交易对价为
人民币 633,714,546 元，并将以现金方式支付（以下简称“本次出售”）。本次出售完
成后，本公司不再持有中集电商的股权。
2、2017 年 9 月 13 日，本公司第八届董事会 2017 年第十二次会议审议通过了《关
于转让深圳中集电商物流科技有限公司股权的议案》，同意进行本次出售，并同意提交
本公司股东大会审议。
3、根据相关法律法规、上市规则和《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
章程》等相关规定，本次出售需提交本公司股东大会审议。本次出售不构成关联交易，
也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本公司将于 2017 年 10 月 30 日下午 2:45 在中国深圳召开 2017 年第二次临时股
东大会，提请股东审议本次出售。相关临时股东大会通知内容请参阅本公司于同日在巨
潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、本
公司网站(www.cimc.com)及香港联交所网站(www.hkexnews.hk)发布的《中国国际海运
集装箱（集团）股份有限公司关于召开 2017 年第二次临时股东大会的通知》。
二、 收购方 -- 丰巢科技的基本情况
1
1、丰巢科技的基本情况
公司名称： 深圳市丰巢科技有限公司
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2015 年 4 月 8 日
法定代表人： 徐育斌
统一社会信用代码： 91440300335162247A
注册地址： 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳
市前海商务秘书有限公司）
经营场所： 深圳市南山区粤海街道科园路 1003 号软件产业基地 1A 栋 15
楼
注册资本： 人民币 183,333.3332 万元
主营业务： 主要从事智能快递柜运营
股权结构： 截至本公告日，丰巢科技由 14 家股东持有，第一大股东为深
圳市顺丰投资有限公司（持股比例 30.86%）。
主要财务数据： 丰巢科技 2016 年度营业收入为人民币 22,545,892 元，截止
2016 年 12 月 31 日止总资产为人民币 1,345,138,074 元、净资
产为人民币 713,318,971 元。
2、丰巢科技与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员
等方面不存在任何关系，也不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关
系。
3、履约能力分析：根据对丰巢科技最近的财务数据和资信情况及其股东的支付能
力的分析，本公司认为丰巢科技作为购买方有足够的履约能力和支付能力。
三、交易标的 – 中集电商的基本情况
1、中集电商的基本情况
公司名称： 深圳中集电商物流科技有限公司
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2014年12月12日
法定代表人： 黄田化
统一社会信用代码： 914403003197081237
注册地址： 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳
市前海商务秘书有限公司）
经营场所： 深圳市南山区南海大道 1031 号万海大厦 C 座 803、804 号
注册资本： 人民币137,844,612元
主营业务： 专业从事智能包裹快递柜运营。
股权结构： 截至本公告日，中集投资持有中集电商78.236%股权，港湾睿
仕持有中集电商21.764%股权。中集电商是本公司的间接非全
2
资子公司。
2、中集电商的主要合并财务数据
单位：人民币元
2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日
（经审计） （未经审计）（注）
资产总额 342,783,119 403,913,366
负债总额 159,364,516 301,809,303
应收账款总额 2,191,180 498,304
归属于母公司的净资产 183,418,603 102,104,063
2016 年 2017 年 1-6 月
（经审计） （未经审计）（注）
营业收入 8,907,444 19,965,652
营业利润 -150,038,544 -81,832,164
归属于母公司的净利润 -150,022,316 -81,314,540
经营活动产生的现金流量净额 -161,870,718 -77,112,272
注：因时间关系，天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所对中集电商截至 2017 年
6 月 30 日止前六个月财务数据的审计尚在进行中，本公司将根据相关上市规则尽快披露
相关审计报告。
3、中集投资本次出售的中集电商股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不
存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等事项。
4、截至 2017 年 8 月 31 日，本集团已向中集电商提供的股东借款（以下简称“中
集债权”）本金为人民币 261,900,000 元，利息为人民币 2,107,780 元。根据《股权收购
协议》，丰巢科技将向中集电商提供资金用于偿还中集债权的本金，利息将由中集电商
继续偿还。
四、《股权收购协议》的主要内容
日期： 2017 年 9 月 13 日
出售方： 1）中集投资，为本公司全资子公司，持有中集电商 78.236%股权；
2）港湾睿仕，持有中集电商 21.764%股权。
收购方： 丰巢科技。
交易方案： 丰巢科技基于对中集电商的经营现状及前景的认可和出售方提供
的中集电商有关资料的信赖，以支付现金的方式向出售方收购中集
电商的 100%股权。
交 易 价 格 和 中集电商 100%股权的整体估值和交易总对价为人民币 810,000,000
3
支付方式： 元。其中，丰巢科技向中集投资收购中集电商 78.236%股权的交易
对价为人民币 633,714,546 元，并以现金支付。
本次交易对价由协议各方在参考了智能快递柜行业相关可比公司
的估值水平后，经公平磋商后厘定。协议各方同意，在中集电商的
业务数据劣于出售方于协议签署日所提供的相应数据或发生导致
协议规定的部分条件无法被满足的具有重大不利影响的事件，并经
各方积极协商仍无法消除该等事件造成的重大不利影响的，交易总
对价将根据协议约定被相应调整。
支付安排： 各方同意，本次交易对价由丰巢科技按下列方式向出售方分三期支
付：（1）在本协议完成签署等第一期付款条件获满足或豁免后的十
个工作日内，丰巢科技向出售方支付第一期现金对价（交易总对价
的 20%）；（2）在出售方及中集电商已配合丰巢科技在协议规定的
期限内完成尽职调查等第二期付款条件获满足或豁免后的十个工
作日内，丰巢科技向出售方支付第二期现金对价（交易总对价的
60%）；（3）在第二期现金付款后已满四十五个自然日等第三期付
款条件满足或豁免后的十个工作日内，丰巢科技向出售方支付第三
期现金对价（交易总对价的 20%）。
中集债权： 各方同意，中集债权的最终金额以中集投资、丰巢科技及本集团在
《股权收购协议》所约定的第三期现金付款日或之前一致确认的金
额为准。根据《股权收购协议》，丰巢科技将向中集电商提供资金
按交易对价支付期限同步安排向本集团归还中集债权的本金，利息
由中集电商按相关约定继续向本集团偿还。
股权交割： 在丰巢科技完成向出售方的第二期现金付款后，中集电商向丰巢科
技签发出资证明及更新的股东名册使丰巢科技已在中集电商的股
东名册登记为唯一股东，视为完成股权交割。
生效及完成： 本协议于各方签署后成立并生效。协议项下约定的各方的权利义务
全部履行完毕方可视为本协议最终履行完毕。
五、本次出售的审议程序
2017 年 9 月 13 日，本公司第八届董事会 2017 年第十二次会议审议通过了《关于转
让深圳中集电商物流科技有限公司股权的议案》，全体董事同意进行本次出售，并同意
提交本公司股东大会审议。概无董事于《股权收购协议》项下拟进行的本次出售中拥有
任何重大权益，故毋须在董事会会议上就相关决议案放弃投票。详情请参阅本公司于同
日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、本
公司网站(www.cimc.com)及香港联交所网站(www.hkexnews.hk)发布的《中国国际海运
集装箱（集团）股份有限公司关于第八届董事会二〇一七年度第十二次会议的决议公
4
告》。
本公司将于 2017 年 10 月 30 日下午 2:45 在中国深圳召开 2017 年第二次临时股东大
会，提请股东审议本次出售。相关临时股东大会通知内容请参阅本公司于同日在巨潮资
讯网(www.cninfo.com.cn)、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、本公司网站
(www.cimc.com)及香港联交所网站(www.hkexnews.hk)发布的《中国国际海运集装箱（集
团）股份有限公司关于召开 2017 年第二次临时股东大会的通知》。
六、本次出售的目的和对本公司的影响
中集电商是本集团孵化的一家专门以经营智能快递柜为主要业务的创新公司。本集
团在综合分析中集电商所处的行业相关特点，并经过慎重分析后，决定选择全部退出股
权，支持中集电商与丰巢科技合并。本次交易后，中集电商与丰巢科技将资源共享、优
势互补、实现双赢，也实现了本集团对创新型公司的成功孵化。本次出售对本集团的各
项主营业务的正常运营没有不利影响。本次出售所获得的资金将用于补充本集团的营运
资金。本公司认为，股权收购协议条款及其项下的交易经各方公平合理磋商后确定，符
合本集团及全体股东的整体利益。
本次出售完成后，本公司不再持有中集电商的股权，中集电商不再纳入本公司财务
报告合并范围。本次出售预计将增加本集团本年度合并净利润约人民币 4 亿元，对本公
司本年度合并财务业绩带来正面积极影响。以上数据为本公司财务部门初步测算，具体
数据以本公司审计机构的审计结果为准。
七、备查文件
1、本公司第八届董事会 2017 年第十二次会议决议。
2、《关于深圳中集电商物流科技有限公司之股权收购协议》。
3、深圳中集电商物流科技有限公司 2016 年审计报告。
特此公告。
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会
二〇一七年九月十三日
5
