中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
非公开发行 A 股股票
申请文件的反馈意见回复
保荐机构（主承销商）
高盛高华证券有限责任公司
（北京市西城区金融街 7 号英蓝国际金融中心大厦 18 层）
（广东省深圳市益田路江苏大厦 41 楼）
签署日期：二零一八年一月
1-2-1
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2016 年 11 月 18 日出具的 162937 号《中国证监会行政许可项目审查反馈
意见通知书》（以下简称“反馈意见”）已收悉，中国国际海运集装箱（集团）股份有
限公司（以下简称“中集集团”或“公司”或“发行人”）已会同本次非公开发行的保荐机
构高盛高华证券有限责任公司（以下简称“高盛高华”）和招商证券股份有限公司（以
下简称“招商证券”）就反馈意见逐项进行了认真落实，现针对贵会的反馈意见回复如
下，敬请审核。
如无特别说明，本回复中的简称与《关于中国国际海运集装箱（集团）股份有限
公司非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》（以下简称“《尽调报告》”）中的简称具
有相同含义。
此反馈意见回复若出现部分表格总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所
致。此反馈意见回复的货币单位，如无特别注明，均为人民币元。
1-2-2
目 录
一、重点问题 ............................................................................................................................................ 5
1、申请人本次非公开发行募集资金 60 亿元，拟用于中集融资租赁有限公司增资项目、中集凤岗
物流装备制造项目一期等六个项目及补充流动资金。请申请人补充说明并披露此次各募投项目具
体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，募
投项目投资进度安排情况，并结合相关行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投各项目收益
情况的具体测算过程、测算依据及合理性。请保荐机构就上述事项进行核查，并就各项目投资金
额及收益的测算依据、过程、结果的合理性发表明确意见。 ............................................................ 5
2、申请人本次拟用募集资金 20 亿元投入中集融资租赁有限公司增资项目。请补充说明申请人融
资租赁业务的主要客户类型，各类型客户的融资租赁资产规模、期限、利率水平及收入占比情况，
与申请人主营业务相关客户的融资租赁收入占比情况，并请结合主要客户情况说明融资租赁业务
与申请人主营业务之间的关系。请保荐机构核查并发表意见。 ...................................................... 22
3、申请人本次拟使用募集资金 7,800 万元用于多式联运公司项目，该项目实施主体原为申请人
全资孙公司，在 2016 年 8 月引入新股东深圳麦田联合企业管理合伙企业，持股比例为 20%。请
补充说明引入新股东的原因。请说明募集资金投入该项目的具体方式，如为增资，请说明少数股
东是否同比例增资，如否，请补充说明单方面增资扩股的考虑、增资的定价依据及合理性。请保
荐机构对上述事项发表核查意见，并对实施主体的安排是否存在损害公司中小股东利益的情况发
表意见。 .................................................................................................................................................. 27
4、针对松山湖智荟园项目、松山湖智谷项目，申请人拟投入募集资金分别为 4.50 亿元、9.62 亿
元，实施主体均为申请人间接控股子公司东莞中集创新产业园发展有限公司，拟使用股东借款形
式投入资金。请补充说明是否履行相关程序以及借款协议的主要内容，补充说明上述两个房地产
项目的具体建设内容，是否使用募集资金支付土地成本，请保荐机构核查并发表明确意见。 .. 31
5、请申请人提供本次补充流动资金的测算依据（项目铺底流动资金及预备费参照补流测算，测
算时请剔除房地产业务收入的影响）。请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六
个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内
容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请说明有无未来三个月进行重大投资
或资产购买的计划。请结合上述情况说明是否存在通过本次补充流动资金变相实施重大技资或资
产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会
《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。 ............................ 36
6、2016 年上半年，申请人资产减值损失为 12.68 亿元，主要是由于中集安瑞科管理层对 SOE 公
司及春和集团与收购相关款项计提拨备 12.15 亿元。2015 年 8 月，中集安瑞科子公司与 SOE 股
东签订《股权转让协议》，有条件购买 SOE 100%股权。2015 年 12 月，中集安瑞科与 SOE 及春
和集团订立财务资助框架协议，由中集安瑞科提供不超过 15 亿元的财务资助，春和集团就财务
资助向中集安瑞科提供等值的反担保。2016 年 6 月，中集安瑞科公告终止收购 SOE 股权。截至
1-2-3
2016 年 6 月 1 日，中集安瑞科已向 SOE 股东支付股权对价 l.79 亿元、提供直接贷款 4.82 亿元及
以 10 亿元银行存款为 SOE 的银行贷款提供担保。请补充说明中集安瑞科收购 SOE 公司股权并
向其提供财务资助的原因，以及《股权转让协议》、《财务资助框架协议》的主要内容，2016 年 6
月中集安瑞科决定终止收购及终止财务资助的原因。请补充说明，在春和集团提供了等值反担保
的情况下，上述款项大额计提减值准备的原因，剩余应收款项是否存在回收风险，是否已充分计
提减值准备。请保荐机构、会计师核查并发表意见。 ...................................................................... 44
7、请补充说明募集资金拟投向的松山湖智荟园项目一、二、三期和松山湖智谷项目二、三、四
期的具体建设内容，是否已经取得相应的施工许可。 ...................................................................... 59
二、一般问题 .......................................................................................................................................... 62
1、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监
会公告［2015]31 号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施
与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
.................................................................................................................................................................. 62
2、请披露最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，以及相应整改措施；
同时要求保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表意见。 .......................... 65
1-2-4
一、重点问题
1、申请人本次非公开发行募集资金 60 亿元，拟用于中集融资租赁有限公司增资
项目、中集凤岗物流装备制造项目一期等六个项目及补充流动资金。
请申请人补充说明并披露此次各募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测
算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，募投项目投资进度安排情
况，并结合相关行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投各项目收益情况的具
体测算过程、测算依据及合理性。请保荐机构就上述事项进行核查，并就各项目投
资金额及收益的测算依据、过程、结果的合理性发表明确意见。
答复：
一、 本次募投项目的具体投资构成、进度安排及测算依据
如发行人公告《非公开发行 A 股股票预案》所披露，本次非公开发行募集资金
总额不超过人民币 600,000 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将具体用于如下项
目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投入额
1 中集融资租赁有限公司增资项目 200,000 200,000
2 中集凤岗物流装备制造项目一期 95,689 59,342
青岛中集特种冷藏设备有限公司搬迁项
3 27,080 11,667
目一期
4 多式联运公司项目 10,000 7,800
5 松山湖智荟园项目一、二、三期 82,048 44,987
6 松山湖智谷项目二、三、四期 100,000 96,204
7 补充流动资金 180,000 180,000
合计 694,817 600,000
（一） 中集融资租赁有限公司增资项目
为提升中集集团融资租赁业务板块的专业化能力，推动中集租赁专业化运营，公
司拟向中集租赁增资人民币 200,000 万元。其具体使用计划、投资进度安排及收益测
算情况如下：
1、中集融资租赁有限公司的基本情况
中集融资租赁有限公司（简称“中集租赁”）其前身为中集车辆融资租赁有限公司，
1-2-5
成立于 2007 年 7 月 30 日，是国家商务部批准设立的中外合资融资租赁企业。中集租
赁依托中集集团全球化运营网络和多元化产业格局，与中集集团各产业联合营销，匹
配中集集团“物流、能源”装备主业发展，共同面对客户，向客户提供装备+金融服务
的“一站式”解决方案。中集租赁主营业务以融资租赁为主，同时还有部分经营租赁业
务。
（1）中集租赁概况
企业名称：中集融资租赁有限公司
统一社会信用代码：914403007178805197
法定代表人：麦伯良
住所：深圳市南山区蛇口望海路 1166 号招商局广场 1 号楼 20 层 ACDGH 单元
注册资本：7,000 万美元
成立日期：2007 年 7 月 30 日
公司类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值
处理及维修（限上门维修）；租赁交易咨询和担保业务；经审批部门批准的其他业务。
（2）中集租赁股权结构
截至本报告出具日，中集租赁股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 所占比例
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司 5,250 75.0%
中国国际海运集装箱（香港）有限公司 1,750 25.0%
合计 7,000 100.0%
注：中国国际海运集装箱（香港）有限公司系中集集团全资子公司。
（3）财务状况
2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年 1-9 月，中集租赁实现快速增长，分
别实现营业收入 11.31 亿元、14.63 亿元、19.50 亿元、14.41 亿元，其主要财务指标
1-2-6
如下：
单位：万元
2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
总资产 2,604,063 2,639,179 2,162,195 1,189,143
净资产 682,004 633,055 291,956 223,035
营业收入 144,071 194,987 146,266 113,068
净利润 62,059 70,084 66,893 45,658
资产负债率 73.81% 76.0% 86.5% 81.2%
近年来，公司融资租赁项目的主要资金投向包括集装箱，道路运输车辆，能源、
化工和液态食品装备、海洋工程、航运船舶等行业，其按照业务领域划分的营业收入
情况如下：
单位：万元
2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业 营业 营业 营业
比重 比重 比重 比重
收入 收入 收入 收入
集装箱相关业
7,388 5.1% 10,614 5.4% 5,076 3.5% 2,864 2.50%
务
道路运输车辆
15,988 11.1% 19,783 10.1% 16,425 11.2% 14,847 13.10%
相关业务
能源、化工和液
态食品装备相 10,002 6.9% 15,087 7.7% 15,203 10.4% 11,947 10.60%
关业务
海洋工程相关
47,980 33.3% 64,483 33.1% 57,376 39.2% 57,997 51.30%
业务
航运船舶相关
56,266 39.1% 77,819 39.9% 37,118 25.4% 15,125 13.40%
业务
其他业务 6,447 4.5% 7,200 3.7% 15,067 10.3% 10,287 9.10%
合计 144,071 100.0% 194,987 100.0% 146,266 100.0% 113,068 100.00%
2、募集资金缺口测算依据及合理性
（1）融资租赁行业未来市场空间巨大
近年来，全球租赁业始终保持着增长势头，与此同时，中国租赁行业还迎来了由
国家政策调整带来的机遇，整个行业呈现出快速发展的态势。继国务院常务会议确定
加快融资租赁和金融租赁行业发展的措施之后，2015 年 9 月，国务院办公厅先后印
发了《关于加快融资租赁业发展的指导意见》及《关于促进金融租赁行业健康发展的
1-2-7
指导意见》，从改革体制机制、加快重点领域发展、创新发展方式、加强事中事后监
管等方面对融资租赁业发展进行全面部署，并提出到 2020 年融资租赁业市场规模和
竞争力水平位居世界前列。这是国家深化金融改革的重要举措，在推动产业创新升级、
拓宽中小微企业融资渠道、带动新兴产业发展、服务实体经济、促进经济结构调整等
方面发挥着重要作用。
截止 2016 年底，中国融资租赁企业总数约为 7,120 家，较 2015 年增加 2,612 家，
增幅为 57.9%；行业注册资金按人民币计算，约合人民币 25,569 亿元，较 2015 年增
加人民币 10,404 亿元，增幅为 68.6%；租赁合同余额约人民币 53,300 亿元，较 2015
年增加约人民币 8,900 亿元，增幅为 20%。在国内经济持续面临下行压力的宏观背景
下，中国的融资租赁行业在支持实体经济和基础设施建设等方面发挥了重要作用。
据中国租赁联盟、天津滨海融资租赁研究院组织编写的中国租赁蓝皮书《2017
年第三季度中国融资租赁业发展报告》，截止 2017 年 9 月底，国内融资租赁企业总数
约为 8,580 家，较上年底增长 20.2%，较上年同期增长 34.2%；融资租赁注册资金约
30,804 亿元，较上年底增长 20.5%，较上年同期增长 28.8%；融资租赁资产余额约
57,500 亿元，较上年底增长 7.9%，较上年同期增长 16.2%。
（2）融资租赁业务有助于提升中集集团战略内涵和竞争优势，加快实现公司的
战略转型和升级
经过三十多年的发展，公司呈现多元化企业集团发展格局，以物流和能源的装备
与服务为核心的两大产业生态集群逐渐形成。通过融资租赁服务以及服务链延伸，使
金融服务与物理产品组合形成系统解决方案并共同打造核心竞争力，这一集“融物”
与“融资”功能于一身的特殊形式正在逐步为集团在吸引订单方面带来巨大优势。而
且，融资租赁作为撬动集团各产业板块关键环节的经济杠杆，正在成为公司产业体系
的内核，覆盖集团各个业务板块，可以接触并掌握客户不同的物理产品需求和金融服
务需求，在集团内部共享信息，使得相关产品的交叉销售成为可能。
（3）融资租赁业务快速扩张，未来资金缺口明显
目前，作为一家中国唯一能提供集装箱、道路运输车辆、能源、化工和液态食
品装备、海工船舶、模块化建筑等业务领域的金融总包商，中集租赁业务遍布亚洲
1-2-8
、美洲、欧洲、澳洲等全球主流市场，全球客户需求旺盛，已有多家规模大、盈利
强、信用好的中外客户与中集租赁达成合作意向。
截至本反馈意见回复出具日，中集租赁注册资本金为 7,000 万美元。根据商务部
《融资租赁企业监督管理办法》（商流通发[2013]337 号）第二十二条的规定：融资租
赁企业的风险资产不得超过净资产总额的 10 倍。中集租赁的融资租赁业务规模受到
资本规模的直接影响。为促进中集租赁业务快速健康的发展，降低杠杆率，保证中集
租赁“以金融协同提升公司的整体企业价值，以经营协同支持装备制造板块的产业升
级”战略的顺利实施，对中集租赁的增资具有紧迫性和战略意义。
为适应各板块业务发展的产融协同需求，2016 年中集租赁的业务投放额达到 40.3
亿元，2017 年和 2018 年预计将分别 35.3 亿元和 43.0 亿元。综合考虑新业务投放及
存量业务回款等因素，2016-2018 年中集租赁的累计资金缺口将达到 29.6 亿元，中集
租赁受制于资金规模的情况将日益显著。2016-2018 年，中集租赁的业务发展具体情
况如下：
单位：万元
2016 年度 2017 年度预测 2018 年度预测
当期业务投放额 402,756 352,617 430,088
预计当期资金缺口 24,744 91,848 179,661
期末模拟资产负债率 76.0% 73.4% 85.1%
三年合计资金缺口 296,253
注：假设通过债权融资补足资金缺口。2018 年资产负债率不考虑参与设立中集海工平台合伙企业及项目公司的有
关影响。
根据 2016 年中集租赁审计报告计算，中集租赁截至 2016 年底的负债率达到
76.0%。如果不进行股权融资，而全部以债务融资弥补资金缺口，中集租赁未来三年
的资产负债率将持续高于 70%，存在较高的经营财务风险。
基于目前公司的融资结构，中集租赁未来预测的主营业务收入及净利润情况如
下：
单位：万元
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2016 年度 2017 年度预测 2018 年度预测
主营业务收入 194,987 187,498 206,853
净利润 70,084 72,059 72,562
净利率 35.94% 38.43% 35.08%
报告期内，同行业主要可比上市公司净利率变动情况如下：
2017 年 2016 年度
公司简称 2015 年度 2014 年度
1-9 月
远东宏信（3360.HK） - 21.1% 21.9% 23.3%
渤海金控（000415.SZ） 8.0% 11.7% 18.2% 17.2%
行业平均值 8.0% 16.4% 20.0% 20.2%
公司拟使用本次非公开发行募集资金中不超过 200,000 万元对于中集租赁进行增
资，符合国家产业政策、市场发展趋势及中集集团的整体业务发展战略，与现有业务
具有较强的协同效应，是公司把握市场机遇、实现战略转型和产业升级的重要战略举
措，属于资本性支出。该募投项目将实现与中集集团其他各业务板块的产融协同发展
，收益稳定。
（二）中集凤岗物流装备制造项目一期
1、项目具体投资明细及投资进度安排
本项目总投资 95,689 万元。项目投资明细如下：
单位：万元
拟投入募集 拟投入募集
序 其中：资本性 其中：非资本 资金金额 资金金额
项目名称 项目金额
号 支出 性支出 （资本性支 （非资本性
出） 支出）
1 土地 36,347 36,347 - 3,347 -
2 前期工程费 606 606 - - -
3 建筑安装工程 15,250 15,250 - 15,250 -
4 设备、工装及动 -
26,367 26,367 - 26,367
力配电等
5 环保工程 7,803 7,803 - 7,803 -
6 办公、行政设施 1,599 1,599 - 1,599 -
7 开办费及其他 1,427 - 1,427 - -
1-2-10
拟投入募集 拟投入募集
序 其中：资本性 其中：非资本 资金金额 资金金额
项目名称 项目金额
号 支出 性支出 （资本性支 （非资本性
出） 支出）
8 铺底流动资金 6,289 - 6,289 - 4,976
合计 95,689 87,972 7,716 54,366 4,976
经审慎考虑，该项目投资中土地、前期工程费、建筑安装工程、设备、工装及动
力配电等、环保工程、办公、行政设施等为资本性支出，共 87,972 万元。开办费及
其他（包括开办费、不可预见费等）、铺底流动资金等为非资本性支出，共 7,716 万
元。发行人拟投入 59,342 万元募集资金，其中 54,366 万元用于资本性支出项目，4,976
万元用于非资本性支出项目。
本项目建设周期约为 1.5 年，具体进度按照季度安排如下表所示：
第1年 第2年
建设进度
1 2 3 4 1 2 3 4
项目前期准备阶段
土建施工阶段
设备选购、安装和调试阶段
运营前准备工作及试运营阶段
目前，中集凤岗物流装备制造项目一期已开工建设，预计于 2018 年建成。截至
2017 年 12 月 31 日，已投资金额为 35,110 万元。
2、项目收益情况的具体测算过程、依据及合理性：
（1）项目盈利能力测算
A、销售收入估算
凤岗项目预计于 2018 年全部建成投产。发行人根据珠三角地区的集装箱价格、
产能利用率、集装箱销售量、汇率进行了审慎估算，对销售收入进行了预估。
B、成本和费用的测算
发行人根据过往的生产、销售状况，对项目未来的成本和费用情况进行了预测。
C、项目的经济效益
1-2-11
经审慎测算，本项目预计内部收益率约为 16%，静态投资回收期（含建设期）约
为 5.6 年。项目投产后，预计毛利率约为 13%。
（2）项目盈利测算合理性分析
报告期内，同行业主要可比上市公司销售毛利率情况如下：
公司简称 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
中远海控（601919.SH） 8.6 % (1.0)% 4.1% 7.0%
中远海发（601866.SH） 20.6 % 10.4 % (2.8)% 3.7%
胜狮货柜（716.HK） - 25.0 % 26.1% 23.9%
行业平均值 14.6% 11.5% 9.1% 11.5%
最近三年及一期，同行业公司的平均毛利率水平约为 12%，本项目建成投产后，
预计可实现毛利率 13%，与同行业公司相比持平。
综上，与同行业公司相比，本项目经营收益状况较好，且较为稳定。募投项目测
算销售毛利率与同行业公司相比持平。
（三）青岛中集特种冷藏设备有限公司搬迁项目一期
1、项目具体投资明细及投资进度安排
本项目总投资 27,080 万元。项目投资明细如下：
拟投入募集 拟投入募集
序 项目 其中：资本性 其中：非资本 资金金额 资金金额
项目名称
号 金额 支出 性支出 （资本性支 （非资本性
出） 支出）
1 土地 2,242 2,242 - - -
2 前期工程费 800 800 - - -
3 建筑安装工程 10,793 10,793 - 5,971 -
4 设备、工装及动 -
9,127 9,127 - 5,049
力配电等
5 环保工程 870 870 - 481 -
6 办公、行政设施 300 300 - 166 -
7 开办费及其他 461 - 461 - -
8 铺底流动资金 2,486 - 2,486 - -
合计 27,080 24,132 2,947 11,667 -
经审慎考虑，该项目投资中土地、前期工程费、建筑安装工程、设备、工装及动
力配电等、环保工程、办公、行政设施等为资本性支出，共 24,132 万元。开办费及
1-2-12
其他（包括开办费、不可预见费等）、铺底流动资金等为非资本性支出，共 2,947 万
元。发行人拟投入 11,667 万元募集资金，全部用于资本性支出项目。
本项目建设周期约为 2 年，具体进度按照月份安排如下表所示：
第1年 第2年
建设进度
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
项目前期准备阶段
土建施工阶段
设备选购、安装和调试阶段
运营前准备工作及试运营阶段
该项目已于 2016 年下半年正式投产。截至 2017 年 12 月 31 日，已投金额为 24,923
万元。
2、项目收益情况的具体测算过程、依据及合理性：
（1）项目盈利能力测算
A、销售收入估算
考虑到特种冷藏装备产品的特殊性（即主要根据客户需求定制，价格与数量难以
提前预估），发行人根据本项目生产的主要产品类型的历史数据，对该等产品的全球
市场规模进行了预估，并根据公司产品的历史市场占有率、汇率等进行了审慎估算，
对销售收入进行了预估。
B、成本和费用的测算
发行人根据过往的生产、销售状况，对项目未来的成本和费用情况进行了预测。
C、项目的经济效益
经审慎测算，本项目预计内部收益率约为 28%，静态投资回收期（含建设期）约
为 5.1 年。
（2）项目盈利测算合理性分析
据测算，项目投产后毛利率约为 20%。报告期内，同行业主要可比上市公司毛利
率情况如下：
1-2-13
公司简称 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
中远海控（601919.SH） 8.6 % (1.0)% 4.1% 7.0%
中远海发（601866.SH） 20.6% 10.4% (2.8)% 3.7%
胜狮货柜（716.HK） - 25.0% 26.1% 23.9%
行业平均值 14.6% 11.5% 9.1% 11.5%
最近三年及一期，同行业公司的平均毛利率水平约为 12%，本项目建成投产后，
预计可实现毛利率 20%，高于行业平均水平。
综上，与同行业公司相比，本项目经营收益状况较好，且较为稳定。募投项目测
算销售毛利率与同行业公司相比高于行业平均水平。
（四）多式联运公司项目
1、项目具体投资明细及投资进度安排
本项目总投资 10,000 万元。项目投资明细如下：
单位：万元
拟投入募集 拟投入募集
序 其中：资本 其中：非资本 资金金额 资金金额
项目名称 项目金额
号 性支出 性支出 （资本性支 （非资本性
出） 支出）
1 购买特种物流设 -
8,400 8,400 6,686 -
备
2 建设信息及定位
1,400 1,400 - 1,114 -
系统平台
3 开办费 200 - 200 - -
合计 10,000 9,800 200 7,800 0
经审慎考虑，该项目投资中购买特种物流设备、建设信息及定位系统等为资本性
支出，共 9,800 万元。开办费等为非资本性支出，共 200 万元。发行人拟投入 7,800
万元募集资金，全部用于资本性支出项目。
本项目建设周期约为 4.5 年，具体进度按照季度安排如下表所示：
1-2-14
第1年 第2年 第3年 第4年 第5年
建设进度
1 2 3 4 1 2 3 4 1 2 3 4 1 2 3 4 1 2 3 4
前期准备阶段
设备选购、安装和调
试阶段
运营前准备工作及试
运营阶段
目前，多式联运公司项目前期准备阶段已经完成，主要投资于机器设备、运输工
具、办公设备等固定资产。截至 2017 年 12 月 31 日，已投资金额为 7,955 万元。
2、项目收益情况的具体测算过程、依据及合理性：
（1）项目盈利能力测算
A、销售收入估算
本项目的销售收入，主要根据公司发展规划、已有和正在开发的目标客户的业务
计划，结合公司的市场定位和能力建设进度安排，区别不同业务的性质，对销售收入
进行预估。
B、成本和费用的测算
1、营业成本
多式联运项目的成本包括服务外包成本、自有设备折旧、维修费、现场操作人员
人工费、现场操作发生的材料消耗。综合成本水平区别业务的不同性质、自身设备的
投入情况、与行业对比的优劣势分析后，预估确定。
2、费用
主要包括销售费用、管理费用。
销售费用主要为销售人员人工费、差旅费、驻外机构房租费、办公费等，人工费
根据公司薪酬制度、销售人员绩效管理制度等确定，办公费和差旅费主要根据公司的
费用管理制度中的标准推算确定。
管理费用主要为管理人员人工费、办公费、差旅费、办公室租金和物业管理费、
办公设备折旧和信息系统摊销等。人工费根据公司薪酬制度和人员人数确定；办公费
和差旅费主要根据公司的费用管理制度中的标准推算确定；办公室租金和物业管理费
1-2-15
根据与业主按市场原则签订的合同确定；办公设备根据预计年限进行折旧；信息系统
摊销根据信息系统的预计使用年限确定。
C、项目的经济效益
经审慎测算，本项目完全投入运营后，预计可实现销售净利率 4.0%。
（2）项目盈利测算合理性分析
与公司现阶段业务和拟重点发展业务较为可比的上市公司主要为华 贸物流
（603128.SH）及铁龙物流（600125.SH）。报告期内，同行业可比上市公司销售净利
率情况如下：
2017 年 2016 年
公司简称 2016 年度 2015 年度 2014 年度
1-9 月 1-9 月
华贸物流（603128.SH） 3.6% 4.4% 3.2% 1.9% 1.5%
铁龙物流（600125.SH） 3.2% 4.1% 3.8% 4.4% 5.8%
行业平均值 3.4% 4.2% 3.5% 3.2% 3.6%
最近一期，同行业可比上市公司的销售净利率平均水平约为 3.4%。本项目完全
投入运营，预计可实现销售净利率为 4.0%，处于行业合理水平。
综上，与同行业公司相比，本项目经营收益状况较好，且较为稳定。募投项目测
算销售毛利率与同行业公司相比处于行业合理水平。
（五）松山湖智荟园项目一、二、三期
1、项目具体投资明细及投资进度安排
本项目总投资 82,048 万元。项目投资明细如下：
单位：万元
拟投入募集资金金额 拟投入募集资金金额
序 其中：资 其中：非资
项目内容 合计 （资本性支出） （非资本性支出）
号 本性投入 本性投入
一 土地成本 26,247 26,247 - - -
二 开发前期准备费 2,479 2,430 49 2,075 -
1 勘察设计费 1,241 1,241 -
2 报批报建增容费 1,113 1,113 -
3 三通一平费 58 58 -
4 临时设施费 18 18 -
1-2-16
拟投入募集资金金额 拟投入募集资金金额
序 其中：资 其中：非资
项目内容 合计 （资本性支出） （非资本性支出）
号 本性投入 本性投入
5 不可预见费 49 - 49
三 主体建筑工程费 28,161 27,704 456 23,657 -
1 基础工程 948 948 -
2 结构及粗装修 19,429 19,429 -
3 门窗、栏杆工程 2,539 2,539 -
4 公共部位装修 4,788 4,788 -
5 不可预见费 456 - 456
四 主体安装工程费 5,986 5,881 105 5,022 -
1 室内水暖气电 2,920 2,920 -
2 设备及安装费 2,283 2,283 -
3 弱电系统 679 679 -
4 不可预见费 105 - 105
五 社区管网工程费 3,160 3,098 62 2,645 -
1 室外给排水系统 740 740 -
2 室外高低压线路 1,980 1,980 -
3 发电机及其安装 100 100 -
4 室外智能化系统 278 278 -
5 不可预见费 62 - 62
六 园林环境费 1,180 1,180 - 1,008 -
七 配套设施费 8,518 8,351 167 7,131 -
1 幼儿园 1,260 1,260 -
2 市政设施用房 357 357 -
3 架空层 1,076 1,076 -
4 设备用房 130 130 -
5 车库分摊成本 5,527 5,527 -
6 不可预见费 167 - 167
八 开发间接费 4,040 4,040 - 3,450 -
1 工程管理费 1,585 1,585 -
2 营销设施建造费 200 200 -
3 资本化利息 2,255 2,255 -
九 期间费用 2,277 - 2,277 - -
合计 82,048 78,932 3,116 44,987 -
经审慎考虑，该项目投资中资本性支出为 78,932 万元，不可预见费、期间费用
等非资本性支出，共 3,116 万元。发行人拟投入 44,987 万元募集资金,全部用于资本
1-2-17
性支出项目。
本项目建设周期约为 3.5 年，具体进度按照季度安排如下表所示：
第1年 第2年 第3年 第4年
项目名称 建设进度
1 2 3 4 1 2 3 4 1 2 3 4 1 2 3 4
前期准备阶段
智荟园项目 工程主体建设阶段
一、二、三期 装修及设备安装阶段
交付及保修阶段
截至 2017 年 12 月 31 日，松山湖智荟园项目一期已竣工备案目前正在销售，二
期已封顶目前正在预售，三期计划 2018 年初开工；松山湖智荟园项目一、二、三期
已签订合同金额 39,739 万元（不含土地款合同）。
2、项目收益情况的具体测算过程、依据及合理性：
（1）项目盈利能力测算
A、销售收入估算
本项目包括住宅、集中商业、配套商业等三种产品。经发行人审慎预估，本项目
总可售面积约为 139,731 平米。结合本项目周边地产项目售价，以及与东莞松山湖高
新技术产业开发区管理委员会签订的《双限房物业限制销售协议书》，预计平均售价
约为 8,210 元/平米。因此，本项目预计销售收入约为 114,718 万元。
B、成本和费用的测算
经发行人审慎预算，本项目开发涉及土地成本 26,247 万元，开发前期准备费 2,479
万元，主体建筑工程费 28,161 万元，主体安装工程费 5,986 万元，社区管网工程费
3,160 万元，园林环境费 1,180 万元，配套设施费 8,518 万元，开发间接费 4,040 万元，
期间费用 2,277 万元，所得税率 25%。
C、项目的经济效益
经审慎测算，本项目销售净利率约为 14%。
（2）项目盈利测算合理性分析
1-2-18
发行人对于可售面积约为 132,400 平米的住宅预计定价为 8,000 元/平米，符合与
东莞松山湖高新技术产业开发区管理委员会签订的《双限房物业限制销售协议书》中
约定的商品毛坯住房价格不超过 8,500 元/平米的约定。
对于可售面积分别约为 3,250 平米、4,081 平米的集中商业和配套商业，发行人
预计定价为 12,000 元/平米，低于区域周边商业项目成交均价。
根据发行人统计，项目周边商业项目（针对集中商业和配套商业等）成交均价如
下：
单位：元/平米
商业项目 销售价格
金域国际 32,000-40,000
中惠松湖城 24,000-25,000
松湖传奇 21,000-27,000
盛景汇 60,000(商铺)
（六）松山湖智谷项目二、三、四期
1、项目具体投资明细及投资进度安排
本项目总投资 100,000 万元。项目投资明细如下：
单位：万元
拟投入募集资金 拟投入募集资金金额
其中：资本 其中：非资
序号 项目内容 合计 金额 （非资本性支出）
性投入 本性投入
（资本性支出）
一 土地成本 3,796 3,796 -
二 开发前期准备费 3,826 3,751 75 3,751 75
1 勘察设计费 2,508 2,508 -
2 报批报建增容费 1,001 1,001 -
3 三通一平费 171 171 -
4 临时设施费 70 70 -
5 不可预见费 75 - 75
三 主体建筑工程费 40,014 39,230 785 39,230 785
1 基础工程 687 687 -
2 结构及粗装修 16,798 16,798 -
3 门窗、栏杆工程 895 895 -
4 公共部位装修 20,850 20,850 -
5 不可预见费 785 - 785
1-2-19
拟投入募集资金 拟投入募集资金金额
其中：资本 其中：非资
序号 项目内容 合计 金额 （非资本性支出）
性投入 本性投入
（资本性支出）
四 主体安装工程费 9,478 9,478 - 9,478
1 室内水暖气电 5,005 5,005 -
2 设备及安装费 3,727 3,727 -
3 弱电系统 745 745 -
4 不可预见费 - - -
五 社区管网工程费 3,657 3,585 72 3,585 72
1 室外给排水系统 1,212 1,212 -
2 室外高低压线路 1,910 1,910 -
3 发电机及其安装 214 214 -
4 室外智能化系统 249 249 -
5 不可预见费 72 - 72
六 园林环境费 7,860 7,860 - 7,860
七 配套设施费 19,287 19,222 66 19,222 66
1 车库分摊成本 9,218 9,218 -
2 人防车库 10,004 10,004 -
3 不可预见费 66 - 66
八 开发间接费 5,279 5,213 66 5,213 66
1 工程管理费 471 471 -
2 营销设施建造费 1,054 1,054 -
3 资本化利息 3,688 3,688 -
4 不可预见费 66 - 66
九 期间费用 6,803 - 6,803 6801
合计 100,000 92,134 7,866 88,339 7,865
经审慎考虑，该项目投资中资本性支出为 92,134 万元，不可预见费、期间费用
等均被考虑为非资本性支出，共 7,866 万元。目前公司拟投入募集资金 96,204 万元，
其中用于资本性支出的部分 88,339 万元，用于非资本性支出的部分为 7,865 万元。
本项目建设周期约为 2.25 年，具体进度按照季度安排如下表所示：
第1年 第2年 第3年
项目名称 建设进度
1 2 3 4 1 2 3 4 1 2 3 4
前期准备阶段
智谷项目 工程主体建设阶段
二、三、四期 装修及设备安装阶段
交付及保修阶段
1-2-20
截至 2017 年 12 月 31 日，松山湖智谷项目二期已竣工备案目前正在招商，三期
已封顶，四期预计 2018 年封顶；松山湖智谷项目二、三、四期已签订合同金额 29,633
万元（不含土地款合同）。
2、项目收益情况的具体测算过程、依据及合理性：
（1）项目盈利能力测算
A、销售收入估算
本项目包括中高层研发配套、多层研发及配套、独栋研发楼等三种产品。经发行
人审慎预估，本项目总可售面积约为 131,713 平米。结合本项目周边地产项目售价，
预计平均售价约为 10,020 元/平米。因此，本项目预计销售收入约为 131,979 万元。
B、成本和费用的测算
经发行人审慎预算，本项目开发涉及土地成本 3,796 万元，开发前期准备费 3,826
万元，主体建筑工程费 40,014 万元，主体安装工程费 9,478 万元，社区管网工程费
3,657 万元，园林环境费 7,860 万元，配套设施费 19,287 万元，开发间接费 5,279 万
元，期间费用 6,803 万元，所得税率 25%。
C、项目的经济效益
经审慎测算，本项目销售净利率约为 11%。
（2）项目盈利测算合理性分析
发行人对于可售面积约为 74,100 平米的中高层研发配套预计定价为 9,000 元/平
米，对于可售面积约为 35,216 平米的多层研发及配套预计定价为 9,000 元/平米，对
于可售面积约为 22,397 平米的独栋研发楼预计定价为 15,000 元/平米。
根据发行人统计，项目周边商业项目（针对集中商业和配套商业等）成交均价如
下：
1-2-21
独栋均价 多高层均价
商业项目
（元/平米） （元/平米）
国际金融创新园 13,000-14,000 9,000-10,000
世纪 ICC - 10,000-11,000
宏远新智汇 - 9,000-10,000
汉企联大厦 - 9,500-10,500
二、保荐机构核查意见
保荐机构就此次各募投项目具体投资数额，各募投项目的资本性支出、非资本
性支出的构成，各募投项目的投资进度安排，各募投项目收益的预计收益情况，核
查了募投项目的可行性报告、相关政府审批/备案文件、公司业务规划、相关董事
会及股东大会决议，查阅了同行业主要可比公司的相关公告及发行人提供的相关材
料，对相关业务负责人进行了访谈。
经核查，保荐机构认为，发行人就各募投项目未来收益所作测算，均基于发行
人过往相关业务的经营业绩以及对行业未来发展趋势的判断，测算过程合理。
2、申请人本次拟用募集资金 20 亿元投入中集融资租赁有限公司增资项目。请补
充说明申请人融资租赁业务的主要客户类型，各类型客户的融资租赁资产规模、期
限、利率水平及收入占比情况，与申请人主营业务相关客户的融资租赁收入占比情
况，并请结合主要客户情况说明融资租赁业务与申请人主营业务之间的关系。请保
荐机构核查并发表意见。
答复：
一、补充说明申请人融资租赁业务的主要客户类型，各类型客户的融资租赁资
产规模、期限、利率水平及收入占比情况，与申请人主营业务相关客户的融资租赁
收入占比情况
1. 中集租赁基本情况
中集租赁的前身为设立于 2007 年 7 月 30 日的中集车辆融资租赁有限公司，是中
集集团全资子公司，为国家商务部批准设立的中外合资融资租赁企业。中集租赁依托
中集集团全球化运营网络和多元化产业格局，与中集集团各产业联合营销，匹配中集
1-2-22
集团“物流、能源”装备主业发展，共同面对客户，向客户提供装备+金融服务的“一站
式”解决方案。中集租赁主营业务以融资租赁为主，同时还有部分经营租赁业务。
（1）中集租赁概况
企业名称：中集融资租赁有限公司
统一社会信用代码：914403007178805197
法定代表人：麦伯良
住所：深圳市南山区蛇口望海路 1166 号招商局广场 1 号楼 20 层 ACDGH 单元
注册资本：7,000 万美元
成立日期：2007 年 7 月 30 日
公司类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值
处理及维修（限上门维修）；租赁交易咨询和担保业务；经审批部门批准的其他业务。
（2）中集租赁股权结构
截至本报告出具日，中集租赁股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 所占比例
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司 5,250 75.0%
中国国际海运集装箱（香港）有限公司 1,750 25.0%
合计 7,000 100.0%
注：中国国际海运集装箱（香港）有限公司系中集集团全资子公司。
2. 中集租赁业务发展状况
截至 2016 年 12 月 31 日，发行人融资租赁业务总资产达到 2,639,179 万元，较
2015 年 2,162,195 万元增长约 22.1%。2016 年，发行人融资租赁业务实现营业收入
194,987 万元，较 2015 年 146,266 万元增长 33.3%。
2016 年度，中集租赁客户均为集团主业相关客户，中集租赁营业收入中来自集
1-2-23
团客户资源的收入占比为 100%。发行人融资租赁业务按照客户类型可以分为：集装
箱相关业务，道路运输车辆相关业务，能源、化工和液态食品装备相关业务，海洋工
程相关业务，航运船舶相关业务和其他业务。发行人融资租赁业务具体为各主营业务
板块产品提供融资租赁服务的情况，如下列示：
1-2-24
序号 客户类型 服务的集团业务板块 提供融资租赁服务的代表性产品
干货集装箱、冷藏/保温集装箱、特种集装箱
为发行人集装箱板块客户
1 集装箱相关业务
提供融资租赁服务 等全系列集装箱产品
重卡、骨架车、平板车、栏板车、罐式车、自
道路运输车辆相关 为联合重工和中集车辆客 卸车、冷藏保温车、普通厢式车、侧帘车、搅
2
业务 户提供融资租赁服务 拌车、泵车、轿运车、消防车、环卫车等多种
车型产品
LNG 低温罐箱、LNG 低温运输槽车、中压气
为中集安瑞科能源装备、化 体罐车、高压长管拖车等 CNG/LNG 储运装备
能源、化工和液态
3 工装备、液态食品装备客户 和工程、CNG/LNG 加气站装备、粉末/液态/
食品装备相关业务
提供融资租赁服务 气态化学品罐式储运装备、啤酒/果汁/牛奶等
液态食品储运装备和工程
自生式钻井平台、半潜式钻井平台、半潜式生
为烟台中集来福士客户提
4 海洋工程相关业务 活起重平台、海洋工程辅助船、半潜式运输船、
供融资租赁服务
浮式生产设施等海工产品
为发行人航运船舶客户提 大型/超大型集装箱船、支线型集装箱船、小
5 航运船舶相关业务
供融资租赁服务 型 LNG 船、液态气体化学品船等船舶产品
为发行人空港设备、消防设
机场登机桥、自动立体化仓库、自动立体化车
6 其他业务 备、模块化建筑等其他业务
库、消防车、模块化建筑等产品
客户提供融资租赁服务
各类型客户的融资租赁资产规模、期限、利率水平及收入占比情况，发行人相关
客户的融资租赁收入占比情况如下表列示：
序 2016 年期末租赁资产余额 2016 年营业收入
客户类型 利率水平 期限
号 金额（万元） 占比（%） 金额（万元）占比（%）
1 集装箱相关业务 105,372 4.7% 10,614 5.4% 4.8%-7.0% 4-8 年
道路运输车辆相关业
2 266,164 11.8% 19,783 10.2% 4.5%-9.0% 2-7 年
务
能源、化工和液态食
3 193,713 8.6% 15,087 7.7% 4.9%-9.0% 2-5 年
品装备相关业务
4 海洋工程相关业务 724,461 32.0% 64,483 33.1% -（注 1） 3-4 年
5 航运船舶相关业务 846,796 37.4% 77,819 39.9% 6.9%-9.0% 5-17 年
5.0%-9.0%
6 其他业务 126,015 5.6% 7,200 3.7% 1-3 年
（注 2）
注 1：中集租赁海洋工程相关融资租赁业务主要为经营性租赁项目，故无法和其他融资租赁业务一样统一采
用利率水平来衡量收益水平。
注 2：与其他业务相关的融资租赁业务种类较为广泛，为更好地体现其平均利率水平，采用其他业务中重要
组成 “国内新业务”的利率水平作为其他业务利率水平。
1-2-25
注 3：2016 年期末租赁资产余额不含中集租赁参与设立中集海工平台合伙企业及项目公司的影响。
2016 年度，发行人融资租赁业务期末资产余额的前三大业务领域为航运船舶相
关业务、海洋工程相关业务和道路运输车辆相关业务，分别占融资租赁期末资产余额
的 37.4%、32.0%和 11.8%；占 2016 年度融资租赁业务营业总收入的 39.9%、33.1%
和 10.2%。
二、结合主要客户情况说明融资租赁业务与申请人主营业务之间的关系
在公司“制造+服务+金融”的产业格局下，发行人金融板块融资租赁业务作为撬动
发行人各产业板块关键环节的经济杠杆，可以接触并掌握客户不同的物理产品需求和
金融服务需求。在公司内部共享信息的基础上，发行人融资租赁板块以中集集团为依
托，利用中集集团在集装箱、道路运输车辆、能源、化工和液态食品装备、海洋工程、
航运船舶等传统产业的优势，向产业链上下游进行延伸，积极开展融资租赁服务。
发行人以集装箱、道路运输车辆等为代表的主营业务客户多为重资产需求企业，
进行货品采购时对资金量的需求较大。仅单纯依靠传统银行系统融资，由于存在融资
慢、融资难、融资条款类型单一等缺陷，难以充分满足客户的多样化融资需求。因此，
发行人在主营业务拓展时，在客户前期沟通阶段便会介绍引入融资租赁服务，为客户
的融资需求提供支持。一般而言，主营业务合同的签订是客户融资租赁合同签订的前
提，但上述两项合同会由发行人主营业务板块及融资租赁板块同时独立开展沟通程
序，以更好地同时满足客户在货品采购和融资租赁服务方面的要求，增强主营业务板
块业务销售能力。
另一方面，主营业务板块在与客户的长期合作中，已熟悉产业链上下游企业的经
营管理状况、偿债能力与潜在风险点，有利于帮助减小融资租赁板块前期客户甄选的
风险、增强融资租赁板块中后期运营过程中对客户违约风险的把控。一旦在融资租赁
合同执行过程中，客户出现违约现象，主营业务板块也会协助融资租赁板块追缴款项，
从而将损失降低到最小程度。
三、保荐机构核查意见
保荐机构通过访谈中集租赁管理层以及中集集团各对应板块负责人员，查阅相关
租赁合同，查阅中集租赁审计报告及公司年度报告等，认为发行人融资租赁业务对主
1-2-26
营业务的发展有着重要推动作用，并共同构成了发行人多元化业务体系。中集租赁现
有客户为发行人集团内部客户，通过向发行人各主要业务板块客户提供融资租赁服
务，有效增强了发行人各业务板块的销售能力，有助于提升客户粘性，从而对发行人
各业务板块的发展起到促进作用。
3、申请人本次拟使用募集资金 7,800 万元用于多式联运公司项目，该项目实施主
体原为申请人全资孙公司，在 2016 年 8 月引入新股东深圳麦田联合企业管理合伙企
业，持股比例为 20%。请补充说明引入新股东的原因。请说明募集资金投入该项目
的具体方式，如为增资，请说明少数股东是否同比例增资，如否，请补充说明单方
面增资扩股的考虑、增资的定价依据及合理性。请保荐机构对上述事项发表核查意
见，并对实施主体的安排是否存在损害公司中小股东利益的情况发表意见。
答复：
一、 多式联运公司基本情况及引入新股东的原因
（一）多式联运公司设立时的出资及股东情况
1、2016 年 4 月，多式联运公司成立
中集多式联运发展有限公司（下称“多式联运公司”）由公司全资子公司深圳市中
集投资有限公司、中集集团集装箱控股有限公司、中集现代物流发展有限公司和中集
前海融资租赁（深圳）有限公司于 2016 年 3 月 29 日注册成立。多式联运公司成立时
的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 深圳市中集投资有限公司 2,400 30.00
2 中集集团集装箱控股有限公司 2,300 28.75
3 中集现代物流发展有限公司 2,300 28.75
4 中集前海融资租赁（深圳）有限公司 1,000 12.50
合计 8,000 100.00
2016 年 4 月 8 日，公司召开第七届董事会 2016 年度第三次会议，审议通过了本
次非公开发行 A 股股票方案的议案。公司第七届董事会 2016 年度第三次会议召开后，
深圳市中集投资有限公司、中集集团集装箱控股有限公司、中集现代物流发展有限公
1-2-27
司和中集前海融资租赁（深圳）有限公司分别于 2016 年 5 月 11 日、2016 年 4 月 15
日、2016 年 5 月 31 日以及 2016 年 5 月 17 日向多式联运公司实际缴付了各自认缴的
全部注册资本。
（二）多式联运公司的历次股权变动情况
1、2016 年 8 月，多式联运公司增资
2016 年 8 月 30 日，多式联运公司股东会作出决议，决定多式联运公司注册新增
2,000 万元至 10,000 万元；新增注册资本由新股东深圳麦田联合企业管理合伙企业（有
限合伙）（下称“麦田联合”）全额认缴。截至本反馈意见回复出具之日，新股东麦田
联合已经向多式联运公司实际缴付了全部新增注册资本，即多式联运公司注册资本已
全部实缴到位。本次增资完成后，多式联运公司的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 深圳市中集投资有限公司 2,400 24.0
2 中集集团集装箱控股有限公司 2,300 23.0
3 中集现代物流发展有限公司 2,300 23.0
4 深圳麦田联合企业管理合伙企业（有限合伙） 2,000 20.0
5 中集前海融资租赁（深圳）有限公司 1,000 10.0
合计 10,000 100.0
2、2017 年 6 月，多式联运公司股权转让
2017 年 5 月 20 日，多式联运股东之一中集集团集装箱控股有限公司与其全资子
公司中集技术有限公司签署股权转让协议，约定中集集团集装箱控股有限公司以其持
有的多式联运公司 23%的股权作价 2,300 万元向中集技术有限公司增资。2017 年 6
月 13 日，上述股权出资完成并完成工商变更。本次股权变动完成后，多式联运公司
的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 深圳市中集投资有限公司 2,400 24.0
2 中集技术有限公司 2,300 23.0
3 中集现代物流发展有限公司 2,300 23.0
4 深圳麦田联合企业管理合伙企业（有限合伙） 2,000 20.0
5 中集前海融资租赁（深圳）有限公司 1,000 10.0
合计 10,000 100.0
1-2-28
（三）本次引入新股东的原因
麦田联合为多式联运公司的管理层与核心骨干设立的合伙制持股平台，合伙人出
资总额为 2,000 万元。截至本反馈意见回复出具之日，麦田联合各合伙人的具体构成
如下：
合伙人名称 出资比例 入司时间 多式联运职务
丘春有 30.50% 2004/8/3 总经理
刘志勇 8.10% 2004/12/31 副总经理
黄田化 7.50% 1988/3/23 董事长
于喜征 6.90% 2010/6/30 总经理助理
陶宽 5.00% 2015/7/15 董事
饶长海 5.00% 2011/6/1 副总经理
曾邗 5.00% 1999/5/10 董事
杨榕 5.00% 2014/5/28 董事
王根亭 4.00% 2001/2/10 总经理助理
刘洪愿 2.50% 2008/7/1 装备物流销售部总监
夏强 2.50% 2010/6/30 铁路业务部总监
胡波 2.50% 2007/1/4 危化品项目部总监
雷雪 2.50% 2007/6/28 综合管理部总监
吕家亮 2.50% 2010/9/29 监事
李文磊 1.00% 2014/7/9 海运商务主管
陈冲 1.00% 2010/6/9 销售经理
尹杏 1.00% 2012/6/25 客服经理
徐婷 1.00% 2010/6/9 会计主管
康蕾 1.00% 2011/11/16 战略规划经理
陈雪 1.00% 2010/4/28 综合管理部经理
陈美伊 1.00% 2012/2/16 互联网产品部经理
陈冀 1.00% 2015/3/9 钢铁物流部经理
金冬毅 0.50% 2003/4/1 海运商务经理
何梦华 0.50% 2008/7/22 运营部总监
饶希筠 0.50% 2012/5/2 客服主管
华君 0.50% 2013/4/8 海运商务经理
深圳守望者投资管理有限公司* 0.50% - -
合计 100.00% -
*注：深圳守望者投资管理有限公司为麦田联合的普通合伙人，其注册资本为 10 万元，其股
东为丘春有（34.00%）、饶长海（33.00%）以及王根亭（33.00%），上述三人均为多式联运公司的
高级管理人员。
多式联运公司引入新股东麦田联合事项分别通过了多式联运公司董事会、多式联
运公司股东会以及中集集团内部的批准，目的为以管理层持股的方式调动管理团队与
核心骨干的经营积极性，实现多式联运公司与管理团队的共赢，主要原因有以下两点：
1-2-29
（一）从行业特征考虑，多式联运公司作为服务行业，最重要的资源和竞争力是
人力资源。在多式联运公司创立初期，管理层持股能以较少的成本稳定团队、聚集行
业人才。
（二）从多式联运公司经营考虑，管理层持股实现了多式联运公司利益和管理团
队利益的统一。对于多式联运这一创新业务，在未来的新商业模式开发、市场拓展、
风险管控等活动中，尤其需要管理团队上下同欲、高效执行，管理层持股将有利于防
范因个人利益与多式联运公司利益不一致带来的风险。
二、募集资金投入多式联运公司项目的具体方式
多式联运公司是本项目的实施主体，多式联运公司项目总投资额为 10,000 万元，
其中拟以募集资金投入 7,800 万元，募集资金的投入方式为通过全资子公司深圳市中
集投资有限公司、中集集团集装箱控股有限公司、中集现代物流发展有限公司和中集
前海融资租赁（深圳）有限公司将募集资金作为资本金投入实施主体。公司于 2016
年 4 月 8 日召开第七届董事会 2016 年度第三次会议，审议通过了本次非公开发行 A
股股票方案的议案，批准以募集资金投入多式联运公司项目。考虑到该项目的实施进
度需求，发行人决定先由多式联运公司股东即发行人上述全资子公司以自筹资金先行
向多式联运公司缴付出资实施该项目，待本次非公开发行募集资金到位后，发行人将
以募集资金对发行人上述全资子公司进行增资的方式，置换发行人上述全资子公司预
先向多式联运公司投入的自筹资金。
由于本次募集资金投入多式联运公司项目的方式不涉及对多式联运公司增资，因
此，不存在多式联运公司股东单方面增资扩股、少数股东未同比例增资的情形。
三、保荐机构核查意见
保荐机构通过核查有关多式联运公司组建和 2016 年 8 月增资时的公司内部《工
作签报审批单》、多式联运公司股东出资凭证，以及多式联运公司 2016 年 8 月引入新
股东时的董事会决议、股东会决议、章程及其修正案、深圳麦田联合企业管理合伙企
业（有限合伙）的合伙协议、中集集团集装箱控股有限公司与中集技术有限公司于
2017 年 5 月签署的股权转让协议及与多式联运公司股东会有关该次股权转让的决议、
中集技术有限公司营业执照和章程，认为：本次募集资金投入多式联运公司项目的方
1-2-30
式不涉及对多式联运公司增资，不存在多式联运公司股东单方面增资扩股、少数股东
未同比例增资的情形，不存在损害多式联运公司中小股东利益的情形。
4、针对松山湖智荟园项目、松山湖智谷项目，申请人拟投入募集资金分别为 4.50
亿元、9.62 亿元，实施主体均为申请人间接控股子公司东莞中集创新产业园发展有
限公司，拟使用股东借款形式投入资金。请补充说明是否履行相关程序以及借款协
议的主要内容，补充说明上述两个房地产项目的具体建设内容，是否使用募集资金
支付土地成本，请保荐机构核查并发表明确意见。
答复：
一、拟使用股东借款形式投入资金所履行的相关程序及借款协议的主要内容
（一）拟使用股东借款形式投入资金所履行的相关程序
1、东莞中集创新产业园发展有限公司的基本情况
松山湖智荟园项目一、二、三期和松山湖智谷二期、三期、四期项目的实施主体
均为东莞中集创新产业园发展有限公司（下称“东莞中集”）。
东莞中集由公司控股子公司中集产城于 2013 年 7 月设立，设立时的注册资本为
5,000 万元。2017 年 6 月，公司全资子公司中集集团集装箱控股有限公司对东莞中集
增资，增资完成后中集产城与中集集团集装箱控股有限公司分别持有东莞中集 77.5%
和 22.5%的股权，东莞中集的注册资本增加至 6,451.6129 万元。
2017 年 7 月，东莞中集的股东中集产城及中集产城的股东中集申发建设实业有
限公司、长安国际信托股份有限公司、深圳市东方天宇投资发展有限公司与碧桂园地
产集团有限公司（下称“碧桂园地产”）签订《关于深圳市中集产城发展集团有限公
司之增资协议》，约定碧桂园地产向中集产城增资 926,322,300 元，增资完成后碧桂园
地产持有中集产城 25%的股权，公司通过中集申发建设实业有限公司持有中集产城
61.5%的股权。
中集产城引入碧桂园地产作为股东，有助于中集产城吸收和利用地产行业龙头碧
桂园地产的资金、人才、专业经验等资源，增强中集产城的资本实力和业务发展能力；
1-2-31
能够更加有效地盘活和利用公司现有土地资源，实现价值最大化，使中集产城业务成
为中集集团未来业绩增长点之一。
截至本反馈意见回复出具日，东莞中集的股权结构具体如下：
2、本项目总投资及使用募集资金的简要情况
单位：人民币万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投入额
1 松山湖智谷项目二、三、四期 100,000 96,204
2 松山湖智荟园项目一、二、三期 82,048 44,987
合计 182,048 141,191
3、本次拟使用股东借款形式投入募集资金所履行的相关程序
（1）东莞中集履行的程序
考虑到松山湖智荟园项目一、二、三期和松山湖智谷二期、三期、四期项目资金
投资规模较大，东莞中集于 2016 年 5 月就上述两个项目向公司提出资金需求申请；
东莞中集股东中集产城亦于 2016 年 5 月作出股东决定，同意东莞中集与公司签订借
款协议，向公司借入资金以满足资金需求。
（2）中集集团履行的程序
公司于 2016 年 4 月 8 日召开第七届董事会 2016 年度第 3 次会议，审议通过《关
1-2-32
于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票有关事项的议案》，该
议案经公司于 2016 年 5 月 31 日召开的 2015 年年度股东大会、2016 年第一次 A 股类
别股东大会和 2016 年第一次 H 股类别股东大会审议通过。
公司于 2017 年 4 月 21 日召开第八届董事会 2017 年度第 2 次会议，审议通过《关
于延长董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票有关事项授权有效期的议案》，该议
案经发行人于 2017 年 6 月 9 日召开的 2016 年年度股东大会、2017 年第一次 A 股类
别股东大会和 2017 年第一次 H 股类别股东大会审议通过。
根据该等议案，公司股东大会授权公司董事会，公司董事会授权 CEO 兼总裁麦
伯良先生，在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，从维护公司利益最大化的
原则出发，全权办理本次非公开发行的全部事宜，其中包括本次发行募集资金使用的
有关事宜，授权有效期至 2018 年 5 月 30 日。
根据上述公司董事会决议及股东大会决议、东莞中集的申请及东莞中集股东的批
准，公司与东莞中集签订借款协议，约定本次股东借款事宜。
（二）借款协议的主要内容
借款协议主要内容如下表所示：
事项 主要内容
借款额度 以本次非公开发行募集资金提供 141,191 万元
借款利率 年利率为 6.5%
用于松山湖智荟园项目一、二、三期以及智谷项目二、三、四期建设，不得用于
借款用途
其他用途
中集集团根据项目进度向东莞中集创新产业园发展有限公司逐笔发放借款，每笔
借款期限
借款的期限为自实际提款之日起 12 个月
1、中集集团有权对东莞中集的借款申请进行逐笔审批，并有权对项目的履行情
况进行检查和监督，东莞中集应当根据中集集团的审批需要提供相关资料。
其他事项
2、因任何原因导致中集集团本次非公开发行未获证监会批准或未成功发行等募
集资金无法到位的情况发生，中集集团有权单方终止借款协议
二、松山湖智谷项目、松山湖智荟园项目具体建设内容
公司松山湖产业园区地块开发分为 A、B、C 三个区域。其中，A 区为松山湖智
谷项目一期，目前已建设成为公司集装箱板块业务总部；B 区为松山湖智荟园一、二、
三期项目，为广东省东莞松山湖高新技术产业开发区的产业配套建设项目；C 区为松
1-2-33
山湖智谷项目二、三、四、五期，拟为园区提供研发楼等商业配套设施。本次募集资
金主要投入松山湖智谷项目二、三、四期和松山湖智荟园项目一、二、三期。
（一）松山湖智谷项目具体建设内容
松山湖智谷项目二、三、四期开发地块座落在松山湖产业园区地块 C 区 C5、C6、
C7 地块，是公司产业地产项目，由公司子公司东莞中集负责实施。
项目拟规划建设独栋研发楼、中高层研发楼、多层研发楼及公共配套服务设施，
合计占地面积约 7.29 万平方米、建筑面积约 13.17 万平方米，总投资额约为人民币
100,000 万元，本次拟使用募集资金 96,204 万元，主要用于主体建筑工程、主体安装
工程、配套设施等建设，项目建成后可为松山湖高新技术产业开发区提供研发楼、写
字楼等商业配套。
公司与东莞松山湖高新技术产业开发区管理管委会（下称“松山湖管委会”）于
2012 年 8 月、2013 年 6 月签订投资协议及其补充协议，约定松山湖智谷项目二、三、
四期建成后，项目入驻企业需为公司自有业务板块及下属业务；公司未来新技术和新
业务发展过程产生的产业及项目；公司业务发展过程中，需要进行技术合作、科技创
新共同发展的上下游产业链合作企业，以及共同创新培育的技术与业务；以及公司引
入的其他符合松山湖管委会产业定位的其他企业。
从该园区规划来看，该项目不同于一般的商业地产开发项目，涉及中集集装箱等
产业总部的转移，促进公司所在产业及未来拓展的产业的发展，有利于培育入驻企业、
探索合作机会。该项目是当地引入的少数实业集团承建的大型产业园区之一，从城市
发展的角度来看，有利于促进东莞实体经济发展、提升东莞实业发展的比重。
截至 2017 年 12 月 31 日，松山湖智谷二期已竣工备案目前正在招商，三期已封
顶，四期预计 2018 年封顶。
（二）松山湖智荟园项目具体建设内容
松山湖智荟园项目一、二、三期地块座落在松山湖产业园区地块 B 区，是松山
湖高新技术产业开发区的住宅及相关配套商业、设施，由公司子公司东莞中集负责实
施。
1-2-34
该项目占地面积约 6.66 万平方米、建筑面积约 18.26 万平方米，计划总投资额约
为人民币 82,048 万元，本次拟使用募集资金 44,987 万元，主要用于主体建筑工程、
主体安装工程、配套设施等建设。本项目建成后可为广东省东莞松山湖高新技术产业
开发区提供住宅及相关配套。
作为松山湖智荟园项目的配套住宅项目，该项目不同于一般的商业地产开发项
目，具有限制价格、限制购买对象的特点。公司与松山湖管委会分别于 2012 年 8 月、
2013 年 6 月签订投资协议及其补充协议，约定松山湖智荟园一、二、三期项目用于
建设中集投资项目配套人才公寓；2016 年 8 月，项目实施主体东莞中集与松山湖管
委会签订《双限房物业限制销售协议书》，约定项目物业销售价格不高于 8,500 元/平
方米，销售对象为公司及公司旗下企业及员工，且购房人所购住房自产权登记之日起，
五年内（含五年）不得转让。
截至 2017 年 12 月 31 日，松山湖智荟园一期已竣工备案目前正在销售，二期已
封顶目前正在预售，三期计划 2018 年初开工。
三、是否使用募集资金支付土地成本
1、松山湖智荟园一、二、三期
东莞中集通过招拍挂的方式取得松山湖智荟园一、二、三期的土地使用权，并于
2014 年 9 月付清土地使用权出让金 262,470,000 元及契税 8,005,590 元。
2014 年 10 月 22 日，东莞中集取得东莞市人民政府颁发的《国有土地使用证》（东
府国用(2014)第特 208 号）。
2、松山湖智谷二、三、四期
中集集团通过招拍挂的方式取得松山湖智谷二、三、四期的土地使用权，2015 年
1 月至 2 月付清该等地块的土地使用权出让金 36,500,000 元及契税 1,122,120.00 元。
2015 年 5 月，中集集团、东莞中集与东莞市国土资源局签订补充协议，约定将松
山湖智谷二、三、四期土地使用权的受让人由公司变更为东莞中集，公司已支付的土
地使用权出让金及契税转为公司对东莞中集的借款。截至 2016 年 12 月，东莞中集已
将上述借款归还公司。
1-2-35
2015 年 9 月，东莞中集取得东莞市人民政府颁发的《国有土地使用证》（东府国
用(2015)第特 83 号、东府国用(2015)第特 87 号、东府国用(2015)第特 85 号）。
综上所述，公司不存在使用募集资金支付土地成本的情形。
四、保荐机构核查意见
通过核查与本次非公开发行有关的股东大会、董事会决议、东莞中集资金需求申
请报告及审批单、东莞中集股东决定、股东借款协议及授权委托书，保荐机构认为：
本次股东借款发行人已履行了必要的决策程序。
通过核查松山湖智荟园项目一、二、三期和松山湖智谷项目二、三、四期《广东
省企业投资项目备案证》、可行性研究报告、项目投资协议、《双限房物业限制销售协
议书》等；查阅松山湖智荟园项目一、二、三期和松山湖智谷项目二、三、四期土地
出让协议及土地出让金支付凭证，东莞中集归还公司借款凭证，保荐机构认为：发行
人本次拟使用募集资金用于松山湖智荟园项目一、二、三期以及松山湖智谷项目二、
三、四期的建设，不存在使用募集资金支付土地成本的情形。
5、请申请人提供本次补充流动资金的测算依据（项目铺底流动资金及预备费参
照补流测算，测算时请剔除房地产业务收入的影响）。
请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募
集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易
金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。
请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。
请结合上述情况说明是否存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产
购买的情形。
请保荐机构对上述事项进行核查。
上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、
证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
1-2-36
答复：
一、 本次补充流动资金的测算依据（项目铺底流动资金及预备费参照补流测算，
测算时剔除房地产业务收入的影响）
本次非公开发行拟以不超过人民币 180,000 万元的募集资金补充流动资金，若进
一步考虑建设项目预备费及铺底流动资金，本次募集资金用于补充流动资金的金额
合计约 192,841 万元，主要用于满足公司未来业务发展对营运资金的需求，进一步提
升整体盈利能力。
2014 年至 2016 年，公司分别实现营业收入 7,007,086 万元、5,868,580 万元和
5,111,165 万元，分别较前一年度增长 21.1%、-16.2%和-12.9%，平均年增长-2.7%。
剔除房地产收入后，2014 年至 2016 年，公司分别实现营业收入 6,893,479 万元、
5,758,220 万元和 5,021,655 万元，分别较前一年度增长 21.9%、-16.5%和-12.8%，平
均年增长约-2.5%。考虑到公司所在主要行业目前正逐步企稳回升，预计未来三年公
司营业收入（不含房地产收入及本次募投项目带来的营业收入）将持续稳定增长，营
运资金需求预计将相应增大，需通过融资满足。
经过审慎研究，公司规划了未来三年营业收入的增长情况（不含本次募投项目带
来的新增产能及对应营业收入）及因此而产生的 2017 年、2018 年和 2019 年流动资
金的新增需求。
特别提示：下述关于 2017、2018、2019 年公司营业收入的金额数据，仅用于公
司本次 A 股非公发行反馈意见回复中用作补充流动资金的测算使用，不代表公司对
这三年的盈利状况进行预测或发表相关意见，亦不构成公司任何承诺。投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、流动资金测算原理
本次测算的基本假设前提为：公司主营业务、经营模式及各项资产负债周转情况
长期稳定，未来不发生较大变化的情况下，各项经营性资产、负债与销售收入应保持
较稳定的比例关系，因此公司根据销售百分比法测算未来收入增长所导致的相关流动
资产及流动负债的变化，进而测算公司未来期间生产经营对流动资金的需求量。为更
真实准确反映流动资金需求与营业收入的对应关系，测算时仅选取经营性资产及经营
性负债，即剔除交易性金融资产/负债、其他应收款、其他应付款等项目的影响；并
1-2-37
剔除房地产业务对于营业收入、流动资产、流动负债的影响。
2、流动资金需求测算的假设
（1）营业收入的预测
公司结合剔除房地产收入后过往三年营业收入的变化、以及现有产能的情况，对
2017 年至 2019 年的收入进行了估算。受惠于良好的国内外宏观经济形势，2017 年度
开始公司主营业务状况运营良好，盈利水平大幅提升。2017 年 1-9 月，公司实现营业
收入 5,396,271 万元，同比增长 54.3%。预计未来三年公司营业收入也将保持良好的
增长势头。
为更合理地估算 2017 年度营业收入数值，采用 2006 年至 2016 年公司 1-9 月营
业收入占全年营业收入比值的平均值 75.2%，结合公司 2017 年 1-9 月已实现营业收
入，模拟测算出公司 2017 年度营业收入约为 7,175,298 万元。
针对 2018 年度和 2019 年度营业收入预测值，采用 2006 年至 2016 年公司营业收
入的复合增长率 4.3%作为 2018 年度和 2019 年度营业收入增长率计算基础，预测
2017-2019 年剔除房地产收入后的营业收入及增长率如下：
2017 年度 2018 年度 2019 年度
科目 2014 年度 2015 年度 2016 年度
预测 预测 预测
营业收入
（剔除房地
6,893,479 5,758,220 5,021,655 7,175,298 7,483,281 7,804,484
产收入）
（万元）
增长率 21.9% -16.5% -12.8% 42.9% 4.3% 4.3%
注：2014-2016 年营业收入为剔除房地产收入后的营业收入
（2）公司 2017-2019 年各项经营性流动资产/营业收入、各项经营性流动负债/
营业收入的比例与 2016 年度数据相同。
（3）流动资金占用额=经营性流动资产-经营性流动负债，其中，经营性流动资
产包括应收票据、应收账款、预付账款和存货；经营性流动负债包括应付票据、应付
账款和预收款项。
（4）新增流动资金需求额=预测期末流动资金占用额 - 基期流动资金占用额
（5）公司流动资金缺口=2017-2019 年预计新增流动资金需求总额。
1-2-38
（6）公司相关内部制度，均未对年度盈利用于补充流动资金作出明确规定。
（7）上述关于营业收入的预测不构成公司任何盈利预测或承诺。
3、2017-2019 年营运资金需求及缺口的测算
公司以 2006 年-2016 年营业收入增长趋势以及 2016 年度相关经营性资产和经营
性负债占营业收入比重为基础，结合管理层对未来三年（2017 年-2019 年）市场情况
的预判及公司的自身业务规划，且不考虑本次募集资金投资项目因素的情况下，测
算公司的流动资金需求，具体如下：
单位：万元
占 2016
2017 年度 2018 年度 2019 年度
项目 2016 年度 年营业收
预测 预测 预测
入比例
营业收入 5,021655 - 7,175,298 7,483,281 7,804,484
应收账款 1,149,038 22.9% 1,641,827 1,712,298 1,785,795
应收票据 153,619 3.1% 219,502 228,924 238,750
预付账款 215,991 4.3% 308,623 321,870 335,685
存货 1,560,166 31.1% 2,229,277 2,324,964 2,424,757
经营性流动资产合计 3,078,814 61.3% 4,399,229 4,588,055 4,784,987
应付票据 153,470 3.1% 219,288 228,701 238,517
应付账款 998,260 19.9% 1,426,385 1,487,609 1,551,461
预收账款 356,196 7.1% 508,958 530,803 553,587
经营性流动负债合计 1,507,925 30.0% 2,154,631 2,247,113 2,343,565
流动资金占用额
（经营性流动资产－ 1,570,889 31.3% 2,244,598 2,340,942 2,441,422
经营性流动负债）
新增流动资金需求额 - - 673,709 96,344 100,480
流动资金缺口 870,533
根据上表测算结果，如果将本次非公开发行其他募集资金投资项目的非资本性支
出和铺底流动资金纳入补充流动资金的测算过程，则本次募集资金投资项目合计补充
流动资金为 192,841 万元，未超过公司截至 2019 年末因营业收入增加所形成的流动
资金缺口 870,533 万元。考虑到公司目前资产负债率较高，进一步债务融资将导致短
期偿债风险进一步上升，且自身盈余积累速度较慢。因此，公司本次发行股份部分募
集资金用于补充流动资金的方案具有合理性。
4、公司及同行业资产负债率比较
截至 2016 年 12 月 31 日和 2017 年 9 月 30 日，公司与同行业可比上市公司资产
1-2-39
负债率比较情况如下：
单位：万元
资产负债率 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
中位值 38.2% 37.3%
中国证监会行业分类：金属制品业
平均值 38.6% 38.9%
中集集团（本次发行前） 69.5% 68.6%
中集集团（本次发行后） 66.5% 65.4%
注：以中国证监会《上市公司行业分类指引》为行业划分标准，公司属于制造业项下金属制品业。根据上述
行业划分标准，截至 2017 年 12 月 15 日同行业可比上市公司共有 54 家。
截至 2016 年 12 月 31 日，公司负债合计为 8,547,996 万元，资产负债率为 68.6%。
剔除房地产业务影响后，资产负债率为 69.1%。若上述资金缺口全部采用债务融资方
式解决，则 2016 年公司资产负债率将上升至 70.6%，剔除房地产业务后的资产负债
率上升至 71.2%，将加大财务风险。
综合上述因素，公司拟以本次募集资金补充流动资金 180,000 万元，若进一步考
虑建设项目预备费及铺底流动资金，本次募集资金用于补充流动资金的金额合计约
192,841 万元，未超过前述测算的流动资金缺口。
二、 自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施
的重大投资或资产购买的交易信息
自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项
目以外，为促进公司主营业务发展，公司实施了下述重大投资或资产购买交易：
序 完成时间或计划
交易内容 交易金额 资金来源
号 完成时间
收购英国 Retlan Manufacturing Ltd.
1 9,545.1 万英镑 自筹资金 2016 年 6 月
100%股权
收购英国 Briggs Group Limited 100%
2 2,300 万英镑 自筹资金 2016 年 6 月
股权
与北京首钢基金有限公司合资设立首
3 2 亿元人民币 自筹资金 2016 年 5 月
中投资管理有限公司
增资入股珠海银隆新能源有限公司
4 5,000 万元人民币 自筹资金 2016 年 12 月
0.3731%股权
收购南通太平洋海洋工程有限公司
5 79,980 万元人民币 自筹资金 2017 年 12 月
（简称“SOE”）100%股权
参与设立中集海工平台合伙企业及项
6 97,500 万元人民币 自筹资金 2018 年
目公司
1-2-40
（一）收购英国 Retlan Manufacturing Ltd. 100%股权
为进一步拓展公司道路运输车辆国际业务的发展， 2016 年 5 月 24 日，中集集
团下属子公司 CIMC VEHICLES UK LIMITED （以下简称“Vehicles UK”）与 Retlan
Manufacturing Ltd.(以下简称“Retlan”）的原股东签订股权购买协议，约定 Vehicles UK
以收购对价为英镑 8,070 万英镑的现金对价收购 Retlan 100%的股权，另外，在 Retlan
达到一定业绩条件的前提下，Vehicles UK 额外支付 1,475.1 万英镑，该交易已于 2016
年 6 月 30 日完成。
该项收购交易将进一步优化中集集团道路运输车辆业务在欧洲市场的布局。
（二）收购英国 Briggs Group Limited 100%股权
为进一步拓展公司液态食品装备行业的产品及服务组合，扩大服务地域板块，进
而巩固公司在液态食品行业的市场地位。2016 年 6 月 3 日，中集集团下属子公司中
集安瑞科控股有限公司（以下简称“中集安瑞科”）通过其全资附属公司 CIMC Enric
Tank and Process B.V.与 Ian McFarlane、Gareth Cure、Thomas Poynton、John Stitchman
（合称“卖方”）签订收购协议，以 2,300 万英镑的交易对价收购卖方持有的 Briggs
Group Limited（以下简称“Briggs Group”）100%股权。
Briggs Group 的营运地在英国及美国，主要从事酿酒、饮料、蒸馏食品、医药以
及生物燃料行业的工程、加工工程以及设备和加工监控系统销售，以及项目管理及顾
问服务。Briggs Group 现有业务与中集安瑞科液态食品装备业务形成互补，加强了处
理牵涉大量酿酒、医药及蒸馏加工设计技术的加工能力。
本次收购，将为中集集团及中集安瑞科迈向液态食品装备行业多元化营运奠定良
好基础，该交易已于 2016 年 6 月完成。
（三）与北京首钢基金有限公司合资设立首中投资管理有限公司
中集集团与首钢集团有限公司（以下简称“首钢集团”）互为产业链上下游的战
略合作伙伴，基于中集集团从装备制造向“制造+服务”升级的方向，双方协商共同
开展停车场投资与运营业务。2016 年 3 月 9 日，中集集团召开第七届董事会执委会
2016 年度第二次会议，同意与首钢集团下属全资子公司北京首钢基金有限公司（以
下简称“首钢基金”）合资成立首中投资管理有限公司。其中，中集集团出资 2 亿元
人民币，持股 45%；首钢基金出资 2 亿元人民币，持股 45%；管理层出资 0.45 亿元
人民币，持股 10%。该项目已于 2016 年 5 月完成。
1-2-41
（四）增资入股珠海银隆新能源有限公司 0.3731%股权
为进一步拓展新能源领域业务，公司与珠海银隆新能源有限公司（以下简称“银
隆新能源”）以“联合重工”为轴心建立了详尽的合作框架，主要覆盖了新能源卡车、
新能源机场摆渡车、新能源客车、乘用车设计、停车场充电桩等业务领域。
为加强与银隆新能源的合作，公司下属全资子公司深圳天亿投资有限公司作为普
通合伙人、下属全资子公司深圳市中集投资有限公司作为有限合伙人参与宁波梅山保
税港区创智联诚投资管理合伙公司（以下简称“创智联诚”）设立，以 5,000 万元人
民币出资。2016 年 12 月 15 日，创智联诚与其他多家公司及自然人共同与银隆新能
源签署了《关于珠海银隆新能源有限公司之增资协议》，约定共同向银隆新能源增资
30 亿元人民币，其中创智联诚出资 20,000 万元，获得增资后银隆新能源 1.4925%的
股权。12 月 26 日，银隆新能源办理完成相关的工商注册登记变更手续。
（五）收购南通太平洋海洋工程有限公司 100%股权
详见重点问题“第 6 题”答复。
（六）参与设立中集海工平台合伙企业及项目公司
在国家加大海洋战略的政策指引下，为推动公司海洋工程业务的进一步发展，同
时在一定程度上降低中集租赁运营海工相关租赁业务的财务风险，2016 年 12 月 23
日，公司全资子公司中集海洋工程有限公司（以下简称“中集海工”）与深圳红树林
创业投资有限公司（以下简称“深圳红树林”）及兴业国际信托有限公司（以下简称
“兴业信托”）签订了《天津蓝水海洋工程合伙企业（有限合伙）的合伙协议》，合
作设立天津蓝水海洋工程合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津蓝水”或“合伙企
业”），存续期 5 年。天津蓝水的认缴资本总额为 55.2501 亿元人民币，其中深圳红
树林和其他有限合伙人出资 55.25 亿元，中集海工出资 1 万元作为普通合伙人。
2016 年 12 月 28 日，天津蓝水、中集租赁下属全资子公司中集前海融资租赁（深
圳）有限公司（以下简称“中集前海租赁”）及其全资子公司天津永旺机械设备租赁
有限公司（增资前注册资本为人民币 10 万元，以下简称“天津永旺”）、中集集团
四方签署了《合作协议》，约定（1）天津蓝水及中集前海租赁共同向天津永旺增资，
并由天津永旺通过设立单船项目公司，购买由境外船东正在烟台中集集团全资子公司
烟台中集来福士海洋工程有限公司建造的 D90 1#深水双钻塔半潜式钻井平台和
CR600 深水半潜式生活平台，并在该海工平台建造完成后进行出售、出租；（2）天
1-2-42
津永旺股东同意，将天津永旺委托予中集前海租赁管理，委托期 3 年。受托方中集前
海租赁提出天津永旺投资经营计划与资金计划报天津永旺董事会批准后，由受托方全
权负责实施。若受托期内天津永旺的获利超过所有投资者本金及预期收益年化 8%以
上部分，由受托方中集前海租赁享有 40%的受托分红权；（3）天津永旺增资日之后
的 2017-2019 年（如延期则至 2021 年）度天津蓝水每年的预期收益率为 4.994%。自
2018 年起，如截至每年 1 月 31 日，天津蓝水从天津永旺可分配利润中收到的分红低
于上述预期收益率（按照出资日或前一年 1 月 31 日至当年 1 月 31 日计算），则差额
部分由中集集团予以补足；（4）天津蓝水对于天津永旺的股权投资期限为 3 年，经各
方协商同意，可延长至 5 年。投资期限到期时，天津蓝水有权通过股权转让、资产出
售等方式退出。中集前海租赁有优先购买权，中集前海租赁也可指定第三方受让天津
永旺标的股权。若中集前海租赁放弃行使优先购买权，天津蓝水有权向中集前海租赁
以外的其他第三方以公允价格转让天津永旺标的股权。天津蓝水在向中集前海租赁或
其他方转让天津永旺标的股权时，在天津永旺标的股权的转让价格低于其对天津永旺
的增资款人民币 55.25 亿时，中集集团有义务对转让价格的差额部分向天津蓝水进行
补足。
2016 年 12 月 28 日，天津永旺、中集前海租赁与天津蓝水签署了《增资协议》，
天津蓝水及中集前海租赁分别对天津永旺增资人民币 55.250 亿元及人民币 9.749 亿
元，并分别持有天津永旺增资后的 85%股权和 15%股权。增资完成后，天津永旺注
册资本增加至人民币 65 亿元。中集租赁放弃部分优先认缴出资权。
增资完成后，天津永旺将通过购买上述海工平台而成为船东，其购买价款将支付
予中集租赁境外单船公司，再由中集租赁用于支付建造尾款及偿付替换原来的预付款
及监造费等前期资本性投入，即本次投资中中集租赁合计出资 9.75 亿元系中集租赁
在上述两个海工平台前期垫付的预付款及监造费等船东资本性支出，而非新增投资。
2016 年 12 月 23 日，公司第八届董事会 2016 年度第 15 次会议审议通过了《关于参
与设立中集海工平台合伙企业及项目公司的决议》，同意上述合作内容。
三、请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
截至本回复报告签署之日，除本次募集资金投资项目及前述投资项目外，公司无
未来三个月进行其他重大投资或资产购买的计划。
四、请结合上述情况说明是否存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或
1-2-43
资产购买的情形
公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规
范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，
对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募
集资金的规范使用。本次发行募集资金到账后，公司将遵守《募集资金管理制度》的
规定，开设募集资金专项账户，保证募集资金按本次募投项目用途使用。公司不存在
变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
五、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人本次《非公开发行股票预案》、《非公开发行股票募集资
金使用可行性报告》、以及其他与本次发行有关的董事会会议文件和股东大会会议文
件，询问公司管理层自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今实施或拟实
施的重大投资或资产购买的交易情况，查阅了相关投资协议、公司章程、工商营业执
照等，查阅了上市公司的公开披露文件，同行业上市公司的资产负债率水平，查阅并
复核了发行人关于补充流动资金测算的依据及计算过程。
经核查，保荐机构认为：公司本次补充流动资金金额与公司现有资产、业务规模
相匹配，本次募集资金规模及其用途符合公司当前业务发展需要和财务特点，与公司
现有资产、业务相适应。自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本
次募集资金投资项目及前述投资项目外，公司不存在实施或拟实施的重大投资或资
产购买的情况；申请人未来三个月不存在进行重大投资或资产购买的计划；申请人
不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
6、2016 年上半年，申请人资产减值损失为 12.68 亿元，主要是由于中集安瑞科管理
层对 SOE 公司及春和集团与收购相关款项计提拨备 12.15 亿元。2015 年 8 月，中集
安瑞科子公司与 SOE 股东签订《股权转让协议》，有条件购买 SOE 100%股权。2015
年 12 月，中集安瑞科与 SOE 及春和集团订立财务资助框架协议，由中集安瑞科提
供不超过 15 亿元的财务资助，春和集团就财务资助向中集安瑞科提供等值的反担保。
2016 年 6 月，中集安瑞科公告终止收购 SOE 股权。截至 2016 年 6 月 1 日，中集安
1-2-44
瑞科已向 SOE 股东支付股权对价 l.79 亿元、提供直接贷款 4.82 亿元及以 10 亿元银
行存款为 SOE 的银行贷款提供担保。
请补充说明中集安瑞科收购 SOE 公司股权并向其提供财务资助的原因，以及《股
权转让协议》、《财务资助框架协议》的主要内容，2016 年 6 月中集安瑞科决定终止
收购及终止财务资助的原因。请补充说明，在春和集团提供了等值反担保的情况下，
上述款项大额计提减值准备的原因，剩余应收款项是否存在回收风险，是否已充分
计提减值准备。请保荐机构、会计师核查并发表意见。
答复：
一、中集安瑞科收购 SOE 公司股权并向其提供财务资助的原因，以及《股权转
让协议》、《财务资助框架协议》的主要内容
（一）中集安瑞科收购 SOE 股权的原因及相关协议主要内容
1、中集安瑞科收购 SOE 公司股权的原因
中集安瑞科与 SOE 及其股东签订股权收购协议时（2015 年 8 月），SOE 为春和
集团的控股子公司，其中：春和集团、太平洋造船（为春和集团的控股子公司）及
SOEG 分别持有其 36.69%、29.95%和 33.36%的股权。
SOE 主要从事中小型气体运输船的整船、海洋油气模块、大型液化天然气燃料
动力船的液货储罐和大型能源钢结构模块的建造。SOE 拥有领先的中小型气体运输
船上装载液体货物的常用容器和系统（IMO C 型液货罐）设计及制造能力、中小型液
化乙烯气体（LEG）/液化石油气（LPG）/液化天然气（LNG）运输船液货系统生产
设计、制造和整船交货能力以及海洋油气模块的生产设计及制造能力。
中集安瑞科主要从事用于能源、化工及液态食品三个行业的各类型运输、储存及
加工装备的设计、开发、制造、工程及销售。根据中集安瑞科发展规划，其未来的战
略发展重点是打造天然气全产业链的装备及工程服务能力，尤其是在 LNG 领域的能
力构建；在新业务能力的构件上，总体思路是要从陆地到水上、从中游到上游。
SOE 与中集安瑞科战略规划匹配度较高，其拥有的核心能力将支撑中集安瑞科
从目前的天然气中下游储运装备领域向上游油气处理领域、从天然气陆地处理装备和
1-2-45
工程向海洋发展。
因此，中集安瑞科决定收购 SOE 的全部股权。
2、中集安瑞科收购 SOE 公司股权有关协议内容
中集安瑞科收购 SOE 由其全资子公司安瑞科深圳实施。安瑞科深圳于 2015 年 8
月 27 日分别与 SOEG、太平洋造船、春和集团签订股权转让协议及股东间协议，于
2015 年 12 月 17 日、2016 年 2 月 22 日签署关于股权转让协议的补充协议。该等协议
的主要内容如下：
（1） 安瑞科深圳与 SOEG、太平洋造船签署的 SOE 股权转让协议（下称“第一
份协议”）
事项 主要内容
签订日期 2015 年 08 月 27 日
签订主体 受让方：安瑞科深圳，出让方：SOEG、太平洋造船
收购标的 SOEG 持有的 SOE33.36%的股权，及太平洋造船持有的 SOE29.95%的股权。
收购价格 443,170,000 元，其中支付 SOEG 233,520,000 元，支付太平洋造船 209,650,000 元。
按三期支付，支付节点分别是：协议签订后 10 个工作日内支付 20%，即 88,634,000 元；
支付进度 股权交割完成后 10 个工作日内支付 60%，即 265,902,000 元；股权交割完成后 3 个月内
支付 20%，即 88,634,000 元。
出让方交割标的股权，需满足下列条件或获得安瑞科深圳豁免（视乎情况而定）：
（1）安瑞科深圳完成尽职调查，并对尽职调查结果满意；
（2）关于签订第一份协议，安瑞科深圳、SOEG 和太平洋造船已各自获得董事会决议和
股东会决议通过；获中集安瑞科股东书面审批通过；获得客户及银行等债权人以及其他相
关方审批同意（如需）；获得审批机关江苏省人民政府或其他有关主管部门审批同意（如
需）；第一份协议项下的交易符合上市规则、香港联交所及其他监管机构的要求和规定；
就本收购，中集安瑞科已取得监管机构（包括香港联交所在内）就上市规则和任何适用法
律项下所有必要的批准、同意或豁免（如适用）；
（3）SOE 股东会或/及董事会作出股东会决议或/及董事会决议，审批通过本次收购，以
先决条件 及其他股东放弃优先购买权；
（4）安瑞科深圳、SOEG 及太平洋造船及 SOE 向各相关当事方、主管部门取得或完成其
他审批、授权、备案、登记及/或豁免手续（如有）；
（5）已签署第一份协议的有关担保文本，并取得或完成第一份协议的有关担保的机关审
批备案登记手续；
（6）SOE 经合法注册及有效存续，具备独立法人主体资格；
（7）SOE 核心人员已签署了令安瑞科深圳满意的竞业禁止协议和保密协议；
（8）SOEG 及太平洋造船对本次出售的股权具有独立自主的处分权限；且
（9）SOEG 和太平洋造船在第一份协议不存在违约。
SOEG 和太平洋造船同意在第一份协议签订后 3 个月内满足先决条件。
担保情况 SOEG 在第一份协议项下的责任由春和集团根据股东间协议作出担保。
1-2-46
安瑞科深圳根据第一份协议于 2015 年 9 月分别向太平洋造船和 SOEG 支付首期
股权对价款 4,193 万元和 4,670.4 万元，合计支付 8,863.4 万元；太平洋造船、SOEG
亦根据第一份协议于 2015 年 9 月将所持 SOE 股权转让给安瑞科深圳，并办理工商变
更登记。
（2） 安瑞科深圳与春和集团签署的 SOE 股权转让协议（下称“第二份协议”）
事项 主要内容
签订日期 2015 年 08 月 27 日
签订主体 受让方：安瑞科深圳，出让方：春和集团
收购标的 春和集团持有的 SOE36.69%的股权。
256,830,000 元，由中集安瑞科以向春和集团或其附属公司配发和发行 65,020,253 股股份的
方式支付，每股价格为 4.69 港元。如果中集安瑞科在发行代价股份前派发股息、送股、转
收购价格
增股本、增发新股或配股，发行价及股份数目须进行相应调整。自发行及配发股份予春和
集团之日起 3 年内，春和集团不得出售或转让该等股份。
SOE 的股权根据第一份协议项下收购股权过户登记至安瑞科深圳名下后 10 个工作日内，
安瑞科深圳将向春和集团支付 250,000,000 元，作为本次收购价格依 2016-2018 年度 SOE
净利润情况进行调整的增补预付款，具体如下：
（1）如果SOE2016-2018净利润低于200,000,000元，收购价格不予调整，春和集团将向安
瑞科深圳偿还增补预付款及相应利息（按中国人民银行同期基准利率）；
（2）如果SOE2016-2018净利润等于200,000,000元，收购价款将向上调整，增加的金额等
于2016-2018净利润。总收购价将以发行股份支付。春和集团将向安瑞科深圳偿还增补预付
款，无需支付利息；
增补 预付 （3）如果SOE2016-2018净利润大于200,000,000元但小于500,000,000元，收购价款将向上
款 调整，增加的金额等于2016-2018净利润。总代价将①以原代收购价（即256,830,000元）加
上200,000,000元发行等值的股份支付，及②就2016-2018净利润及200,000,000元差额（如为
正数）以现金支付予春和集团。现金支付额先从增补预付款扣除。如果增补预付款大于现
金支付额，春和集团将向安瑞科深圳偿还差额，无需支付利息。如果现金支付额大于增补
预付款，安瑞科深圳将向春和集团以现金支付差额；
（4）如果2016-2018净利润等于或大于500,000,000元，收购价将向上调整500,000,000元。
总收购价将①以原代价款（即256,830,000元）加上200,000,000元发行等值的股份支付，及
② 300,000,000元以现金支付予春和集团。以现金支付部份先从增补预付款扣除，安瑞科深
圳将向春和集团另行以现金支付余额（即50,000,000元）。
出让方交割标的股权，需满足下列条件或获得安瑞科深圳豁免（视乎情况而定）：
（1）关于签订第二份协议，安瑞科深圳及春和集团各自获得董事会决议和股东会决议通过；
获中集安瑞科股东书面审批通过；获得客户及银行等债权人以及其他相关方审批同意（如
需）；获得审批机关江苏省人民政府或其他有关主管部门审批同意（如需）；第二份协议项
先决条件 下的交易符合上市规则、香港联交所及其他监管机构之要求和规定；就本次收购，中集安
瑞科取得监管机构（包括香港联交所在内）就上市规则和任何适用法律项下所有必要的批
准、同意或豁免（如适用）；
（2）第一份协议已签订及春和集团放弃SOE股份的优先购买权；及安瑞科深圳能够收购第
一份协议项下的股权，从而成为SOE的控股股东；
1-2-47
事项 主要内容
（3）安瑞科深圳、春和集团及SOE向各相关当事方、主管部门取得或完成其他审批、授权、
备案、登记及/豁免手续（如有）；
（4）已签署第二份协议的有关担保文本，并取得或完成第二份协议的有关担保的机关审批
备案登记手续；
（5）SOE经合法注册及有效存续，具备独立法人主体资格；
（6）春和集团按第二份协议出售其股权具有独立自主的处分权限；
（7）春和集团在第二份协议、股东间协议及SOE即将采纳的新章程中不存在违约；及
（8）2016-2018 净利润为正数。
担保情况 春和集团在第二份协议项下的风险及责任由春和集团根据股东间协议作出担保。
就第二份协议，安瑞科深圳及春和集团将于2019年4月30日前评估SOE2016-2018净利润。
如上述先决条件获满足或获豁免（视乎情况而定），安瑞科深圳及春和集团将签发第二份协
议交割的同意书及双方将于签发该同意书后三个内完成对价款的结算。
其他
如果 SOE 在 2016 年至 2018 年累计发生亏损的，第二份协议项下股权价值因而贬损，春和
集团将负责弥补及补偿全部累计亏损给安瑞科深圳（但是因安瑞科深圳原因导致的 SOE 亏
损的情形除外）。
由于第一份协议项下标的股权已于 2015 年 9 月变更至安瑞科深圳名下，根据第
二份协议对增补预付款的约定及双方协商的结果，安瑞科深圳于 2015 年 10 月向春和
集团支付增补预付款共计 9,000 万元。
（3） 安瑞科深圳与春和集团、SOE 签署的《股东间协议》
事项 主要内容
签订日期 2015年08月27日
签订主体 安瑞科深圳与春和集团、SOE
（1）董事会及管理人员
第一份协议项下收购股权交割完成后，SOE董事会将由8名董事组成。5名董事（包括
一名董事长）由安瑞科深圳委派及3名董事由春和集团委派。法定代表人及SOE董事长
由安瑞科深圳委派。SOE设两名监事，由安瑞科深圳和春和集团各委派一名。
（2）融资和股东贷款
第一份协议项下收购股权交割完成后，在春和集团提供了已获安瑞科深圳认可的担保
之后，安瑞科深圳将向SOE提供贷款。未来SOE运营需要向第三方融资或者借款的，安
瑞科深圳及春和集团应当按照在SOE的股权比例提供融资或者担保。如一方不能按照
主要事项 其持有SOE的股权比例提供相应融资或者担保的，该方应当提供反担保给另一方。
（3）担保
在第一份协议项下收购股权交割完成后的18个月内，春和集团将持有的太平洋造船
10%的股权向安瑞科深圳提供质押担保；在该质押期限届满前一个月内至2019年6月30
日以其持有的SOE36.69%股权质押给安瑞科深圳，对以下责任及义务提供担保：
①SOEG在第一份协议中的责任和义务；
②春和集团在第二份协议中的责任和义务；及
③春和集团在第二份协议中有关增补预付款的偿还责任。
对上述三项事宜担保的最高债权数额为300,000,000元。
1-2-48
安瑞科深圳已根据股东间协议于 2015 年 9 月向 SOE 委派 5 名董事，春和集团亦
将持有的太平洋造船 10%的股权于 2015 年 9 月向安瑞科深圳提供质押担保，并办理
质押登记。
（4） 第一份协议与第二份协议之补充协议（一）
由于 SOE 发生净资产减值情况，同时 SOE 在 2015 年和 2016 年的盈利能力不及
预期，第一份协议和第二份协议项下签约各方同意对部分条款予以修订，具体如下：
事项 主要内容
签订日期 2015年12月17日
签订主体 受让方：安瑞科深圳，出让方：SOEG、太平洋造船、春和集团
（1）安瑞科深圳支付予SOEG、太平洋造船及春和集团的代价分别由233,520,000元、
209,650,000元及256,830,000元，下调至200,160,000元、179,700,000元及220,140,000元。
在第一份协议项下收购股权交割后10个工作日内，安瑞科深圳须分别支付SOEG及太平
洋造船113,424,000元及101,830,000元的分期款。在第一份协议项下收购股权交割后3个
月内，安瑞科深圳须进一步分别支付SOEG及太平洋造船40,032,000元及35,940,000元的
修订内容
分期款。
（2）根据补充协议，春和集团保证对第一份协议、第二份协议及补充协议中的责任、
义务、债务合计不超过300,000,000元提供足额及可靠的担保。
（3）安瑞科深圳根据第二份协议支付予春和集团的增补预付款由250,000,000元下调至
214,285,700元，由协议方协商根据调整后的收购价格按比例下调。
（5） 第一份协议与第二份协议之补充协议（二）
根据第一份协议，如第一份协议签署后 6 个月内未能满足第一份协议项下的先决
条件，且未获豁免的，第一份协议将会终止。由于第一份协议于 2015 年 8 月 27 日签
署，其先决条件在协议签署 6 个月内尚未完全满足，经第一份协议和第二份协议的签
约各方协商一致，同意延长第一份协议的交割时间并签署本补充协议，具体如下：
事项 主要内容
签订日期 2016年02月22日
签订主体 受让方：安瑞科深圳，出让方：SOEG、太平洋造船、春和集团
修订内容 第一份协议约定的最长交割时间延长至2016年6月30日。
（二）中集安瑞科向 SOE 提供财务资助的原因及相关协议主要内容
1、财务资助框架协议的主要内容
2015 年 12 月 21 日，中集安瑞科与春和集团、SOE 签订《财务资助框架协议》，
其主要内容如下：
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事项 主要内容
签订日期 2015年12月21日
签订主体 中集安瑞科与春和集团、SOE
资助金额 不超过1,500,000,000元
自2015年12月21日至（1）2016年12月20日，（2）根据上述股权转让协议，安瑞科深圳
资助期限 完成向SOEG及太平洋造船收购SOE合计63.31%的股权，或（3）终止第（2）项股权的
收购，以较先者为准。
中集安瑞科可向SOE提供贷款，贷款利率不低于中国人民银行就同类贷款所容许的基
贷款利率/
准利率；中集安瑞科可就SOE正常营运的融资需求提供担保（包括但不限于保证金担
担保费用
保、预付款保函、履约保函等），收费不低于同类型服务。
担保情况 春和集团需无偿向中集安瑞科提供财务资助金额等值的连带责任信用反担保。
中集安瑞科根据《财务资助框架协议》的约定，通过其下属子公司南通中集罐式
储运设备制造有限公司（下称“南通中集”）向 SOE 提供借款及担保。截至 2016 年
6 月 1 日，中集安瑞科决定终止收购 SOE 时，南通中集合计向 SOE 提供约 48,205.2
万元借款及 10 亿元银行贷款担保。经通知 SOE，南通中集分别于 2016 年 6 月和 2016
年 10 月将向 SOE 提供贷款及银行借款担保所形成的债权、担保权益及相关权益全部
转让给安瑞科深圳。
2、中集安瑞科向 SOE 提供财务资助的原因
中集安瑞科向 SOE 提供财务资助，主要是基于以下考虑：
第一、财务资助是《股东间协议》的内容之一，中集安瑞科向 SOE 提供财务资
助是履行协议的要求。根据《股东间协议》，第一份协议项下收购股权交割完成后，
在春和集团提供了已获安瑞科深圳认可的担保之后，安瑞科深圳将向 SOE 提供贷款；
同时，未来 SOE 运营需要向第三方融资或者借款的，安瑞科深圳及春和集团应当按
照在 SOE 的股权比例提供融资或者担保，如一方不能按照其持有 SOE 的股权比例提
供相应融资或者担保的，该方应当提供反担保给另一方。第一份协议项下收购的
SOE63.31%的股权已于 2015 年 9 月 17 日变更登记至安瑞科深圳名下，《股东间协议》
约定的财务资助条件已经满足。
第二、根据《财务资助框架协议》第三条第 1 款，财务资助的期限为自签署日起
算一年止，或中集安瑞科完成第一份协议的交割，或中集安瑞科终止第一份协议，即
终止收购 SOE 的股权，以最先者为准。因此，向 SOE 提供财务资助为一项临时安排，
确保 SOE 可维持充裕的财务资源继续经营，直至 SOE 成为中集安瑞科的附属公司为
1-2-50
止。
第三、根据《财务资助框架协议》第一条第 2 款，中集安瑞科向 SOE 提供的财
务资助，春和集团需要无偿向中集安瑞科提供等值的（反）担保。因此，春和集团提
供的（反）担保可有效降低安瑞科深圳在提供财务资助过程中承担的风险。
二、中集安瑞科决定终止收购 SOE 及终止向 SOE 提供财务资助的原因
（一）中集安瑞科决定终止收购 SOE 的原因
收购 SOE 的实施主体安瑞科深圳分别与 SOE 签订了第一份协议、第二份协议及
其补充协议，其终止原因分别如下：
1、安瑞科深圳终止第一份协议及其补充协议的原因
安瑞科深圳终止第一份协议及其补充协议主要基于以下理由：
（1） 春和集团面临多起法律诉讼和债务追偿，已经处于严重资不抵债和破产清
算的境地，无法履行第一份协议第 B4.4 条约定的对出让方 SOEG 履行第一份协议项
下义务与责任提供的担保；
（2） 根据当时获取的财务数据显示，SOE 的净资产为负数，第一份协议项下
转让方违反了第 B4.2.2 条约定的“如发现目标公司账面净资产与估值基准日（2015
年 5 月 31 日）披露的净资产差异超过 15%，受让方有权决定是否继续完成本项股权
并购交易或/和提出索赔”；
（3） SOEG 和太平洋造船无法解除约定的 SOE 巨额对外担保，并且债权人已
经因该等担保向 SOE 提起索赔和查封 SOE 银行账户，严重影响了 SOE 的财务状况
和生产经营活动；
（4） SOE 对外提供的担保当中有超过 4 亿元是在第一份协议签署前办理的，
但 SOEG 和太平洋造船没有按照第一份协议第 B3.3 条、第 B4.2.1 条、第 B6.1.1 条的
约定履行告知义务，构成违约。
基于上述理由，安瑞科深圳认为第一份协议项下转让方已构成严重违约，第一份
协议已无法继续履行。因此，安瑞科深圳于 2016 年 6 月 1 日向 SOE 股东 SOEG、太
平洋造船发出通知函，要求终止第一份协议及其补充协议，并要求 SOEG 和太平洋造
1-2-51
船退还安瑞科深圳已支付的股权转让款 8,863.4 万元，支付违约金 5,000 万元及同期
银行贷款利息 291.83 万元。
2、安瑞科深圳终止第二份协议及其补充协议的原因
安瑞科深圳终止第二份协议及其补充协议主要基于以下理由：
（1） 春和集团面临多起法律诉讼和债务追偿，已经处于严重资不抵债和破产清
算的境地；
（2） 春和集团持有的 SOE 全部股权已于 2016 年 2 月 25 日被上海市第二中级
人民法院、2016 年 3 月 17 日被上海市第一中级人民法院全数查封，违反了第二份协
议第 B6.1.2 条约定的先决条件，股权转让无法实现；
（3） 春和集团存在其他重大违约，包括但不限于：SOE 财务账面净资产远低
于第一份协议约定的金额、SOE 对春和集团提供的担保违反了第二份协议第 B3.3（2）
条约定的“出让方未隐瞒目标公司的任何现实债务、或有债务以及其他应付款项”、
无法解除巨额 SOE 对外担保。
基于上述理由，安瑞科深圳认为第二份协议项下转让方已构成严重违约，第二份
协议已无法继续履行。因此，安瑞科深圳于 2016 年 6 月 1 日向春和集团发出通知函，
要求终止第二份协议及其补充协议，并要求春和集团退还安瑞科深圳已支付的股权转
让款 9,000 万元，支付违约金 5,000 万元及同期银行贷款利息 264.30 万元。
（二）中集安瑞科终止向 SOE 提供财务资助的原因
由于 SOE 财务状况恶化，致使其在《财务资助框架协议》的还款能力存在不确
定性。同时，由于春和集团信用违约风险加剧，导致《财务资助框架协议》项下由春
和集团向中集安瑞科提供的连带责任信用（反）担保极有可能无法履行。根据《财务
资助框架协议》第三条第 1 款，财务资助的期限为自签署日起算一年止，或中集安瑞
科完成第一份协议的交割，或中集安瑞科终止第一份协议，即终止收购 SOE 的股权，
以最先者为准。鉴于中集安瑞科已终止第一份协议及其补充协议，《财务资助框架协
议》约定的财务资助期限已到期。
因此，安瑞科深圳于 2016 年 6 月 1 日向 SOE 及春和集团发出终止通知函，终止
1-2-52
《财务资助框架协议》，并要求 SOE 退还借款 48,205.2 万元及解除中集安瑞科附属子
公司提供予或有利 SOE 的银行贷款担保 10 亿元。
三、中集安瑞科重整收购 SOE 的原因及进展
（一）中集安瑞科重整收购 SOE 的原因
经 SOE 债权人上海宝钢浦东国际贸易有限公司申请，2016 年 8 月 5 日，江苏省
启东市人民法院（下称“启东法院”）作出（2016）苏 0681 民破 10 号《民事裁定书》，
裁定受理 SOE 破产清算一案，并于同日作出（2016）苏 0681 民破 10 号《决定书》，
指定 SOE 破产清算组担任管理人，具体开展破产各项工作。为减少或避免在建项目
停产可能产生的巨额违约责任，提升资产价值，2016 年 8 月 10 日，启东法院批准 SOE
继续营业，并于 2016 年 11 月 11 日裁定对 SOE 进行重整。为此，SOE 管理人分别于
2016 年 12 月 8 日、2017 年 3 月 24 日和 2017 年 4 月 28 日公开招募重整投资人参与
重整。
中集安瑞科考虑到： 1、SOE 营运的液化乙烯气体（LEG）/液化石油气（LPG）
/液化天然气（LNG）运输船业务具有良好的行业前景，且 SOE 在 IMO C 型液货罐设
计和制造、中小型 LEG/LPG/LNG 运输船液货系统的生产设计、制造和交付、以及海
洋油气模块的生产设计及制造能力等方面均具有较强的竞争优势；2、SOE 在进入破
产重整程序后运营团队稳定，业务经营较为稳健；3、SOE 的业务和资产对中集安瑞
科的现有业务仍可产生补充及协同作用，如重整收购成功，SOE 可维持其法人主体
资格与资产权属完整，其经营资质、管理团队、资源产能可得以维持，有助于更好地
与中集安瑞科现有业务产生协同，契合中集安瑞科的发展规划。因此，在重整成本可
控的情况下，中集安瑞科决定参与重整收购 SOE。
（二）中集安瑞科重整收购 SOE 有关协议的关键条款
2017 年 6 月 29 日，安瑞科深圳通过公开招募程序取得 SOE 重整投资人的资格。
2017 年 7 月 5 日，SOE、SOE 管理人与安瑞科深圳签署《重整投资协议》，约定安瑞
科深圳作为重整投资人，向 SOE 提供 79,980.00 万元偿债资金（下称“重整对价”），
获得 SOE 现有股东所持 SOE 全部股权，SOE 维持法人主体资格与相应资产权属完整。
根据《重整投资协议》，重整对价以启东法院委托的评估机构出具的 SOE 资产评估报
1-2-53
告（通新天评报字[2017]第 015 号《关于南通太平洋海洋工程有限公司破产清算所涉
资产评估报告书》）中 SOE 整体资产评估值为基础，通过扣除经营变动、资产折旧、
假定清算状态下资产处置税费、不收购的相关资产并增加安瑞科深圳全额清偿 SOE
全体普通债权人 30 万元（含本数）以下部分额外所需支付的资金后计算而得。
根据《重整投资协议》，SOE 重整完成后，就特定财产优先受偿的债权人以其债
权所对应的 SOE 特定财产在评估值范围内将获得全额清偿；超出相应财产评估值范
围未能全额受偿的债权作为普通债权，按照普通债权的受偿方案获得清偿；SOE 原
股东权益将被全部调整并无偿让渡给安瑞科深圳；SOE 维持法人主体资格，安瑞科
深圳将持有 SOE（剔除低效资产后）100%股权。
（三）中集安瑞科重整收购 SOE 的进展
2017 年 7 月 22 日，SOE 第二次债权人会议表决通过《南通太平洋海洋工程有限
公司重整计划》（下称“重整计划”）。根据 SOE 同日作出的《SOE 阶段性经营情况报
告》，于 2016 年 8 月至 2017 年 6 月期间，SOE 累计实现营业收入 9.4 亿元、利润 480
万元。2017 年 8 月 4 日，启东法院裁定批准该重整计划。2017 年 8 月 15 日，SOE
完成工商变更。SOE 成为安瑞科深圳下属全资子公司，并更名为“南通中集太平洋海
洋工程有限公司”。2017 年 12 月 19 日，启东法院裁定 SOE 重整计划已执行完毕，且
重整计划减免的债务，SOE 不再承担清偿责任。关于 SOE 重整计划执行完毕后，中
集安瑞科对 SOE 应收款项的回收情况，详见本题下文回复。
四、中集安瑞科对剩余应收款项大额计提减值准备的原因、计提减值准备情况
及其进展
（一）在春和集团提供等值反担保的情况下大额计提减值准备的原因
1、春和集团提供反担保的基本事实
根据 SOE、中集安瑞科与春和集团三方于 2015 年 12 月 21 日签订的《财务资助
框架协议》，中集安瑞科通过其子公司南通中集向 SOE 提供的财务资助，包括中集安
瑞科向 SOE 提供的贷款，以及就 SOE 正常营运的融资需求提供担保，春和集团需要
无偿向中集安瑞科提供等值的反担保。
中集安瑞科对 SOE 财务资助和春和集团提供反担保情况如下：
1-2-54
（1） 贷款：截至 2016 年 5 月，南通中集与 SOE 签署了多份《借款合同》，贷
款用于 SOE 的生产经营需要，期限为一年，年利率为 4.85%。截至 2016 年 6 月 30
日，南通中集给 SOE 的实际借款余额为 48,035.16 万元。该等贷款中，除发生在 2016
年 5 月的最后 2 笔借款（共计 7,303 万元）外，其余借款均已获得春和集团的全额担
保。
（2） 担保：截至 2016 年 4 月，南通中集与银行签署了金额总计为 10 亿元的多
份《保证金合同》，为银行向 SOE 合计提供的 10 亿元的银行借款提供全额保证金质
押担保，该等担保已获得春和集团的全额连带责任信用（反）担保。
2、在春和集团提供上述反担保的情况下大额计提减值准备的原因
因 SOE 经营情况恶化，其资产不足以清偿其债务，并于 2016 年 8 月 5 日被启东
法院裁定受理债权人申请 SOE 破产清算，SOE 很可能无法清偿《财务资助框架协议》
项下中集安瑞科下属子公司对其提供的借款和银行借款担保。同时，如上所述，春和
集团自 2016 年 3 月开始陆续公告其部分公司债券到期无法兑付，且其主体长期信用
等级被资产评估机构下调。根据春和集团 2016 年 4 月 8 日在上海清算所公告的《关
于春和集团有限公司本部及下属子公司部分贷款逾期欠息的公告》显示，截至 2016
年 4 月 7 日，春和集团共产生欠息 1,047 万元，其中春和集团在建设银行的贷款 1.95
亿元欠息 84.27 万元，下属子公司宁波春和钾资源有限公司在进出口银行的 1.17 亿美
元 MGA 项目并购贷款欠息 145.45 万美元。此外，春和集团及其子公司还在招商银行、
工商银行、平安银行、华夏银行、交通银行等银行约 2.68 亿元贷款出现逾期，春和
集团已不具备履行《财务资助框架协议》项下（反）担保的能力。因此，在本次计提
减值准备中，春和集团就中集安瑞科通过南通中集向 SOE 提供财务资助所提供的上
述（反）担保无法有效降低中集安瑞科回收该等财务资助款项的风险。
（二）中集安瑞科对 SOE 应收款项计提减值准备的情况
中集安瑞科对 SOE 的应收款项主要包括股权投资对价款以及财务资助框架协议
项下的借款和银行担保。截止 2017 年 9 月 30 日，中集安瑞科对 SOE 应收款项计提
减值准备的情况如下：
1-2-55
单位：万元
截至 2017 年 9 月 30 日
应收款项 金额
已提拨备 计提比率
股权投资及预付款 17,863.40 -17,863.40 100.00%
财务援助-借款 48,035.10 -41,853.00 87.13%
财务援助-担保 100,000.00 -87,130.00 87.13%
合计 165,898.50 -146,846.40
对于股权投资及预付款形成的应收款项，中集安瑞科根据春和集团及其股东的财
务状况，预计收回股权投资及预付款的可能性较小，因此，截至 2017 年 9 月 30 日中
集安瑞科已对该股权投资及预付款全额计提了拨备 17,863.40 万元。
截至 2017 年 8 月 4 日，重整计划经 SOE 第二次债权人大会表决通过和启东法院
裁定批准。SOE 通过重整将达成如下结果：SOE 全体普通债权人，每家债权人债权
金额 30 万元（含本数）以下部分将获得全额清偿，每家债权人债权金额 30 万元以上
部分按照 12.87%的比例获得清偿。因此，对于财务援助的借款及担保形成的应收款
项，截至 2017 年 9 月 30 日中集安瑞科根据上述重整计划中 12.87%的清偿比例对财
务援助相关的应收 SOE 款项按 87.13%计提了拨备，共计 128,983.00 万元。
综上，截至 2017 年 9 月 30 日，中集安瑞科对 SOE 应收款项计提减值准备合计
为 146,846.40 万元。
（三）中集安瑞科剩余应收款项的最新进展
2017 年 12 月 19 日，启东法院裁定 SOE 重整计划已执行完毕。截至启东法院裁
定受理债权人申请 SOE 破产之日（2016 年 8 月 5 日），安瑞科深圳应收 SOE 款项的
余额为 148,035.16 万元，加上该部分款项自 2016 年 6 月 1 日至 2016 年 8 月 5 日期间
产生的 447.35 万元利息，安瑞科深圳根据重整计划计算的可获清偿债权数额为
19,135.84 万元。经 SOE 及 SOE 管理人同意，安瑞科深圳以可获清偿的 19,135.84 万
元债权抵销等额的重整投资对价，剩余 60,844.16 万元重整投资对价已分别于 2017
年 7 月、9 月和 11 月向 SOE 管理人支付，至此，中集安瑞科于 2017 年 9 月 30 日对
SOE 重整计划后的应收款项账面价值已全部收回。
1-2-56
五、会计师的核查意见
针对管理层上述关于在春和集团提供了等值反担保的情况下，大额计提减值准备
的原因，剩余应收账款是否存在回收风险，是否已充分计提减值准备的回复, 会计师
执行了如下核查程序：
（一）检查了中集安瑞科与春和集团、SOE 于 2015 年 12 月 21 日签订的《财务
资助框架协议》，将管理层上述回复内容与框架协议进行了核对；
（二）检查了中集安瑞科与 SOE 签订的 8 份《借款合同》及 SOE 的还款记录，
并与管理层上述回复中的信息进行了核对；
（三）检查了中集安瑞科与交通银行南通分行签订的《保证金合同》，并与管理
层上述回复进行了核对；
（四）检查了中集安瑞科与春和集团签订的反担保合同，并与管理层上述回复进
行了核对；
（五）检查了春和集团关于 SOE 破产清算第一次债权人会议情况公告，并将上
述管理层回复中提及的破产管理人工作进度内容与公告内容进行了核对；
（六）我们获取了 SOE 破产管理人向管理层出具的函件，该函件就 SOE 债权人
申报的债权总金额情况进行了说明。我们访谈了 SOE 的破产管理人，向其了解 SOE
破产重组的最新状况以及重组程序；
（七）询问了管理层就中集安瑞科收购 SOE 公司股权并向其提供财务资助事项
的最新进展以及于 2017 年 9 月 30 日相关减值拨备的管理层考虑；
（八）我们与管理层沟通，了解其作出会计判断及估计的依据；
（九）检查了中集安瑞科对 SOE 于 2017 年 9 月 30 日应收款项及已计提拨备明
细，并将其与中集集团及中集安瑞科未经审计的管理层财务资料进行了核对；
（十）我们获取了第二次债权人会议情况公告、法院批准重整计划裁定书以及经
批准的 SOE 重整计划，并与管理层上述回复进行了核对；
（十一）我们获取了中集安瑞科、SOE 及 SOE 管理人签署的重整投资协议，并
1-2-57
与管理层上述回复进行了核对；
（十二）我们获取了申请债务抵销通知书以及同意抵销通知书，并与管理层上述
回复进行了核对；
（十三）我们获取了中集安瑞科支付给 SOE 管理人的购买对价转账凭证，并与
管理层上述回复进行了核对。
根据以上核查程序，结合企业会计准则第 22 号《金融工具确认和计量》第六章
金融资产减值的相关规定，会计师认为：管理层于 2017 年 9 月 30 日基于 SOE 破产
重整程序的进度以及目前可以获取的关键信息对应收 SOE 款项的计提的减值准备是
充分的。截至本专项说明出具日，SOE 的重整计划已执行完毕，中集安瑞科于 2017
年 9 月 30 日对 SOE 重整计划后的应收款项账面价值已全部收回。
六、保荐机构核查意见
针对上述关于在春和集团提供了等值反担保的情况下，发行人大额计提减值准备
的原因、剩余应收账款是否存在回收风险、是否已充分计提减值准备等情况，保荐机
构履行了包括但不限于以下核查程序：
（一）检查了中集安瑞科与春和集团、SOE 于 2015 年 12 月 21 日签订的《财务
资助框架协议》；
（二）检查了中集安瑞科与 SOE 签订的 8 份《借款合同》及 SOE 的还款记录；
（三）检查了中集安瑞科与交通银行南通分行签订的《保证金合同》；
（四）检查了中集安瑞科与春和集团签订的反担保合同；
（五）检查了春和集团关于 SOE 破产清算第一次债权人会议情况公告；
（六）获取了 SOE 破产管理人向管理层出具的函件；
（七）询问了发行人就中集安瑞科收购 SOE 公司股权并向其提供财务资助事项
的最新进展以及于 2017 年 9 月 30 日相关减值拨备的发行人考虑；
（八）与发行人沟通，了解其作出会计判断及估计的依据；
1-2-58
（九）检查了中集安瑞科对 SOE 于 2017 年 9 月 30 日应收款项及已计提拨备明
细，并将其与中集集团及中集安瑞科未经审计的管理层财务资料进行了核对；
（十）获取了第二次债权人会议情况公告、法院批准重整计划裁定书以及经批准
的 SOE 重整计划；
（十一）获取了中集安瑞科、SOE 及 SOE 管理人签署的重整投资协议；
（十二）获取了申请债务抵销通知书以及同意抵销通知书；
（十三）获取了中集安瑞科支付给 SOE 管理人的购买对价转账凭证。
经核查，保荐机构认为：发行人于 2017 年 9 月 30 日基于 SOE 破产重整程序的
进度以及目前可以获取的关键信息对应收 SOE 款项计提的减值准备是充分的。截至
本反馈回复出具之日，SOE 的重整计划已执行完毕，发行人于 2017 年 9 月 30 日对
SOE 重整计划后的应收款项账面价值已全部收回。
7、请补充说明募集资金拟投向的松山湖智荟园项目一、二、三期和松山湖智谷
项目二、三、四期的具体建设内容，是否已经取得相应的施工许可。
一、松山湖智荟园项目一、二、三期建设内容和施工许可
公司松山湖产业园区地块开发分为 A、B、C 三个区域。其中，A 区为松山湖智
谷项目一期，目前已建设成为公司集装箱板块业务总部；B 区为松山湖智荟园一、二、
三期项目，为广东省东莞松山湖高新技术产业开发区的产业配套建设项目；C 区为松
山湖智谷项目二、三、四、五期，拟为园区提供研发楼等商业配套设施。
（一）建设内容
松山湖智荟园项目一、二、三期由公司子公司东莞中集实施，占地面积约 6.66
万平方米、建筑面积约 18.26 万平方米，计划总投资额约为人民币 82,048 万元。本项
目建成后可为广东省东莞松山湖高新技术产业开发区提供住宅及相关配套。公司与松
山湖管委会分别于 2012 年 8 月、2013 年 6 月签订投资协议及其补充协议，约定松山
湖智荟园一、二、三期项目用于建设中集投资项目配套人才公寓；2016 年 8 月，项
目实施主体东莞中集与松山湖管委会签订《双限房物业限制销售协议书》，约定项目
1-2-59
物业销售价格不高于 8,500 元/平方米，销售对象为公司及公司旗下企业及员工，且购
房人所购住房自产权登记之日起，五年内（含五年）不得转让。
作为松山湖智谷项目的配套住宅项目，该项目不同于一般的商业地产开发项目，
具有限制价格、限制购买对象的特点。
（二）施工许可
截至本反馈意见回复出具日，松山湖智荟园项目一期的 6 幢楼及 1 个地下室均已
取得施工许可文件，现一期项目建筑工程已办理竣工验收手续；二期项目的 4 幢楼及
1 个地下室已取得施工许可文件；三期项目因尚未进入具体施工阶段，暂未办理建筑
工程施工许可证。
松山湖智荟园项目一、二期已取得的施工许可文件如下表所示：
序号 工程名称 文件名称 文件编号 颁发/发文机关
中集智荟园-1 号住宅楼（剪 建筑工程施工 441900201512150101 东莞市住房和城
1
力墙地上 24 层 1 幢） 许可证 （松山湖） 乡建设局
中集智荟园-2 号住宅楼（剪 建筑工程施工 441900201512150201 东莞市住房和城
2
力墙地上 24 层 1 幢） 许可证 （松山湖） 乡建设局
中集智荟园-3 号住宅、商业 建筑工程施工 441900201512150301 东莞市住房和城
3
楼（剪力墙地上 24 层 1 幢） 许可证 （松山湖） 乡建设局
中集智荟园-4 号住宅、商业 建筑工程施工 441900201512150401 东莞市住房和城
4
楼（剪力墙地上 24 层 1 幢） 许可证 （松山湖） 乡建设局
中集智荟园-15 号商业楼 建筑工程施工 441900201512150501 东莞市住房和城
5
（框架地上 1 层 1 幢） 许可证 （松山湖） 乡建设局
中集智荟园-16 号商业楼 建筑工程施工 441900201512150601 东莞市住房和城
6
（框架地上 1 层 1 幢） 许可证 （松山湖） 乡建设局
中集智荟园-1 号地下室（框 建筑工程施工 441900201512150701 东莞市住房和城
7
架地下 1 层 1 幢） 许可证 （松山湖） 乡建设局
中集智荟园-5 号住宅楼（剪 建筑工程施工 441900201708180101 东莞市住房和城
8
力墙地上 24 层 1 幢） 许可证 （松山湖） 乡建设局
中集智荟园-6 号住宅楼（剪 建筑工程施工 441900201708180201 东莞市住房和城
9
力墙地上 17 层 1 幢） 许可证 （松山湖） 乡建设局
中集智荟园-7 号住宅楼（剪 建筑工程施工 441900201708180301 东莞市住房和城
10
力墙地上 24 层 1 幢） 许可证 （松山湖） 乡建设局
中集智荟园-13 号住宅楼 建筑工程施工 441900201708180401 东莞市住房和城
11
（剪力墙地上 24 层 1 幢） 许可证 （松山湖） 乡建设局
中集智荟园-2 号地下室（框 建筑工程施工 441900201708180501 东莞市住房和城
12
架地下 1 层 1 幢） 许可证 （松山湖） 乡建设局
1-2-60
二、松山湖智谷项目二、三、四期内容和施工许可
（一）建设内容
松山湖智谷项目二、三、四期开发地块为上述松山湖产业园区地块 C 区 C5、C6、
C7 地块。松山湖智谷项目二、三、四期为公司产业地产项目，由公司子公司东莞中
集负责实施，位于广东省东莞松山湖高新技术产业开发区。项目拟规划建设独栋研发
楼、中高层研发楼、多层研发楼及公共配套服务设施，合计占地面积约 7.29 万平方
米、建筑面积约 13.17 万平方米，总投资额约为人民币 100,000 万元。项目建成后可
为广东省东莞松山湖高新技术产业开发区提供商业配套设施。公司与松山湖管委会于
2012 年 8 月、2013 年 6 月签订投资协议及其补充协议，约定松山湖智谷项目二、三、
四期建成后，项目入驻企业需为公司自有业务板块及下属业务；公司未来新技术和新
业务发展过程产生的产业及项目；公司业务发展过程中，需要进行技术合作、科技创
新共同发展的上下游产业链合作企业，以及共同创新培育的技术与业务；以及公司引
入的其他符合松山湖管委会产业定位的其他企业。
从该园区规划来看，该项目不同于一般的商业地产开发项目，涉及中集集装箱等
产业总部的转移，促进公司所在产业及未来拓展的产业的发展，有利于培育入驻企业、
探索合作机会。该项目是当地引入的少数实业集团承建的大型产业园区之一，从城市
发展的角度来看，有利于促进东莞实体经济发展、提升东莞实业发展的比重、东莞实
现经济转型及结构化调整。
（二）施工许可
截至本反馈意见回复出具日，松山湖智谷项目二、三、四期均已取得施工许可文
件，其中二期项目建筑工程已办理竣工验收手续。
松山湖智谷项目二、三、四期已取得的施工许可文件如下表所示：
序号 工程名称 文件名称 文件编号 颁发/发文机关
中集智谷二期 13 号办公楼 建筑工程施工 441900201708140101 东莞市住房和城
1
（框架地上 4 层 1 幢） 许可证 （松山湖） 乡建设局
中集智谷二期 14 号办公楼 建筑工程施工 441900201708140201 东莞市住房和城
2
（框架地上 4 层 1 幢） 许可证 （松山湖） 乡建设局
中集智谷二期 15 号办公楼 建筑工程施工 441900201708140301 东莞市住房和城
3
（框架地上 4 层 1 幢） 许可证 （松山湖） 乡建设局
1-2-61
中集智谷二期 16 号办公楼 建筑工程施工 441900201708140401 东莞市住房和城
4
（框架地上 4 层 1 幢） 许可证 （松山湖） 乡建设局
中集智谷二期 17 号办公楼 建筑工程施工 441900201708140501 东莞市住房和城
5
（框架地上 4 层 1 幢） 许可证 （松山湖） 乡建设局
中集智谷二期 18 号办公楼 建筑工程施工 441900201708140601 东莞市住房和城
6
（框架地上 4 层 1 幢） 许可证 （松山湖） 乡建设局
中集智谷三期 19 号办公楼 建筑工程施工 441900201709180101 东莞市住房和城
7
（框架地上 4 层 1 幢） 许可证 （松山湖） 乡建设局
中集智谷三期 20 号办公楼 建筑工程施工 441900201709180201 东莞市住房和城
8
（框架地上 4 层 1 幢） 许可证 （松山湖） 乡建设局
中集智谷三期 21 号办公楼 建筑工程施工 441900201709180301 东莞市住房和城
9
（框架地上 5 层 1 幢） 许可证 （松山湖） 乡建设局
中集智谷三期 22 号办公楼
建筑工程施工 441900201709180401 东莞市住房和城
10 （框架-剪力墙地上 12 层 1
许可证 （松山湖） 乡建设局
幢）
中集智谷三期 23 号地下室 建筑工程施工 441900201709180501 东莞市住房和城
11
（框架地下 1 层 1 幢） 许可证 （松山湖） 乡建设局
中集智谷四期 23 号办公楼
建筑工程施工 441900201710272701 东莞市住房和城
12 （框架-核心筒地上 17 层 1
许可证 （松山湖） 乡建设局
幢）
中集智谷四期 24 号办公楼
建筑工程施工 441900201710272801 东莞市住房和城
13 （框架-核心筒地上 17 层 1
许可证 （松山湖） 乡建设局
幢）
中集智谷四期 25 号办公楼
建筑工程施工 441900201710272901 东莞市住房和城
14 （框架-剪力墙地上 13 层 1
许可证 （松山湖） 乡建设局
幢）
中集智谷四期 26 号地下室 建筑工程施工 441900201710273001 东莞市住房和城
15
（框架地下 2 层 1 幢） 许可证 （松山湖） 乡建设局
二、一般问题
1、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告［2015]31 号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即期
回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对
申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
答复：
一、发行人已按照相关规定履行审议程序和信息披露义务，填补回报措施与承诺
的内容明确且具有可操作性
1-2-62
发行人已根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定对本次非公开发行
对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，履行了相应的
审议和信息披露程序，并由相关承诺主体进行了承诺，具体情况如下：
（一）发行人履行的审议程序和信息披露情况
发行人于 2017 年 4 月 21 日召开的第八届董事会 2017 年度第二次会议及于 2016
年 6 月 9 日召开的 2016 年度股东大会、2017 年第一次 A 股类别股东大会和 2017 年
第一次 H 股类别股东大会审议通过了《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公
司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》、《关于<董事、高级管理人员关于
非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺>的议案》和《关于调整公司
非公开发行 A 股股票预案的议案》，独立董事发表了同意意见。前述董事会会议及
股东大会所议事项已涵盖《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）所要求的相关内容。
发行人已于 2017 年 4 月 22 日在指定信息披露平台披露了《关于非公开发行 A
股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》、《董事、
高级管理人员关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》和《非
公开发行 A 股股票预案（修订稿）》，对相关事项进行了公开披露。
综上，发行人已按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定履行了审议程
序和信息披露义务。
（二）本次非公开发行摊薄即期回报的措施和相关承诺的内容及可操作性
由于本次发行会增加公司股本总额，存在股东回报被摊薄的风险。为降低本次发
行摊薄即期回报的影响，发行人拟通过如下措施填补本次发行对即期回报的摊薄：
1、加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公
司修改了《募集资金管理制度》。本次发行完成后，募集资金将存放于董事会指定的
专项账户中，专户专储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
1-2-63
2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司自上市后，实现了快速发展，过去几年的经营积累和技术储备为公司未来的
发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，
设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资
金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
3、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告
[2013]43 号）等相关法律法规，公司为完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制
和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，公司对《公司章程》
进行了修订，完善了利润分配制度，保证股东回报机制的连续性和稳定性。
4、公司董事、高级管理人员关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合
法权益，并根据中国证监会相关规定对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施能够
得到切实履行作出如下承诺：
（1）公司董事、高级管理人员承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人
输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）公司董事、高级管理人员承诺对职务消费行为进行约束；
（3）公司董事、高级管理人员承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投
资、消费活动；
（4）公司董事、高级管理人员承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制
度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）未来公司如实施股权激励，公司董事、高级管理人员承诺股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自公司董事、高级管理人员承诺出具日至公司本次发行完成前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
1-2-64
国证监会该等规定时，公司董事、高级管理人员承诺届时将按照中国证监会的最新规
定出具补充承诺；
（7）公司董事、高级管理人员承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及
其作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，公司董事、高级管理人员愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
通过上述措施，将有利于提高公司整体资产质量，增加销售收入，提升长期盈利
能力，实现公司的可持续发展，回报广大股东。
根据上述披露内容，发行人将根据现有业务运营状况、发展态势以及面临的主要
风险提出了相应的填补回报措施，并将通过提高公司日常运营效率、降低公司运营成
本、提升公司经营业绩以填补回报。发行人董事、高级管理人员承诺将确保填补回报
措施能够得到切实履行。总体来看，发行人的填补回报措施与相关承诺的内容明确且
具有可操作性。
二、保荐机构核查意见
保荐机构核查了发行人公司公告以及公司控股股东、董事、高级管理人员出具的
承诺、董事会决议、股东大会决议及其公告等文件，认为发行人填补即期回报措施及
相关承诺主体的承诺事项、履行的相关审议程序和信息披露符合中国证监会《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31
号）等文件的规定，发行人已落实该规定的具体要求。
2、请披露最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，以及
相应整改措施；同时要求保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果
发表意见。
答复：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，以及相
应整改措施
1-2-65
发行人最近五年不存在被证券监管部门和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
在现场检查及日常监管中发现问题而被采取监管措施或处罚的情形，但存在被深交所
出具问询函和监管函的情形，具体如下：
（一）2016 年 9 月 1 日，深交所向发行人出具《关于对中国国际海运集装箱（集
团）股份有限公司的半年报问询函》（公司部半年报问询函[2016]第 4 号）。
1、问询函的主要内容
你公司 2016 年半年报显示，报告期内公司实现归属于母公司股东及其他权益持
有者的净利润为-37,803 万元。你公司解释本期公司出现亏损的原因为“报告期内，中
集安瑞科终止了对南通太平洋海洋工程有限公司（以下简称“南通太平洋”）全部股权
的收购，并基于与南通太平洋及卖方的磋商情况及所了解到的南通太平洋及卖方的财
务状况，从谨慎角度出发，对已支付的第一期代价款、预付代价款、贷款及担保计提
拨备共计人民币 12.1 亿元”。请你公司对下述事项作出说明：（1）请你公司详细说
明收购南通太平洋的交易进程，包括不限于内部审议程序履行进展、交易协议签署、
交易款项支付、交易终止等各阶段的具体情况。并说明你公司是否严格按照本所《股
票上市规则》及《主板上市公司规范运作指引》的规定履行该笔交易的进展披露义务。
（2）请你公司说明收购事项是否完整履行公司章程规定的内部审议程序，相关决策
机构是否勤勉尽责履行相应的核查义务。（3）请你公司说明对南通太平洋提供贷款
和担保的具体情况，包括相关交易协议的主要内容、发生原因、是否严格按照本所《股
票上市规则》及《主板上市公司规范运作指引》的规定履行相应审议程序和披露义务。
（4）请你公司具体说明本期对已支付的第一期代价款、预付代价款、贷款及担保计
提减值准备的金额和原因，分析相关款项的回收风险，并说明计提前述资产减值准备
是否按照《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》的规定履行相应程序、
是否符合《企业会计准则》的相关规定。（5）请你公司按照《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 3 号——半年度报告的内容与格式》第二十九条第（二）
项的规定，补充披露报告期内履行的及尚未履行完毕的担保合同的情况，包括担保金
额、担保期限、担保对象、担保类型（一般担保或连带责任担保）、担保的决策程序
等。请你公司就上述问题做出书面说明，并在 2016 年 9 月 5 日前将有关说明材料报
送我部，同时抄送派出机构。
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2、回复情况
公司召集相关人员对深交所上述问询函关注的问题进行了认真讨论分析，逐条进
行了落实、解释，并于 2016 年 9 月 6 日向深交所公司管理部报送了书面回复。
（二）2016 年 10 月 20 日，深交所向发行人出具《关于对中国国际海运集装箱
（集团）股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2016]第 128 号）。
1、监管函的主要内容
经查，你公司子公司中集安瑞科控股有限公司（以下简称“中集安瑞科”）于 2015
年 12 月 21 日与拟收购的标的公司南通太平洋海洋工程有限公司（以下简称“南通太
平洋”）、南通太平洋的大股东春和集团有限公司签订了财务资助框架协议，约定由
中集安瑞科向南通太平洋提供贷款及融资担保，总额不超过人民币 15 亿元。中集安
瑞科于 2016 年 6 月 1 日向交易对方发函终止收购协议，并要求终止相应的财务资助
和担保协议。截至你公司 2016 年半年度报告披露日，中集安瑞科给南通太平洋的实
际贷款余额为人民币 4.82 亿元，以银行存款为南通太平洋的银行贷款提供的担保金
额为人民币 10 亿元。你公司未按照相关规定及时履行子公司对外财务资助和对外担
保的信息披露义务。由于相关款项的可回收性存在重大不确定性，中集安瑞科于 2016
年半年度财务报告中就相应的预付款、贷款以及担保计提了大额资产减值准备合计约
人民币 12.1 亿元，导致你公司 2016 年半年度业绩亏损，你公司才于 2016 年 7 月 15
日以业绩预告的形式披露了相关信息。
你公司的上述行为违反了《股票上市规则（2014 年修订）》第 9.11 条、《主板
上市公司规范运作指引》第 7.4.3 条以及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
的规定。本所希望你公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，严格遵守《证
券法》、《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地
履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。
2、整改措施
针对上述监管函提出的问题，发行人高度重视，与深交所进行了沟通，说明安瑞
科作为收购 SOE 及提供贷款和担保的直接责任主体，已根据《联交所上市规则》的
要求，履行了其作为独立香港上市公司必要的内部审批及披露流程；同时，发行人召
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集相关人员对照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014
年修订）》等相关法律法规的规定，就监管函中的问题组织相关负责人员进行了检查
与讨论，并结合公司实际情况相应加强并完善了内部通告及信息披露机制。
二、保荐机构核查意见
保荐机构核查了深交所出具的问询函、监管函以及发行人对深交所的相关回复，
在证监会信息披露指定网站查阅了发行人最近五年的信息披露文件，并检索了中国证
监会和深交所网站等公开信息渠道，对管理层进行了访谈。
经核查，保荐机构认为，发行人针对深交所问询函、监管函进行了及时的回复。
（以下无正文）
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