中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

    第八届董事会独立董事对公司 2019 年度相关事项的独立意见

    一、关于对公司 2019 年度衍生品套期保值业务管理的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018
年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《中国国际
海运集装箱（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，作为
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经对公
司开展 2019 年度衍生品套期保值业务管理进行核查，我们发表独立意见如下：

   公司开展 2019 年度衍生品套期保值业务是与公司日常全球经营业务有关，是以平
滑或降低汇利率变化对公司经营造成的不确定性影响为目的，坚持保值基本原则，禁止
投机交易，且公司充分重视并不断加强对汇利率保值业务的管理，已制定并不断完善有
关管理制度，相关审批程序符合有关法律法规及《公司章程》等的规定，不存在损害公
司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

    二、关于对 2019 年度会计师事务所聘任的独立意见

     根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理
准则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》、《公司章程》等有关规定，作
为公司的独立董事，通过审阅以及核查相关会计师事务所的资料，我们发表独立意见如
下：

    公司董事会选聘会计师事务所的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》等的规
定，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）的任职资格符合相关法律法规及《公
司章程》等的规定，同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司
2019 年度财务报表审计和内部控制审计的会计师事务所。

    三、关于对提名第九届董事会董事及独立董事候选人的独立意见

   根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理
准则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公
司规范运作指引（2015 年修订）》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《公司章

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程》等有关规定，作为公司的独立董事，我们审阅了提名的第九届董事会董事及独立董
事候选人的资料并发表独立意见如下：公司董事及独立董事候选人的提名程序及任职资
格符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定，同意提名王宏先生、刘冲先生、
胡贤甫先生、明东先生为公司第九届董事会非执行董事候选人；提名麦伯良先生为公司
第九届董事会执行董事候选人；提名靳庆军先生、何家乐先生、潘正启先生为公司第九
届董事会独立非执行董事候选人。同意提请股东大会批准通过。

    四、关于高级管理人员聘任的独立意见

    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理
准则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公
司规范运作指引（2015 年修订）》、《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我
们审阅了公司提供的高管人员资料并发表独立意见如下：

   公司高级管理人员的任职资格及提名程序符合相关法律法规及《公司章程》等的规
定，同意根据董事会的提名聘任：麦伯良先生为公司 CEO 兼总裁、于玉群先生为董事
会秘书\公司秘书；同意根据 CEO 兼总裁麦伯良先生的提议，聘任李胤辉先生为公司副
总裁。

   五、关于执行新《企业会计准则》的独立意见

    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理
准则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公
司规范运作指引（2015 年修订）》、《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，经
对公司执行新《企业会计准则》的情况进行核查，我们发表独立意见如下：

   公司按照国家统一的会计制度，自 2019 年 1 月 1 日起执行财政部于 2018 年 12 月 7
日修订并印发的《企业会计准则第 21 号——租赁》。公司会计政策符合相关法律法规的
规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

   六、关于对公司 2019 年度对外担保事项的独立意见

     根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《关于规范上
市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 (证监发【2003】56
号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120 号）和《关于加强
上市公司资金占用和违规担保信息披露工作的通知》（深圳局发字【2004】338 号）的
精神，作为公司的独立董事，经审核公司提交第八届董事会 2019 年度第三会议审议的
“关于对下属子公司二零一九年度金融机构授信及项目提供担保的议案”、“关于深圳市
中集产城发展集团有限公司及其控股子公司为商品房承购人提供按揭贷款信用担保的
议案”、“关于中集车辆(集团)股份有限公司及其控股子公司为所属经销商及客户提供信
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用担保的议案”、“关于中集集团财务有限公司申请为中集集团及成员单位办理对外担保
业务的议案”、“关于集瑞联合重工有限公司及其控股子公司为所属经销商及客户提供信
用担保的议案”， 关于中集安瑞科（控股）有限公司及其控股子公司为信用担保的议案”、
“关于中集现代物流发展有限公司及其控股子公司为所属客户提供信用担保的议案”、
“关于中集集团集装箱控股有限公司及其下属子公司为所属客户提供信用担保的议
案”、“关于陕西中集车辆产业园投资开发有限公司为其客户提供信用担保的议案”、“关
于沈阳中集产业园投资开发有限公司为其客户提供信用担保的议案”，同时经过问询，
我们对公司 2019 年度对外担保事项发表独立意见如下：

    公司 2019 年度提供对外担保是根据行业性质以及促进业务发展，对外担保依据了
相关法律法规及《公司章程》的要求进行，且公司不断规范对外担保事项和加强风险控
制。审批程序符合有关法律法规及《公司章程》等的规定，不存在为股东、实际控制人
及其关联方提供对外担保，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

   七、关于对提请股东大会给予董事会回购股份一般性授权事宜的独立意见

   根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理
准则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》》、《深圳证券交易所主板上市
公司规范运作指引（2015 年修订）》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《公司
章程》等有关规定，作为公司的独立董事，经对公司董事会提请股东大会给予董事会回
购股份一般性授权事宜进行核查，我们发表独立意见如下：


    1、公司董事会提请股东大会给予董事会回购股份一般性授权，符合《公司法》、《公
司章程》等有关法律法规、规范性文件以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
等的规定，是根据资本市场、本公司股价波动和变化等时机，酌情及适时通过集中公开
交易方式回购公司公开发行的境内（A 股）、境外（H 股）股份，不存在损害公司及全
体股东、特别是中小股东利益的情形。
    2、公司董事会提请股东大会给予董事会回购股份一般性授权的审议程序，符合《公
司法》、《公司章程》等有关法律法规、规范性文件以及《香港联合交易所有限公司证券
上市规则》等的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
    2、公司根据一般性授权实施回购股份，主要用于员工持股计划或股权激励、转换
公司发行的可转换为股票的公司债，或公司为维护公司价值及股东权益所必需的其他情
况，有利于完善公司激励机制，有利于公司经营及股价稳定；
    4、同意提交第八届董事会 2019 年度第 3 次会议审议及股东大会批准。




                                                         二〇一九年三月二十七日

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独立董事：

潘承伟

潘正启

王桂壎




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