中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
第八届董事会独立董事对公司 2018 年度相关事项的独立意见
一、关于对 2018 年度日常关联交易\持续关连交易及执行情况的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所主板上市
公司规范运作指引（2015 年修订）》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《中
国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有
关规定，作为中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”或“公司”，与旗下子公司合称“本集团”）的独立董事，我们对公司与中远海
运发展股份有限公司（以下简称“中远海发”）持续关连交易\日常关联交易发表独
立意见如下：
1、公司 2018 年度日常关联交易\持续关连交易符合相关法律法规和《公司章程》
等的规定，交易遵循了公平、公开、公正的原则并履行了相应的审核程序，未发现
损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。
2、本公司与中远海运发展股份有限公司及其附属和联营公司之间的持续关连
交易\日常关连交易，我们认为：
a) 该等交易在本公司的日常业务中订立；
b) 该等交易按照一般商务条款或更佳条款进行；
c) 该等交易根据有关交易的协议条款进行，交易条款公平合理，并且符
合本公司股东的整体利益
3、2018 年度日常关联交易\持续连交易的执行情况
单位：人民币千元
类别 交易内容 关联人 确认发生金额
销售商品 集装箱 中远海运发展股份有限公司 1,385,531
我们核查了 2018 年度日常关联交易\持续关连交易的执行情况，董事会对“关于
2018 年度日常关联交易\持续关连交易执行情况”的审议程序符合有关法律、法规及
《公司章程》等的规定。未发现有损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情
况。
1
二、对公司 2018 年度担保事项的专项说明及独立意见
根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《关于规
范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 (证监发
【2003】56 号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120
号）和《关于加强上市公司资金占用和违规担保信息披露工作的通知》（深圳局发
字【2004】338 号）的精神，作为公司的独立董事，经对公司 2018 年度对外担保
的情况进行核查，我们发表独立意见如下：
1、2018 年度对外担保情况的专项说明：
单位：人民币千元
公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保额度 实际发生日
相关 期 实际担保 是否履行 是否为关
担保对象名称 担保额度 担保类型 担保期
公告披露 （协议签署 金额 完毕 联方担保
日期 日）
中集车辆下属
2018 年 3 2018 年 1 月
公司的客户及 2,040,000 881,912 保证担保 1-2 年 否 否
月 28 日 1日
经销商
集瑞联合重工
及其控股子公 2018 年 3 2018 年 1 月
1,200,000 572,427 保证担保 1-2 年 否 否
司的客户及经 月 28 日 1日
销商
中集产城及其
2018 年 3 2018 年 1 月
控股子公司的 2,336,000 1,073,457 保证担保 1-2 年 否 否
月 28 日 1日
商品房承购人
中集来福士的 2018 年 3 2018 年 1 月
262,630 163,146 保证担保 1-2 年 否 否
客户 月 28 日 1日
中集安瑞科控
2018 年 3 2018 年 1 月
股有限公司的 500,000 0 保证担保 1-2 年 否 否
月 28 日 1日
客户
中集现代物流
2018 年 3 2018 年 1 月
发展有限公司 100,000 0 保证担保 1-2 年 否 否
月 28 日 1日
的客户
报告期内审批的对外担保 报告期内对外担保实际
6,438,630 2,372,091
额度合计（A1） 发生额合计（A2）
报告期末已审批的对外担 报告期末实际对外担保
6,438,630 2,690,942
保额度合计（A3） 余额合计（A4）
公司与子公司之间担保情况
担保额度 实际发生日
实际担保 是否履行 是否为关
担保对象名称 相关公告 担保额度 期 担保类型 担保期
金额 完毕 联方担保
披露日期 （协议签署
2
日）
中集集团下属 2018 年 3 2018 年 1 月
19,197,480 9,162,746 保证担保 1-2 年 否 否
子公司 月 28 日 1日
中集海外控股 2018 年 3 2018 年 1 月
35,000,000 22,113,230 保证担保 1-2 年 否 否
公司 月 28 日 1日
报告期内审批对子公司担 报告期内对子公司担保
54,197,480 31,547,488
保额度合计（B1） 实际发生额合计（B2）
报告期末已审批的对子公 报告期末对子公司实际
54,197,480 31,275,976
司担保额度合计（B3） 担保余额合计（B4）
子公司对子公司的担保情况
实际发生日
担保额度
期 实际担保 是否履行 是否为关
担保对象名称 相关公告 担保额度 担保类型 担保期
（协议签署 金额 完毕 联方担保
披露日期
日）
子公司对另一 2018 年 3 2018 年 1 月
14,271,000 4,967 ,881 保证担保 1-2 年 否 否
子公司担保 月 28 日 1日
报告期内审批对子公司担 报告期内对子公司担保
14,271,000 3,315,653
保额度合计（C1） 实际发生额合计（C2）
报告期末已审批的对子公 报告期末对子公司实际
14,271,000 4,967,881
司担保额度合计（C3） 担保余额合计（C4）
公司担保总额（即前三大项的合计）
报告期内审批担保额度合 报告期内担保实际发生
74,907,110 37,235,232
计（A1+B1+C1） 额合计（A2+B2+C2）
报告期末已审批的担保额 报告期末实际担保余额
74,907,110 38,934,799
度合计（A3+B3+C3） 合计（A4+B4+C4）
实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比
104.31%
例
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额
0
（D）
直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提
6,925,943
供的债务担保金额（E）
担保总额超过净资产 50%部分的金额（F） 20,731,525
上述三项担保金额合计（D+E+F） 27,657,468
对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承
0
担连带清偿责任的情况说明（如有）
违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 0
2、独立意见
公司按照相关法律法规和规则的要求，持续规范对外担保和加强风险控制，相
关审批程序符合有关法律法规及《公司章程》等的规定。公司对外担保是为了促进
业务发展，不存在为股东、实际控制人及其关联方提供对外担保，不存在损害公司
及公司股东特别是中小股东利益的情形。
3
四、关于对 2018 年度衍生品投资及风险控制情况的说明和独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司
治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》、《深圳证券交易所主
板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《公司章程》等有关规定，作为公司的
独立董事，经对公司衍生品投资情况进行核查，我们发表独立意见如下：
1、2018 年度衍生品投资及风险控制情况说明：
（1）2018 年度公司衍生品投资风险控制情况
衍生品投资资金来源 自有资金
报告期衍生品持仓的风险分析 截至 2018 年 12 月 31 日，本集团持有的衍生金融工具主要有外汇远期、利率掉
及控制措施说明（包括但不限 期、外汇期权和货币互换合约。利率掉期合同的风险和利率波动密切相关。外汇
于市场风险、流动性风险、信 远期所面临的风险与汇率市场风险以及本集团的未来外币收入现金流的确定性
用风险、操作风险、法律风险 有关。本集团对衍生金融工具的控制措施主要体现在：谨慎选择和决定新增衍生
等） 金融工具的种类和数量；针对衍生品交易，本集团制订了严格规范的内部审批制
度及业务操作流程，明确了相关各层级的审批和授权程序以便于控制相关风险。
已投资衍生品报告期内市场价 2018 年 1-12 月本集团衍生金融工具公允价值变动损益为(8,770)千人民币。集团
格或产品公允价值变动的情 衍生金融工具公允价值根据外部金融机构的市场报价确定。
况，对衍生品公允价值的分析
应披露具体使用的方法及相关
假设与参数的设定
（2）报告期末衍生品投资的持仓情况表：
单位：人民币千元
衍生 计提 期末投
品投 报告 报告 减值 资金额
衍生品投 是否 衍生品 报告期
关联 资初 期初投资 期内 期内 准备 期末投资 占公司
资操作方 关联 投资类 起始日期 终止日期 实际损
关系 始投 金额 购入 售出 金额 金额 报告期
名称 交易 型 益金额
资金 金额 金额 （如 末净资
额 有） 产比例
汇丰、渣 无 否 外汇远 - 2018/3/29 2019/12/16 314,821 - - - 4,056,157 10.87% (1,413)
打等银 期合约
行
汇丰、渣 无 否 外汇期 - 2017/5/24 2019/9/17 270,588 - - - 3,868,222 10.37% 1,193
4
打等银 权合约
行
渣打、德 无 否 利率掉 - 2014/4/1 2021/6/28 9,491,309 - - - 11,792,942 31.61% (9,734)
银等银 期合约
行
渣打银 无 否 货币互 - 2018/8/14 2019/12/6 65,359 - - - 69,870 0.19% 1,184
行 换合约
- - - 10,142,077 19,787,191 53.04% (8,770)
合计
2、独立意见
公司开展汇利率衍生品投资是与公司日常全球经营业务有关，是以平滑或降低
汇利率变化对公司经营造成的不确定性影响为目的，坚持保值基本原则，禁止投机
交易，且公司充分重视并不断加强对汇利率衍生品交易的管理，已制定并不断完善
有关管理制度，相关审批程序符合有关法律法规及《公司章程》等的规定，不存在
损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
五、关于《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司 2018 年度内部控制评
价报告》的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理
准则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》、《深圳证券交易所主板上
市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《公司章程》等有关规定，以及财政部《企
业内部控制基本规范》、证监会《关于 2012 年主板上市公司分类分批实施企业内部
控制规范体系的通知》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号—年度
内部控制评价报告的一般规定》等规定的要求，作为本公司的独立董事，经对公司
内部控制情况进行核查，我们对《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司 2018
年度内部控制自我评价报告》发表独立意见如下：
公司现有的内部控制制度符合现行相关法律、法规和规章制度的规定，在所有
重大方面满足了风险有效控制的要求；《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公
司 2018 年度内部控制自我评价报告》客观、真实反映了公司内部控制的建立、运
行和检查监督情况。同意《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司 2018 年度
内部控制自我评价报告》。
六、关于 2018 年度控股股东及其他关联方占用公司资金的专项说明及独立意
见
5
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》 (证监发【2003】56 号)规定，作为公司的独立董事，我们对 2018 年关联方资
金占用情况进行了核查并发表独立意见如下：
1、2018 年度控股股东及其他关联方占用公司资金的专项说明：
（1）本公司并没有控股股东和实际控制人。
（2）截止 2018 年 12 月 31 日，有关资金占用情况详见《控股股东及其他关联
方资金占用情况表》。
单位：人民币万元
往来方 2018 年 2018 年度 2018 年度 2018 年
与上市 期初 往来 2018 年度 偿还 期末
资金往 公司的 上市公司 累计发生金
来方名 关联关 核算的会 往来资金 额（不含利 往来资金 累计发生 往来资金 往来形成原 往来
称 系 计科目 余额 息） 的利息 金额 余额 因 性质
碧桂园
地产及
其子公 同比例股东 经营
司(“碧桂 子公司的 经营借款 性往
园地产”) 少数股东 其他应收款 - 202,850.59 - - 202,850.59 (注 1) 来
镇江中
集润宇
置业有
限公司 同比例股东 经营
(“润宇置 本集团联 经营借款 性往
业”) 营企业 其他应收款 33,124.95 - 2,669.51 10,099.26 25,695.20 (注 2) 来
招商局
地产控
股股份
有限公 本集团重 经营
司(“招商 要股东的 股权转让款 性往
地产”) 子公司 其他应收款 7,065.00 - - - 7,065.00 (注 3) 来
上海丰
扬房地
产开发
有限公 同比例股东 经营
司(“上海 本集团联 经营借款 性往
丰扬”） 营企业 其他应收款 3,420.42 - - - 3,420.42 (注 4) 来
南通新 经营
洋环保 本集团联 股东经营借 性往
板业有 营企业 其他应收款 1,381.27 1,000.00 102.79 1,381.27 1,102.79 款(注 5) 来
6
限公司
(“南通新
洋”)
新洋木
业 (香
港)有限 同比例股东 经营
公司(“新 本集团联 经营借款 性往
洋木业”) 营企业 其他应收款 407.51 19.63 - - 427.14 (注 6) 来
New 一年内到期
Horizon 的非流动资 经营
Shippin 本集团合 产及长期应 融资租赁 性往
g UG 营企业 收款 14,207.26 44,973.75 - 1,217.88 57,963.13 (注 7) 来
利华能
源储运
股份有 一年内到期
限公司 的非流动资 经营
(“利华能 本集团联 产及长期应 融资租赁 性往
源”) 营企业 收款 14,106.50 - - 7,719.15 6,387.35 (注 8) 来
陕西重
型汽车 经营
有限公 子公司的 性往
司 少数股东 应收账款 7,297.43 123,356.23 - 121,920.18 8,733.48 货物销售 来
中远海
运发展
股份有
限公司
及其子 本集团重 经营
公司(“中 要股东的 性往
远海发”) 子公司 应收账款 30,676.41 138,553.09 - 169,107.22 122.28 货物销售 来
经营
其他关 其他关联 质量保证金 性往
联方 方 其他应收款 1,525.36 - - 1,443.23 82.13 及其他往来 来
一年内到期
的非流动资 经营
其他关 其他关联 产及长期应 融资租赁 性往
联方 方 收款 7,194.10 5,683.53 - 7,607.92 5,269.71 (注 9) 来
经营
其他关 其他关联 货物销售及 性往
联方 方 应收账款 16,200.90 18,358.35 - 18,248.84 16,310.41 提供劳务 来
经营
其他关 其他关联 性往
联方 方 预付账款 1,196.28 449.75 - 1,196.28 449.75 货物销售 来
总计 137,803.39 535,244.92 2,772.30 339,941.23 335,879.38
7
注 1：于 2018 年 11 月 6 日，本集团子公司中集产城与东莞市碧桂园房地产开发有限公司以
及东莞市麻涌碧桂园房地产开发有限公司签订合作协议，约定向碧桂园地产子公司东莞市正易投资
有限公司(“东莞正易”)增资人民币 47,619,000 元以获取其 70%的股权。收购完成后，原本东莞正易
对东莞碧桂园的内部往来转变为对关联公司的借款，贷款期末余额人民币 130,813.10 万元。
于 2018 年 8 月 10 日，本集团子公司中集产城发展集团有限公司对本集团联营企业曲靖市中
碧瑞房地产开发有限公司(亦为碧桂园地产子公司)按股权比例 49%提供的无息贷款，共计人民币
59,781.78 万元。贷款期末余额人民币 59,781.78 万元。
于 2018 年 10 月 12 日起，本集团子公司中集产城发展集团有限公司对本集团子公司的少数
股东碧桂园地产集团有限公司的子公司青岛碧桂园博林置业有限公司提供的无息贷款，共计人民币
12,255.71 万元，贷款期末余额人民币 12,255.71 万元。
合计对碧桂园地产及其子公司贷款期末余额人民币 202,850.59 万元。
注 2：于 2016 年 10 月 14 日，本集团将全资子公司润宇置业 80%的股权转让予南京市高淳
区碧桂园房地产开发有限公司并完成工商变更登记，原本集团对润宇置业的内部资金拆借转变为对
关联公司的借款。截止至 2018 年 12 月 31 日，尚余人民币 25,695.20 万元尚未收回。
注 3：于 2007 年 12 月 25 日，本集团将全资子公司上海丰扬 60%的股权以人民币 35,325.00
万元转让予招商地产，截止至 2018 年 12 月 31 日尚未收到的股权转让余款为人民币 7,065.00 万
元。此部分尾款根据股权转让协议规定，将于上海丰扬海德花园项目二号地拆迁完成后的 7 个工作
日内支付，目前二号地块拆迁工作仍在进行中。
注 4：于 2007 年 12 月 25 日，本集团将全资子公司上海丰扬 60%的股权转让予招商地产，
原本集团对上海丰扬的内部往来转变为对关联公司的借款。根据转让协议约定，股权转让后，招商
地产将会根据股权比例来承担该笔借款，视作双方股东按股权比例对上海丰扬提供经营资金支持。
2008 年期间，招商地产已将部分款项划入上海丰扬，并由上海丰扬偿还给本集团；同时本集团与
招商地产按股权比例增加了对上海丰扬的借款。截止至 2018 年 12 月 31 日，尚余上海丰扬应付本
集团的股东借款人民币 3,420.42 万元。
注 5：于 2018 年，本集团子公司中集集团财务有限公司对本集团联营企业新洋木业的全资
子公司南通新洋提供贷款共计人民币 1,000 万元。贷款期末余额人民币 1,102.79 万元，包括未收
回的贷款本金人民币 1,000.00 万元及应收利息人民币 102.79 万元。
注 6：于 2006 年 6 月 20 日，本集团通过全资下属子公司 Supercrown Enterprise Inc. 对新
洋木业增资。增资后，Supercrown Entereprise Inc. 持有新洋木业 20% 股权。增资与贷款协议约
定：新洋木业各股东按股权比例为新洋木业提供贷款，该笔贷款全部用于南通新洋环保板业有限公
司(“南通新洋”)为新洋木业的全资子公司，从事集装箱用竹木地板生产的竹木地板经营项目，其中
Supercrown Enterprise Inc.为新洋木业提供港币 487.50 万元无息贷款。2018 年 1 月 1 日至 12 月
31 日本期发生额人民币 19.63 万元为汇率变动的影响。
注 7：本集团子公司中集融资租赁有限公司将近海船融资租赁给本集团合营企业 New
Horizon Shipping UG。截止至 2018 年 12 月 31 日，长期(含一年内到期)应收 New Horizon Shipping
UG 租金尚余金额为人民币 57,963.13 万元。
注 8：本集团子公司中集融资租赁有限公司将半挂车融资租赁给本集团联营企业利华能源。
8
截止至 2018 年 12 月 31 日，长期(含一年内到期)应收利华能源租金尚余金额为人民币 6,387.35 万
元。
注 9：本集团子公司中集融资租赁有限公司将半挂车融资租赁给本集团联营企业宁夏长明天
然气开发有限公司、四川中亿新威能源有限公司以及玉柴联合动力股份有限公司。截止至 2018 年
12 月 31 日，长期(含一年内到期)应收宁夏长明天然气开发有限公司、四川中亿新威能源有限公司
以及玉柴联合动力股份有限公司租金尚余金额为人民币 5,269.71 万元。
2、独立意见
公司按照相关法律法规和《公司章程》等的要求，持续规范关联方资金往来和
资金占用。公司没有控股股东和实际控制人，不存在控股股东及其关联方非经营性
占用公司资金的情况。上述非经营性占用是公司遵守商业合同缔约双方所应履行的
法律义务，未发现损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
七、关于对公司 2018 年度证券投资情况的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司
治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》、《深圳证券交易所主
板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《公司章程》等有关规定，作为公司的
独立董事，我们对公司 2018 年度证券投资情况进行核查并发表独立意见如下：
1、公司证券投资情况：
计入
本
权益 报
本期公 期
的累 告 会计核
证券品 证券代 证券简 最初投 会计计 期初账 允价值 购 本期出 期末账 资金
计公 期 算
种 码 称 资成本 量模式 面价值 变动损 买 售金额 面价值 来源
允价 损 科目
益 金
值变 益
额
动
H股 6198 青岛港 128,589 公允价 177,020 1,026 - - - - 186,613 交易性 自有
值计量 金融资 资金
产
H股 368 中外运 20,742 公允价 4,985 1,774 - - - - 7,063 交易性 自有
航运 H 值计量 金融资 资金
产
9
- -- 1,298 - - - 1,337 32 -
期末持有的其他证券投资
149,331 -- 183,303 2,800 - - 1,337 32 193,676
合计
2、独立意见
公司证券投资的资金来源及审批程序符合有关法律法规和《公司章程》等及公
司有关制度的规定。公司已建立并健全内控制度，持续防范和控制风险，不存在损
害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
八、关于 2018 年度利润分配政策的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司
治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》、《深圳证券交易所主
板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《公司章程》等有关规定，作为公司的
独立董事，通过阅读公司提供的资料及相关问询，我们对公司 2018 年度利润分配
政策发表独立意见如下：
公司 2018 年度利润分配政策符合有关法律法规、规则以及《公司章程》等的
规定，相关审批程序符合有关法律法规及《公司章程》等的规定，不存在损害公司
及公司股东特别是中小股东利益的情形。
九、关于对公司 2018 年度董事、监事、高级管理人员薪酬的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司
治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》、《深圳证券交易所主
板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《公司章程》等有关规定，作为公司的
独立董事，我们对公司 2018 年度董事、监事、高级管理人员的薪酬情况进行核查
并发表独立意见如下：
2018 年度，公司董事、监事及高级管理人员薪酬的决策程序和确定依据符合法
律法规、《公司章程》及公司相关制度的规定。公司董事、监事及高级管理人员的
薪酬真实、准确。
二〇一九年三月二十七日
独立董事：
潘承伟
10
潘正启
王桂壎
11