股票代码：000039、299901 股票简称：中集集团、中集 H 代 公告编号：【CIMC】2019-092
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
关于子公司接受及提供财务资助暨关联交易的公告
交易背景
2018年11月，中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”，
与其子公司合称“本集团”）之全资子公司中集申发建设实业有限公司之控股子公司深圳市中
集产城发展集团有限公司（以下简称“中集产城”）通过其控股子公司深圳市集星发展有限公
司（“集星发展”）、深圳市集盛发展有限公司（“集盛发展”）、深圳市集达发展有限公司
（“集达发展”）、深圳市集宇发展有限公司（“集宇发展”）以增资方式分别取得深圳市太
子湾商融置业有限公司（以下简称 “商融置业”）、深圳市太子湾商泰置业有限公司（以下简
称 “商泰置业”）49%股权，深圳市乐艺置业有限公司（以下简称“乐艺置业”）、深圳市商
启置业有限公司（以下简称“商启置业”）51%股权。于2018年11月30日，各方分别签署相关
《增资协议》。详情可参见本公司于2018年9月27日、2018年11月23日、2018年11月30日在《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、本公司网
站（www.cimc.com）发布的相关公告（公告编号：【CIMC】2018-084、【CIMC】2018-109及
【CIMC】2018-114）及香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）发布的公告。
一、关联交易概述
1、中集产城拟以其控股子公司集星发展、集盛发展于授权期限内，分别无息接受招商局蛇
口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇口”）的控股子公司商融置业及商泰置业的财
务资助。于2019年10月30日，招商蛇口、集星发展与商融置业，以及招商蛇口、集盛发展与商
泰置业分别签署了《盈余资金借用框架协议》。集星发展、集盛发展接受无息财务资助金额合
计不超过人民币49亿元，其中集星发展接受商融置业财务资助金额不超过人民币23亿元，集盛
发展接受商泰置业财务资助金额不超过人民币26亿元（以下简称“本次接受财务资助”）。
中集产城拟以其控股子公司乐艺置业、商启置业于授权期限内，分别无息向招商蛇口、集
达发展、集宇发展提供财务资助。于2019年10月30日，招商蛇口、集达发展与乐艺置业，以及
招商蛇口、集宇发展与商启置业分别签署了《盈余资金借用框架协议》。乐艺置业按照股东持
股比例分别向集达发展、招商蛇口提供财务资助，商启置业按照股东持股比例分别向集宇发展、
招商蛇口提供财务资助。于授权期限内，乐艺置业、商启置业对外提供财务资助金额合计不超
过人民币26亿元，其中乐艺置业向招商蛇口提供财务资助金额不超过人民币14亿元，商启置业
向招商蛇口提供财务资助金额不超过人民币12亿元。（以下简称“本次提供财务资助”）。
本次接受财务资助及本次提供财务资助合称为“本次财务资助事项”。
1
2、招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）为本公司间接第一大股东。截至2019
年9月30日，招商局集团通过其子公司（招商局轮船有限公司、招商局集团（香港）有限公司、
招商局工业集团有限公司、Soares Limited及招商局国际（中集）投资有限公司）持有本公司已
发行总股份的24.57%，为本公司的关联法人。招商蛇口是招商局集团的控股子公司，商融置业
及商泰置业为招商蛇口的控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，招
商蛇口、商融置业及商泰置业为本公司的关联法人，本次财务资助事项对本公司构成关联交易。
3、本次财务资助事项的相关议案已于2019年10月30日经本公司第九届董事会2019年度第10
次会议审议通过，关联董事王宏先生、胡贤甫先生回避表决，其他非关联董事一致同意该议案。
本公司独立董事已进行了事前审查并发表了独立意见。
4、本次财务资助事项尚需招商蛇口股东大会审议批准、及本公司股东大会审议批准。招商
局国际（中集）投资有限公司及其关联人作为关联股东，将在该次本公司临时股东大会上就有
关决议案回避表决。
5、本次财务资助事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方的基本情况
1、招商蛇口
（1）招商蛇口基本信息
公司名称： 招商局蛇口工业区控股股份有限公司
公司类型： 其他股份有限公司（上市）
统一社会信用代码： 914400001000114606
成立日期： 1979-04-01
注册地址： 广东省深圳市南山区蛇口太子路 1 号新时代广场
办公地址： 广东省深圳市南山区蛇口兴华路 6 号南海意库 3 号楼
法定代表人： 许永军
注册资本： 人民币 791,408 万元
主营业务： 城区、园区、社区的投资、开发建设和运营；交通运输、工业制
造、金融保险、对外贸易、旅游、酒店和其他各类企业的投资和
管理；邮轮母港及配套设施的建设和运营；房地产开发经营；水
陆建筑工程；所属企业产品的销售和所需设备、原材料、零配件
的供应和销售；举办体育比赛；物业管理；水上运输，码头、仓
储服务；科研技术服务；提供与上述业务有关的技术、经营咨询
和技术、信息服务。
股权结构： 截至 2019 年 6 月 30 日，招商局集团持有招商蛇口 58.21%股权。
关联关系： 招商蛇口的控股股东招商局集团为本公司的第一大股东（截至
2019 年 9 月 30 日，间接持有本公司 24.57%股权），招商蛇口为本
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公司的关联法人。
（2）招商蛇口主要财务数据
单位：人民币千元
2018 年 2019 年 1-6 月
（经审计） （未经审计）
营业收入 88,277,854.68 16,686,527.67
归母净利润 15,240,053.24 4,898,374.40
2018 年 12 月 31 日 2019 年 6 月 30 日
（经审计） （未经审计）
总资产 423,221,446.93 502,452,927.74
归母净资产 75,908,704.85 76,106,621.69
总负债 314,358,765.82 385,492,005.92
（3）招商蛇口历史沿革、主要业务最近三年发展状况
招商蛇口是招商局集团（中央直接管理的国有重要骨干企业）旗下城市综合开发运营板块
的旗舰企业，也是招商局集团内唯一的核心资产整合平台及重要的业务协同平台，聚焦园区开
发与运营、社区开发与运营、邮轮产业建设与运营三大业务板块。其前身蛇口工业区最早设立
于1979年，是中国第一个外向型经济开发区，原为招商局集团有限公司的全资子公司。1998年6
月，根据国务院有关规定，改制为有限责任公司，并增加招商局轮船股份有限公司为股东。2015
年6月26日,公司由“招商局蛇口工业区有限公司”更名为“招商局蛇口工业区控股股份有限公
司”。2015年12月30日，招商蛇口吸收合并招商地产实现无先例重组上市，股票代码001979，
打造了国企改革的典范和中国资本市场创新标杆。截至2018年末，招商蛇口总资产规模超人民
币4,200亿元，实现营业收入总额人民币882.78亿元，同比增长16.25%，实现归属于上市公司股
东的净利润人民币152.40亿元，同比增长20.42%。业务覆盖全球近60个城市和地区，开发精品
项目超400个，服务百万客户。
经本公司合理查询，招商蛇口非失信责任主体人。
2、商融置业
（1）商融置业基本信息
公司名称： 深圳市太子湾商融置业有限公司
公司类型： 有限责任公司
统一社会信用代码： 91440300349911974D
成立日期： 2015-08-26
3
注册地址： 深圳市南山区蛇口街道太子路 1 号新时代广场 28 楼
办公地址： 深圳市南山区蛇口街道太子路 1 号新时代广场 28 楼
法定代表人： 聂黎明
注册资本： 人民币 5,882.3529 万元
主营业务： 在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营
股权结构： 截至本公告日，招商蛇口、集星发展分别持有商融置业 51%、49%
股权。
关联关系： 商融置业为招商蛇口控股子公司，招商蛇口为本公司第一大股东
招商局集团的控股子公司，因此商融置业为本公司关联法人。
（2）商融置业主要财务数据
单位：人民币千元
2018 年 2019 年 1-8 月
（经审计） （未经审计）
营业收入 - -
归母净利润 (12,936.13) (77.90)
2018 年 12 月 31 日 2019 年 8 月 31 日
（经审计） （未经审计）
总资产 2,163,360.64 3,829,029.51
归母净资产 17,063.87 798,444.74
总负债 2,146,296.77 2,263,451.58
（3）商融置业历史沿革、主要业务最近三年发展状况
商融置业成立于2015年8月26日，原为招商蛇口全资子公司，2018年11月30日，集星发展通
过公开摘牌增资入股持有其49%股权，并于2019年1月31日完成股权变更。经营范围为在合法取
得土地使用权的土地上从事房地产开发经营，持有土地详蓝编号为DY02-01的项目地块土地使用
权，项目于2017年下半年开工建设，2018年末开始预售。
商融置业非失信责任主体人。
3、商泰置业
（1）商泰置业基本信息
公司名称： 深圳市太子湾商泰置业有限公司
公司类型： 有限责任公司
统一社会信用代码： 9144030034991207XY
成立日期： 2015-08-26
4
注册地址： 深圳市南山区蛇口街道太子路 1 号新时代广场 28 楼
办公地址： 深圳市南山区蛇口街道太子路 1 号新时代广场 28 楼
法定代表人： 聂黎明
注册资本： 人民币 5,882.3529 万元
主营业务： 在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。
股权结构： 截至本公告日，招商蛇口、集盛发展分别持有商融置业 51%、49%
股权。
关联关系： 商泰置业为招商蛇口控股子公司，招商蛇口为本公司第一大股东招
商局集团的控股子公司，因此商泰置业为本公司关联法人。
（2）商泰置业主要财务数据
单位：人民币千元
2018 年 2019 年 1-8 月
（经审计） （未经审计）
营业收入 - -
归母净利润 36.79 (3,502.42)
2018 年 12 月 31 日 2019 年 8 月 31 日
（经审计） （未经审计）
总资产 326,261.31 4,183,793.48
归母净资产 30,036.79 838,193.31
总负债 296,224.53 2,540,277.19
（3）商泰置业历史沿革、主要业务最近三年发展状况
商泰置业成立于2015年8月26日，原为招商蛇口全资子公司，2018年11月30日，集盛发展通
过公开摘牌增资入股持有其49%股权，并于2019年2月25日完成股权变更。经营范围为在合法取
得土地使用权的土地上从事房地产开发经营，持有土地详蓝编号为DY02-03的项目地块土地使用
权，项目于2017年下半年开工建设，2019年上半年开始预售。
商泰置业非失信被执行人。
三、中集参与方情况
1、集星发展
公司名称： 深圳市集星发展有限公司
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2018-09-30
法定代表人： 禹振飞
统一社会信用代码： 91440300MA5FBEHH53
5
注册地址： 深圳市南山区蛇口街道望海路1166号招商局广场-1楼-21B
注册资本： 人民币5,000万元
主营业务： 投资兴办实业（具体项目另行申报）;创业投资;项目投资;投资咨询。
股权结构： 中集产城及本集团子公司中集集团集装箱控股有限公司分别持有
集星发展75%及25%股权。
2、集盛发展
公司名称： 深圳市集盛发展有限公司
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2018-09-30
法定代表人： 禹振飞
统一社会信用代码： 91440300MA5FBDLGX6
注册地址： 深圳市南山区蛇口街道望海路1166号招商局广场-1楼-21A
注册资本： 人民币5,000万元
主营业务： 投资兴办实业（具体项目另行申报）;创业投资;项目投资;投资咨询。
股权结构： 中集产城及本集团子公司中集集团集装箱控股有限公司分别持有
集盛发展75%及25%股权。
3、集达发展
公司名称： 深圳市集达发展有限公司
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2018-09-30
法定代表人： 禹振飞
统一社会信用代码： 91440300MA5FBDHL5Y
注册地址： 深圳市南山区蛇口街道望海路1166号招商局广场-1楼-21C
注册资本： 人民币5,000万元
主营业务： 投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资；项目投资；投资
咨询（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的
项目须取得许可后方可经营）。
股权结构： 截至本公告日，中集产城的控股子公司深圳市集宏投资有限公司持
有集达发展75%股权；本公司的全资子公司中集集团集装箱控股有
限公司持有集达发展25%股权。截至本公告日，集达发展为本公司
的间接非全资控股子公司。
4、集宇发展
公司名称： 深圳市集宇发展有限公司
公司类型： 有限责任公司
6
成立日期： 2018-09-30
法定代表人： 禹振飞
统一社会信用代码： 91440300MA5FBDTA1B
注册地址： 深圳市南山区蛇口街道望海路1166号招商局广场-1楼-21C
注册资本： 人民币5,000万元
主营业务： 投资兴办实业；创业投资；项目投资；投资咨询。（以上均不含限
制项目）
股权结构： 截至本公告日，中集产城的控股子公司深圳市集远投资有限公司持
有集宇发展75%股权，本公司的全资子公司中集集团集装箱控股有
限公司持有集宇发展25%股权。截至本公告日，集宇发展为本公司
的间接非全资控股子公司。
5、乐艺置业
公司名称： 深圳市乐艺置业有限公司
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2015-10-26
法定代表人： 禹振飞
统一社会信用代码： 914403003591382253
注册地址： 深圳市南山区招商街道蛇口太子路1号新时代广场2811室
注册资本： 人民币6,122.4万元
主营业务： 在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。
股权结构： 截至本公告日，集达发展及招商蛇口分别持有乐艺置业51%及49%
股权，乐艺置业为集达发展、中集产城、及本公司的非全资控股子
公司。
6、商启置业
公司名称： 深圳市商启置业有限公司
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2015-10-26
法定代表人： 禹振飞
统一社会信用代码： 91440300359137054G
注册地址： 深圳市南山区招商街道太子路1号新时代广场2903室
注册资本： 人民币6,122.4万元
主营业务： 在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。
股权结构： 截至本公告日，集宇发展及招商蛇口分别持有商启置业51%及49%
股权，商启置业为集宇发展、中集产城、及本公司的非全资控股子
公司。
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四、关联交易基本情况
于 2019 年 10 月 30 日，招商蛇口、集星发展与商融置业，招商蛇口、集盛发展与商泰置业，
招商蛇口、集达发展与乐艺置业，招商蛇口、集宇发展与商启置业分别签署《盈余资金借用框
架协议》。主要内容如下：
1、最高借款额度有效期间及借款期限
最高借款额度有效期间自各《盈余资金借用框架协议》生效后 12 个月，在最高借款额度有
效期间终止时，未使用的借款额度自动失效。
在各《盈余资金借用框架协议》有效期内，以及约定的最高借款金额内，项目公司提供的
每笔借款的期限为 18 个月。在每笔借款到期前，项目公司有权无条件提前收回借款。
2、最高借款额度
本次财务资助事项的金额是根据商融置业、商泰置业、乐艺置业与商启置业（以下简称“项
目公司”）的经营计划，合理预计项目公司未来十二个月内的资金流入，扣减未来十五个月（多
预留三个月）资金流出（包括项目开发成本、应缴税金以及公司运营费用等日常经营性支出）
后，得出的股东可按持股比例从项目公司归集的盈余资金额度。
在上述十二个月授权期限内，集星发展、集盛发展按 49%持股比例接受财务资助金额合计
不超过人民币 49 亿元，其中集星发展接受商融置业财务资助金额不超过人民币 23 亿元，集盛
发展接受商泰置业财务资助金额不超过人民币 26 亿元。在授权期限内，任一时点接受的财务资
助余额不得超过以上额度，且在额度内，资金可以滚动使用。
在上述十二个月授权期限内，乐艺置业、商启置业按招商蛇口 49%持股比例提供财务资助
金额合计不超过人民币 26 亿元，其中乐艺置业向招商蛇口提供财务资助金额不超过人民币 14
亿元，商启置业向招商蛇口提供财务资助金额不超过人民币 12 亿元。在授权期限内，任一时点
提供的财务资助余额不得超过以上额度，且在额度内，资金可以滚动使用。
3、利率
本次财务资助事项均无需支付利息。
4、其他安排
各方签署的《盈余资金借用框架协议》自各方签字盖章并经各方各自有权审批机构审议通
过后生效。
四、关联交易的原因和定价依据
8
为盘活合作项目的资金，按照房地产行业经营惯例，项目公司在预留未来一定期限所需的
经营资金后，仍然存在闲置盈余资金时，向各股东方提供借款，以提升资金使用效率，提高各
股东方的投资回报。
本次财务资助事项符合项目公司于 2018 年 11 月 30 日签署的《增资协议》相关约定，系交
易各方自愿协商的结果，各股东方按股权比例和同等条件接受项目公司无偿提供的借款，无任
何额外费用，也无需本公司向关联方提供保证、抵押、质押等任何形式的担保，不存在损害任
一方股东利益的情形。因此，本次关联交易遵循了自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则。
五、关联交易的目的和对本集团的影响
本次财务资助事项的目的在于盘活项目公司资金，避免闲置，提升资金使用效率，进而提
高各股东方的投资回报。本次财务资助事项系各方自愿协商的结果，与关联方在交易中的权利
及义务完全对等，无需额外费用，也无需本集团向关联方提供保证、抵押、质押等任何形式的
担保，对提高资金运营效率有积极的作用。
六、内部控制措施
本集团已制定了一系列措施和政策，以保证持续关联交易按照协议执行。本公司审计监察
部对本公司内部控制措施不定期组织内部测试，以确保持续关联交易有关内部控制措施的完整
性和有效性，并向本公司董事会审计委员会、董事会及监事会报告测试结果。本公司外部审计
师将每年对本公司内部控制措施进行审计，并根据《联交所上市规则》的要求每年对持续关联
交易进行审阅。
七、董事会意见
本次财务资助事项有利于提升资金使用效率，在不影响项目公司正常生产经营情况下进行，
同时采取了必要的风险防范措施，不存在损害公司和中小股东利益的行为，亦不会对公司的经
营活动产生不利影响。
八、独立董事事前认可和独立意见
经事前对中集产城控股子公司接受及提供关连\联方财务资助事项进行核实，本公司独立董
事认为：本次财务资助事项符合相关法律法规和《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定，是生产经营需要，交易各方签署的《盈余资
金借用框架协议》是在日常业务中订立，交易条款属公平合理，按照一般商业条款进行，符合
公司及全体股东利益，有利于公司持续、良性发展。本次财务资助事项的审议程序符合有关法
律、法规及《公司章程》等的规定。交易遵循了公平、公开、公正的原则，公司关联董事王宏
先生、胡贤甫先生进行了回避表决，未发现有损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情
况。
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九、公司承诺
本公司承诺，在上述对外提供财务资助后的十二个月内，不使用目前的闲置募集资金暂
时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充
流动资金或者归还银行贷款。
十、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019 年初至本公告日，除本次财务资助事项项下拟进行的交易外，本集团与招商蛇口及其
控股子公司累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币 0 元。
十一、公司累计对外提供财务资助的情况
截至 2019 年 6 月 30 日，本公司对外提供的财务资助余额约为人民币 21 亿元，占公司最近
一期经审计净资产的 5.6%。公司无对外提供财务资助逾期的情况。
十二、备查文件
1、《盈余资金借用框架协议》共 4 份；
2、本公司第九届董事会 2019 年第 10 次会议决议；
3、本公司第九届董事会独立董事的相关独立意见。
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
董事会
二〇一九年十月三十日
10
