证券简称：东旭蓝天              证券代码：000040                公告编号：2017-44




                       东旭蓝天新能源股份有限公司

                       关于深交所关注函的回复


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。



   风险提示:
1、本次股权受让尚需取得融旭发展及旭华园区其他股东同意。
2、标的公司项目仍处于前期开发阶段，项目运作可能会受到宏观经济、产业政
策、政府信用风险与市场环境等多种外部因素的影响，同时也受项目投资决策
与投资管理成效的影响，存在投资收益不达预期的风险和投资决策风险。



     根据深圳证券交易所《关于对东旭蓝天新能源股份有限公司的关注函》（公
司部关注函[2017]第 54 号）的要求，东旭蓝天新能源股份有限公司（以下简称
“东旭蓝天”、“公司”）已就关注函所提问题进行了认真核查、研究并作出说
明，广州证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）已对公司关于关注函的回
复进行了核查并发表核查意见，具体情况如下：

     问题 1．东旭蓝天目前主要从事住宅地产业务，收购融旭发展和旭华园区股
权后将新进入园区建设相关业务，一般情况下园区建设具有投入资金较大、建
设周期较长、产出效益较迟等特点。请说明东旭蓝天在园区建设方面的资源储
备情况、相关资源投入使用所需时间、资金筹措计划、“大蓝天”战略的具体内
容，以及东旭蓝天董事长朱胜利的采访发言是否与实际情况相符、是否存在误
导投资者的情形等。
     回复：
     一、公司说明
     1、公司拥有完善的地产项目建设管理制度和成熟专业团队，能够迅速投入
园区建设业务
                                       1
     公司目前主营业务为新能源业务及房地产开发业务，在地产开发建设方面，
 根据超过十年的房地产开发经验，公司设置了成熟、有效的业务流程和制度，并
 拥有专业、成熟的房地产开发团队：
    （1）在项目管理方面，公司制定了《房地产项目立项管理办法》，规范项目
 立项程序，明确工作时间、权限和责任，公司总部负责战略规划、投资决策、实
 施方案审批、资源配置与整合、企业文化及品牌建设；由所属项目公司申报项目
 立项的，所属项目公司董事长、总经理为责任人，项目公司在发行人总部各职能
 部门的监督与指导下负责实施开发方案、控制开发成本、销售开发产品。
    （2）在质量控制管理方面
     ①公司拥有完善的质量管理体系
     公司制定了《工程质量过程控制考核管理办法》、《分项工程质量评分标准》、
《砌体工程施工质量标准》、《工程巡检管理办法》等质量控制体系，统一对所属
 各房地产公司在建房地产项目工程质量的评价尺度及方法，促进公司工程管理人
 员提高质量意识和工程管理水平，加强对项目工程施工质量的过程控制，确保房
 地产开发项目的工程质量。通过质量管理体系的建立和运行，从项目策划、设计
 管理、投资控制、工程施工、物资采购到销售服务和物业管理的每一个过程，均
 得到了较为有效的控制。
     ②对施工单位的质量控制
     公司制定《工程建设管理制度》，规范公司房地产项目的工程管理，保证工
 程质量和工程进度，降低成本，提高效益。公司采用招投标的方式来选择工程施
 工单位，保证施工单位都是具有相应资质并经国家建设主管部门认可注册的单位。
 工程管理部门作为公司派驻施工现场的专门机构，重视质量控制工作。在施工过
 程中按照合同规定和规范的要求督促监理单位和施工单位认真履行合同，实现质
 量目标。
     ③对采用新材料、新工艺的质量控制
     根据发展需要，公司将逐步采用新工艺、新技术、新材料及新设备。公司优
 先使用住建部推荐的成熟的新技术，在对新材料的品质和品牌进行严格的筛选后
 才加以使用，一旦发现新材料、新工艺对工程有不良影响，必须立即停止使用，
 查实原因。其次，广泛听取建筑专家及设计单位、监理单位的意见，对施工单位
 严格管理，避免出现质量问题。
                                    2
    ④对特殊环境项目的质量控制
    公司高度重视特殊环境项目，如遇特殊环境项目将设立专人或专门小组予以
针对性管理，在选择施工队伍、规划设计、工程管理等方面做出统一安排，严格
质量管理，并对项目进行过程中出现的各种问题及时进行决策，保证项目达到良
好的质量要求。
    2、公司能源和地产业务板块多年项目开发资源和经验，能够立即投入园区
地产项目的开发和建设
    本次融旭投资发展有限公司（简称“融旭发展”）60%股权和易县旭华园区
建设发展有限公司（简称“旭华园区”）70%股权收购完成后，融旭发展和旭华
园区相关项目开发资源将同时由公司承继。同时，公司新能源业务承继了控股股
东东旭集团有限公司（以下简称“东旭集团”）多年产业发展耕耘所积累的丰富
项目开发经验和资源，注入上市公司时公司即拥有了强大项目开发实力，结合公
司原有地产板块的项目开发能力和经验，能够迅速为公司园区建设业务的开展提
供有力支撑和保障。
    3、资金筹措计划
    公司原有房地产项目的主要融资来源为自有资金、银行贷款、预售房款、其
他方式融资等。本次收购完成后，公司在原有融资手段基础上，还将采取政府与
社会资本合作的方式，拓宽融资渠道。目前旭华园区已取得中国政企合作投资基
金股份有限公司投入的人民币 1 亿元项目资金，中国政企合作投资基金股份有限
公司通过该项出资持有旭华园区 10%的股权。
    4、大蓝天战略具体内容
    公司目前主营业务为新能源业务及房地产开发业务，公司 2016 年年度报告
披露了公司将进一步发展太阳能光伏发电业务，建立以客户为中心的清洁能源解
决方案的服务平台；同时，房地产业务尝试融入“绿色环保”的现代化居住理念，
通过光伏建筑相结合试点项目的探索，逐渐培育绿色低碳建筑的设计、建设和运
营能力。2017 年 5 月 3 日，公司董事会审议通过了《关于收购星景生态建设投
资(苏州)有限公司 100%股权的议案》，标志公司正式进军生态治理和环保行业，
既带动公司原有地产业务和清洁能源业务的开拓，也借助公司绿色能源和绿色地
产业务的推进，扩大市场开发空间，实现各板块业务协同发展，构建“绿色能源
+绿色人居+绿色环境”深度战略协同的绿色生态系统解决方案，即“让天更蓝，
                                   3
让生活更美好”的企业愿景和“大蓝天”战略。公司董事长的采访发言与实际情
 况相符，不存在误导投资者的情形。根据易县项目合作协议，合作项目计划将建
设成为国内知名、省内领先、环境优美、配套智能、产业发达、服务高效、人民
幸福的经济发展示范区和现代化新城，项目内容中包括项目用地范围内新能源的
 开发与相关设施的建设、运营等诸多方面。融旭发展已与衡水市政府签署框架协
 议，根据该协议，融旭发展拟按照智慧城市、海绵城市、低碳城市、环保城市的
 标志统筹开发合作区域，公司收购标的公司符合公司战略规划。
     二、保荐机构核查意见
     经核查公司房地产开发业务管理制度、房地产开发资质、中国政企合作投资
 基金股份有限公司的出资凭证，查阅公司年度报告；查阅公司收购星景生态建设
 投资(苏州)有限公司（以下简称“星景生态”）100%股权事项的董事会决议、股
 权转让协议以及星景生态营业执照、公司章程、2016 年度审计报告等资料，并
 经公司确认，保荐机构认为，公司上述回复有据可查，公司目前主营业务及未来
“大蓝天”发展战略有实际的战略措施，不存在误导投资者的情形。


     问题 2．请分析河北省永清县项目、衡水市滨湖新区及高铁新城建设项目、
 易县经济开发区 PPP 项目的可行性，包括但不限于与周边园区的对比情况、运
 营模式、盈利模式、预计投资建设期、投资回收期等。
     回复：
     一、公司说明
    （一）永清县产业园区项目
     1、委托开发区域：区域一：占地面积约为 5 平方公里，北至管家务村—僧
 垡头—池口道路南侧，南至潘庄子—仁和铺道路，西至京台高速，东至廊涿公路。
 区域二：占地面积约为 25 平方公里，北至北前线南侧，南至后澜路，西至后奕
南门—后奕—东庞各庄—戴小营—西镇道路，东至廊沧高速。
     2、委托开发的主要内容包括：根据规划要求提供“九通一平”等基础设施
 建设工作；根据规划提供公共设施建设工作；进行委托区域内土地整理投资有关
 工作；负责委托区域的产业发展服务工作等。
     3、合作期限：25 年
     4、运营模式和盈利模式
                                    4
    经永清县十五届人大常委会第 15 次会议批准，永清县政府将利用委托区域
所新产生的税收收入县级留存部分、土地使用权出让金收入、专项收入、专项基
金以及包括基础设施配套费、人防工程易地建设费、规划技术服务费等在内的非
税收入，按约定比例偿还社会资本垫付的投资成本和投资回报。
    5、投资收益预计
    永清项目仍处于相对前期开发阶段，各投资项目投资建设安排等尚在与政府
部门进行研究论证，由于园区项目差异性较强，公司未做周边园区对比。
    受宏观经济、产业政策、政府信用风险与市场环境等多种外部因素的影响，
以及项目投资决策与投资管理成效的影响，实际投资计划和投资回收期仍需随项
目开展具体情况确定。

   （二）衡水市滨湖新区及高铁新城建设项目
    衡水滨湖新区管理委员会与融旭发展于 2017 年签订《衡水市滨湖新区及高
铁新城建设项目合作框架协议》，就衡水滨湖经济开发区 18.8 平方公里、衡水高
铁新城 5 平方公里区域范围内，与衡水市人民政府及衡水滨湖新区管理委员会开
展全面合作，合作内容为：
    1、前期策划。融旭投资发展有限公司（或其控股公司）将凭借公司资源优
势，结合滨湖新区及高铁新城的发展定位，按照国际化、前瞻性、可持续发展的
设计理念，配合衡水市人民政府做好园区总体规划、产业规划、市政规划及公共
服务布局等编制工作。
    2、土地整理。根据土地利用总体规划和城市规划，开展前期手续、征地拆
迁、安置房建设、三通一平等工作，改善片区环境，使片区土地达到上市标准。
    3、基础设施建设。采用 PPP 模式为主进行基础设施建设，包括片区范围内
市政工程、城市道路、轨道交通、综合管廊、水利工程、绿化、污水处理、河道
整治等。
    4、公共服务设施建设。主要采用 PPP 合作模式和政府购买服务模式。包括
产业园建设、招商及运营，片区内配套医院、学校、艺术馆、公共服务中心建设
等。同时公司还将为项目片区引进符合要求的公共服务资源，如高端教育、高端
医疗、高端养老等机构，加快城市经济功能型项目培育。
    5、产业投资及运营。公司将根据自身发展战略，在合作区域内进行产业地
产、商业地产以及高端居住产品的综合性开发，同时努力打造北京优质产业外溢
                                   5
承接平台。
    目前，该项目仍处于前期开发和规划阶段，尚未涉及投资回收期等测算，由
于园区项目差异性较强，公司未做周边园区对比。

   （三）易县园区项目
    1、开发范围：项目用地规划总面积约为 82 平方公里。项目用地位于易县县
城以南，在易县经济开发区扩区 44 平方公里（A、B、C 区）基础上，向北延伸
至张石高速以北与易县城区规划边界相接，向南延伸至英利科技工业小镇规划北
边界，向东延伸至燕下都重点保护区西边界。




    2、合作内容：
    （1）项目用地范围内的土地前期整理；
    （2）项目用地范围内国有土地使用权的划拨、出让及转让；
    （3）项目用地范围内集体土地的流转；
    （4）项目用地范围内基础设施及公共服务设施[包括但不限于：道路工程，
桥梁工程，水利工程，供水设施及管网工程，供电相关工程，燃气相关工程，供
暖设施及管网工程，通信设施及管网工程，雨水、污水、中水设施及管网工程，
绿化景观工程，照明亮化工程，环保工程（包括但不限于固、液、气态废物处理），
智慧城市相关工程等]的开发、建设和运营；
    （5）项目用地范围内新能源的开发与相关设施的建设、运营；
    （6）项目用地范围内的相关金融服务；
                                    6
    （7）项目用地范围内旅游产业和养老产业的开发、建设和运营；
    （8）项目用地范围内企业、项目和产业的引进与管理；
    （9）易县经济开发区的整体运营、产业发展管理与服务；
    （10）其他与项目开发、建设和运营有关的工作。
    3、合作期限：50 年
    4、经营模式和盈利模式
    旭华园区应就本项目取得如下成本及收益支付：
    （1）就设施类项目以及土地前期整理等项目取得开发建设成本的支付，并
按照 15%的年化收益率取得投资收益（对于其中可向使用者收费的经营性项目，
经东旭集团提议，届时双方可根据项目的实际情况及市场状况另行协商确定此类
项目的付费机制）；
    （2）就其提供的规划设计及咨询服务，取得成本支付，并按照规划设计及
咨询成本的 10%取得咨询服务收益；
    （3）就其为易县经济开发区提供的整体运营、产业发展管理与服务，按照
当年进入易县经济开发区项目（不含销售类住宅项目）新增落地投资额的 45%取
得产业服务收益；
    （4）就其为项目提供的物业管理、公共项目维护及公用事务等服务，按照
国家定价收取服务费用；无国家定价的，按照政府指导价收取服务费用；无国家
定价或政府指导价的，按市场公允价格收取服务费用。
    5、建设期及投资回收期
    根据达华工程管理（集团）有限公司出具的《易县经济开发区启动区基础设
施建设项目可行性研究报告》，项目启动区 12.65 平方公里总投资估算 217989
万元，其中建设投资 207419 万元，建设期利息 10570 万元，建设期 3 年，资本
金内部收益率 16.34%，全投资内部收益率 8.14%，项目投资回收期 7.1 年。其余
规划区域面积尚处于前期开发和规划阶段，尚未涉及投资回收期等测算。由于园
区项目差异性较强，公司未做周边园区对比。
    由于项目运作可能会受到宏观经济、产业政策、政府信用风险与市场环境等
多种外部因素的影响，同时也受项目投资决策与投资管理成效的影响，实际投资
计划和收益仍需随项目开展具体情况调整。
    二、保荐机构核查意见
                                   7
    经核查永清县项目的合作协议、永清县人大常委会的决定；衡水市滨湖新区
及高铁新城建设项目的合作框架协议；易县经济开发区 PPP 项目合作合同、易县
人大常委会的决议、项目可行性研究报告及备案证等资料；对融旭发展相关人员
进行访谈并经融旭发展确认，旭华园区出具说明等，保荐机构认为，永清县项目
的合作协议对项目合作内容、运营和盈利模式进行了约定，项目仍处于相对前期
开发阶段；衡水市滨湖新区及高铁新城建设项目的合作框架协议对合作内容进行
了约定，项目仍处于前期开发和规划阶段；易县经济开发区 PPP 项目合作合同对
项目合作内容、运营和盈利模式进行了约定，公司上述说明属实。



    问题 3．请说明上述三个项目所处的具体开发阶段、东旭蓝天选择在该阶段
收购融旭发展和旭华园区股权的原因，以及对东旭蓝天资金流、业绩等的影响。
    回复：
    一、公司说明
    1.公司选择在该阶段收购融旭发展和旭华园区股权的原因
    目前，融旭发展已经根据合作协议约定区域完成廊坊永清园区土地测定界工
作。衡水市滨湖新区及高铁新城建设项目为融旭发展 2017 年新开发项目，仍处
于前期阶段。旭华园区的易县经济开发区启动区基础设施建设项目已取得“易县
发改备字【2016】26 号”《河北省固定资产投资项目备案证》，总体规划方案已
经通过专家评审会，总体规划环境影响评价报告正在论证。
    基于上述，相关项目总体处于前期开发阶段，系东旭集团多年在河北省进行
产业投资发展所陆续开发的园区项目。但由于河北省相关城市经济增长相对缓慢，
因此东旭集团与相关政府部门就项目实施方案落地不断沟通论证，项目开发进程
相应迟缓。今年，受京津冀一体化等政策带动，河北省部分地区预计发展速度和
力度将会增强，因此集团拟视具体项目情况加大投资开发力度，同时为进一步理
顺集团下属产业板块布局，充分发挥东旭蓝天在地产开发建设等方面的团队和资
源等优势，增加东旭蓝天产业布局完整性和加大产业外延拓展空间，拟将相关项
目公司由东旭集团转让予公司。
    2.对公司的影响




                                   8
    由于目前三个项目仍处于前期开发阶段，对公司目前现金流和业绩不会产生
大的影响，未来公司将根据项目实际情况和政府购买安排等审慎制定投资计划和
安排。
    二、保荐机构核查意见

    经核查易县经济开发区 PPP 项目可行性研究报告及备案证等资料；对融旭发
展相关人员进行访谈；经融旭发展、东旭集团、东旭蓝天确认等，保荐机构认为，
上述三个项目仍处于前期开发或规划阶段，对公司目前的现金流和业绩不会产生
大的影响。



    问题 4．根据融旭发展的历史沿革，2014 年 4 月 7 日，河北融投置业有限
公司（以下简称“河北融投”）转让融旭发展 40%股权予中聚融投控股有限公司；
2016 年 1 月 22 日，中聚融投控股有限公司将其所持有融旭发展 48000 万元的股
权转让给中冀联合投资控股有限公司。2014 年 2 月，东旭集团、河北融投与永
清县人民政府三方签署《关于整体合作开发建设经营河北省永清县约定区域的
合作协议》（以下简称“合作协议”）。前期及本次交易导致融旭发展的股权结构
发生变更，请说明上述合作协议的承继情况、后续其他协议的签署情况、继续
由融旭发展实施是否符合协议约定，以及对可实际开展业务的范围、项目后续
回购等安排的影响。
   回复：
   一、公司说明
   根据东旭集团、河北融投与永清县人民政府三方签署的《关于整体合作开发
建设经营河北省永清县约定区域的合作协议》并经东旭集团、融旭发展确认，融
旭发展自合作协议签署后即作为项目公司开展永清县项目开发工作。2014 年 4
月，河北融投置业有限公司、中聚融投控股有限公司均系河北融投控股集团有限
公司下属企业，此后由于河北融投集团经营变动，根据政府要求河北融投集团由
河北建投集团托管，因此中聚融投控股有限公司将其所持有融旭发展的股权转让
给河北建投集团下属中冀联合投资控股有限公司。相关股权变动前后，融旭发展
一直作为永清项目开发主体，对原合作协议执行不会造成影响。目前融旭发展已
经按照合作协议约定区域完成廊坊永清园区土地测定界工作。

                                    9
   目前，东旭集团正在就本次收购交易与融旭发展其他股东沟通，并已函告永
清县政府，在取得其他股东同意后，融旭发展将继续作为永清园区开发主体开展
项目开发工作。
    二、保荐机构核查意见

   经核查永清县项目的合作协议、永清县人大常委会的决定；查询融旭发展的
工商登记资料、网上公开信息；对融旭发展相关人员进行访谈；经融旭发展、东
旭集团确认等，保荐机构认为，东旭集团设立融旭发展用于承继合作协议，作为
永清园区项目公司开展永清县项目开发工作，东旭集团正在就本次收购交易与融
旭发展其他股东沟通，并已函告永清县政府。


    问题 5．上述合作协议的起步发展阶段为 2014 年至 2016 年，融旭发展的营
业收入 2015 年度为 817.81 万元，2016 年度为 112.57 万元。请说明这两年多来
融旭发展开展园区开发建设的实际情况，包括但不限于开发面积、已投资金额、
回收金额等，如开展进度较为缓慢的，请说明原因及对融旭发展财务状况的影
响，并结合具体业务模式和结算方式说明两年间营业收入波动的原因。
    回复：
   一、公司说明
    融旭发展的相关园区项目总体处于前期开发阶段，由于河北省相关城市经济
增长相对缓慢，因此东旭集团与相关政府部门就项目实施方案落地不断沟通论证，
目前主要投入部分前期开发费用，尚未进行建设投资。融旭发展目前以园区项目
开发为主营业务，最近两年收入主要为对河北融投清洁能源投资有限公司、东旭
科技集团有限公司等的资金拆借收入，公司收购后，将不会再发生资金拆借相关
收入。
    二、保荐机构核查意见

    经核查融旭发展营业执照、公司章程、财务报告、合同等资料，对融旭发展
相关人员进行访谈并经融旭发展确认等，保荐机构认为，公司上述说明属实，融
旭发展的相关园区项目总体处于前期开发阶段，目前主要投入部分前期开发费用，
尚未进行建设投资，融旭发展最近两年收入主要为对河北融投清洁能源投资有限
公司、东旭科技集团有限公司等的资金拆借收入。


                                   10
（本页无正文，为东旭蓝天新能源股份有限公司《东旭蓝天新能源股份有限公司
关于深交所关注函的回复》的签章页）




                                           东旭蓝天新能源股份有限公司

                                                    二〇一七年五月十七日




                                  11
（本页无正文，为广州证券股份有限公司《关于东旭蓝天新能源股份有限公司深
交所关注函的回复》的签章页）




    保荐代表人：

                   _________________        _________________

    石建华   武 健




                                                     广州证券股份有限公司

                                                       二〇一七年五月十七日




                                       12