北京市天元律师事务所
                 关于东旭蓝天新能源股份有限公司
              2017 年第三次临时股东大会的法律意见

                                                    京天股字（2017）第 398 号

致：东旭蓝天新能源股份有限公司

    东旭蓝天新能源股份有限公司（以下简称“公司”）2017 年第三次临时股东大
会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中
现场会议于 2017 年 6 月 29 日在北京市海淀区复兴路甲 23 号院东旭大厦综合会议
室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师
参加本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东
大会规则》”）以及《东旭蓝天新能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集
人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。

    为出具本法律意见，本所律师审查了《东旭蓝天新能源股份有限公司第八届董
事会第三十七次会议决议公告》、《东旭蓝天新能源股份有限公司第八届董事会第三
十八次会议决议公告》、《东旭蓝天新能源股份有限公司第八届监事会第十八次会议
决议公告》、《东旭蓝天新能源股份有限公司关于召开 2017 年第三次临时股东大会
的通知》、《东旭蓝天新能源股份有限公司关于增加 2017 年第三次临时股东大会临
时提案的公告》、《东旭蓝天新能源股份有限公司关于召开 2017 年第三次临时股东
大会的补充通知》以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场
会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案
表决票的现场监票计票工作。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。

    本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其
他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以公告，并依法对出
具的法律意见承担责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提
供的文件和有关事实进行了核查和验证，并出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司董事会于 2017 年 6 月 13 日作出决议召集本次股东大会，并于 2017 年 6
月 14 日通过指定披露媒体发出了《东旭蓝天新能源股份有限公司关于召开 2017
年第三次临时股东大会的通知》，载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事
项、出席会议对象和会议登记办法等内容。

    2017 年 6 月 19 日，公司董事会收到控股股东东旭集团有限公司（持有公司 30.98%
的股权）提交的《关于提议公司 2017 年第三次临时股东大会增加临时提案的函》，
提议将《关于公司变更部分募投项目的议案》、《关于公司符合公开发行绿色债券条
件的议案》、《关于公开发行绿色债券的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其
授权人士全权办理本次公开发行绿色债券相关事项的议案》作为临时提案提交至公
司 2017 年第三次临时股东大会审议。

    公司董事会于 2017 年 6 月 19 日召开东旭蓝天新能源股份有限公司第八届董事
会第三十八次会议，审议通过了上述议案，同意将上述议案提交 2017 年第三次股
东大会审议，并于 2017 年 6 月 20 日通过指定披露媒体发出了《东旭蓝天新能源股
份有限公司关于增加 2017 年第三次临时股东大会临时提案的公告》，同时发出了
《东旭蓝天新能源股份有限公司关于召开 2017 年第三次临时股东大会的补充通
知》，载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、出席会议对象和会议登
记办法等内容。经审查，本所律师认为，东旭集团有限公司持有公司 30.98%的股
权，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》规定，单独或合计持有公司 3%
以上股份的股东有权在股东大会召开 10 日前提出临时提案，上述提案内容属于股
东大会职权范围并有明确议题和具体决议事项，公司董事会对该提案在本次股东大
会召开前进行了公告，上述新提案的提出程序符合《中华人民共和国公司法》、《公
司章程》的规定。

    公司本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会
现场会议于 2017 年 6 月 29 日在北京市海淀区复兴路甲 23 号院东旭大厦综合会议
室召开，由公司董事长朱胜利先生主持会议，完成了全部会议议程。本次股东大会
的网络投票通过深交所股东大会网络投票系统进行，通过深交所交易系统进行投票
的具体时间为：2017 年 6 月 29 日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过深
交所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为 2017 年 6 月 28 日下午 15:00 至
2017 年 6 月 29 日下午 15：00。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东
大会规则》和《公司章程》的规定。

    二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格

    （一）出席本次股东大会的人员资格

    出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 10 人，
共计持有公司有表决权股份 414,645,818 股，占公司股份总数的 31.0091%，其中：

    1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、
股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东
及股东代表（含股东代理人）共计 1 人，共计持有公司有表决权股份 414,272,207
股，占公司股份总数的 30.9812%。

    2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络
投票的股东共计 9 人，共计持有公司有表决权股份 373,611 股，占公司股份总数的
0.0279%。

    公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司 5%以上股份的股东（或
股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）9 人，代
表公司有表决权股份数 373,611 股，占公司股份总数的 0.0279%。

    除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事、董事会秘书、本所律师出席
了会议，部分高级管理人员列席了会议。

    （二）本次股东大会的召集人

    本次股东大会的召集人为公司董事会。

    网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。在参与
网络投票的股东代表资格均符合有关法律法规及公司章程的前提下，经核查，本所
律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。

    三、本次股东大会的表决程序、表决结果

    经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《东旭蓝天新能源股份有限公司关
于召开 2017 年第三次临时股东大会的通知》及《东旭蓝天新能源股份有限公司关
于召开 2017 年第三次临时股东大会的补充通知》中列明。

    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行
了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

    本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由监事、股东代表及本所律师共同
进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司
提供的投票统计结果为准。

    经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：

    （一）审议通过了《关于为子公司内蒙古昊庆新能源科技有限公司以融资租
赁方式融资提供担保的议案》

    表决情况：同意 414,307,207 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 99.9183%；反对 208,811 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0504%；弃权 129,800 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0313%。

    其中，中小投资者投票情况为：同意 35,000 股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的 9.3680%；反对 208,811 股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的 55.8899%；弃权 129,800 股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份总数的 34.7420%。

    表决结果：通过。

    （二）审议通过了《关于公司变更部分募投项目的议案》

    表决情况：同意 414,307,207 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 99.9183%；反对 208,811 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0504%；弃权 129,800 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0313%。

    其中，中小投资者投票情况为：同意 35,000 股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的 9.3680%；反对 208,811 股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的 55.8899%；弃权 129,800 股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份总数的 34.7420%。

    表决结果：通过。

    （三）审议通过了《关于公司符合公开发行绿色债券条件的议案》

    表决情况：同意 414,307,207 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 99.9183%；反对 208,811 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0504%；弃权 129,800 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0313%。

    其中，中小投资者投票情况为：同意 35,000 股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的 9.3680%；反对 208,811 股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的 55.8899%；弃权 129,800 股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份总数的 34.7420%。

    表决结果：通过。
       （四）审议通过了《关于公开发行绿色债券的议案》

       表决情况：同意 414,307,207 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 99.9183%；反对 208,811 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0504%；弃权 129,800 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0313%。

       其中，中小投资者投票情况为：同意 35,000 股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的 9.3680%；反对 208,811 股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的 55.8899%；弃权 129,800 股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份总数的 34.7420%。

       表决结果：通过。

       （五）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本
次公开发行绿色债券相关事项的议案》

       表决情况：同意 414,307,207 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 99.9183%；反对 208,811 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0504%；弃权 129,800 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0313%。

       其中，中小投资者投票情况为：同意 35,000 股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的 9.3680%；反对 208,811 股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的 55.8899%；弃权 129,800 股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份总数的 34.7420%。

       表决结果：通过。

       四、结论意见

       综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法
规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会
议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有
效。

       （本页以下无正文）