东旭蓝天：关于参与投资设立合伙企业并向其融资及远期受让合伙企业财产份额的公告2017-09-20
证券简称：东旭蓝天 证券代码：000040 公告编号：2017-95
东旭蓝天新能源股份有限公司
关于参与投资设立合伙企业并向其融资及远期受让合伙企业
财产份额的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资事项概述
为加快推动东旭蓝天新能源股份有限公司（下称“公司”）及其下属公司的
业务发展，拓宽公司的融资渠道，公司拟与天津信托有限责任公司（下称“天津
信托”）、宁波鼎杭投资管理有限公司（下称“鼎杭投资”）共同出资设立杭州旭
海鼎杭投资管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记机关最终核准的名
称为准，简称“合伙企业”）。 合伙企业的认缴出资总额为人民币 150,100 万元，
其中，宁波鼎杭作为普通合伙人并担任执行事务合伙人暨基金管理人，认缴出资
额为 100 万元；天津信托作为优先级有限合伙人，认缴出资额为 100,000 万元，；
公司作为劣后级有限合伙人，认缴出资额为 50,000 万元。合伙期限为 5 年。
合伙企业成立后，公司全资子公司东旭新能源投资有限公司（下称“新能源
投资”）拟向合伙企业申请贷款 150,100 万元人民币，贷款期限为 5 年（以合同
为准），贷款用于新能源投资及其下属子公司项目建设及运营。在合伙企业不能
按时足额分配天津信托投资预期收益等情况时，公司将受让天津信托持有的合伙
企业财产份额。
二、本次交易的相关审议程序
本次对外投资事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组事项。本事项经公司第八届董事会第四十三次会议审
议通过，无需提交公司股东大会审议。
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三、合作方基本情况
1、普通合伙人
（1）宁波鼎杭投资管理有限公司
企业名称 宁波鼎杭投资管理有限公司
成立时间 2017-03-29
住所 宁波杭州湾新区滨海四路众创园 16 号楼 632 室
法定代表人 欧阳睿哲
注册资本 1000 万元人民币
投资管理、资产管理。[未经金融等监管部门批准不得
经营范围 从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集
（融）资等金融业务]
张韧 持股 30%；
股东 骆剑波 持股 30%；
周琦 持股 40%。
（2）与公司关联关系
鼎杭投资与公司不存在关联关系或利益安排；与司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；未直接持有公司股份。
2、有限合伙人
（1）天津信托有限责任公司
企业名称 天津信托有限责任公司
成立时间 1986-09-23
住所 天津市市场和质量监督管理委员会
法定代表人 赵毅
注册资本 170000 万元人民币
资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；
其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管
理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产
的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等
业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业
经营范围 务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及
保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、
投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担
保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监
督管理委员会批准的其他业务（以上业务范围包括
本外币业务、国家有专营专项规定的按规定办理）。
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天津市泰达国际控股（集团）有限公司 42.11%；
天津海泰控股集团有限公司 51.58%；
股东 天津市滨海新区财政局 1.05%；
安邦保险集团股份有限公司 1.36%；
安邦人寿保险股份有限公司 3.9%
（2）与公司关联关系
天津信托与公司不存在关联关系或利益安排；与司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；未直接持有公司股份。
四、 拟设立的合伙企业情况
1、名称：杭州旭海鼎杭投资管理合伙企业（有限合伙）（以经工商核准的名称
为准）
2、注册资本： 150,100 万元人民币
3、出资方式：货币出资
4、各方出资金额及占比
认缴出资金额 出资占例
名称 合伙人类别
（万元） （%）
东旭蓝天新能源股份有限公司 劣后级有限合伙人 50,000 33.31
天津信托有限责任公司 优先级有限合伙人 100,000 66.62
宁波鼎杭投资管理有限公司 普通合伙人 100 0.07
合计 150,100 100
5、组织形式：有限合伙
6、合伙企业经营场所：杭州市上城区甘水巷 39 号 125 室-16
7、经营期限：20 年
8、经营范围：投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资
存款、融资担保、代客理财等金融服务）。 以企业登记机关核定的经营范围为准）
五、 拟签署的《合伙协议》主要内容
1、协议签署方：东旭蓝天新能源股份有限公司（劣后级有限合伙人）、天津
信托有限责任公司（优先级有限合伙人）、宁波鼎杭投资管理有限公司（执行事
务合伙人）。
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2、协议生效条件：在合伙企业注册后生效。
3、投资事项
合伙企业资金向东旭新能源投资有限公司发放委托贷款或信托贷款，用于东
旭新能源投资有限公司及其下属子公司项目建设及运营。
4、管理报酬及管理费
（1）管理报酬
执行事务合伙人有权收取管理报酬。执行事务合伙人收取的全部管理报酬=
基金全体合伙人实缴货币出资额×0.08％×投资实际存续天数/360。
（2）管理费
合伙企业全体合伙人一致同意委托浙银汇地（杭州）资本管理有限公司担任
本基金的基金管理人，浙银汇地（杭州）资本管理有限公司保证在募集资金前已
在中国基金业协会登记为私募基金管理人,基金管理人登记编码为：P1032798。
管理人有权收取管理费，基金管理人收取的全部管理费=基金全体合伙人实缴货
币出资额×0.08％×投资实际存续天数/360。
6、合伙事务执行
（1）合伙人会议由全体合伙人组成，合伙人会议所做的决议约束全体合伙
人。
（2）全体合伙人一致同意，本合伙企业设投资决策委员会（以下简称“投
委会”），作为本合伙企业的最高投资决策机构。投委会由 3 名委员组成，每位合
伙人指派一名委员。投委会每名委员享有 1 票表决权，投委会对相关事项作出决
议须经全体委员同意方为有效。
7、利润分配、亏损分担方式
合伙企业收益分配的顺序为优先级有限合伙人份额投资收益、执行事务合伙
人管理报酬及基金管理人管理费、合伙企业其他费用（包含各种税费，包括但不
限于合伙企业设立产生的全部印花税、增值税及附加等）、劣后级合伙人份额投
资收益。
无论合伙企业取得的收益是否足额支付合伙企业产生的全部费用，优先级合
伙人均无需承担合伙企业的各项费用、税费。若合伙企业所取得收益不足以支付
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管理费（含执行事务管理人费用及基金管理人费用）、合伙企业其他费用（包含
各种税费，包括但不限于合伙企业设立产生的全部印花税、增值税及附加等）的，
则执行事务合伙人及合伙企业有权对劣后级合伙人进行追偿。
8、入伙与退伙
优先级有限合伙人可自行决定以何种方式退出其在有限合伙中的权益，包括
但不限于对外转让其份额或清算其在有限合伙的权益。当优先级有限合伙人对合
伙企业之外的主体转让其合伙份额时应提前三十日征得其他合伙人的同意，其他
有限合伙人享有优先受让权。优先级有限合伙人对外转让其份额或退出有限合伙
的，普通合伙人应予以充分配合。
劣后级有限合伙人不得转让其持有的有限合伙企业份额，其自身亦不得采取
任何行动主动解散或终止合伙企业。
在有限合伙存续期间，普通合伙人不应以任何方式转让其在有限合伙当中的
任何权益。如出现其被宣告破产、被吊销营业执照的特殊情况，确需转让其权益，
且受让人承诺承担原普通合伙人的全部责任和义务，在全体合伙人一致同意后方
可转让。若经全体合伙人决定接纳新的普通合伙人并将原普通合伙人更换，则原
普通合伙人应向新的普通合伙人转让其持有的全部合伙人权益。
新合伙人入伙，应当经全体合伙人同意，并依法订立书面入伙协议。入伙的
新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。
六、关于公司向杭州旭海鼎杭投资管理合伙企业（有限合伙）申请融资事
项
为加快推动公司及其其下属公司的业务发展，拓宽公司的融资渠道，杭州旭
海鼎杭投资管理合伙企业设立后，公司全资子公司新能源投资拟向合伙企业申请
贷款 150,000 元人民币，贷款期限为 5 年（以合同为准），贷款用于新能源投资
及其下属子公司项目建设及运营。
七、关于公司远期受让杭州旭海鼎杭投资管理合伙企业（有限合伙）财产
份额
根据公司拟与天津信托、鼎杭投资签订的《合伙企业财产份额远期受让合同》
的约定，如天津信托投资期内（5 年）合伙企业不能按时足额分配天津信托投资
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预期收益，经各方协商一致天津信托提前终止投资；或合伙企业在最后受让日不
能正常足额分配天津信托投资本金和最后一期预期收益，则公司无条件受让天津
信托持有的合伙企业财产份额。受让价款计算公式为：受让价款计算公式=目标
财产份额的初始出资额+目标财产份额的初始出资额*7.055%*甲方投资实际天数
/360-合伙企业于受让日（含）之前已分配给甲方的投资收益和本金。
八、本次公司对外投资设立合伙企业的影响
本次对外投资系为在公司现有资源的基础上，借助专业机构的融资渠道，进
行主营业务所需融资，符合公司实际发展需要，不涉及风险投资。
九、备查文件
第八届董事会第四十三次会议决议
特此公告。
东旭蓝天新能源股份有限公司
董 事 会
2017 年 9 月 20 日
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