证券简称：东旭蓝天             证券代码：000040           公告编号：2017-96



                       东旭蓝天新能源股份有限公司
关于全资子公司昆明东旭启明投资开发有限公司与东旭建设集团有
          限公司拟签订建筑工程施工合同暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。




    一、关联交易概述

    （一）交易概况
    东旭蓝天新能源股份有限公司（以下简称“公司”）全资三级子公司昆明东

旭启明投资开发有限公司（以下简称“昆明东旭启明”）拟与东旭建设集团有限

公司（以下简称“东旭建设”）签订房地产项目建筑工程施工合同，东旭建设将

承接昆明东旭启明东旭悦山湖（一期）施工和果林水库04地块售楼部及样板房外

装及内装工程，合同金额分别暂定4,4036.21万元和1,020万元（交易价格暂由招

标确定，最终以双方确认的工程结算造价为准）。

    东旭建设为东旭光电科技股份有限公司（以下简称“东旭光电”）的全资子
公司，东旭光电与公司的控股股东均为东旭集团有限公司。按照《深圳证券交易

所股票上市规则》10.1.3之相关规定，本次交易构成关联交易。

    （二）本次交易履行的程序

    本次交易经公司第八届董事会第四十三次会议审议，关联董事朱胜利先生，

邓新贵先生，王甫民先生，黄志良先生及柏志伟女士回避表决，非关联董事陈泰

泉先生因工作原因未参与本次决议，其余 5 位非关联董事均投票同意。独立董

事就此事项予以事前认可并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规

则》、《公司章程》的规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有

利害关系的关联人将回避在股东大会上对该议案的投票权。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

                                                                              1
组，无需经过有关部门批准。符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

    二、关联方基本情况

    （一）东旭建设集团有限公司基本情况

    公司名称：东旭建设集团有限公司

    注册地址：成都市金牛区二环路西三段181号15楼21号

    公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    法定代表人：郭轩

    注册资本：300,000万人民币

    统一社会信用代码：91510000553470897U

    经营范围：（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文

件经营）建筑工程、水利水电工程、市政公用工程、公路工程、城市及道路照明

工程、电力工程、防水防腐保温工程、公路交通工程、公路路面工程、公路路基

工程、建筑机电安装工程、特种工程、建筑幕墙工程、钢结构工程、河湖整治工

程、消防设施工程、桥梁工程、建筑装修装饰工程、电子与智能化工程、园林绿

化工程、古建筑工程、环保工程、通信工程、输变电工程、机电工程、石油化工

工程；地基基础工程、隧道工程、工程勘察设计；工程管理服务；进出口业；商

品批发与零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    控股股东：东旭光电持有东旭建设100%股权

    （二）东旭建设历史沿革及主要业务发展状况

    东旭建设成立于2010年4月，位于成都金牛区，注册资本金30亿元，具有建

筑工程施工总承包壹级、市政公用工程施工总承包壹级、建筑装修装饰工程专业

承包壹级等多个专业资质，企业资质齐全，其承接项目遍布全国十余个省市自治

区，业务范围广，工程类型丰富。

    （三）财务情况
                                                      单位：元
                         2016 年 12 月 31 日     2017 年 6 月 30 日
            项目
                            （已审计）             （未经审计）
         资产总额             3,467,087,149.77      4,925,676,205.95
         负债总额             2,368,479,332.27      1,787,924,088.22
         净资产               1,098,607,817.50      3,137,752,117.73

                                                                       2
                                2016 年年度          2017 年 1-6 月
               项目
                                （已审计）           （未经审计）
            营业收入              1,183,752,400.10      514,218,485.31
            净利润                  11,887,704.34        14,679,313.88

    （四）关联关系

    公司与东旭建设的控股股东东旭光电属同一控股股东东旭集团有限公司控

制。

       三、关联交易标的的基本情况

       昆明东旭悦山湖项目（一期）位于昆明市经济技术开发区果林水库以东，一

期项目用地约14.52万平米。昆明东旭启明作为项目发包人，将昆明东旭悦山湖

（一期）项目中的主体结构、二次结构、粗装修、常规水电、桩基工程、售楼处

结构及常规水电等工程发包给东旭建设，由东旭建设作为承包方承包上述工程。

同时，东旭建设将承接昆明东旭悦山湖项目（一期）果林水库04地块售楼部及样

板房外装及内装工程。

       四、交易的定价政策及定价依据

    本次关联交易遵守了国家有关法律、法规和规范性文件的有关要求，交易价

格经招标确定，定价合理、公允，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行

为，也不存在损害公司合法利益或向关联公司输送利益的情形。

       五、交易协议的主要内容

       （一）昆明东旭悦山湖项目一期施工总承包工程合同

       1、合同双方：昆明东旭启明投资开发有限公司（发包方）

                       东旭建设集团有限公司（承包方）

       2、工程名称：昆明东旭悦山湖一期施工总承包工程

       3、工程地点：昆明市汕昆高速、果林水库东侧

    4、工程规模：用地面积14.52万m2

    5、承包范围：本项目范围内的工程，均包括在总承包商的范围内，包括但

不仅限于：总承包商施工的工程、总承包管理、指定分包、独立分包施工的工程

等。总承包商需对上述范围内的工程质量、进度、安全等方面承担全部责任。总

承包商有义务将合同中约定的各项消防及施工安全管理制度和规定在上述本项

目范围内的工程中全面落实。总承包商应履行对各分包单位的安全管理职责，促
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使和监督各分包单位执行各项消防及施工安全管理制度和规定，并对分包单位未

执行各项消防及施工安全管理制度和规定所造成的损害后果承担连带赔偿责任。

    合同工程范围的详细内容以《工程规范与技术说明》规定为准。

    6、合同工期：840日历天（包括法定节假日和交叉施工、配合施工的等待时

间）

    7、质量标准：质量等级为合格

    8、合同价款：

    金额（大写）：人民币肆亿肆仟零叁拾陆万贰仟壹佰零玖元壹角叁分； 小写）：

￥440,362,109.13元；不含工期奖励费用。

    （二）售楼部及样板房外装及内装工程施工合同

    1、合同双方：昆明东旭启明投资开发有限公司（甲方）

                     东旭建设集团有限公司（乙方）

    2、工程名称：昆明东旭果林水库04地块售楼部及样板房外装及内装工程

    3、工程地点：昆明市汕昆高速、果林水库东侧

    4、承包范围：招标文件及施工图纸范围内的装饰装修工程。

    5、承包方式：本工程实行乙方纳入总包管理，自行承担上述承包范围内包

人工、包机械、包材料（合同约定甲供材料设备）、包工期、包质量、包安全文

明的承包方式，即对工程承包范围内的一切工程内容负责。

    6、总日历工期：45日历天。开竣工最终日期以甲方书面指令通知为准。

    7、合同价款：

    总计：本合同暂定金额为：人民币壹仟零贰拾万元；（小写）：￥10,200,000

元。以上合同金额是以双方确认的各分部分项的综合单价基础上按招标工程量计

算的暂定价，正式施工图出来后，经甲、乙双方核对完成工程量后，确认最终的

合同总价并签订补充协议作为最终的合同价格。甲乙双方不得以施工图量与招标

工程量的偏差多少要求追加或调减已确认的各分部分项的综合单价。

       六、交易目的和对公司的影响

       本次关联交易是因公司房地产建设施工需要而正常发生，符合公司经营发展

实际，不存在损害公司及公司股东利益的情况，东旭建设具有相关工程施工资质，

公司不会因此关联交易而对关联方产生依赖或者被其控制。
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     七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

     本年年初至本公告披露日公司及公司子公司与关联人东旭建设累计的各类

关联交易的总额为 9,528 万元，占公司最近一期经审计净资产的 0.87%。已发生

的关联交易具体如下：

     公司于 2017 年 6 月 1 日召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过了《关

于公司全资子公司与东旭建设签订建筑工程施工合同暨关联交易的议案》，交易

金额为 9,528 万元（最终以双方确认的工程结算造价为准）。（详见公司于 2017

年 6 月 3 日刊登在《中国证券报》、证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

的《关于公司全资子公司与东旭建设拟签订建筑工程施工合同暨关联交易的公

告》）。

     八、独立董事事前认可和独立意见

     1、事前认可

     本次关联交易是为了满足公司日常业务开展的实际情况需要，且交易价格经

招标确定。后续公司将按照相关规定履行关联交易审批程序和相关信息披露义务。

独立董事同意将该事项提交董事会审议。

     2、独立意见

     本次关联交易是为了满足公司实际经营需要，属于公司正常业务发包行为，

交易价格经公开招标确定，定价公平合理；本次关联交易事项决策程序符合有关

法律法规的规定，关联董事朱胜利先生，邓新贵先生，王甫民先生，黄志良先生

及柏志伟女士回避表决；本次关联交易不存在损害公司及股东，特别是中小股东

利益的情形，独立董事同意该关联交易事项。本议案尚需提交股东大会以普通决

议审议通过。

     九、保荐机构意见

     保荐机构审阅了独立董事意见、董事会材料等相关资料，对该事项进行了核

查。经核查，保荐机构认为：

     1、关于交易事项，已经公司董事会审议通过，在本次表决中，公司关联董

事回避了表决；公司独立董事对本次关联交易已进行事前认可并出具独立意见，

上述关联交易尚需股东大会批准；根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上

市规则》有关规定，本次关联交易事项决策程序符合相关规定。
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    2、上述关联交易属于公司的日常经营行为；交易对价主要通过招标或按照

市场价格确定，价格公允，不存在侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证

券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定。

    3、保荐机构对上述关联交易事项无异议。

    十、备查文件

    1. 《第八届董事会第四十三次会议决议》；

    2. 《独立董事关于公司第八届董事会第四十三次会议相关事项的事前认可

意见》；

    3. 《独立董事关于公司第八届董事会第四十三次会议相关事项的独立意见》；

    4. 《广州证券股份有限公司关于东旭蓝天新能源股份有限公司关联交易事

项的核查意见》。




                                     东旭蓝天新能源股份有限公司

                                               董事会

                                         2017 年 9 月 20 日




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