五矿证券有限公司
关于
东旭蓝天新能源股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇一八年十一月
声 明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——
权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——
上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的规定，五矿证券有限
公司（以下简称“本财务顾问”或“五矿证券”）按照行业公认的业务标准、道德规
范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，就本次信息披露义务人披露的《东旭蓝天
新能源股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《东旭蓝天新能源股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与
格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质
性差异。
2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及
时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完
整性和合法性负责。
3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查
意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方
及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投
资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《详
式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙
制度。
1
7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息
披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
2
东旭蓝天新能源股份有限公司 详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
释 义
本核查意见中，除非另有说明，以下简称之特定含义如下：
东旭蓝天、上市公司 指 东旭蓝天新能源股份有限公司
信息披露义务人、东
指 东旭集团有限公司
旭集团
一致行动人 指 阳海辉先生、王俊先生
东旭投资 指 东旭光电投资有限公司
东旭投资管理 指 北京东旭投资管理有限公司
《公司章程》 指 东旭蓝天新能源股份有限公司章程
东旭集团以现金认购东旭蓝天本次非公开发行股票新增股份的
本次权益变动 指
行为
本次发行/本次非公 东旭蓝天经中国证监会证监许可[2018]877 号《关于核准东旭蓝
开发行/本次非公开 指 天新能源股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，在境内非
发行股票 公开发行人民币普通股股票的行为
五矿证券有限公司关于东旭蓝天新能源股份有限公司详式权益
本核查意见 指
变动报告书之财务顾问核查意见
《详式权益变动报
指 东旭蓝天新能源股份有限公司详式权益变动报告书
告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司法》 指 《中国人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中国人民共和国证券法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益
《15 号准则》 指
变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市
《16 号准则》 指
公司收购报告书》
财务顾问、五矿证券 指 五矿证券有限公司
元、万元 指 人民币元、万元
最近三年 指 2015 年、2016 年和 2017 年
注：本核查意见中若出现总数与各分项直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于
四舍五入造成的
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东旭蓝天新能源股份有限公司 详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
绪 言
本次权益变动为信息披露义务人以现金认购东旭蓝天本次非公开发行股票
新增股份的行为。
本次权益变动完成后，东旭集团持有东旭蓝天 579,602,614 股，占东旭蓝天
总股本比例为 38.98%；阳海辉先生、王俊先生均未持有东旭蓝天股票。
根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《15 号准则》、《16
号准则》及其他相关的法律法规的规定，东旭集团为本次收购的信息披露义务人，
履行披露《详式权益变动报告书》等信息披露义务。
根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法规的要求，五矿证券
接受信息披露义务人的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并就其所披露的
《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责
的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查和验证，对出具的《详式权益
变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
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东旭蓝天新能源股份有限公司 详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职
调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动
报告书》符合《证券法》、《收购管理办法》、《15 号准则》、《16 号准则》
等法律、法规和规章对上市公司收购信息披露的要求，《详式权益变动报告书》
所披露的内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目
的进行了如下陈述：
“2018 年 5 月 28 日，中国证监会印发《关于核准东旭蓝天新能源股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]877 号），核准公司非公开发行
不超过 363,177,395 股新股。
本次权益变动基于东旭蓝天向东旭集团等不超过 10 名特定投资者非公开发
行股票募集资金，东旭集团以现金认购东旭蓝天本次非公开发行的 149,700,598
股股票。基于对上市公司未来发展的信心及本次非公开发行募投项目的良好预期，
东旭集团决定参与本次非公开发行，本次关联交易有利于本次非公开发行的成功，
进而有利于改善上市公司资产结构和产业布局，提升盈利水平和核心竞争力，符
合上市公司及全体股东的利益。”
经核查，本财务顾问认为本次交易的收购目的未与现行法律、法规的要求相
违背，收购目的合法、合规、真实。
三、对信息披露义务人及其控股股定、实际控制人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
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东旭蓝天新能源股份有限公司 详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
名称： 东旭集团有限公司
注册地址： 河北省石家庄市高新区珠江大道369 号
法定代表人： 李兆廷
设立日期： 2004年11月5日
注册资本： 368.00 亿元
企业类型及经济性质： 其他有限责任公司
以自有资金对项目投资；机械设备及电子产品的研发；各
类非标设备及零部件产品的生产及工艺制定；研磨材料机
电产品（不含公共安全设备及器材）零部件加工销售；自
营和代理各类商品及技术的进出口业务；计算机系统集成，
经营范围：
软件开发，技术咨询；机电设备（以上不含需前置许可项
目）的安装，工程咨询。（以上全部范围法律、法规及国务
院决定禁止或者限制的事项，不得经营；需其它部门审批
的事项，待批准后，方可经营）
统一社会信用代码： 91130100768130363K
经营期限： 长期
通讯地址： 北京市海淀区复兴路甲23号临5院
邮政编码： 100036
联系电话： 010-68296322
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并有效存续的法人，
不存在根据法律、法规、规范性文件及其《公司章程》规定的应当终止或解散的
情形。
同时，依据网络公开信息查询和信息披露义务人出具的相关说明，信息披露
义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列情形：
1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；
2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
3、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
4、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核
查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上
市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
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东旭蓝天新能源股份有限公司 详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
（二）信息披露义务人股权控制关系的核查
1、对信息披露义务人股权控制关系的核查
截至本核查意见签署日，东旭集团的股权结构如下：
华融国际 刘银庆 李文廷 李兆廷
48.78% 0.02%
0.02% 51.17%
90.00%
10.00%
李青 东旭投资 李文廷 东旭投资管理
19.49% 51.46% 3.77% 25.28%
东旭集团
注：李兆廷与李文廷系兄妹关系，刘银庆系李兆廷姐姐的配偶，李兆廷与李青为夫妻关系
2、对信息披露义务人控股股东基本情况的核查
截至本核查意见签署日，东旭投资持有东旭集团 51.46%的股权，为东旭集
团控股股东，其基本情况如下：
名称： 东旭光电投资有限公司
注册地址： 北京市朝阳区东三环北路丙2号9层10A01
法定代表人： 李兆廷
注册资本： 205,001 万元
企业类型及经济性质： 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期： 2009 年 5 月 18 日
统一社会信用代码 91110105689202170Q
专业承包；工程咨询；项目投资；销售机械设备、电子产品；产品
设计；技术开发；代理进出口；技术进出口；货物进出口。(“1、未
经有关部门批准,不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券
类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投
经营范围
资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金
不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目,开展经
营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
3、对信息披露义务人实际控制人基本情况的核查
截至本核查意见签署日，李兆廷持有东旭投资 51.17%股权，持有东旭投资
管理 90.00%股权，为东旭集团的实际控制人。
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东旭蓝天新能源股份有限公司 详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
经核查，李兆廷，男，1965 年出生，中华人民共和国公民，无境外永久居
留权，本科学历，住所为河北省石家庄市桥东区槐中路**号。
经核查，最近两年，信息披露义务人控股股东、实际控制人均未发生过变更。
（三）对信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心
业务、关联企业及主营业务的情况的核查
1、信息披露义务人及其控股股东控制的核心企业和核心业务、关联企业及
主营业务的情况
经核查，截至本核查意见签署日，除东旭蓝天外，信息披露义务人及其控股
股东控制的主要核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况如下：
序 注册资本 持股比
公司名称 经营范围
号 （万元） 例（%）
融资租赁服务；转让和受让融资租赁资产；
固定收益类证券投资业务；接受承租人的租
赁保证金；吸收非银行股东 3 个月（含）以
西藏金融租 上定期存款；同业拆借；向金融机构借款；
1 500,000.00 48.49
赁有限公司 境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨
询。（凭金融许可证 00698193 号经营）【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动。】
以受让应收帐款的方式提供贸易融资；应收
账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分
类）账管理；与本公司业务相关的非商业性
中大诚信国
坏账担保；客户资信调查与评估；相关咨询
2 际商业保理 30,000.00 注1
服务（以上经营范围涉及国家专项、专营规
有限公司
定的，按相关规定办理）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）***
实业投资（除金融、证券等国家专项审批项
上海国骏投 目），投资管理咨询（除经纪）。【依法须
3 800.00 100.00
资有限公司 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
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东旭蓝天新能源股份有限公司 详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
序 注册资本 持股比
公司名称 经营范围
号 （万元） 例（%）
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资
咨询（不含限制项目）；高新技术项目开发；
企业管理咨询（不含限制项目）；从事信息
科技、网络科技领域内的技术开发、技术服
东旭国际投 务、技术咨询；计算机软硬件的技术开发；
4 资集团有限 620,000.00 100.00 信息系统软件的技术开发；电子产品及配件
公司 的研发及购销；电子商务平台的技术开发；
国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；
经营进出口业务（法律、行政法规、国务院
决定禁止的项目除外，限制性的项目必须取
得许可后方可经营）；
投资管理（不含金融和经纪业务。不得从事
证券期货类投资，不得向非合格投资者募
集、销售、转让私募产品或者私募产品收益
权）；资产管理（不含金融资产管理和保险
西藏旭日资
资产管理）（经营以上业务的，不得以公开
5 本管理有限 300,000.00 100.00
方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；
公司
不得公开交易证券类投资产品或金融衍生
产品；不得经营金融产品、理财产品和相关
衍生业务）【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】。
电真空玻璃器件及配套的电子元器件、汽车
零配件的生产与销售及售后服务；经营本企
业自产产品的出口业务和本企业所需的机
东旭光电科 械设备、零配件、原辅材料的进口业务(国
6 技股份有限 573,025.01 注2 家限定公司经营或禁止进出口的商品及技
公司 术除外)，平板显示玻璃基板产业投资、建
设与运营及相关的技术开发、技术咨询、技
术服务、技术转让。(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)
电子枪、高效节能荧光灯管、无极灯、LED
及太阳能照明系统的生产、销售；一般旅馆、
石家庄宝石
正餐服务（仅限分支机构经营）；房屋及设
7 电子集团有 85,000.00 70.00
备的租赁；自营或代理各类商品和技术的进
限责任公司
出口业务。（法律法规限制和禁止的商品和
技术除外）
发光二极管、激光显示灯、平板显示设备、
节能环保光源的技术开发、技术咨询、技术
服务；应用软件服务；计算机服务；项目投
资；资产管理；技术进出口、货物进出口、
代理进出口；销售电子产品、机电产品、五
东旭科技集 金交电、液晶显示设备、光电产品、机械设
8 300,000.00 100.00
团有限公司 备、节能环保光源设备；专业承包；物业管
理。（企业依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
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序 注册资本 持股比
公司名称 经营范围
号 （万元） 例（%）
对成员单位办理财务和融资顾问、信用签证
及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实
现交易款项的收付；经批准的保险代理业
务；对成员单位提供担保；办理成员单位之
间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与
东旭集团财
9 500,000.00 注3 贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及
务有限公司
相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位
的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；
从事同业拆借；中国银行业监督管理委员会
批准的其它业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
国旭保险经 保险经纪服务(依法须经批准的项目,经相关
10 5,000 100.00
纪有限公司 部门批准后方可开展经营活动)
高档织物面料的织染及后整理加工，服装服
饰产品、特种纺织品的生产和销售，纺织纤
上海嘉麟杰 维、天然纤维、纺织品、服装服饰及辅料、
11 纺织品股份 83,200 注4 鞋帽、日用百货的批发和进出口业务，纺织
有限公司 机器设备的经营性租赁。 【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
基金募集、基金销售、资产管理、特定客户
金鹰基金管 资产管理和中国证监会许可的其他业务。
12 51,020 66.19
理有限公司 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动)
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；
办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理
发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府
朔州农村商 债券、金融债券；从事银行借记卡业务；从
13 业银行股份 100,000 30.00 事同业拆借；代理收付款项及代理保险业
有限公司 务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管
理机构批准的其他业务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；
办理结算业务；办理票据承兑与贴现；代理
发行、代理兑付、承销政府债券；发行金融
衡水银行股 债券；从事同业拆借；代理收付款项；从事
14 141,827.92 14.10
份有限公司 银行卡业务；提供保管箱服务；提供信用证
服务及担保；经中国银监会批准的其他业
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
注 1：东旭集团直接持有中大诚信国际商业保理有限公司 76%的股权，东旭光电科技股份有
限公司持有中大诚信国际商业保理有限公司 24%的股权。
注 2：东旭集团直接持有东旭光电 915,064,091 股，占东旭光电总股本比例为 15.97%，通过
其控制的石家庄宝石电子集团有限责任公司间接持有公司 332,382,171 股，占东旭光电总股
本比例为 5.80%，通过其控制的东旭科技集团有限公司以“广州证券鲲鹏东旭 1 号定向资产
管理计划”间接持有东旭光电 4,392,057 股，占东旭光电总股本比例为 0.08%
注 3：东旭集团直接持有东旭集团财务有限公司 60%股权，东旭光电科技股份有限公司持有
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东旭蓝天新能源股份有限公司 详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
东旭集团财务有限公司 40%的股权。
注 4：东旭集团直接持有嘉麟杰 35,748,781 股，占嘉麟杰总股本比例为 4.30%，通过上海国
骏投资有限公司间接持有嘉麟杰 163,190,000 股，占嘉麟杰总股本比例为 19.61%。
2、实际控制人及其控制的其他企业
经核查，截至本核查意见签署日，李兆廷先生通过东旭投资、东旭投资管理
控制东旭集团，系信息披露义务人的实际控制人。除东旭集团及其控制的企业外，
实际控制人李兆廷控制的其他主要企业的基本情况如下：
序 注册资本 持股比
公司名称 经营范围
号 （万元） 例（%）
专业承包；工程咨询；项目投资；销售机械
设备、电子产品；产品设计；技术开发；代
理进出口；技术进出口；货物进出口。(“1、
未经有关部门批准,不得以公开方式募集资
金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍
生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得
1 东旭投资 205,001.00 51.17% 对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
不得向投资者承诺投资本金不受损失或者
承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项
目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。)
项目投资；投资管理；投资咨询。(“1、未经
有关部门批准,不得以公开方式募集资金；2、
不得公开开展证券类产品和金融衍生品交
易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投
资企业以外的其他企业提供担保；5、不得
东旭投资管
2 583,300.00 90.00% 向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺
理
最低收益”；企业依法自主选择经营项目,开
展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。)
（四）对信息披露义务人主要业务情况及财务状况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的主要业务范围包括：以
自有资金对项目投资；机械设备及电子产品的研发；各类非标设备及零部件产品
的生产及工艺制定；研磨材料机电产品(不含公共安全设备及器材)零部件加工销
售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；计算机系统集成，软件开发，技
术咨询；机电设备(以上不含需前置许可项目)的安装，工程咨询。信息披露义务
人最近三年的合并口径财务概况如下：
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东旭蓝天新能源股份有限公司 详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
单位：万元
2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日
项目
/2017年度 /2016年度 /2015年度
资产总额 19,848,326.37 13,734,274.80 6,505,769.09
负债总额 13,503,090.32 8,625,144.68 4,089,952.68
所有者权益总额 6,345,236.04 5,109,130.12 2,415,816.40
资产负债率 68.03% 62.80% 62.87%
营业总收入 3,835,432.66 2,108,986.32 995,081.17
主营业务收入 3,823,971.10 2,102,566.67 978,768.96
营业利润 403,244.37 240,958.47 155,828.11
净利润 352,204.85 193,125.66 177,058.73
净资产收益率 6.15% 5.13% 9.77%
注：以上财务数据已经审计。
（五）对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、刑事处罚和涉及的诉讼、
仲裁事项及诚信记录的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核
查意见签署日，信息披露义务人最近五年内未受过刑事处罚或与证券市场有关的
重大行政处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在与证券
市场相关的重大不良诚信记录。
（六）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
信息披露义务人的主要管理人员具备经营管理的经验，具备证券市场应有的
法律意识及诚信意识，具备经营管理上市公司相关业务、资产及人员的经验及能
力。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能
力。
（七）对信息披露义务人董事、监事和高级管理人员基本情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人
员的基本情况如下：
姓名 性别 现任职务 国籍 是否取得其他国家或地区居留权
李兆廷 男 董事长 中国 无
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东旭蓝天新能源股份有限公司 详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
姓名 性别 现任职务 国籍 是否取得其他国家或地区居留权
王晓春 男 董事 中国 无
郭轩 男 董事 中国 无
李文廷 女 董事 中国 无
刘银庆 男 董事 中国 无
徐玲智 女 监事 中国 无
陈德伟 男 监事 中国 无
郭春林 男 职工监事 中国 无
李青 女 总裁 中国 无
陈英 男 副总裁 中国 无
吴红伟 男 副总裁 中国 无
周永杰 男 副总裁 中国 无
根据公司出具的说明并经核查，上述人员在最近五年内没有受过刑事处罚、
与证券市场有关的重大行政处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情况。
（八）对信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份 5%情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人东旭集团控股 3 家国内上
市公司，分别为：
1、东旭蓝天新能源股份有限公司（A 股股票名称“东旭蓝天”，股票代码
000040），本次权益变动前，东旭集团持有东旭蓝天 429,902,016 股，占东旭
蓝天总 股 本 比 例 为 32.15% ， 本 次 权 益 变 动 后 ， 东 旭 集 团 持 有 东旭蓝天
579,602,614 股，占东旭蓝天总股本比例为 38.98%。
2、东旭光电科技股份有限公司（A 股股票名称“东旭光电”，股票代码 000413；
B 股股票名称“东旭 B”，股票代码 200413），其中东旭集团直接持有东旭光电
915,064,091 股，占东旭光电总股本比例为 15.97%，通过其控制的石家庄宝石电
子集团有限责任公司间接持有公司 332,382,171 股，占东旭光电总股本比例为
5.80%，通过其控制的东旭科技集团有限公司以“广州证券鲲鹏东旭 1 号定向资产
管理计划”间接持有东旭光电 4,392,057 股，占东旭光电总股本比例为 0.08%；
3、上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（A 股股票名称“嘉麟杰”，股票代码
002486），东旭集团直接持有嘉麟杰 35,748,781 股，占嘉麟杰总股本比例为 4.30%，
13
东旭蓝天新能源股份有限公司 详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
通过上海国骏投资有限公司间接持有嘉麟杰 163,190,000 股，占嘉麟杰总股本比
例为 19.61%。
（九）对信息披露义务人持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司
等其他金融机构的情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制
人主要拥有金融机构 5%以上股份的情况如下：
东旭集团持有西藏金融租赁有限公司 48.49%股权；持有国旭保险经纪有限
公司 100%股权；直接持有东旭集团财务有限公司 60%股权；直接持有中大诚信
国际商业保理有限公司 76%股权；持有金鹰基金管理有限公司 66.19%的股权；
持有朔州农村商业银行股份有限公司 30%股权；东旭集团持有衡水银行股份有限
公司 14.10%股权；上述金融机构的简要情况见本核查意见“三、对信息披露义
务人及其控股股定、实际控制人基本情况的核查/（三）对信息披露义务人控股
股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况的
核查/1、信息披露义务人及其控股股东控制的核心企业和核心业务、关联企业及
主营业务的情况”。
四、对一致行动人基本情况的核查
根据公司出具的说明并经核查，东旭集团一致行动人的基本情况如下：
1、阳海辉基本情况
阳海辉先生，性别：男，国籍：中国，身份证号码：4304221983********，
住所/通讯地址：广州市天河区华强路******，未取得其他国家或者地区的居留
权；最近五年任职情况如下：
2013 年 8 月至今，阳海辉先生任广州精英会资产管理有限公司总经理。
阳海辉先生控制的主要核心企业基本情况如下：
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东旭蓝天新能源股份有限公司 详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
序 注册资本 持股比
公司名称 经营范围
号 （万元） 例（%）
广告业;动漫（动画）经纪代理服务;企业自有资
广州俐智投资
金投资;投资管理服务;资产管理（不含许可审批
1 中心（有限合 - 注
项目）;股权投资;受托管理股权投资基金（具体
伙）
经营项目以金融管理部门核发批文为准）;
投资管理服务;资产管理（不含许可审批项目）;
广州精英会资
股权投资;股权投资管理;受托管理股权投资基
2 产管理有限公 2,000 51.00
金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为
司
准）;受托管理私募证券投资基金;
仓储代理服务;房屋建筑工程施工;建筑钢结构、
预制构件工程安装服务;建筑幕墙工程专业承
包;建筑工程后期装饰、装修和清理;建筑劳务分
包;房屋建筑工程设计服务;室内装饰、装修;室
内装饰设计服务;其他仓储业（不含原油、成品
油仓储、燃气仓储、危险品仓储）;场地租赁（不
含仓储）;仓储咨询服务;运输货物打包服务;道
路货物运输代理;打包、装卸、运输全套服务代
理;邮政代办业务;邮政护卫服务;房地产开发经
3 云仓有限公司 20,000 51.00 营;自有房地产经营活动;房地产中介服务;房地
产咨询服务;房地产估价;房地产投资（不含许可
经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经
营）;投资咨询服务;企业自有资金投资;项目投
资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的
项目不得经营）;企业管理服务（涉及许可经营
项目的除外）;水利工程设计服务;环境工程专项
设计服务;公共设施安全监测服务;提供港口货
物装卸（含过驳）、仓储、港内驳运、集装箱装
卸、堆存、及装拆箱等简单加工处理服务。
注：阳海辉和广州精英会资产管理有限公司合计持有广州俐智投资中心（有限合伙）100%
份额。
阳海辉未持有境内、境外上市公司和金融机构 5%以上股份。
阳海辉先生最近五年内未受过刑事处罚或与证券市场有关的重大行政处罚，
也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
2、王俊基本情况
王俊先生，性别：男，国籍：中国，身份证号码：4305281988********，住
所/通讯地址：广州市天河区华强路******，未取得其他国家或者地区的居留权；
最近五年任职情况：
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东旭蓝天新能源股份有限公司 详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
2013 年 11 月至 2017 年 8 月，任广东万惠网络科技集团有限公司投融资负
责人，未持有该公司股权。广东万惠网络科技集团有限公司经营范围系网络技术
的研究、开发;电子自动化工程安装服务;投资咨询服务;投资管理服务;企业管理咨
询服务;市场调研服务;企业财务咨询服务;社会法律咨询;法律文书代理。
2017 年 9 月至今，任金石金控(广州)有限责任公司法人、董事长。
王俊先生控制的主要核心企业基本情况如下：
序 注册资本 持股比
公司名称 经营范围
号 （万元） 例（%）
企业自有资金投资;供应链管理;企业管理服务
（涉及许可经营项目的除外）;工商咨询服务;
企业管理咨询服务;公共关系服务;投资咨询服
务;企业财务咨询服务;商品信息咨询服务;商标
金石金控（广 代理等服务;工商登记代理服务;商品零售贸易
1 州）有限责任 20,000 40.00 （许可审批类商品除外）;互联网商品零售（许
公司 可审批类商品除外）;节能技术咨询、交流服务;
环保技术开发服务;环保技术咨询、交流服务;
科技信息咨询服务;科技项目代理服务;商品批
发贸易（许可审批类商品除外）;互联网商品销
售（许可审批类商品除外）;
王俊未持有境内、境外上市公司和金融机构 5%以上股份。
王俊先生最近五年内未受过刑事处罚或与证券市场有关的重大行政处罚，也
未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
五、对信息披露义务人的本次权益变动的决策程序的核查
（一）对是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有
权益的股份的核查
经核查，本次权益变动后，东旭集团不排除在未来 12 个月内进一步增持东
旭蓝天权益的可能性，阳海辉、王俊暂无计划在未来 12 个月内增加或减少其在
东旭蓝天中拥有权益的股份。若后续拟增持或减少东旭蓝天股份，信息披露义务
人及其一致行动人将严格依照相关法律法规履行审批程序及信息披露义务。
（二）对信息披露义务人是否履行了必要的决策程序的核查
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东旭蓝天新能源股份有限公司 详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
本财务顾问查阅了信息披露义务人关于本次权益变动的相关决策文件。经核
查，信息披露义务人已按照其《公司章程》的要求，认真履行了本次权益变动所
需的相关审批程序，具体情况如下：
1、2016 年 10 月 28 日，东旭集团股东会审议通过了本次认购东旭蓝天非公
开发行股票；
2、2016 年 10 月 28 日，东旭集团与东旭蓝天签订了《股份认购协议》；
3、2017 年 11 月 10 日，东旭集团股东会审议通过了与东旭蓝天签订《股份
认购协议之补充协议》；
4、2017 年 11 月 10 日，东旭集团与东旭蓝天签订了《股份认购协议之补充
协议》。
本次交易已获得的批准和核准主要包括：
1、东旭蓝天股东大会已批准本次非公开发行；
2、中国证监会已核准本次非公开发行。
六、对本次权益变动的方式的核查
（一）对本次权益变动基本情况的核查
本次权益变动基于东旭蓝天向东旭集团等不超过 10 名特定投资者非公开发
行股票募集资金，东旭集团以现金认购东旭蓝天本次非公开发行的 149,700,598
股股票。
本次权益变动前，上市公司总股本为 1,337,173,272 股，其中，东旭集团持
有上市公司 429,902,016 股，占上市公司总股本比例为 32.15%，为上市公司的控
股股东，李兆廷先生为上市公司的实际控制人。
本次权益变动后，上市公司总股本为 1,486,873,870 股，东旭集团持有上市
公司 579,602,614 股，占上市公司总股本比例为 38.98%。本次权益变动后，东旭
集团仍为上市公司控股股东，李兆廷先生仍为上市公司的实际控制人。本次发行
不会导致上市公司控制权发生变化。
本次权益变动完成前后，信息披露义务人及其一致行动人持股情况变动如下：
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东旭蓝天新能源股份有限公司 详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称
股份数量（股） 持股比例 股份数量（股） 持股比例
东旭集团 429,902,016 32.15% 579,602,614 38.98%
阳海辉 - - - -
王俊 - - - -
合计 429,902,016 32.15% 579,602,614 38.98%
（二）对本次权益变动涉及协议主要内容的核查
2016 年 10 月 28 日，上市公司与东旭集团签署了《关于东旭蓝天新能源股
份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》。2017 年 11 月 10 日，上市公司
与东旭集团签署了《关于东旭蓝天新能源股份有限公司非公开发行股票之股份认
购协议之补充协议》，主要内容如下：
1、合同主体：上市公司、东旭集团。
2、认购标的：上市公司本次非公开发行的股票。
3、认购方式：拟以不低于 20 亿元现金认购上市公司本次非公开发行的股票。
4、认购价格和支付方式：东旭集团不参与本次非公开发行定价的市场询价
过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。上市公司本次发行
获得中国证监会核准后，东旭集团将依据上市公司及保荐人（主承销商）与其共
同商定的安排向上市公司一次性足额支付所认购股票的价款。
5、协议生效条件：该协议在满足下列全部条件后生效：（1）该协议经上市
公司、东旭集团的法定代表人或授权代表签字并加盖各自盖章；（2）东旭集团
就签订本协议履行完毕内部决策程序；（3）上市公司董事会、股东大会批准本
次发行；（4）中国证券监督管理委员会核准本次发行。
6、违约责任：（1）协议双方一致同意严格按照本协议的规定履行各自的责
任和义务；（2）协议生效后，东旭蓝天违反本协议的，东旭蓝天应承担东旭集
团因此造成的一切损失（直接损失、间接损失及有关索赔的支出及费用等）；东
旭集团违反本协议，存在包括但不限于拒不按照本协议的规定缴付股份认购价款
等情形的，东旭集团应当按照本协议约定的认购价款总额的 5%以现金方式向东
旭蓝天支付违约金；前述违约金不能弥补东旭蓝天因东旭集团违约行为遭受的损
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东旭蓝天新能源股份有限公司 详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
失（直接损失、间接损失及有关索赔的支出及费用等）的，东旭蓝天有权就其遭
受的损失继续向东旭集团进行追偿。
（三）本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况
经核查，本次权益变动后东旭集团持有东旭蓝天 579,602,614 股，其中已质
押 414,272,202 股，质押股份占东旭蓝天本次权益变动后总股本的 27.86%。阳海
辉先生、王俊先生均未持有东旭蓝天股票。信息披露义务人拟收购的上市公司股
份为上市公司非公开发行的新增股份，在发行时不存在权利限制的情况，自发行
结束之日起三十六个月内不得转让。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
七、对资金来源的核查
经核查，信息披露义务人东旭集团以现金认购方式参与东旭蓝天本次非公开
发行股票募集资金需支付的资金总计 20.00 亿元，资金来源全部为自有资金。
信息披露义务人东旭集团出具声明，信息披露义务人本次以现金认购方式参
与东旭蓝天本次非公开发行股票募集资金需支付的资金全部来源于其合法自有
资金，不存在认购资金直接或者间接来源于上市公司及其除东旭集团之外关联方
的情形，亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动资金来源合法。
八、对后续计划的核查
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人对上市公司的后续计划
如下：
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来 12
个月内对目前的东旭蓝天主营业务及资产结构进行重大调整或整合的明确计划。
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东旭蓝天新能源股份有限公司 详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
若东旭蓝天在未来拟进行主营业务调整，将根据有关法律、法规，履行必要
的法律程序和信息披露义务。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对东旭蓝天
或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或东旭蓝
天拟购买或置换资产的重组计划。若东旭蓝天在未来拟进行重大资产重组，将根
据有关法律、法规，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（三）对上市公司董事会和高级管理人员进行调整的计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对东旭蓝天
董事会进行调整的具体计划；除正常换届选举外，信息披露义务人及其一致行动
人暂无对东旭蓝天高级管理人员结构进行调整的计划。如果根据东旭蓝天的实际
情况，届时有相关事项，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律法
规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（四）对上市公司《公司章程》进行修改的计划
除东旭蓝天将按照本次发行的实际情况对公司章程中与注册资本、股本相关
的条款进行修改以外，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其一致行动
人暂无其他对东旭蓝天公司章程进行修改的计划。如果根据东旭蓝天的实际情况
需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将依法履行程序修改东旭蓝
天公司章程，并及时进行披露。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对东旭蓝天
现有员工聘用作重大变动的计划。如果根据东旭蓝天实际情况需要进行相应调整，
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东旭蓝天新能源股份有限公司 详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程
序和义务。
（六）上市公司分红政策的调整计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对东旭蓝天
现有分红政策进行重大调整的计划。若以后拟进行上述分红政策调整，信息披露
义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序
并履行信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无其他对东旭
蓝天业务和组织结构有重大影响的计划。如果根据东旭蓝天实际情况需要进行相
应调整，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规之要求，履行相应
的法定程序和义务。
九、对本次权益变动对上市公司的影响分析的核查
（一）对本次权益变动对上市公司独立性影响的核查
本次权益变动前，东旭蓝天在业务、资产、财务、人员、机构等方面与东旭
集团保持独立。本次权益变动完成后，东旭集团仍为东旭蓝天控股股东，东旭集
团与东旭蓝天在人员、财务、资产、业务和机构等方面将继续保持相互独立，本
次权益变动不会影响东旭蓝天独立性。东旭集团将继续履行其于 2015 年 8 月作
出的维持上市公司独立性的承诺，详情参见上市公司于 2018 年 4 月 25 日在巨潮
资讯网公告的《2017 年年度报告》。
经核查，本财务顾问认为，东旭集团已出具的承诺符合相关法律法规的规定，
并且是有效可行的。
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
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东旭蓝天新能源股份有限公司 详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
本次权益变动前后，东旭蓝天与东旭集团、实际控制人及其控制的企业不存
在同业竞争。东旭集团及实际控制人将继续履行其于 2015 年 8 月、2015 年 11
月、2017 年 2 月作出的避免同业竞争的承诺，详情参见上市公司于 2018 年 4 月
25 日在巨潮资讯网公告的《2017 年年度报告》。
经核查，本财务顾问认为，为避免同业竞争，东旭集团及实际控制人已出具
的承诺符合相关法律法规的规定，并且是有效可行的。
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响
根据上市公司公开信息披露文件，2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-9
月，东旭蓝天与东旭集团存在关联交易，本次权益变动不会对东旭蓝天关联交易
造成影响。东旭集团及实际控制人将继续履行其于 2015 年 8 月、2015 年 11 月
作出的规范和减少关联交易的承诺，详情参见上市公司于 2018 年 4 月 25 日在巨
潮资讯网公告的《2017 年年度报告》。
本财务顾问认为，为规范关联交易，东旭集团及实际控制人已出具的承诺符
合相关法律法规的规定，并且是有效可行的。
十、对与上市公司之间的重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易
经核查，信息披露义务人及其一致行动人与东旭蓝天的关联交易已在东旭蓝
天年度报告、定期报告以及临时报告中披露。除已披露交易及本次交易外，信息
披露义务人及其一致行动人在本核查意见出具之日前 24 个月内，未与东旭蓝天
及其子公司进行其他合计金额高于 3,000 万元或者高于东旭蓝天最近经审计的合
并财务报表净资产 5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
经核查，截至本核查意见出具之日前 24 个月内，信息披露义务人及其一致
行动人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币
5 万元以上的交易。
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（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，本次权益变动不涉及拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员进
行的补偿或者类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者
安排。
经核查，截至本核查意见出具之日，除本次交易外，信息披露义务人及其一
致行动人不存在对东旭蓝天有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或
者安排。
十一、对前 6 个月内买卖上市交易股份情况的核查
（一）对信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股票情
况的核查
经核查，在本核查意见出具之日前 6 个月内，阳海辉先生、王俊先生均不存
在通过深交所买卖东旭蓝天股票的行为，东旭集团通过深交所买卖东旭蓝天股
票的情况如下：
买入 卖出
月份 价格区间 价格区间 股份种类
数量（股） 数量（股）
（元/股） （元/股）
2018 年 6 月 1,572,600 11.27-11.55 - - 无限售流通股
2018 年 7 月 7,978,209 9.07 - - 无限售流通股
2018 年 10 月 1,701,500 9.67 - - 无限售流通股
（二）对信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员、一致行动人，
以及上述自然人的直系亲属前六个月内买卖上市公司股票情况的核查
经核查，在本核查意见出具之日前 6 个月内，东旭集团的副总裁陈英
通过深交所买卖东旭蓝天股票的情况如下：
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买入 卖出
月份 价格区间（元/ 价格区间（元/ 股份种类
数量（股） 数量（股）
股） 股）
2018 年 6 月 20,000 9.85-11.48 10,000 12.75 无限售流通股
2018 年 7 月 20,000 8.85-9.44 20,000 9.41-10.40 无限售流通股
2018 年 8 月 - - 120,000 9.71-12.01 无限售流通股
2018 年 10 月 30,000 9.11-9.98 30,000 9.99-10.57 无限售流通股
2018 年 11 月 98,700 8.88-9.94 - - 无限售流通股
除上述情况外，信息披露义务人董事、监事和高级管理人员、一致行
动人，以及上述自然人的直系亲属不存在其他买卖东旭蓝天股票的行为。
十二、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
（一）对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条
规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。信息
披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在
为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中
国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
（二）对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息
披露义务人董事、监事和高级管理人员已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国
证监会的规定，了解其应承担的义务和责任。
十三、财务顾问承诺
1、按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息
披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异；
2、已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符
合规定；
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3、有充分理由确信本次权益变动符合法律、行政法规和中国证监会的规定，
有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏；
4、就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制
度。
十四、财务顾问结论性意见
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求。
信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人已做出
避免同业竞争、减少和规范关联交易和保持上市公司独立性的承诺，确保上市公
司经营独立性；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》、《15
号准则》、《16 号准则》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财
务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整、及时，未发现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
25
（本页无正文，为《五矿证券有限公司关于东旭蓝天新能源股份有限公司详式权
益变动报告书之财务顾问核查意见》之签署页）
项目主办人：
胡洁 丁凯 胡姗姗
法定代表人：
黄海洲
五矿证券有限公司
年 月 日
26
财务顾问核查意见附表
东旭蓝天新能源股份
上市公司名称 财务顾问名称 五矿证券有限公司
有限公司
证券简称 东旭蓝天 证券代码 000040
收购人名称或姓名 东旭集团有限公司
实际控制人是否变化 是 □ 否√
通过证券交易所的证券交易 □
协议收购 □
要约收购 □
国有股行政划转或变更 □
收购方式 间接收购 □
取得上市公司发行的新股 √
执行法院裁定 □
继承 □
赠与 □
其他 □（请注明）___________________
本次权益变动基于东旭蓝天向东旭集团等不超过 10 名特定投资者非公开
发行股票募集资金，东旭集团以现金认购东旭蓝天本次非公开发行的
149,700,598 股股票。本次权益变动后，上市公司总股本为 1,486,873,870
方案简介 股，东旭集团持有上市公司 579,602,614 股，占上市公司总股本比例为
38.98%。本次权益变动后，东旭集团仍为上市公司控股股东，李兆廷先
生仍为上市公司的实际控制人。本次发行不会导致上市公司控制权发生
变化。
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
一、收购人基本情况核查
收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写
1.1
1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写 1.2.1-1.2.6）
收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人
1.1.1 √
与注册登记的情况是否相符
收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层
之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人
1.1.2 √
（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）
是否清晰，资料完整，并与实际情况相符
收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核
1.1.3 √
心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符
是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或
1.1.4 者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同） √
的身份证明文件
27
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或
√
者护照
收购人及主要关
联方的证券账户
如下：东旭集团
0800204823、
0680026479；东
收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） √ 旭光电
0899096222、
1.1.5 0800270856，一
码通证券账户号
码：
190000775397
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制
√
人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公
√
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是
1.1.6 否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明 √
具体控制方式）
1.2 收购人身份（收购人如为自然人） 不适用
收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包
1.2.1 不适用
括联系电话）与实际情况是否相符
是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件 不适用
1.2.2 上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或
不适用
者护照
是否已核查收购人最近 5 年的职业和职务 不适用
1.2.3
是否具有相应的管理经验 不适用
收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产权关
1.2.4 不适用
系
收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、
1.2.5 不适用
关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符
收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） 不适用
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制
不适用
1.2.6 人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公
不适用
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
1.3 收购人的诚信记录
收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社 收购人作出了相
1.3.1 √
保、安全生产等相关部门出具的最近 3 年无违规证明 关说明
28
如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、税
务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的
1.3.2 不适用
收购人的控股股东或实际控制人最近 3 年的无违规证
明
收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近
1.3.3 5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受 √
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚
收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
1.3.4 √
者仲裁，诉讼或者仲裁的结果
收购人是否未控制其他上市公司 √
根据公开信息，
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运 最近三年内被收
作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查 √ 购人控制其他上
或处罚等问题 市公司不存在此
1.3.5 种情形
根据公开信息，
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其 最近三年内被收
他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问 √ 购人控制其他上
题 市公司不存在此
种情形
1.3.6 收购人及其实际控制人的纳税情况 √
收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记
1.3.7 录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入 √
重点监管对象
1.4 收购人的主体资格
收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条
1.4.1 √
规定的情形
收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十
1.4.2 √
条的规定提供相关文件
收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、
不适用
人员等方面存在关系
1.5
收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议
√
或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间
收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导 √
1.6 收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行
√
政法规和中国证监会的规定
二、收购目的
2.1 本次收购的战略考虑
收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业 不适用。本次权
2.1.1
的收购 益变动前后，信
29
息披露义务人东
旭集团均为东旭
蓝天的控股股
东。
不适用。本次权
益变动前后，信
息披露义务人东
收购人本次收购是否属于产业性收购
旭集团均为东旭
蓝天的控股股
东。
2.1.2
不适用。本次权
益变动前后，信
息披露义务人东
是否属于金融性收购
旭集团均为东旭
蓝天的控股股
东。
收购人本次收购后是否自行经营 √
信息披露义务人
及其一致行动人
暂无对东旭蓝天
董事会进行调整
的具体计划；除
正常换届选举
外，信息披露义
务人及其一致行
动人暂无对东旭
蓝天高级管理人
2.1.3
是否维持原经营团队经营 √ 员结构进行调整
的计划。如果根
据东旭蓝天的实
际情况，届时有
相关事项，信息
披露义务人及其
一致行动人将严
格按照有关法律
法规之要求，履
行相应的法定程
序和义务。
2.2 收购人是否如实披露其收购目的 √
信息披露义务人
收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股
2.3 √ 不排除在未来
份
12 个 月 内 进 一
30
步增持上市公司
权益的可能性，
阳海辉、王俊暂
无计划在未来
12 个 月 内 增 加
或减少其在东旭
蓝天中拥有权益
的股份
收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本
2.4 √
次收购决定所履行的相关程序和具体时间
三、收购人的实力
3.1 履约能力
以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、
3.1.1 资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具 √
备足额支付能力
3.1.2 收购人是否如实披露相关支付安排 √
除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其
他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对
3.1.2.1 不适用
上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是
否具备履行附加义务的能力
如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是
不适用
否已提出员工安置计划
3.1.2.2
相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部
不适用
门批准
如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资
产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程 不适用
3.1.2.3
序并签署相关协议
是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性 不适用
收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履
3.1.3 √
行相关承诺的能力
本次权益变动
后，东旭集团持
有 东 旭 蓝 天
579,602,614 股，
收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股
其 中 已 质 押
3.1.4 份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安 √
414,272,202 股，
排的情况；如有，应在备注中说明
质押股份占东旭
蓝天本次权益变
动后总股本的
27.86%。
31
3.2 收购人的经营和财务状况
收购人是否具有 3 年以上持续经营记录 √
3.2.1
是否具备持续经营能力和盈利能力 √
收购人资产负债率是否处于合理水平 √
是否不存在债务拖欠到期不还的情况 √
东旭集团以现金
认购方式参与东
旭蓝天本次非公
开发行股票募集
3.2.2 资金需支付的资
如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收
√ 金总计 20.00 亿
购的支付能力
元，资金来源为
自有资金，东旭
集团具有支付本
次收购的支付能
力。
收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其
3.2.3 实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备 不适用
持续经营能力
如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否
不适用
3.2.4 已核查该实际控制人的资金来源
是否不存在受他人委托进行收购的问题 √
3.3 收购人的经营管理能力
基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经
3.3.1 验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正 √
常运营
收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存
3.3.2 √
在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形
不适用。本次权
益变动前后，信
收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理 息披露义务人东
3.3.3
能力 旭集团均为东旭
蓝天的控股股
东。
四、收购资金来源及收购人的财务资料
信息披露义务人
认购资金不存在
收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者 直接或者间接来
4.1 不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行 √ 源于上市公司及
交易获得资金的情况 其除东旭集团之
外关联方的情
形。
32
如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要
内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担
4.2 不适用
保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，
也须做出说明）
4.3 收购人是否计划改变上市公司的分配政策 √
4.4 收购人的财务资料
收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中
4.4.1 √
是否已披露最近 3 年财务会计报表
收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具
4.4.2 有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明 √
审计意见的主要内容
会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要
√
会计政策
4.4.3
与最近一年是否一致 √
如不一致，是否做出相应的调整 不适用
如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况
4.4.4 较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的， 不适用
收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明
如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次
4.4.5 收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制 不适用
人或者控股公司的财务资料
收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊
不适用
名称及时间
4.4.6
收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则
不适用
或国际会计准则编制的财务会计报告
收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以
按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况 不适用
进行核查
4.4.7 收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实 不适用
收购人是否具备收购实力 √
收购人是否不存在规避信息披露义务的意图 √
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
不适用。本次权
益变动前后，信
息披露义务人东
5.1 协议收购及其过渡期间的行为规范
旭集团均为东旭
蓝天的控股股
东。
5.1.1 协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公 不适用
33
司的经营管理和控制权作出过渡性安排
收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会 不适用
5.1.2 如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的
不适用
1/3
被收购公司是否拟发行股份募集资金 不适用
5.1.3
是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为 不适用
被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者 不适用
5.1.4
与其进行其他关联交易
是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资
不适用
金往来进行核查
5.1.5 是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务
的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和 不适用
信用为其收购提供财务资助的行为
5.2 收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）
不适用，本次权
是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按 益变动未导致上
5.2.1
规定履行披露义务 市公司控制权发
生改变。
以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近 2
年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的
5.2.2 不适用
财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估
机构出具的有效期内的资产评估报告
非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续
5.2.3 不适用
盈利能力、经营独立性
5.3 国有股行政划转、变更或国有单位合并 不适用
5.3.1 是否取得国有资产管理部门的所有批准 不适用
是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起
5.3.2 不适用
3 日内履行披露义务
5.4 司法裁决 不适用
申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3 日内
5.4.1 不适用
履行披露义务
上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以
5.4.2 不适用
披露
采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露
5.5 不适用
义务
5.6 管理层及员工收购 不适用
本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》
5.6.1 不适用
第五十一条的规定
上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层
5.6.2 不适用
和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存
34
在资金、业务往来
是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为 不适用
如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的
5.6.3 不适用
提取是否已经过适当的批准程序
管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股
5.6.4 不适用
份的，是否已核查
所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原
5.6.4.1 不适用
则
该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的
5.6.4.2 不适用
管理和决策程序
该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文
5.6.4.3 不适用
件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排
5.6.5 如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意 不适用
以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，
不适用
经核查，是否已取得员工的同意
5.6.6 是否已经有关部门批准 不适用
是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的
不适用
情况
是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源 不适用
5.6.7
是否披露对上市公司持续经营的影响 不适用
是否披露还款计划及还款资金来源 不适用
5.6.8
股权是否未质押给贷款人 不适用
外资收购（注意：外资收购不仅审查 5.9，也要按全部
5.7 要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈 不适用
述原因）
外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联
5.7.1 不适用
合发布的 2005 年第 28 号令规定的资格条件
外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程
5.7.2 不适用
序
外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相
5.7.3 不适用
应的程序
5.7.4 外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力 不适用
外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的
5.7.5 不适用
声明
外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合 1.1.1
5.7.6 不适用
的要求
外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办
5.7.7 不适用
法》第五十条规定的文件
5.7.8 外国战略投资者是否已依法履行披露义务 不适用
35
外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事
5.7.9 不适用
会和股东大会的批准
外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批
5.7.10 不适用
准
间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变
5.8 不适用
化）
如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司
控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新
5.8.1 不适用
股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、
出资到位情况
如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制
权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各
方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计
5.8.2 不适用
划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公
司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在
备注中对上述情况予以说明
如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东
的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金
5.8.3 不适用
来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，
并在备注中对上述情况予以说明
如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制
5.8.4 的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方 不适用
面的影响，并在备注中说明
5.9 一致行动
5.9.1 本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人 √
收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排
5.9.2 等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制 不适用
权
收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购
公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达
5.9.3 √
成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及
其他一致行动安排
如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改
不适用
5.9.4 制的各投资者之间是否不存在一致行动关系
改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排 不适用
六、收购程序
本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类
6.1 √
似机构批准
6.2 收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案 √
6.3 履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则 √
36
和政府主管部门的要求
6.4 收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序 √
6.5 上市公司收购人是否依法履行信息披露义务 √
七、收购的后续计划及相关承诺
7.1 是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性 √
截至本核查意
见出具之日，信
息披露义务人及
其一致行动人暂
无在未来 12 个
月内对目前的东
旭蓝天主营业务
及资产结构进行
收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司
7.2 √ 重大调整或整合
经营范围、主营业务进行重大调整
的明确计划。若
东旭蓝天在未来
拟进行主营业务
调整，将根据有
关法律、法规，
履行必要的法律
程序和信息披露
义务。
截至本核查意
见出具之日，信
息披露义务人及
其一致行动人暂
无对东旭蓝天或
其子公司的资产
和业务进行出
售、合并、与他
收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公
人合资或合作的
7.3 司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作 √
计划，或东旭蓝
的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
天拟购买或置换
资产的重组计
划。若东旭蓝天
在未来拟进行重
大资产重组，将
根据有关法律、
法规，履行必要
的法律程序和信
37
息披露义务。
该重组计划是否可实施 不适用
信息披露义务人
及其一致行动人
暂无对东旭蓝天
董事会进行调整
的具体计划；除
正常换届选举
外，信息披露义
务人及其一致行
动人暂无对东旭
蓝天高级管理人
是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调
7.4 √ 员结构进行调整
整；如有，在备注中予以说明
的计划。如果根
据东旭蓝天的实
际情况，届时有
相关事项，信息
披露义务人及其
一致行动人将严
格按照有关法律
法规之要求，履
行相应的法定程
序和义务。
除东旭蓝天将按
照本次发行的实
际情况对公司章
程中与注册资
本、股本相关的
条款进行修改以
是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条 外，截至本核查
7.5 √
款进行修改；如有，在备注中予以说明 意见出具之日，
信息披露义务人
及其一致行动人
暂无其他对东旭
蓝天公司章程进
行修改的计划。
如果根据东旭蓝
38
天的实际情况需
要进行相应调
整，信息披露义
务人及其一致行
动人将依法履行
程序修改东旭蓝
天公司章程，并
及时进行披露。
7.6 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 √
是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变
7.7 √
动；如有，在备注中予以说明
八、本次收购对上市公司的影响分析
8.1 上市公司经营独立性
收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员
8.1.1 √
独立、资产完整、财务独立
上市公司是否具有独立经营能力 √
8.1.2
在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立 √
最近三年及一
期，东旭蓝天与
收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；
东旭集团存在关
如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依
8.1.3 √ 联交易，东旭集
赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交
团已作出规范和
易的措施
减少关联交易的
承诺
与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购
人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的
8.2 √
同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同
业竞争拟采取的措施
针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上
8.3 不适用
市公司的影响
九、申请豁免的特别要求
9.1 本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准 √
9.2 申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证 √
申请豁免的事项和理由是否充分 √
9.3
是否符合有关法律法规的要求 √
9.4 申请豁免的理由
39
9.4.1 是否为实际控制人之下不同主体间的转让 不适用
9.4.2 申请人认购上市公司发行新股的特别要求
9.4.2.1 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份 √
9.4.2.2 上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约 √
挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收
9.4.3 不适用
购义务的
9.4.3.1 申请人是否提出了切实可行的资产重组方案 不适用
9.4.3.2 申请人是否具备重组的实力 不适用
9.4.3.3 方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力 不适用
9.4.3.4 方案是否已经取得公司股东大会的批准 不适用
9.4.3.5 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份 不适用
十、要约收购的特别要求
收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的
10.1 不适用
收购实力
收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的
10.2 全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适 不适用
当安排
披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、
10.3 要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合 不适用
《上市公司收购管理办法》的规定
支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告
10.4 的同时，将不少于收购价款总额的 20%作为履约保证 不适用
金存入证券登记结算机构指定的银行
10.5 支付手段为证券 不适用
是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会计
10.5.1 不适用
报告、证券估值报告
收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款
10.5.2 的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不 不适用
少于 1 个月
收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价
10.5.3 款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算 不适用
机构保管（但上市公司发行新股的除外）
收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购
不适用
10.5.4 价款的，是否提供现金方式供投资者选择
是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排 不适用
十一、其他事项
收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动
11.1
人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或
40
者主要负责人）在报告日前 24 个月内，是否未与下列
当事人发生以下交易
如有发生，是否已披露
信息披露义务人
及其一致行动人
与东旭蓝天的关
联交易已在东旭
蓝天年度报告、
定期报告以及临
时报告中披露。
除已披露交易及
本次交易外，信
是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额 息披露义务人及
高于 3,000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合 其一致行动人在
11.1.1 √
并财务报表净资产 5%以上的资产交易（前述交易按累 本权益变动报告
计金额计算） 书出具之日前
24 个月内，未与
东旭蓝天及其子
公司进行其他合
计 金 额 高 于
3,000 万元或者
高于东旭蓝天最
近经审计的合并
财务报表净资产
5%以上的交易。
是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行
11.1.2 √
合计金额超过人民币 5 万元以上的交易
是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管
11.1.3 √
理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排
是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或
11.1.4 √
者谈判的合同、默契或者安排
相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行
√
了报告和公告义务
11.2 相关信息是否未出现提前泄露的情形 √
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券
√
交易所调查的情况
上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承
√
诺
11.3
是否不存在相关承诺未履行的情形 √
该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响 不适用
11.4 经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、 √
41
高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的
专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核
查，上述人员是否不存在有在本次收购前 6 个月内买
卖被收购公司股票的行为
上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联
11.5 企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担 不适用
保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明
本次权益变动
后，东旭集团持
有 东 旭 蓝 天
579,602,614 股，
被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司 其 中 已 质 押
11.6 √
法冻结等情况 414,272,202 股，
质押股份占东旭
蓝天本次权益变
动后总股本的
27.86%
被收购上市公司是否设置了反收购条款 √
11.7 如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的
不适用
收购行为构成障碍
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
1、对收购人主体资格的核查
经核查，东旭集团为依法设立并持续经营的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程
规定的应当终止或解散的情形，截至本核查意见出具之日，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，
也不存在法律法规规定的禁止收购上市公司的其他情形，具备作为收购人的主体资格。
2、对本次收购目的的核查
本财务顾问就本次收购目的与收购人进行了必要的沟通，也在尽职调查中对收购人的资本市场战略
进行了必要的了解。本财务顾问认为，收购人的收购目的符合现行法律法规要求。
3、对本次收购相关协议的核查
经核查，本财务顾问认为，该协议系相关各方的真实意思表示，合法有效。
4、对资金来源及其合法性的核查
经核查，本财务顾问认为，收购人本次收购的资金来源为合法自有资金。
5、对保持上市公司经营独立性的核查
经核查东旭集团出具的关于保持上市公司独立性的承诺函，本次权益变动后，东旭蓝天人员独立、
资产完整和财务独立不因本次权益变动而发生变化；东旭蓝天仍将具有独立经营能力，拥有独立法人地
位，并在采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立性。
6、对与上市公司业务是否存在同业竞争、关联交易的核查
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经核查，本次权益变动前后，东旭蓝天与东旭集团、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争。
2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月，东旭蓝天与东旭集团存在关联交易，本次权益变动不会对
东旭蓝天关联交易造成影响。本财务顾问认为，为避免同业竞争，收购人及其实际控制人出具的承诺符
合相关法律法规的规定，并且是有效可行的。
7、对前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份情况的核查
经自查，自本核查意见出具之日前 6 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员，一致行动人
及其直系亲属买卖东旭蓝天股票的情况详见本核查意见“十一、对前 6 个月内买卖上市交易股份情况的
核查”。
8、结论性意见
本财务顾问认为，根据收购人及相关方提供的相关信息，以及目前取得的其他资料，收购人本次收
购符合《证券法》、《收购管理办法》等法律法规的规定，具备收购东旭蓝天的主体资格，不存在《收
购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，本次收购已履行必要的批准和授
权程序，批准和授权程序合法有效，收购人对履行收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备收
购实力和资金支付能力，具备履行本次收购的义务的能力。
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（本页无正文，为《五矿证券有限公司关于东旭蓝天新能源股份有限公司详式权
益变动报告书之财务顾问核查意见附表》之签署页）
项目主办人：
胡洁 丁凯 胡姗姗
法定代表人：
黄海洲
五矿证券有限公司
2018 年 11 月 30 日
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