东旭蓝天：广州证券股份有限公司关于公司参与设立青岛旭蓝产业基金合伙企业暨关联交易的核查意见2019-03-16
广州证券股份有限公司
关于东旭蓝天新能源股份有限公司
参与设立青岛旭蓝产业基金合伙企业暨关联交易的核查
意见
东旭蓝天新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十二
次会议审议通过了《关于公司参与设立青岛旭蓝产业基金合伙企业暨关联交易
的议案》。作为公司非公开发行股票事项的保荐机构，广州证券股份有限公司
（以下简称“保荐机构”）对公司负有持续督导义务，根据《证券发行上市保
荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，现
对上述事项涉及关联交易情况进行了审慎核查，核查情况如下：
一、关联交易基本情况
公司拟与青岛胶州城市发展投资有限公司（以下简称“胶州发展”）、北京东
方旭杰基金管理有限公司（以下简称“东方旭杰”）合作设立青岛旭蓝产业基金
合伙企业（有限合伙）。该产业基金的认缴出资总额为人民币 100,000 万元，其
中，东方旭杰作为普通合伙人并担任执行事务合伙人暨基金管理人，认缴出资
额为 1,000 万元；胶州发展作为有限合伙人认缴出资额为 20,000 万元；公司作
为有限合伙人认缴出资额为 79,000 万元。合伙企业成立后，主要投资于山东省
青岛市清洁能源、生态环保等国家重点培育和发展的战略性新兴产业，以及具
有区域性优势与主营业务存在关联与协同效应的项目。
东方旭杰为公司控股股东东旭集团有限公司下属二级子公司，根据《深圳
证券交易所股票上市规则》相关规定，本次对外投资事项构成关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易
管理办法》等有关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。本次对外
投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事
项。
二、主要合作方基本情况
（一）关联方暨普通合伙人（执行事务合伙人/基金管理人）
1、公司名称：北京东方旭杰基金管理有限公司
2、成立时间：2016年03月03日
3、法定代表人：杨坤
4、统一社会信用代码：91110105MA003X8M47
5、企业性质：有限公司
6、注册资本：10000万元人民币
7、注册地址：北京市朝阳区霞光里8号2号楼二层8205室
8、经营范围：非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理。（不得从事
下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公
开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）（“1、未经有关
部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生
品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担
保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
9、是否属于失信被执行人：否
10、与公司的关联关系：
东方旭杰为公司控股股东东旭集团有限公司的下属二级子公司，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》相关规定，东方旭杰为公司的关联方，本次对外
投资事项构成关联交易。
11、主要财务状况：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 2926.05 3,409.16
负债总额 0.96 790.90
净资产 2925.09 2,619.26
2017 年年度 2018 年年度
项目
（经审计） （未经审计）
营业收入 — —
净利润 -74.91 -305.82
注：上述2017年度财务数据已经北京顺永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018
年度财务数据未经审计。
12、北京东方旭杰基金管理有限公司已依照《私募投资基金监督管理暂行
办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行私募基金管理
人登记备案程序，登记编号为“P1063348”。
（二）非关联合作方暨有限合伙人基本情况
1、企业名称：青岛胶州城市发展投资有限公司
2、成立时间：2009年09月04日
3、住所：青岛胶州市新城水岸府邸东区小区16号楼商业单元12层1203号房
间
4、注册资本：10000 万元人民币
5、法定代表人：刘洪玉
6、营业范围：城市基础设施及配套项目投资建设，市政工程、公用设施建
设，水利基础设施投资建设，对外投资，资本运营，土地整理、开发，房屋租
赁，房地产开发，投资策划，企业管理咨询，建设项目投资咨询，批发、零
售：建筑材料。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
7、股东情况：胶州市国有资产监督管理办公室持股100%
8、是否属于失信被执行人：否
9、与公司关联关系
胶州发展与本公司不存在关联关系或利益安排；与本公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
三、产业基金的基本情况及合伙协议的主要内容
（一）名称：青岛旭蓝产业基金合伙企业（有限合伙）
（二）组织形式：有限合伙制
（三）出资方式：现金出资（公司自有资金出资）
（四）经营场所：胶州市经济技术开发区创业大厦 1514
（五）出资人
1、普通合伙人、基金管理人：北京东方旭杰基金管理有限公司（系公司关
联方）
2、有限合伙人：青岛胶州城市发展投资有限公司、东旭蓝天新能源股份有
限公司
（六）基金规模及出资比例
本次基金募集规模为 10 亿元，各方拟认购情况如下：
拟认购金额
出资主体 性质 拟认购出资占比
（亿元）
北京东方旭杰基金管理有限公司 普通合伙人 0.1 1%
青岛胶州城市发展投资有限公司 有限合伙人 2 20%
东旭蓝天新能源股份有限公司 有限合伙人 7.9 79%
合计 10 100%
（七）出资期限
各合伙人应缴付认缴出资额，缴付时间和金额以普通合伙人的缴款通知为
准，各合伙人应在普通合伙人通知的期限内根据缴款通知确定的金额将全部认
缴出资足额缴付至合伙企业收款账户。
普通合伙人应当于投资决策委员会作出投资决策后 2 个工作日内根据投资
决策委员会决议确定的投资金额（各合伙人按照其认缴出资比例实缴当期出
资）和投资时间制作并向各合伙人发放缴款通知。
（八）投资目标
基金投资目标为青岛市清洁能源、生态环保等国家重点培育和发展的战略
性新兴产业，以及具有区域性优势与主营业务存在关联与协同效应的项目。
（九）存续期限
基金存续期限为自初始出资日起满 6 年。存续期届满，经合伙人会议表决
同意，存续期可延长 1 年。
（十）管理费
管理费的费率为全体合伙人实缴出资总额的 0.1%/年，且每年最高不超过
100 万元，该等管理费按日计提、按年支付，即合伙企业于合伙企业成立后每满
一年之日或合伙企业终止之日向管理人支付期间内的管理费。
（十一）收益分配机制
合伙企业采用现金分配方式进行收益分配。本合伙企业的可分配收入扣除
合伙费用及有关税费后的余额为基金可分配收益。
（十二）决策机制及决策：
基金设投资决策委员会，委员 5 人，为合伙企业的最高投资决策机构。其
中，东旭蓝天委派 3 人，胶州发展委派 1 人，胶州临空经济区委会委派 1 人。合
伙企业投资决策需由投资决策委员会审议，经全体投资决策委员 3 票同意后通
过。
（十三）有限合伙人的入伙、退伙和转让
1、新合伙人的入伙应当同时经普通合伙人及有限合伙人同意并订立书面入
伙协议。新入伙的有限合伙人对入伙前本合伙企业的债务，以其认缴出资额为
限承担责任；新入伙的普通合伙人对入伙前本合伙企业的债务承担无限连带责
任。
2、有限合伙人按照合作协议规定退伙或被除名后，除协议另有约定外，其
他合伙人应与该退伙人按照退伙时的合伙企业资产状况进行结算。扣除退伙人
应该承担的合伙企业费用、亏损和向其他合伙人或合伙企业承担赔偿责任应付
的金额后，如果在其名下仍然有财产，应在普通合伙人决定变现且变现完成后
再向其退还。有限合伙人退伙或除名后，合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普
通合伙；合伙人人数已不具备法定人数满三十天的，合伙企业应该解散进入清
算程序。
3、有限合伙人在满足协议约定条件的前提下，可自行转让其持有的全部或
部分合伙企业权益，普通合伙人应予以同意。
4、有限合伙人拟出质其对合伙企业的部分或全部出资或其持有的合伙权益
的，该等有限合伙人应首先向普通合伙人提交书面报告、质押协议和被担保的
主债权协议，经普通合伙人书面同意后方可出质其持有的合伙权益。
（十四）普通合伙人的退伙和权益转让
1、有限合伙人有权根据本协议的约定要求除名或更换普通合伙人，有限合
伙人作出普通合伙人的除名、更换决定后，普通合伙人应当按有限合伙人要求
退伙并与新的普通合伙人顺利完成相应的工作交接。
2、普通合伙人承诺不出质其持有的合伙权益。
3、普通合伙人有协议规定的相关情形的，经全体有限合伙人同意，并经合
伙人大会按照协议之相关规定表决通过，可以将其除名，普通合伙人被除名且
未能在三十天内找到替代普通合伙人的，合伙企业解散进入清算程序。
（十五）会计核算方式：
以合伙企业为会计核算主体，按照国家相关会计制度单独建账、独立核
算， 单独编制财务报告。
本次合伙协议等文件尚未签署，最终协议内容以实际签署的合同为准。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易的定价政策和定价依据符合法律法规和一般市场规则，定价公
允、合理，未损害公司或股东的利益。
五、本次关联交易的其他说明
本次公司参与设立合伙企业，可有效控制投资决策委员会，不会构成同业
竞争。交易完成后，若产生关联交易，公司将严格按照《深圳证券交易所股票
上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等相关规定履行审批程序
及信息披露义务，积极保护投资者合法权益。
公司董事、监事、高级管理人员未参与认购青岛旭蓝产业基金合伙企业份
额，亦不存在在青岛旭蓝产业基金合伙企业中任职的情况。
根据深交所颁布的《主板信息披露业务备忘录第 8 号—上市公司与专业投
资机构合作投资》（以下简称“备忘录第 8 号”）中第二条中第（六）条的规定，
公司此次拟设立的与主营业务相关的投资基金事项，不适用备忘录第 8 号第二
条中第（四）项和第（五）项的规定。
六、本次关联交易对公司的影响及存在的风险
（一）对公司的影响
本次对外投资为公司在现有资源的基础上，借助外部专业投资团队和融资
渠道，充分发挥各方的资源优势，助力公司发展壮大主营业务，符合公司主营
业务发展需要。公司可以通过该基金投资参与青岛市基础设施建设，并可从中
筛选优质项目，后续进一步参与项目投资、建设、运营，有助于增加公司核心
竞争力，利于公司长远发展。
（二）存在的风险
产业基金具有投资周期长，流动性较低等特点，公司本次投资将面临一定
的投资回收期；同时，因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种
因素影响，产业基金存在不能实现预期效益的风险。
公司将及时了解本次产业投资基金的运作情况，督促做好投资后管理，控
制投资风险，尽力维护公司及广大股东利益。
七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019 年 1 月 1 日至本披露日，公司与东方旭杰未发生关联交易。
八、本次交易履行的程序
（一）关于本次关联交易的事前认可意见
公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见，认定本次与关联方共
同投资产业基金可助力公司进一步发展壮大主营业务，符合公司的实际经营要
求，后续公司应按照相关规定履行关联交易审批程序和相关信息披露义务。独
立董事同意将该事项提交董事会审议。
（二）关于本次关联交易的独立意见
公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见，认定本次与关联方共同投
资产业基金，遵循了平等自愿原则，定价公允，有利于推动公司主营业务发
展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。关联董事在审议本次关联交易时
回避表决，决策及审议程序符合有关法律法规的规定。独立董事同意本次关联
交易事项。
（三）董事会决议
上述事项已经2019年3月15日召开的公司第九届董事会第十二次会议审议通
过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司董
事李泉年先生、李明先生、黄志良先生为本次交易的关联董事。董事会审议该
议案时，上述关联董事回避表决，由非关联董事8人参与表决，非关联董事一致
同意本议案。
本次交易尚须获得股东大会的批准，与本次交易有利害关系的股东将放弃
在股东大会上对该议案的投票权。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
（一）公司董事会严格依照上市公司关联交易的有关规定审议本次关联交
易事项，本次交易符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和
《公司章程》的规定，审批权限和表决程序合法合规，表决结果有效。独立董
事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
（二）董事会在审议本次关联交易议案时，关联董事按照《深圳证券交易
所股票上市规则》及《公司章程》等规定进行了回避表决。
（三）本次交易尚需通过公司股东大会审议。
（四）本次关联交易的交易方式符合市场规则，定价公允，未损害公司或
股东的利益。
综上，保荐机构对公司参与设立青岛旭蓝产业基金合伙企业暨关联交易事
项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广州证券股份有限公司关于东旭蓝天新能源股份有限公司
参与设立青岛旭蓝产业基金合伙企业暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： ___________ ___________
石建华 武 健
广州证券股份有限公司
年 月 日
