证券代码：000040                证券简称：东旭蓝天           公告编号：2019-031




                       东旭蓝天新能源股份有限公司
      关于与东旭集团财务有限公司续签《金融服务协议》
                            暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。



    一、关联交易概述
    （一）交易概况
    为了充分利用东旭蓝天新能源股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东
东旭集团有限公司（以下简称“东旭集团”）及其控股子公司共同设立的东旭集
团财务有限公司（以下简称“财务公司”）所提供的内部金融服务平台，经公司
第九届董事会第一次会议、2018年第四次临时股东大会审议通过，公司于2018
年与财务公司签署了《金融服务协议》，由财务公司为公司及公司子公司提供资
金结算、授信融资、资金管理、银行承兑汇票贴现等金融服务，协议有效期一年，
鉴于公司与财务公司签署的上述协议即将届满，公司拟与财务公司续签《金融服
务协议》。
    公司与财务公司的控股股东均为东旭集团，根据《深圳证券交易所股票上市
规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
    （二）本次交易履行的程序
    本事项经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，关联董事李泉年先生、
李明先生、黄志良先生回避表决，其余8位非关联董事均投票同意。独立董事就
此事项予以事前认可并发表了独立意见。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，此项交易尚须
获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，无需经过有关部门批准，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
                                                                              1
    二、关联方基本情况

    （一）东旭集团财务有限公司基本情况

    公司名称：东旭集团财务有限公司

    注册资本：500,000万人民币

    住所：河北省石家庄市长安区中山东路39号勒泰中心（A座）写字楼28层
2814-2816单元

    法定代表人：郭轩

    统一社会信用代码：91130100MA085XC83H

    经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理
业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位
提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办
理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的
存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；中国银行业监督管理委
员会批准的其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）

    主要股东及实际控制人：东旭集团持股财务公司60%，李兆廷先生为财务公
司的实际控制人。

    （二）财务公司历史沿革及主要业务发展状况

    东旭集团财务有限公司成立于2017年1月22日，是一家经中国银行业监督管
理委员会批准的规范性非银行金融机构。

    （三）财务情况
                                                         单位：万元
                         2018 年 12 月 31 日    2019 年 4 月 30 日
            项目
                            （经审计）            （未经审计）
         资产总额                3,113,850.22         2,760,021.93
         负债总额                2,599,785.10         2,243,147.18
         净资产                    514,065.12          516,874.75

                                                                      2
                            2018 年年度           2019 年 1-4 月
               项目
                            （经审计）            （未经审计）
            营业收入                  52,097.33          11,312.15
            净利润                    13,049.57           2,809.62

    截止2018年12月31日的财务数据已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审
计。

    （四）关联关系

    公司控股股东东旭集团持有财务公司60%股权，东旭集团控股子公司东旭光
电科技股份有限公司持有财务公司40%股权。财务公司为公司的关联法人，本次
公司与其签订《金融服务协议》事项，属于关联交易。

       三、关联交易标的的基本情况

    在遵守国家法律法规和金融机构运营规则的前提下，财务公司向公司及公司
子公司提供资金结算、授信融资、资金管理、银行承兑汇票贴现等金融服务。

    双方进行金融合作形成的关联交易余额包括资金结算余额和实际信用余额
的上限。公司将根据自身的财务状况、现金流状况、经营发展需要等实际情况，
在财务公司开展资金结算及存贷款等金融业务。

       四、交易的定价政策及定价依据

    此次关联交易，双方遵循公平、公正、公开、协商一致的原则确定。

       五、金融服务协议主要内容

    （一）合作原则

    1、双方互相视对方为重要的合作伙伴，双方同意进行金融业务合作，财务
公司在依法核准的业务范围内向公司提供相关金融服务，以实现合作双方利益最
大化。

    2、双方之间的合作为非独家的合作，公司有权结合自身利益自行决定是否
需要及接受财务公司提供的服务，也有权自主选择其他金融机构提供的服务。

    3、双方开展金融业务合作，应当遵循依法合规、平等自愿、风险可控、互

                                                                       3
利互惠的原则。

    （二）服务内容

    1、存款业务

    （1）公司在财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入
在财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、
协定存款等；

    （2）财务公司为公司提供存款服务的存款利率将根据中国人民银行统一颁
布的同期同类存款的存款利率厘定，将不低于国内主要商业银行的同期同档次存
款利率；

    （3）财务公司保障公司存款的资金安全，在公司支取存款时，财务公司根
据公司账户余额情况及时足额予以兑付。

    （4）公司有权不定期地全额或部分调出在财务公司的存款以检查相关存款
的安全性和流动性，财务公司应当予以配合。

    2、结算业务

    （1）财务公司根据公司指令为公司提供付款服务和收款服务，以及其他与
结算业务相关的辅助服务；

    （2）财务公司应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，满足公司账
户的支付需求。

    3、信贷业务

    （1）财务公司将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银保监
会的要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持公司业务发展中对人民币、
外币资金的需求，财务公司将在自身资金能力范围内尽量优先满足公司需求；

    （2）财务公司向公司提供的贷款业务的利率不高于公司在国内主要商业银
行取得的同期同类同档贷款利率；

    （3）有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。

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    4、其他金融服务

    财务公司可在经营范围内向公司提供其他金融服务，财务公司向公司提供的
其他金融服务，应遵循公平合理的原则，收费标准应不高于国内其他金融机构同
等业务费用水平。

    （三）交易限额

    出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就公司与财务公司的金融服务
交易作出以下限制，公司应协助财务公司监控实施下列限制：

    1、结算业务：财务公司免费为公司提供转账结算服务，财务公司以优惠于
一般商业银行的费率为公司提供其他结算服务；

    2、存款和贷款业务：

    存款：在本协议有效期内，甲方在乙方的每日存款余额最高不超过甲方上一
会计年度经审计的期末货币资金总额的 40%；乙方为甲方提供存款服务的存款利
率将根据中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率厘定，将不低于国内
主要商业银行的同期同档次存款利率。

    由于结算等原因导致甲方在乙方存款超出最高存款限额的，乙方应在 3 个工
作日内将导致存款超额的部分划转至甲方的银行账户。甲方在乙方的存款不得包
括甲方从证券市场上获取的指定用途的募集资金。

    贷款：在本协议有效期内，甲方在乙方的每日贷款余额合计最高不超过甲方
上一会计年度经审计的期末货币资金总额的 5%；乙方向甲方提供的贷款业务的
利率不高于甲方在国内主要商业银行取得的同期同类同档贷款利率。

    （四）协议的生效条件及期限

    经公司董事会、股东大会审议通过后，公司与财务公司签署正式《金融服务
协议》并生效，有效期三年，在有效期满前 30 天，如任何一方未向对方提出终
止协议的要求，协议自动续期三年，上述续期不受次数限制。本协议中的公司包
括公司及纳入公司合并报表范围内的控股子公司。

    六、交易目的和对上市公司的影响

                                                                      5
    财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机
构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业
集团财务公司管理办法》的规定。财务公司为公司办理存款、信贷、结算及其它
金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，不会
影响公司资金的运作和调拨，公司可充分利用财务公司所提供的内部金融服务平
台，确保长期获得稳定可靠的资金来源保障，降低财务成本，提高综合经济效益，
为公司长远发展提供稳定可靠的资金支持和畅通的融资渠道。

    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    截止 2019 年 4 月 30 日，公司在财务公司的存款余额为 181,841.08 万元，公
司从财务公司获得贷款余额为 22,000.00 万元。本年年初至本公告披露日，公司
与东旭集团及其除财务公司以外的其他子公司累计已发生的各类关联交易的总
额为 79,000 万元（不含本次董事会审议的关联交易金额）。

    八、独立董事事前认可和独立意见

    就本次关联交易事项，公司独立董事进行了认真的事前审查，对财务公司经
营资质、业务和风险状况进行评估，未发现其资金、信贷、投资、稽核、信息管
理风险控制体系存在重大缺陷；财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会
批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务符合国家有
关法律法规的规定；双方签署的《金融服务协议》遵循了平等自愿的原则，定价
原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；公司已制定《关于在东旭集
团财务有限公司存款的风险处置预案》，能够防范、及时控制和化解公司在财务
公司的资金风险，维护公司资金安全。公司董事会对本议案进行表决时，关联董
事回避表决，符合有关法规的规定。独立董事对此事项给予事前认可并同意此关
联交易事项，并同意将本议案提交股东大会审议。

    九、保荐机构意见

    保荐机构审阅了独立董事意见、董事会材料、财务公司有关资料等，对该事
项进行了核查。经核查，保荐机构认为：关于本次关联交易事项，已经公司董事
会审议通过，关联董事已回避表决；公司独立董事对本次关联交易已进行事前认
可并发表同意的独立意见；根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》
                                                                          6
有关规定，本次关联交易事项决策程序符合相关规定。保荐机构对上述关联交易
事项无异议。

    十、备查文件

    1、第九届董事会第十五次会议决议；
    2、独立董事事前认可及独立意见；
    3、《风险评估报告》；
    4、《风险处置预案》；
    5、东旭集团财务有限公司营业执照；
    6、东旭集团财务有限公司金融许可证；
    7、保荐机构的核查意见。


    特此公告。




                                           东旭蓝天新能源股份有限公司
                                                    董 事 会
                                              二〇一九年五月十六日




                                                                     7