广州证券股份有限公司 关于东旭蓝天新能源股份有限公司 全资子公司继续向关联方出租房产暨关联交易的核查意见 广州证券股份有限公司(以下简称“广州证券”或“本保荐机构”)作为东 旭蓝天新能源股份有限公司(以下简称“东旭蓝天”或“公司”)持续督导的保 荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司 保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上 市公司规范运作指引》等有关规定,对东旭蓝天全资子公司继续向关联方出租房 产暨关联交易事项进行了核查,具体情况如下: 一、关联交易概述 1、交易概况 东旭蓝天全资子公司北京中环鑫融科技有限公司(曾用名:“北京中环鑫融 商贸有限公司”、“北京中环鑫融酒店管理有限公司”,以下简称“中环鑫融”或 “甲方 1”)与东旭集团有限公司(以下简称“东旭集团”) 于 2017 年 10 月签订 《房屋租赁合同》,中环鑫融向东旭集团出租中环假日酒店(以下简称“中环大 厦”)部分楼层,租赁期为 12 个月,合同总金额为 190,638,886.80 元。相关关 联交易议案已经公司第八届董事会第四十三次会议及 2017 年第六次临时股东大 会审议通过。 2018 年 10 月经双方协商,中环鑫融继续向东旭集团出租上述房产,续租期 限 12 个月,租金不变,合同总金额仍为 190,638,886.80 元。相关关联交易议案 已经公司第九届董事会第六次会议审议通过。 鉴于续租期限即将到期,经双方再次协商,本次东旭集团租赁中环大厦房产 拟将通过中环鑫融、北京中环鑫融科技有限公司密云分公司(以下简称“中环鑫 融密云分公司”或“甲方 2”)分别签署租赁合同,续租期限均为 12 个月,中 环 鑫 融 合 同 金 额 为 124,780,195.54 元 , 中 环 鑫 融 密 云 分 公 司 合 同 金 额 为 66,380,989.58 元,合同金额合计 191,161,185.12 元。 东旭集团为公司的控股股东。按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 之相关规定,本次交易构成关联交易。 2、本次交易履行的程序 本次交易经公司第九届董事会第二十四次会议审议,关联董事李泉年先生、 李明先生、黄志良先生回避表决,其余非关联董事均投票同意。独立董事就此事 项予以事前认可并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》的规定,此项交易无须提交股东大会批准。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组,无需经过有关部门批准。本次关联交易符合相关法律法规和《公司章程》的 规定。 二、关联方基本情况 1、东旭集团有限公司基本情况 公司名称:东旭集团有限公司 注册地址:河北省石家庄市高新区珠江大道 369 号 公司性质:其他有限责任公司 法定代表人:李兆廷 注册资本:3,680,000 万元人民币 统一社会信用代码:91130100768130363K 经营范围:以自有资金对项目投资;机械设备及电子产品的研发;各类非标 设备及零部件产品的生产及工艺制定;研磨材料机电产品(不含公共安全设备及 器材)零部件加工销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务;计算机系统 集成,软件开发,技术咨询;机电设备(以上不含需前置许可项目)的安装,工 程咨询。(以上全部范围法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项,不得经 营;需其它部门审批的事项,待批准后,方可经营) 股东:东旭光电投资有限公司持有东旭集团 51.46%股权、北京东旭投资管 理有限公司持有东旭集团 25.28%股权、李青持有东旭集团 19.49%股权、李文廷 持有东旭集团 3.77%股权。 实际控制人:李兆廷 2、关联关系 东旭集团为公司的控股股东,持有公司 39.04%股份。 3、东旭集团主要业务发展情况及基本财务数据 东旭集团成立于 2004 年 11 月,是一家集光电显示、新能源、装备制造、金 融、城镇化地产等产业集群为一体的多元化大型企业集团。 东旭集团最近一年又一期合并口径的主要财务数据如下: 单位:元 项目 2018 年 12 月 31 日(经审计) 2019 年 6 月 30 日(未经审计) 资产总额 207,226,411,285.06 207,130,089,026.63 负债总额 129,940,162,724.61 129,123,328,168.37 净资产 77,286,248,560.45 78,006,760,858.26 项目 2018 年年度(经审计) 2019 年 1-6 月(未经审计) 营业收入 51,860,451,530.07 20,438,711,893.58 净利润 2,766,478,701.30 1,096,512,056.07 三、关联交易标的的基本情况 1、本次交易标的为子公司中环鑫融的资产中环大厦。东旭集团拟向中环鑫 融及中环鑫融密云分公司租赁中环大厦的地上 18 层及地下一层办公建筑面积总 计 39,930.64 平方米,地下 2-3 层车位共 80 个,附属用房(顶层设备层)建筑面 积为 1,451.10 平方米。中环鑫融的资产中环大厦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、 冻结等司法措施以及妨碍出租的其他情况。 2、甲方 1 基本情况 公司名称:北京中环鑫融科技有限公司 注册地址:北京市密云区新北路 15 号投资促进局 204 南 公司性质:有限责任公司(法人独资) 法定代表人:王甫民 注册资本:4,225.9 万元人民币 统一社会信用代码:9111010267425252XE 经营范围:技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务;施工总 承包、专业承包、劳务分包;建设工程项目管理;城市市容管理;公共厕所维护 管理、化粪池清掏;水污染治理;污水处理;物业管理;企业管理;酒店管理; 出租商业用房、出租办公用房;机动车公共停车场管理服务;租赁建筑工程机 械、建筑工程设备;销售机械设备、电气机械、专用设备、通用设备、日用杂 货、体育用品、工艺品、服装、鞋帽、箱、包、皮具、通讯设备、电子产品、珠 宝首饰、化妆品、针纺织品、办公用文具;会议服务;健身服务;复印、打字服 务;咨询服务;酒店管理方面的技术培训;经济贸易咨询;城市园林绿化;销售 食品;工程勘察、工程设计;城市生活垃圾清扫、收集、运输、处理。(企业依 法自主选择经营项目,开展经营活动;销售食品、工程勘察、工程设计、城市生 活垃圾清扫、收集、运输、处理以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。) 股东:东旭蓝天新能源股份有限公司 实际控制人:李兆廷 3、甲方 2 基本情况 公司名称:北京中环鑫融科技有限公司密云分公司 注册地址:北京市密云区新北路 15 号投资促进局 207 南 公司性质:有限责任公司分公司(法人独资) 法定代表人:王甫民 统一社会信用代码:91110228MA01M5LB54 经营范围:技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务;机动车 公共停车场的经营管理;经济贸易咨询;会议服务;电脑打字、复印服务;建设 工程项目管理;水污染治理;污水处理;物业管理;企业管理;酒店管理;出租 商业用房、办公用房;租赁建筑工程机械、建筑机械设备;销售机械设备、电气 机械、专用设备、通用设备、日用杂货、体育用品、工艺品、服装、针纺织品、 鞋帽、箱包;在隶属企业授权范围内从事建筑活动;在隶属企业授权范围内从事 工程勘察设计活动;城市生活垃圾清扫、收集、运输、处理;销售食品。(企业 依法自主选择经营项目,开展经营活动;城市生活垃圾清扫、收集、运输、处 理、销售食品以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 股东:东旭蓝天新能源股份有限公司 实际控制人:李兆廷 四、交易的定价政策及定价依据 本次租赁价格的确定按照市场价格进行定价,主要参照了近几年市场上类似 的可比物业的租赁价格确定,并综合考虑中环大厦的地理位置等因素进行适当调 整,定价合理、公允,不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为,也不存 在损害公司合法利益或向关联公司输送利益的情形。 五、交易合同的主要内容 1、交易各方名称 甲方 1(出租人):北京中环鑫融科技有限公司 甲方 2(出租人):北京中环鑫融科技有限公司密云分公司 乙方(承租人):东旭集团有限公司 2、交易标的及租赁期 合同标的为中环大厦,出租区域为中环大厦的地上 18 层及地下一层办公建 筑面积总计 39,930.64 平方米,地下 2-3 层车位共 80 个,附属用房(顶层设备 层)建筑面积为 1,451.10 平方米。中环鑫融、中环鑫融密云分公司合同租赁期均 为 12 个月,自 2019 年 10 月 1 日起至 2020 年 9 月 30 日止。合同期满,如甲方 继续出租该房屋,在同等条件下,乙方享有优先续租权。若乙方要求续租的,应 于租赁期限届满前 3 个月以书面形式通知甲方,双方应另行协商并签署新的租赁 合同。如乙方未在规定的时间内通知甲方签订续租合同,则视为乙方放弃续租。 3、租金及支付方式 乙方应按季度支付租金;从第二次支付开始,在前次租金期满前 10 个工作 日内支付下一季度的租金。本合同期内由乙方向甲方物业公司按季度支付相应的 物业管理费用。租金及物业管理费合计 191,161,185.12 元。 六、交易目的和对上市公司的影响 公司向关联方出租办公场地有利于提高公司资产使用效率,不会影响公司的 日常经营生产活动,符合公司的实际经营需要,本次租赁价格主要参照周边市场 价格确定,价格公允,符合公司整体利益,未损害公司和其他股东的权益。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 本年年初至本公告披露日,公司及公司子公司与关联人东旭集团及其控制的 企业累计发生的各类关联交易的总额为 395,153.55 万元(不含本次董事会审议的 关联交易金额),占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产 27.25%。 八、保荐机构意见 经核查,保荐机构认为:本次关联交易事项,已经公司董事会审议通过,关 联董事已回避表决;公司独立董事对本次关联交易已进行事前认可并发表同意的 独立意见;本次交易对价主要参照市场价格确定,价格公允,未损害公司和其他 股东的权益;根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定, 本次关联交易事项符合相关规定。保荐机构对上述关联交易事项无异议。 (以下无正文)