股票代码：000042                   股票简称：中洲控股              公告编号： 2019－29 号



                    深圳市中洲投资控股股份有限公司
                    独立董事 2018 年度履职情况报告


      根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《独立董事工

作细则》以及公司《章程》的规定，作为深圳市中洲投资控股股份有限公司独立董事，现就

独立董事 2018 年度履职情况报告如下：

      一、出席会议情况

      2018 年度，公司共召开了 16 次董事会，公司所有独立董事均按时参加董事会及董事会

各专门委员会会议，报告期内，独立董事出席董事会和专门委员会的情况如下：

      1、出席董事会会议情况
                                                                                    是否连续
               本报告期应      现场出席    以通讯方     委托出席
 独立董事                                                              缺席董事     两次未亲
               参加董事会      董事会次    式参加董     董事会次
   姓名                                                                  会次数     自参加董
                   次数            数      事会次数         数
                                                                                    事会会议
     钟鹏翼         16            3              12          1            0             否
     张立民         16            3              12          1            0             否
      张英          16            4              12          0            0             否
      全体独立董事对所出席董事会会议的所有议案表示同意，没有提出否定或异议的情况。

      2、出席各专门委员会会议情况
                战略委员会        审计与风险管理委      提名委员会            薪酬与考核委员
                                        员会                                        会
独董姓名
              应出席     实际出   应出席    实际出    应出席     实际出   应出席      实际出
              次数       席次数   次数      席次数      次数     席次数     次数      席次数

钟鹏翼          0          0          0          0       3         3           2        2


张立民          0          0          3          3       0         0           0        0


张    英        0          0          3          3       3         3           2        2

      全体独立董事对所出席董事会专门委员会会议的所有议案表示同意，没有提出否定或异

议的情况。

      二、发表独立意见情况

                                             1
    报告期内，全体独立董事充分履行《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等法

律法规及公司《章程》赋予的职责，认真审议各项议案，并就聘任会计师事务所、公司对外

担保、关联交易、购买理财产品、会计政策变更、对外提供财务资助、聘任高级管理人员、

公司 2018 年股票期权激励计划等事项发表了独立意见。

    独立董事在报告期内发表独立意见统计：
                    发表独立意见事项                       发表日期    意见类型
独立董事关于公司出售资产关联交易暨该关联交易可能形成对     2018/1/12
                                                                         同意
关联方提供担保的事前认可意见
独立董事关于公司第八届董事会第七次会议有关事项的独立意     2018/1/12
                                                                         同意
见
独立董事关于全资子公司惠州中洲置业有限公司为联营公司惠     2018/1/18
                                                                         同意
州市银泰达实业有限公司贷款提供担保的独立意见
独立董事关于聘任公司总经理的独立意见                       2018/1/25     同意
独立董事关于公司 2018 年股票期权激励计划(草案)的独立意见   2018/3/5      同意
独立董事关于聘任公司副总裁和董事会秘书的独立意见           2018/3/5      同意
独立董事关于全资子公司为参股公司提供财务资助暨关联交易     2018/3/12
                                                                         同意
的事前认可意见
独立董事关于全资子公司为参股公司提供财务资助暨关联交易     2018/3/12
                                                                         同意
的独立意见
独立董事关于子公司中洲投资控股(香港)有限公司向关联方申     2018/3/21
                                                                         同意
请财务资助及关联交易的事前认可意见
独立董事关于子公司中洲投资控股(香港)有限公司向关联方申     2018/3/21
                                                                         同意
请财务资助暨关联交易的独立意见
独立董事关于全资子公司为参股公司提供财务资助暨关联交易     2018/4/13     同意
的事前认可意见
独立董事关于全资子公司为参股公司提供财务资助暨关联交易     2018/4/13     同意
的独立意见
独立董事关于聘请 2018 年度会计师事务所的事前认可意见       2018/4/27     同意
独立董事关于公司第八届董事会第十五次会议有关事项的独立     2018/4/25     同意
意见
独立董事关于为深圳中洲宝华置业有限公司提供财务资助暨关     2018/5/15
                                                                         同意
联交易的事前认可意见
独立董事关于公司第八届董事会第十六次会议有关事项的独立     2018/5/15
                                                                         同意
意见
独立董事关于子公司中洲投资控股(香港)有限公司向关联方申     2018/6/14
                                                                         同意
请财务资助暨关联交易的事前认可意见
独立董事关于子公司中洲投资控股(香港)有限公司向关联方申     2018/6/14     同意
请财务资助暨关联交易的独立意见
独立董事关于子公司中洲投资控股(香港)有限公司向关联方申     2018/6/22     同意
请财务资助暨关联交易的事前认可意见
独立董事关于第八届董事会第十八次会议相关事项的独立意见     2018/6/22     同意
独立董事关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金,公司对    2018/8/3      同意
                                        2
外担保情况的独立意见
独立董事关于公司第八届董事会第二十一次会议有关事项的独     2018/10/29      同意
立意见
独立董事关于全资子公司为参股公司提供财务资助暨关联交易     2018/11/9       同意
的事前认可意见
独立董事关于公司第八届董事会第二十二次会议有关事项的独     2018/11/9       同意
立意见
    三、独立董事日常履职及向公司提出的规范发展建议及采纳情况

    公司定期以月报形式向独立董事报告公司的项目运营、公司重大事项以及投资者关注的

事项等情况，独立董事及时掌握公司基本情况，在董事会上发表专业的独立意见，行使独立

董事职权。报告期内，公司独立董事发挥自身专业特长，对公司财务管理、会计政策变更、

制度建设、关联交易等问题提出了各自专业性的意见和建议。

    独立董事张立民、张英作为公司第八届董事会审计与风险管理委员会委员，认真审阅了

公司定期报告，对公司财务报表、内部控制、内部审计工作提出了专业意见。

    独立董事钟鹏翼、张英作为公司第八届董事会薪酬与考核委员会委员，在报告期内考核

了公司高级管理人员的履职情况，审核了公司定期报告中披露的董事、监事及高级管理人员

薪酬情况以及 2018 年股票期权激励计划（草案）及其摘要、考核管理办法等相关事项。

    独立董事钟鹏翼、张英作为公司第八届董事会提名委员会委员，在任期内对聘任总裁、

高级管理人员、董事会秘书进行了资格审查。

    四、独立董事现场办公及实际考察情况

    为全面了解公司经营情况，切实履行独立董事职责，公司独立董事及时了解公司经营情

况，听取公司管理层对于经营状况、规范运作、财务管理及风险控制方面的汇报，在新项目

获取方面提出了专业意见。

    五、在保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

    1、认真履行公司重大事项的监督核查职责。在公司董事会审议出售资产关联交易暨该

关联交易可能形成对关联方提供担保、开展公司 2018 年股票期权激励计划等重大事项时，

全体独立董事认真核查了公司提供的相应资料，针对关联交易的必要性、合理性和审核程序

的合法性发表了事前认可意见及独立意见。

    2、促进公司规范运作。独立董事在出席公司董事会会议时，对于需经董事会审议的议

案，全体独立董事均认真审核公司提供的材料，并根据各位独立董事自身的专业背景进行调

查研究，会上提出合理化的建议，促进了董事会决策的科学性和合理性，谨慎发表独立意见，

切实维护公司和股东的利益。

                                         3
    3、关注公司信息披露质量。全体独立董事持续关注公司信息披露情况及各种传媒对公

司经营管理等情况的相关报道，主动了解相关情况，督促公司严格按照深圳证券交易所《股

票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理规定》等有关规定认真、及时地履行信息

披露义务。

    六、在公司 2017 年度报告方面所做的工作

    根据中国证监会的要求，报告期内，在公司 2017 年度报告的编制和披露过程中，全体

独立董事均勤勉尽责，认真履行相关责任和义务：

    全体独立董事听取了公司关于 2017 年度财务状况和重大事项进展情况的汇报，认真审

阅了公司书面提交的 2017 年度未审财务报告、审计工作计划及其它相关资料，并予以认可。

    在年报审计过程中，独立董事与董事会审计与风险管理委员会安排了与审计机构进行两

次会面，就审计工作安排和审计工作中出现的问题进行及时沟通。

    七、其他工作

    1、报告期内，全体独立董事无提议召开董事会的情况发生。

    2、报告期内，全体独立董事无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

    特此公告。




                                                                 独立董事：钟鹏翼

                                                                            张立民

                                                                            张   英

                                                             二〇一九年四月十二日




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