中洲控股：北京市中伦（深圳）律师事务所关于公司控股股东增持公司股份的专项核查意见2020-03-11
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市中洲投资控股股份有限公司
控股股东增持公司股份
的专项核查意见
二〇二〇年三月
深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 8-10 层 邮政编码：518026
8-10/F, Tower A, Rongchao Tower, 6003 Yitian Road, Futian District, Shenzhen 518026, P.R.China
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市中洲投资控股股份有限公司
控股股东增持公司股份
的专项核查意见
致：深圳市中洲投资控股股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所接受深圳市中洲投资控股股份有限公司（以
下简称“中洲控股”或“公司”）的委托，依据《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收
购管理办法》”）等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定，对公司控股
股东深圳市中洲置地有限公司（以下简称“中洲置地”或“增持人”）增持中洲
控股股份相关事宜出具本专项核查意见。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
公司已经提供了中伦为出具专项核查意见所要求公司提供的原始书面材料、副本
材料、复印材料、确认函或证明；公司提供给中伦的文件和材料真实、准确、完
整、有效，并无隐瞒、虚假、重大遗漏之处，文件和材料为副本或复制件的，其
与原件一致并相符。
为出具本专项核查意见，本所律师特作如下声明：
1. 本专项核查意见系依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事
实， 根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
专项核查意见
2. 本所及本所律师对本专项核查意见所涉及的有关事实的了解，最终依赖
于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所
律师保证了其真实性、准确性和完整性。
3. 本专项核查意见仅对本次公司控股股东增持公司股份有关的法律问题发
表意见，而不对所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本专项核查
意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该
等引述不应视为对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
有关政府部门、公司、中洲置地或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律
意见。
4. 本所及本所律师同意将专项核查意见作为公司控股股东增持公司股份相
关事宜所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露。
5. 本所及本所律师同意公司在其为实行本次公司控股股东增持公司股份事
宜所制作的相关文件中引用本专项核查意见的相关内容，但公司作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再
次审阅并确认。
6. 本专项核查意见仅供公司为本次公司控股股东增持公司股份相关事宜使
用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所就本次公司控股股东增持公司股份出具的专项核查意见如下：
一、 增持人的主体资格
（一） 中洲置地的基本情况
根据深圳市市场监督管理局于 2019 年 5 月 22 日核发的《营业执照》以及本
所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）核查，中洲置
地的基本情况如下：
公司名称 深圳市中洲置地有限公司
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专项核查意见
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 914403002793084154
法定代表人 贾帅
住所 深圳市福田区福田街道岗厦社区金田路 3088 号中洲大厦 3703I 单元
注册资本 120,000 万元人民币
成立日期 1997 年 1 月 17 日
经营期限 1997 年 1 月 17 日至 2037 年 1 月 17 日
在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；自有物业租赁；
投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专卖、专控
经营范围
商品）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、
行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
登记机关 深圳市市场监督管理局
（二） 中洲置地的增持资格
根据增持人中洲置地提供的财务报表及出具的书面说明，并经本所律师登录
中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、证券期货市场失信记录查询平
台 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、人民法
院 公 告 网 （ https://rmfygg.court.gov.cn/ ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站核
查，截至本专项核查意见出具之日，增持人中洲置地不存在《收购管理办法》第
六条第二款规定的以下情形：
1. 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2. 最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3. 最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
综上，本所律师认为，截至本核查意见出具之日，中洲置地为依法设立并且
有效存续的有限责任公司，具备中国相关法律、行政法规、部门规章及其他有关
规范性文件规定的担任上市公司股东的主体资格，不存在《收购管理办法》第六
条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。
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专项核查意见
二、 本次股份增持的具体情况
（一） 本次增持前增持人及其一致行动人的持股情况
根据公司于 2020 年 2 月 21 日披露的《深圳市中洲投资控股股份有限公司关
于控股股东增持公司股份达到 1%的公告》（公告编号：2020-09 号），本次增持
前，控股股东中洲置地持有公司股份 328,204,047 股，占公司总股本的 49.367%；
中洲置地的一致行动人深圳市中洲创业投资有限公司（以下简称“中洲创投”）
持有公司股份 9,900 股，占公司总股本的 0.001%；中洲置地的一致行动人深圳市
前海君至投资有限公司（以下简称“前海君至”）持有公司股份 4,600,000 股，占
公司总股本的 0.692%；中洲置地及其一致行动人合计持有公司股份 332,813,947
股，持股比例为 50.060%。
（二） 本次增持的实施情况
根据公司发布的相关公告、中洲置地作出的承诺与说明、公司及增持人提供
的资料并经本所律师核查，截至本专项核查意见出具日，增持人于本次增持期间
通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持公司股票的情况如下：
增持股票股数 增持均价
增持人 交易时间 占公司总股本比例
（股） （元）
2019 年 10 月 10 日
中洲置地 6,648,327 9.88 1%
至 2020 年 2 月 21 日
2020 年 2 月 24 日
中洲置地 6,648,275 9.72 1%
至 2020 年 3 月 10 日
（三） 本次增持后，增持人及其一致行动人的持股情况
根据公司发布的相关公告、公司及增持人提供的资料并经本所律师核查，本
次增持完成后，中洲置地及其一致行动人中洲创投、前海君至合计持有公司股份
346,110,549 股， 占公司 总股本 的 52.060%；其 中，中 洲置 地持有 公司股份
341,500,649 股，占公司总股本的 51.367%；中洲创投持有公司股份 9,900 股，占
公司总股本的 0.001%；前海君至持有公司股份 4,600,000 股，占公司总股本的
0.692%。
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专项核查意见
（四） 增持人及其一致行动人在相关期间的减持情况
根据公司发布的相关公告、中洲置地作出的承诺与说明、公司及增持人提供
的资料并经本所律师核查，增持人及其一致行动人于本次增持实施期间未通过深
圳证券交易所系统减持其所持有的公司股份；在本次增持起始日（2019 年 10 月
10 日）前六个月内，增持人及其一致行动人亦不存在通过深圳证券交易所系统
减持其所持有公司股份的情形，不存在违反《证券法》第四十四条的规定。
综上，本所律师认为，本次增持行为符合《证券法》及《收购管理办法》等
法律、行政法规、规范性文件和深圳证券交易所业务规则的有关规定。
三、 本次股份增持的信息披露情况
经本所律师核查，中洲控股已就本次增持的相关情况在证监会指定的信息披
露媒体上发布了相关公告，具体情况如下：
公司于 2020 年 2 月 21 日发布了《深圳市中洲投资控股股份有限公司关于控
股股东增持公司股份达到 1%的公告》（公告编号：2020-09 号），就中洲置地增
持累计达到公司总股本 1%的情况进行了披露。
公司于 2020 年 3 月 10 日发布了《深圳市中洲投资控股股份有限公司关于控
股股东增持公司股份达到 2%的公告》（公告编号：2020-11 号），就中洲置地增持
累计达到公司总股本 2%的情况进行了披露。
综上，本所律师认为，中洲投资已按照法律、法规及规范性文件的规定履行
了关于本次增持股份事宜的信息披露义务。
四、 本次增持属于免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第二款第（三）项的规定，相关投资者在
一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续
增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，可以免于向中国证监会提
出豁免要约收购义务的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股
份转让和过户登记手续。
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专项核查意见
经核查，本次增持前，公司控股股东中洲置地及其一致行动人中洲创投、前
海君至合计持有公司股份 332,813,947 股，占公司总股本的 50.060%，超过公司
已发行股份总数的 50%，继续增加其在公司拥有的权益不会影响公司的上市地位。
综上，本所律师认为，本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于向中
国证监会提出豁免要约申请的情形，可直接向证券交易所和证券登记结算机构申
请办理股份转让和过户登记手续。
五、 本次增持不影响公司的上市地位
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 18.1 条的规定，股权分布发生变
化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股
本总额超过 4 亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。根据公司
提供的资料并经本所律师核查，中洲控股的总股本超过 4 亿元，本次增持完成后，
社会公众持有的股份不低于中洲控股股份总数的 10%。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次增持后，增持人及其一致行动
人在公司拥有的权益不影响公司的上市地位。
六、 结论意见
综上所述，本所认为，增持人具备实施本次增持的主体资格，中洲置地的本
次增持行为符合《收购管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，本次增持
属于《收购管理办法》规定的可以免于向中国证监会提出豁免要约收购申请的情
形，本次增持不影响公司的上市地位，截至本专项核查意见出具之日，公司已就
本次增持履行了所需的信息披露义务。
本专项核查意见正本叁份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为本专项核查意见之签署页）
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专项核查意见
（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市中洲投资控股股
份有限公司控股股东增持公司股份的专项核查意见》之签字盖章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 郭晓丹
经办律师：
石 璁
二〇二〇年 月 日
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