证券代码：000043 证券简称：中航地产 公告编号：2014-22
中航地产股份有限公司
2013年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
本次会议召开期间没有增加或否决提案的情况。
二、会议召开的情况
1、现场会议召开日期和时间：2014 年 3 月 24 日下午 2:00；
2、网络投票时间：2014 年 3 月 23 日-3 月 24 日。其中，通过深圳证券交易所交
易系统进行网络投票的具体时间为：2014 年 3 月 24 日上午 9:30－11:30，下午 1:00
－3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014 年 3 月 23 日下
午 3:00—3 月 24 日下午 3:00。
3、股权登记日：2014 年 3 月 17 日
4、召开地点：深圳市福田区振华路 163 号飞亚达大厦西座六楼第五会议室
5、表决方式：现场投票与网络投票表决相结合
6、召集人：公司董事会
7、主持人：公司董事长肖临骏先生
8、本次会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。
三、会议的出席情况
1、参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（授权股东）共 20 人，代表股
份 346,711,493 股，占公司总股份 666,961,416 的 51.9837%。其中，参加本次股东大
会现场会议的股东（授权股东）共 5 人，代表股份 345,005,684 股，占公司总股份
666,961,416 的 51.7280%；参加本次股东大会网络投票的股东（授权股东）共 15 人，
代表股份 1,705,809 股，占公司有表决权总股份的 0.2558%，符合《公司法》和《公司
章程》的规定。参加会议的股东及股东代表中，关联股东及股东代表 3 人，中航国际
控股股份有限公司持有有表决权股份 149,087,820 股﹑中国航空技术深圳有限公司持
有有表决权股份 137,505,382 股、深圳中航城发展有限公司持有有表决权股份
47,827,858 股，合计持有有表决权股份 334,421,060 股；非关联股东及股东代表 17
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人，合计持有有表决权股份 12,290,433 股。
2、公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次会议。
四、议案审议和表决情况
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式逐项审议并表决通过了如下议
案：
（一）审议通过了第七届董事会第十二次会议通过的《公司 2013 年年度报告及其
摘要》。表决结果:346,231,689 股同意（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有
表决权股份总数的 99.8616%），479,803 股反对（占参加会议有表决权的股东及股东代
表所持有表决权股份总数的 0.1384%），1 股弃权（占参加会议有表决权的股东及股东
代表所持有表决权股份总数的 0%）。
（二）审议通过了第七届董事会第十二次会议通过的《公司 2013 年度财务决算报
告》。表决结果:346,231,689 股同意（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表
决权股份总数的 99.8616%），449,803 股反对（占参加会议有表决权的股东及股东代表
所持有表决权股份总数的 0.1297%），30,001 股弃权（占参加会议有表决权的股东及股
东代表所持有表决权股份总数的 0.0087%）。
2013 年公司实现营业收入 622,457 万元（币种除特殊说明外均为人民币），同比增
长 48.72%；实现利润总额 74,100 万元，同比增长 9.31%；实现归属于上市公司所有者
净利润 46,706 万元，同比增长 12.70%。
（三）审议通过了第七届董事会第十二次会议通过的《公司 2013 年度利润分配预
案》。表决结果:345,871,689 股同意（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表
决权股份总数的 99.7578%），809,803 股反对（占参加会议有表决权的股东及股东代表
所持有表决权股份总数的 0.2336%），30,001 股弃权（占参加会议有表决权的股东及股
东代表所持有表决权股份总数的 0.0086%）。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013 年度公司实现的合并归属上市
公司净利润 467,059,166.43 元，母公司净利润 228,539,819.32 元，提取 10%法定盈余
公积金 22,853,981.93 元，加上年初未分配利润 238,527,806.91 元，减去 2013 年已
实施的 2012 年度分配利润 66,696,141.60 元，2013 年末母公司累计可供分配利润
377,517,502.70 元。股东大会同意公司以 2013 年末公司总股本 666,961,416 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税）。本次合计分配现金 133,392,283.20 元。
（四）审议通过了第七届董事会第十二次会议通过的《公司 2013 年度董事会工作
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报告》。表决结果:346,231,689 股同意（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有
表决权股份总数的 99.8616%），434.803 股反对（占参加会议有表决权的股东及股东代
表所持有表决权股份总数的 0.1254%），45,001 股弃权（占参加会议有表决权的股东及
股东代表所持有表决权股份总数的 0.0130%）。
（五）审议通过了第七届董事会第十二次会议通过的《关于续聘财务及内控审计
机构的议案》。表决结果:346,231,689 股同意（占参加会议有表决权的股东及股东代表
所持有表决权股份总数的 99.8616%），404,803 股反对（占参加会议有表决权的股东及
股东代表所持有表决权股份总数的 0.1168%），75,001 股弃权（占参加会议有表决权的
股东及股东代表所持有表决权股份总数的 0.0216%）。
股东大会同意公司续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司财务及内控审计
机构一年，年度费用分别为 110 万元人民币和 40 万元人民币。
（六）审议通过了第七届监事会第四次会议通过的《公司 2013 年度监事会工作报
告》。表决结果:346,231,689 股同意（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表
决权股份总数的 99.8616%），404,803 股反对（占参加会议有表决权的股东及股东代表
所持有表决权股份总数的 0.1168%），75,001 股弃权（占参加会议有表决权的股东及股
东代表所持有表决权股份总数的 0.0216%）。
（七）审议通过了第七届董事会第十二会议通过的《关于对江西中航地产有限责
任公司提供财务资助的议案》。表决结果:11,810,629 股同意（占参加会议有表决权的
股东及股东代表所持有表决权股份总数的 96.0961%），404,803 股反对（占参加会议有
表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的 3.2936%），75,001 股弃权（占参加
会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的 0.6103%）。
为合理降低整体融资成本，满足下属企业正常生产经营对资金的需求，股东大会
同意公司为控股子公司江西中航地产有限责任公司（以下简称“江西中航”）提供总额
度不超过人民币 10,000 万元的财务资助。财务资助额度在最高限额内可循环使用，期
限自股东大会批准之日起一年。前述财务资助事项实施时，江西中航的其他关联方股
东将按照持股比例提供同等条件的财务资助。
被资助企业江西中航的其他股东方江西省南昌滕王阁房地产开发有限公司是公司
控股股东中国航空技术深圳有限公司的控股子公司，与公司存在关联关系。
公司关联股东中国航空技术深圳有限公司、中航国际控股股份有限公司和深圳中
航城发展有限公司及股东代理人回避了对该议案的表决，由非关联股东及股东代理人
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对该议案进行表决。
（八）审议通过了第七届董事会第十二次会议通过的《关于公司向中国航空技术
深圳有限公司借款的议案》。表决结果:11,810,629 股同意（占参加会议有表决权的股
东及股东代表所持有表决权股份总数的 96.0961%），404,803 股反对（占参加会议有表
决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的 3.2936%），75,001 股弃权（占参加会
议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的 0.6103%）。
公司于 2012 年 3 月 30 日召开的 2011 年度股东大会审议同意公司向中国航空技术
深圳有限公司申请最高余额不超过人民币 25 亿元的借款，期限 2 年。为保证公司各项
业务顺利推进，满足公司发展需要，股东大会同意公司继续向中国航空技术深圳有限
公司借款，最高余额不超过人民币 25 亿元，期限 2 年，每年支付利息最高不超过人民
币 2 亿元。实际发生借款时，双方将另行签订具体的借款合同。
中国航空技术深圳有限公司为公司的控股股东，因此该借款事项构成公司的关联
交易。公司关联股东中国航空技术深圳有限公司、中航国际控股股份有限公司和深圳
中航城发展有限公司及股东代理人回避了对该议案的表决，由非关联股东及股东代理
人对该议案进行表决。
（九）审议通过了第七届董事会第十二次会议通过的《关于公司向中航信托股份
有限公司申请信托贷款的议案》。表决结果:11,810,629 股同意（占参加会议有表决权
的股东及股东代表所持有表决权股份总数的 96.0961%），404,803 股反对（占参加会议
有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的 3.2936%），75,001 股弃权（占参
加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的 0.6103%）。
为补充公司营运资金，保证公司项目顺利推进，满足公司发展需要，股东大会同
意公司向中航信托股份有限公司（以下简称“中航信托”）申请信托贷款人民币拾亿元
整（RMB1,000,000,000.00 元），期限壹年。公司需支付给中航信托的贷款利息预计不
超过人民币 8,000 万元。
中航信托的实际控制人是中国航空工业集团公司，同时中国航空工业集团公司是
公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司的控股股东，因此上述借款事项构成
了公司的关联交易。
公司关联股东中国航空技术深圳有限公司、中航国际控股股份有限公司和深圳中
航城发展有限公司及股东代理人回避了对该议案的表决，由非关联股东及股东代理人
对该议案进行表决。
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（十）审议通过了第七届董事会第十二次会议通过的《关于公司为全资子公司申
请银行贷款提供担保的议案》。表决结果:346,231,689 股同意（占参加会议有表决权的
股东及股东代表所持有表决权股份总数的 99.8616%），404,803 股反对（占参加会议有
表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的 0.1168%），75,001 股弃权（占参加
会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的 0.0216%）。
为补充日常周转资金，满足经营发展需要，股东大会同意公司全资子公司昆山市
中航地产有限公司向招商银行股份有限公司昆山支行申请经营性物业抵押贷款，贷款
金额为人民币壹亿贰仟万元整（RMB120,000,000.00 元），期限 10 年，贷款利率不超过
基准利率上浮 20%，由昆山市中航地产有限公司所有的位于昆山开发区洞庭湖南路 288
号 83 号楼的中航城花园 42#房产（建筑面积 29,366.24 平米）作为抵押，并由公司为
其提供连带责任保证担保。
（十一）审议通过了第七届董事会第十二次会议通过的《关于公司为全资子公司
申请银行贷款提供担保的议案》。表决结果:11,810,629 股同意（占参加会议有表决权
的股东及股东代表所持有表决权股份总数的 96.0961%），404,803 股反对（占参加会议
有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的 3.2936%），75,001 股弃权（占参
加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的 0.6103%）。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关规定，股
东大会确认 2013 年度公司及下属企业与关联方进行的各类日常关联交易实际发生情况
为：2013 年度公司及下属企业与关联方新增持续性关联交易合同金额为人民币
154,836,437 元，与关联方发生的各类关联交易金额为人民币 666,134,955 元。
公司在 2013 年度新增的部分偶发性重大关联交易合同已单独提交董事会和股东大
会审议通过，包括：公司控股子公司深圳中航观澜地产发展有限公司将中航格澜阳光
花园 A 栋部分商业面积租赁给天虹商场股份有限公司，计租面积 16,286.37 平方米，
租赁期限为 2012 年 4 月 26 日至 2032 年 2 月 23 日，租赁事项总交易金额约为 27,731.91
万元；公司受托建设中国航空技术北京有限公司北京航空城项目，委托管理费预计不
超过人民币 4,300 万元；公司与中国航空技术国际控股有限公司、深圳市里城投资发
展有限公司合资在深圳设立中航里城有限公司。中航里城有限公司注册资本为人民币
200,000 万元，其中公司投资人民币 60,000 万元，占 30%股权；公司通过银行向深圳
格兰云天酒店管理有限公司借款不超过人民币 5,000 万元整，期限不超过 1 年，借款
利率不超过 7%，借款利息不超过人民币 350 万元整；公司向中国航空技术国际控股有
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限公司申请借款最高余额不超过人民币 20 亿元，期限 1 年，期限内支付利息不超过人
民币 1.3 亿元；公司向中航信托股份有限公司申请信托贷款不超过人民币 40,000 万元
整，期限不超过 2 年，需支付的贷款利息预计不超过人民币 6,000 万元；公司下属企
业中航建筑工程有限公司承接关联方地产项目相关工程，分别为：云南尚居地产有限
公司滇池龙岸（南地块）十六区、十七区施工总承包工程，合同暂定造价为
153,137,018.32 元；厦门富铭杏博置业有限公司厦门中航城国际社区（A 区）A1A2
地块公共部位及室内精装修工程项目，合同暂定造价为 51,571,584.29 元；厦门富铭
九天湖置业有限公司厦门中航城国际社区（C 区）G02G03 地块公共部位、室内精装修
及加板工程，合同暂定造价为 120,664,884.48 元；厦门富铭九天湖置业有限公司厦门
中航城国际社区（C 区）G04 地块施工总承包工程，合同暂定造价为 76,526,300 元；
南京峻景房地产开发有限公司中航樾府项目 23-36 栋、40 栋、配电房及地下室（含人
防）工程，合同暂定造价为 152,383,970 元；厦门富铭九天湖置业有限公司厦门中航
城国际社区（C 区）2010JP04-G08 地块地下室一期及 55#楼施工总承包工程，合同暂
定造价为 29,987,800 元；云南尚居地产有限公司滇池龙岸项目七区、八区施工总承包
工程，合同暂定造价为 107,751,284.36 元；厦门紫金中航置业有限公司厦门中航紫金
广场项目空调工程项目，合同暂定造价为 76,997,886.27 元。
公司关联股东中国航空技术深圳有限公司、中航国际控股股份有限公司和深圳中
航城发展有限公司及股东代理人回避了对该议案的表决，由非关联股东及股东代理人
对该议案进行表决。
（十二）审议通过了第七届董事会第十二次会议通过的《关于公司为全资子公司
申请银行贷款提供担保的议案》。表决结果:11,810,629 股同意（占参加会议有表决权
的股东及股东代表所持有表决权股份总数的 96.0961%），404,803 股反对（占参加会议
有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的 3.2936%），75,001 股弃权（占参
加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的 0.6103%）。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关规定，股
东大会同意 2014 年公司及下属企业与关联方进行的各类日常关联交易预计发生情况
为：2014 年新增持续性关联交易合同金额总计约人民币 103,807 万元，该年度关联交
易预计发生金额总计约人民币 167,898 万元。
公司关联股东中国航空技术深圳有限公司、中航国际控股股份有限公司和深圳中
航城发展有限公司及股东代理人回避了对该议案的表决，由非关联股东及股东代理人
6
对该议案进行表决。
（十三）会议还听取了《独立董事 2013 年度述职报告》。
五、律师出具的法律意见书
广东信达律师事务所黄劲业律师、周凌仙律师出席了本次股东大会并出具了法律
意见书（同日刊登于巨潮资讯网上）。该法律意见书认为，公司本次股东大会的召集及
召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，出席会
议人员和召集人的资格有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
六、备查文件
1、经与会董事签字的本次股东大会决议；
2、广东信达律师事务所出具的法律意见书；
3、本次股东大会全套会议资料。
特此公告。
中航地产股份有限公司
董 事 会
二○一四年三月二十四日
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