广东信达律师事务所                                                   法律意见书




        中国 深圳 深南大道4019号航天大厦16层、24层 邮政编码：518048
    16,24/F, AEROSPACE MANSION, SHENNAN ROAD , SHENZHEN, P. R. CHINA
               电话(Tel)：(0755)88265288 传真(Fax) ：(0755) 83243108
                          电子邮件（E-mail）：info@shujin.cn
                            网站（Website）：www.shujin.cn




                           广东信达律师事务所

                        关于中航地产股份有限公司

                     二〇一四年第三次临时股东大会的

                               法律意见书
                                                 信达会字[2014]第0092号

致：中航地产股份有限公司

     广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受中航地产股份有限公司（以
下简称“贵公司”）的委托，指派律师参加了贵公司二〇一四年第三次临时股东
大会（以下简称“本次股东大会”），并进行了必要的验证工作。现根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简
称“《股东大会规则》”）以及贵公司《公司章程》的规定，按照律师业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会
议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果等事项发表如下的法律意见。

     一、关于本次股东大会的召集与召开

     贵公司董事会于2014年7月31日在《证券时报》和巨潮资讯网上刊登了《中
航地产股份有限公司关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》。

     2014年8月15日下午14:00分，贵公司本次股东大会现场会议依照前述公告，
在深圳市福田区振华路163号飞亚达大厦西座六楼五号会议室如期召开。

                               第 1 页 共 4 页
广东信达律师事务所                                                   法律意见书



     本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，通过深圳证券交易所
交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。股东通过深圳证券
交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014 年 8 月 15 日上午 9:30－11:30，
下午 13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：
2014 年 8 月 14 日下午 15:00 至 2014 年 8 月 15 日下午 15:00 期间的任意时间。

     经信达律师审验，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大
会规则》和《公司章程》的有关规定。

     二、关于出席本次股东大会的人员资格

     1、出席本次股东大会的股东及委托代理人

     现场出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人共5名，代表贵公司股份
345,005,684股，占贵公司有表决权股本总额的51.7280%。

    经信达律师验证，上述股东及委托代理人出席本次股东大会并行使投票表决
权的资格合法有效。

     根据深圳证券交易所提供的数据，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系
统和互联网投票系统进行有效表决的股东共 8 名，代表贵公司股份
820,541 股，占贵公司有表决权股本总数的 0.1230％。

     以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳
证券交易所验证其身份。

     2、出席本次股东大会的其他人员

     出席本次股东大会的其他人员为贵公司的董事、监事、高级管理人员及信达
律师。

     信达律师认为，上述人员有资格出席本次股东大会。

     3、本次股东大会的召集人

     经信达律师验证，本次股东大会的召集人为贵公司董事会。

     信达律师认为，本次股东大会召集人的资格合法有效。


                                第 2 页 共 4 页
广东信达律师事务所                                              法律意见书



     三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

     经信达律师验证，本次股东大会采取现场投票的方式，并按《公司章程》和
《股东大会规则》规定的程序进行计票监票。根据深圳证券交易所向贵公司提供
的本次会议网络投票的资料，贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结
果，当场公布表决结果。会议通知中所列议案均获本次股东大会有效通过。

     本次股东大会记录由出席本次股东大会的董事、监事、高级管理人员、会议
主持人签名，出席本次股东大会的股东及委托代理人没有对表决结果提出异议。

     信达律师认为，本次股东大会表决程序符合有关法律法规及贵公司《公司章
程》的规定，表决结果合法有效。

     四、结论意见

     综上所述，信达律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公
司法》、《股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定，出席会议人员和召
集人的资格有效，表决程序及表决结果合法有效。

     信达同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

     （以下无正文）




                              第 3 页 共 4 页
广东信达律师事务所                                                 法律意见书



（本页为《股东大会法律意见书》（信达会字[2014]第 0092 号）之签署页）




广东信达律师事务所




负责人：麻云燕                                  签字律师：王翠萍




                                                         蒋丹湄




                                                二○一四年八月十五日




                              第 4 页 共 4 页