证券代码：000043 证券简称：中航地产 公告编号：2014-70
中航地产股份有限公司
关于转让下属企业股权的关联交易公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）股权转让交易概述
为进一步聚焦主业、优化资源配置、充实现金流及提升盈利能力，中航地产
股份有限公司（以下简称“中航地产”或“公司”）拟将下属 2 家控股企业和 3 家
参股企业的持有股权转让给深圳中航城发展有限公司（以下简称“中航城公司”），
转让价格合计为人民币 76,364 万元，具体如下表：
转让标的与 转让的股 转让价格
转让标的名称
上市公司的关系 权比例 （人民币）
中航建筑工程有限公司
控股子公司 51% 6,656 万元
控股 （以下简称“中航建筑”）
企业 深圳中航幕墙工程有限公司
全资孙公司 100% 9,077 万元
（以下简称“中航幕墙”）
南京中航工业科技城发展有限公司
19% 22,420 万元
（以下简称“南京科技城”）
江西中航国际洪都投资有限公司
参股企业 15% 3,370 万元
（以下简称“江西洪都投资”）
中航里城有限公司
30% 34,841 万元
（以下简称“中航里城”）
合计 76,364 万元
（二）关联关系
中航城公司为公司控股股东中国航空技术深圳有限公司（以下简称“深圳中
航”）的全资子公司，且直接持有公司 7.17%股权，因此本次股权转让事项构成公
司的关联交易。
（三）审议程序
2014 年 10 月 17 日，公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司
转让下属企业股权的议案》（3 票同意、0 票反对、0 票弃权）。公司关联董事肖临
骏、汪名川、黄勇峰、石正林、欧阳昊、王晓华回避了表决,由非关联董事王建新、
武建设、郭明忠对本议案进行表决。公司独立董事对此次关联交易进行了事前审
查并发表了独立意见。
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本次交易需经公司股东大会审议批准，但不构成重大资产重组。
（四）其他说明
本次交易尚需取得有关国资管理部门（或国资管理部门的授权单位）的书面
同意批复。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方基本情况
1、中航城公司成立于1982年9月24日，注册地址为深圳市福田区振华路飞亚
达大厦主五层501，法定代表人为肖临骏，注册资本为人民币20,000万元整。经营
范围为取得土地使用权范围内的房地产开发经营，自有物业租赁，信息咨询（不
含限制项目），劳务派遣（不含人才中介服务、劳动职业介绍及其它限制项目）。
2、中航城公司股权结构：深圳中航持有中航城公司100%股权。
3、中航城公司最近一年又一期的主要财务指标（单位：万元）：
年度 资产总额 净资产 营业收入 净利润 是否经审计
2013 年 544,791.37 143,520.72 267,479.07 55,713.23 是
2014 年 1-6 月 471,068.88 171,072.33 123,339.76 27,551.61 否
4、关联关系：中航城公司为公司的控股股东深圳中航的全资子公司，且直接
持有公司7.17%股权，是公司的关联方。
（二）关联关系图
本次交易中涉及的关联方中航城公司与公司的关联关系图如下：
三、交易标的基本情况
本次股权转让的交易标的为公司持有的中航建筑 51%股权、中航幕墙 100%股
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权、南京中航城 19%股权、江西洪都投资 15%股权，以及中航里城 30%股权。
（一）中航建筑工程有限公司
1、交易标的基本情况
（1）中航建筑成立于 1992 年 11 月 24 日，注册地址为长沙天心区芙蓉南路 1
段 788 号，法定代表人为伍倜，注册资本为人民币 1 亿元整，经营范围为：依本
企业资格证书从事工程施工总承包，安防工程设计、施工、维修。
（2）中航建筑的历史沿革及股权结构：
中航建筑前身为成立于 1986 年 1 月 21 日的中国建筑工程总公司湖南分公司，
1992 年 11 月 24 日更名为“湖南中建工程公司”，注册资金为人民币 154 万元。2002
年 2 月 5 日，湖南省建筑工程集团总公司（以下简称“湖南建工集团”）对其追加
投资，注册资金增至人民币 2,000 万元。2005 年 8 月 4 日，湖南建工集团再次以
现金方式对其追加投资 3,500 万元，注册资金增至人民币 5,500 万元。2006 年 6
月 29 日,湖南中建工程公司更名为“湖南省第一工程公司”。2011 年 7 月 12 日，
湖南省第一工程公司整体改制为“湖南省第一工程有限公司”，由原全民所有制企
业变更为国有独资的有限责任公司，注册资本由原人民币 5,500 万元变更为人民
币 6,111.75 万元。2011 年 8 月 29 日，中航地产与中国航空技术国际工程有限公
司（以下简称“中航国际工程公司”）分别以人民币 3,292.9578 万元和人民币
1,581.9111 万元受让湖南建工集团持有的湖南省第一工程有限公司 51%及 24.5%
股权，湖南建工集团仍保留持有湖南省第一工程有限公司 24.5%的股权，湖南省第
一工程有限公司的控股股东变更为中航地产。2011 年 10 月 24 日，湖南省第一工
程有限公司更名为“中航建筑工程有限公司”。2012 年 8 月 23 日，中航地产、湖
南建工 集团 、中 航国 际工程 公司 以现 金方 式向中 航建 筑同 比例 增资人 民币
3,888.25 万元，其中，中航地产向中航建筑增资 1,983.0076 万元，湖南建工集团
向中航建筑增资 952.6212 万元，中航国际工程公司向中航建筑增资 952.6212 万
元。增资完成后，中航建筑的注册资本由人民币 6,111.75 万元增至 10,000 万元，
各股东对中航建筑的持股比例保持不变。
目前，中航建筑的股权结构为：中航地产出资 5,100 万元，持有其 51%股权；
中国国际工程公司出资 2,450 万元，持有其 24.5%股权；湖南建工集团出资 2,450
万元，持有其 24.5%股权。
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（3）中航建筑最近一年又一期的主要财务数据（单位：万元）：
年度 资产总额 净资产 营业收入 净利润 是否经审计
2013 年 88,112.56 11,186.74 70,116.43 537.28 是
2014 年 1-6 月 89,535.67 11,749.45 35,682.11 344.66 是
（4）中航建筑其他情况：
①资质情况：中航建筑持有 A1014043010368 号建筑业企业资质证书,资质等
级包括：房屋建筑工程施工总承包壹级；市政公用工程施工总承包壹级；机电安
装工程施工总承包壹级；建筑装修装饰工程专业承包壹级；钢结构工程专业承包
壹级；环保工程专业承包壹级；公路工程施工总承包叁级；水利水电工施工总承
包叁级；体育场地设施工程专业承包贰级；建筑智能化工程专业承包贰级。
②主要承接工程情况：截至 2014 年 9 月 30 日，中航建筑正在承建的工程包
括中航翡翠湾项目、昆明滇池龙岸项目等共 23 个，其中包括中航地产持有的项目
10 个、中航地产关联方持有的项目 11 个。
2、交易标的其他说明
（1）中航建筑股东湖南建工集团、中航国际工程公司已放弃优先受让权。
（2）本次关联交易标的不存在抵押、质押，不存在涉及有关资产的重大争议、
诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
（3）本次股权转让不涉及中航建筑现有债权、债务履行及已签订的合同履行，
亦不涉及员工安置问题。
（4）截至 2014 年 9 月 30 日的担保及资金往来等情况：
①公司为中航建筑提供的担保情况：
审批担保额 实际担保金
贷款银行 授信品种 合同起止日期 担保余额 备注
度(万元) 额(万元)
1、承兑汇票 500 万元，11
按持股比例（51%）
月 30 日到期；
综合授信额度（承兑汇票 提供担保，担保合同
2、承兑汇票 2,000 万元，
交通银行 额度 5,000 万元，保证金 2013-9-10 至 已到期，合同有效期
4,080.00 11 月 20 日到期；
窑岭支行 30%；保函额度 5000 万元，2014-9-10 内发生 2,500 万元
10,000.00 3、前述两项合计 2,500 万
保证金 10%） 承兑汇票仍在担保
（2013 年第 元，其中中航地产担保金
有效期
一次临时股 额 892.5 万元
东大会批准） 综合授信额度（承兑汇票
额度 2 亿元，保证金 100%； 承兑汇票 5,600 万元，其
东亚银行 2013-10-25 至 按持股比例（51%）
3,570.00 保函额度 2 亿元，保证金 中公司担保金额 1,999.2
长沙分行 2016-10-25 提供担保
100%；承兑汇票或保函额 万元
度 1 亿元，保证金 30%）
此外，公司 2013 年 9 月 10 日召开的 2013 年第六次临时股东大会批准公司为
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中航建筑提供 10,000 万元的贷款担保额度，担保额度有效期为股东大会批准之日
起 1 年内，贷款期限上限为 3 年。该担保额度已过有效期。公司 2014 年 8 月 15
日召开的 2014 年第三次临时股东大会批准公司为中航建筑提供 11,000 万元的贷
款担保额度，担保额度有效期为股东大会批准之日起 1 年内，贷款期限上限为 3
年。该担保额度相关合同尚未签署，公司未履行担保义务。
②公司及下属企业与中航建筑之间的资金内部往来情况：
截至 2014 年 9 月 30 日，中航建筑对公司及下属企业的工程款、保证金等业
务往来应收账款余额为人民币 7,654.15 万元、预收账款余额为人民币 920.29 万
元、其他应付款为人民币 120 万元。
③公司不存在委托中航建筑理财的情形。
（二）深圳中航幕墙工程有限公司
1、交易标的基本情况
（1）中航幕墙成立于 1982 年 8 月 4 日，注册地址为深圳市宝安区龙华街道
东环二路 48 号华盛大厦 4 楼，法定代表人为朱俊春，注册资本为人民币 5,080 万
元，经营范围为：建筑幕墙、建筑门窗、隔音通风器及幕墙门窗配件的生产、设
计、安装和销售；室内装饰装修工程的设计、制作、安装及装饰材料的经销（生
产项目场地执照另行申报）；自有房屋租赁。
（2）中航幕墙的历史沿革及股权结构：
中航幕墙前身为深圳航空铝型材厂，系经广东省深圳市革命委员会办公室批
准设立的全民（内联）企业，1982 年 8 月 4 日成立于深圳，注册资本为人民币 300
万元，其中沈阳黎明发动机制造公司（以下简称“沈阳发动机公司”）出资 210 万
元，持有中航幕墙 70%股权；深圳中航（原名“中国航空技术进出口深圳公司”）
出资 90 万元，持有中航幕墙 30%股权。1989 年 7 月 28 日，沈阳发动机公司、深
圳中航按持股比例向中航幕墙增资合计人民币 211 万元，增加其注册资本至人民
币 511 万元。1996 年 1 月 2 日，沈阳发动机公司、深圳中航按持股比例向中航幕
墙增资合计人民币 639 万元，增加其注册资本至人民币 1,150 万元。1999 年 12
月 6 日，沈阳发动机公司、深圳中航按持股比例向中航幕墙增资合计人民币 930
万元，增加其注册资本至 2,080 万元。2005 年 11 月 27 日，深圳中航、中航城公
司（原名“深圳中航地产公司”）分别以人民币 1,248 万元和人民币 208 万元受让
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沈阳发动机公司持有的中航幕墙全部 70%股权，股权转让完成后，深圳中航出资人
民币 1,872 万元，持有中航幕墙 90%股权；中航城公司出资人民币 208 万元，持有
中航幕墙 10%股权。2008 年 11 月 18 日，深圳市中航城投资有限公司（原名“深
圳市中航地产发展有限公司”，以下简称“中航城投资”)受让深圳中航持有的中
航幕墙 90%股权及中航城公司持有的中航幕墙 10%股权。股权转让完成后，中航城
投资出资人民币 2,080 万元，持有中航幕墙 100%股权。2009 年 5 月 20 日，中航
城投资对中航幕墙增资人民币 3,000 万元，中航幕墙注册资金由人民币 2,080 万
元增至人民币 5,080 万元。
目前，中航幕墙的股权结构为：公司全资子公司中航城投资持有其 100%股权。
（3）中航幕墙最近一年又一期的主要财务数据（单位：万元）：
年度 资产总额 净资产 营业收入 净利润 是否经审计
2013 年 27,670.73 5,379.98 64,241.09 1,110.24 是
2014 年 1-6 月 53,512.22 5,669.83 47,366.09 289.85 是
（4）中航幕墙其他情况：
①资质情况：作为建筑幕墙、铝门窗系列产品的国有大型专业制造厂家，中
航幕墙目前拥有建筑幕墙工程设计专项甲级、建筑幕墙工程专业承包壹级、金属
门窗工程专业承包壹级、钢结构工程专业承包叁级资质。
②主要资产：中航幕墙持有位于深圳市宝安区龙华街道办东环二路东侧的
A819-0113 宗地，宗地面积为 17,298.5 平方米，使用年限为 1999 年至 2049 年，
该宗地使用现状为自用工业厂房。中航幕墙还持有深圳市福田区皇岗口岸皇城广
场大厦第 1804 号房，建筑面积为 349.86 平方米，使用年限自 1991 年至 2041 年，
该房产使用现状为自有办公。
③承接工程情况：截至 2014 年 9 月 30 日，中航幕墙正在承接的幕墙工程施
工项目包括北京新京润 D3#C4#幕墙、百力大厦、上海保利家园 C12 地块等共 27
个，其中包括中航地产持有的贵阳中航城、赣州中航公元城 K10 地块等 9 个项目、
中航地产关联方持有的中航国际北京航空城及中航天逸花园 2 个项目。
2、交易标的其他说明
（1）本次关联交易标的不存在抵押、质押，不存在涉及有关资产的重大争议、
诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
（2）本次股权转让不涉及中航幕墙现有债权、债务履行及已签订的合同履行，
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亦不涉及员工安置问题。
（3）截至 2014 年 9 月 30 日的担保及资金往来等情况：
①公司为中航幕墙提供的担保情况：
审批担保额度 实际担保金
贷款银行 授信品种 合同起止日期 担保余额 备注
(万元) 额(万元)
10,000.00 流动资金借款 1,000 万元，担保合同已到期，
中国银行 综合授信额度（流动资金
(2013 年第六 2013-9-23 至 10 月 29 日到期； 合同有效期内发生
7,000.00 上步皇岗 贷款额度 1,000 万，保函
次临时股东大 2014-9-23 保函 3,521.53 万元，逐笔 4,521.53 万元仍
支行 额度 6,000 万）
会批准) 到期 在担保有效期
10,000.00
(2013 年第七 杭州银行 2014-3-19 至
10,000.00 流动资金贷款 10,000.00
次临时股东大 南山支行 2015-3-19
会批准)
此外，公司 2014 年 8 月 15 日召开的 2014 年第三次临时股东大会批准公司为
中航幕墙提供 18,000 万元的贷款担保额度，担保额度有效期为股东大会批准之日
起 1 年内，贷款期限上限为 3 年。该担保额度相关合同尚未签署，公司未履行担
保义务。
②公司及下属企业与中航幕墙之间的资金内部往来情况：
截至 2014 年 9 月 30 日，中航幕墙对公司及下属企业的工程款、保证金等业
务往来应收款项余额为人民币 7,145.62 万元、预收款项余额为人民币 471.76 万元。
③公司不存在委托中航幕墙理财的情形。
（三）南京中航工业科技城发展有限公司
1、交易标的基本情况
（1）南京科技城成立于 2009 年 11 月 3 日，注册地址为南京市白下区中山东
路 518 号，法定代表人是李晓义，注册资本为人民币 9.6 亿元，经营范围为：房
地产开发经营。航空科技产品研发、技术服务、咨询；风险投资；科技成果转让、
销售；房屋租赁；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
（2）南京科技城的历史沿革及股权结构：
金城集团有限公司（以下简称“金城集团”）、中国航空技术国际控股有限公
司、中航地产和中航投资控股有限公司合资设立南京科技城。2009 年 10 月，南京
科技城缴纳首期出资款人民币 10,000 万元，其中金城集团出资人民币 5,000 万元
（占出资总额的 50%）、中国航空技术国际控股有限公司出资人民币 2,100 万元（占
出资总额的 21%）、中航地产出资人民币 1,900 万元（占出资总额的 19%）和中航
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投资控股有限公司出资 1,000 万元（占出资总额的 10%）。 2011 年 12 月，南京科
技城缴纳二期出资款人民币 40,000 万元，各方股东出资比例不变。2012 年 1 月
11 日，中航投资控股有限公司与中航机电系统有限公司签订协议，转让其持有的
南京科技城 10%股权给中航机电系统有限公司。后南京科技城 2012 年第四次股东
会决定将南京科技城的注册资本由 50,000 万元增加至 96,000 万元，各方股东出
资比例不变，截止 2013 年 1 月 7 日，已收到各股东的货币出资。
目前，南京科技城的股权结构为：中航地产出资 18,240 万元，持有其 19%股
权；金城集团出资 48,000 万元，持有其 50%股权；中国航空技术国际控股有限公
司出资 20,160 万元，持有其 21%股权；中航机电系统有限公司出资 9,600 万元，
持有其 10%股权。
（3）南京科技城最近一年又一期的主要财务数据（单位：万元）：
年度 资产总额 净资产 营业收入 净利润 是否经审计
2013 年 295,728.26 90,079.20 777.19 -5.439.91 是
2014 年 1-6 月 576,684.07 89,780.57 - -298.63 是
（4）南京科技城其他情况：
①南京科技城主要经营活动为开发南京中航科技城南地块、北地块、南 1 地
块，开发包括产品类型为住宅、办公、酒店式公寓等物业。该项目位于南京市秦
淮区，总用地面积 198,053 平方米，已签署中航科技城北地块《国有建设用地使
用权出让合同》（合同编号：3201012013CR0054）、中航科技城南地块《国有建设
用地使用权出让合同》（合同编号：3201012013CR0084）和中航科技城南 1 地块《国
有建设用地使用权出让合同》（合同编号：3201012013CR0059）。土地使用权受让
人为金城集团和南京科技城。土地使用权出让性质及年期为住宅用地 70 年、科教
（科研设计）用地 50 年、批发零售、住宿餐饮、商务金融、其他商务用地 40 年。
项目分 5 期开发，拟开发总建筑面积 1,176,338 平方米。项目于股权评估基准日
工程进度为正在开始进行桩基工程。
②南京科技城持有南京金龙蟠房地产投资管理股份有限公司 35%的股权。截止
2014 年 6 月 30 日，南京金龙蟠房地产投资管理股份有限公司经审计的资产总额为
11,229.42 万元，负债总额 617.19 万元，股东权益额为 10,615.91 万元，2014 年
1-6 月实现业务收入 1,279.02 万元，净利润 345.56 万元。
2、交易标的其他说明
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（1）南京科技城股东金城集团、中国航空技术国际控股有限公司、中航机电
系统有限公司已放弃优先受让权。
（2）本次关联交易标的不存在抵押、质押，不存在涉及有关资产的重大争议、
诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
（3）本次股权转让不涉及南京科技城现有债权、债务履行及已签订的合同履
行，亦不涉及员工安置问题。
（4）公司不存在为南京科技城提供担保、也不存在委托其理财的情形。
（四）江西中航国际洪都投资有限公司
1、交易标的基本情况
（1）江西洪都投资成立于 2010 年 11 月 2 日，注册地址为江西省南昌市西湖
区新溪桥路洪都物业管理中心大楼第 17 层，法定代表人为肖临骏，注册资本为人
民币 2 亿元，经营范围为：项目投资；房地产开发经营；建筑装潢材料销售；咨
询服务。（国家有专项规定的除外）
（2）江西洪都投资的历史沿革及股权结构：
中航地产与中航万科有限公司、江西洪都航空工业集团有限责任公司三方共
同投资设立江西洪都投资，注册资金为人民币 20,000 万元。2010 年 11 月，江西
洪都投资首次缴纳注册资金 4,000 万元，其中中航万科有限公司出资 2,040 万元，
占注册资本的 10.20%，江西洪都航空工业集团有限责任公司出资 1,360 万元，占
注册资本的 6.80%，中航地产出资 600 万元，占注册资本的 3.00%。2011 年 8 月，
江西洪都投资再次缴纳注册资金 16,000 万元，由中航万科有限公司出资 8,160 万
元，占注册资本的 40.80%，江西洪都航空工业集团有限责任公司出资 5,440 万元，
占注册资本的 27.20%，中航地产出资 2,400 万元，占注册资本的 12.00%。
目前，江西洪都投资的股权结构为：中航地产出资 3,000 万元，持有其 15%
股权；中航万科有限公司出资 10,200 万元，持有其 51%股权；江西洪都航空工业
集团有限责任公司出资 6,800 万元，持有其 34%股权。
（3）江西洪都投资最近一年又一期的主要财务数据（单位：万元）：
年度 资产总额 净资产 营业收入 净利润 是否经审计
2013 年 20,512.88 20,349.24 - 0.68 是
2014 年 1-6 月 21,915.93 20,409.08 - 59.83 是
（4）江西洪都投资其他情况：江西洪都投资寻求在江西南昌的房地产开发投
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资项目，目前暂未进行项目开发建设，主要为日常经营活动。
2、交易标的其他说明
（1）江西洪都投资股东中航万科有限公司、江西洪都航空工业集团有限责任
公司已放弃优先受让权。
（2）本次关联交易标的不存在抵押、质押，不存在涉及有关资产的重大争议、
诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
（3）本次股权转让不涉及江西洪都投资现有债权、债务履行及已签订的合同
履行，亦不涉及员工安置问题。
（4）公司不存在为江西洪都投资提供担保、也不存在委托其理财的情形。
（五）中航里城有限公司
1、交易标的基本情况
（1）中航里城成立于 2013 年 6 月 8 日，注册地址为深圳市南山区粤兴二道 6
号武汉大学深圳产学研大楼 B815 房（入驻“深圳市前海商务秘书有限公司”），法
定代表人为吴光权，注册资本为人民币 20 亿元（实收资本 10 亿元），经营范围为：
非证券业务的投资、投资管理、受托资产管理、企业管理咨询、投资咨询（以上
均不含限制项目）；建筑工程、装修装饰工程、园林景观绿化工程的设计；劳务派
遣；信息技术领域的技术开发、技术服务、技术咨询；建筑材料、装饰材料、日
用百货、机械设备、机电设备、电子产品、床上用品、化妆品、玩具、工艺品的
销售；房地产开发及销售、物业经营租赁、开办商场、酒店经营、停车服务。
（2）中航里城的历史沿革及股权结构：
中航地产与中国航空技术国际控股有限公司、深圳市里城投资发展有限公司
三方共同投资设立中航里城，中航里城的注册资本为人民币 20 亿元。其中，中国
航空技术国际控股有限公司投资人民币 100,000 万元，占 50%股权；中航地产出资
人民币 60,000 万元，占 30%股权，深圳市里城投资发展有限公司出资人民币 40,000
万元，占 20%股权。2013 年 7 月 3 日，中航里城已收到各股东首次缴纳的注册资
本（实收资本）合计人民币 100,000 万元，剩余注册资本人民币 100,000 万元应
于 2015 年 6 月 7 日之前缴足。
目前，中航里城的股权结构为：实收资本 100,000 万元，中航地产出资 30,000
万元，持有其 30%股权；中国航空技术国际控股有限公司出资 50,000 万元，持有
10
其 50%股权；深圳市里城投资发展有限公司出资 20,000 万元，持有其 20%股权。
（3）中航里城最近一年又一期的主要财务数据（单位：万元）：
年度 资产总额 净资产 营业收入 净利润 是否经审计
2013 年 177,193.55 96,911.54 - -3,088.46 是
2014 年 1-6 月 763,773.88 115,171.20 - -6,201.40 是
（4）中航里城其他情况：
①中航里城主要经营活动为持有并开发南京青龙湖项目、长沙郡原美村项目
和晋江许厝地块（G2014-4 号宗地）、王厝地块（G2014-9 号宗地）和崎山地块
（G2014-11 号宗地）。
南京青龙湖项目于 2014 年通过股权收购方式取得，位于南京市江宁区，地块
规划为住宅和旅游度假混合用地，其中旅游用地不少于 20%，建设用地面积
546,666.7 平米，容积率为 1.03。该项目已获取宁江国用（2007）第 29492 号国
有土地使用证，其中住宅用地使用权期限为 2076 年 1 月 24 日，旅游用地使用权
期限为 2046 年 1 月 24 日。项目目前处于开发前期准备阶段。
长沙郡原美村项目于 2014 年 6 月通过股权收购方式取得，位于长沙市雨花区，
总用地面积为 511,460.94 平方米，拟开发总建筑面积为 944,199.62 平方米，容
积率 1.85。该项目一、二期已经开发完成，三、四期可供开发的用地面积为
304,148.31 平方米，建筑面积为 658,224.73 平方米。该项目已获取长国用（2013）
第 028351-028355 号土地使用证，其中住宅使用权期限为 2081 年 12 月 31 日，商
业、影剧院使用权期限为 2051 年 12 月 31 日，教育和停车场用地使用权期限为 2061
年 12 月 31 日。
晋江市许厝地块（G2014-4 号宗地）、王厝地块（G2014-9 号宗地）和崎山地
块（G2014-11 号宗地）于 2014 年 4 月通过竞拍方式取得。该项目位于福建省晋江
市，其中许厝地块（G2014-4 号宗地）面积为 126,060 平方米、王厝地块（G2014-9
号宗地）面积为 128,150 平方米，崎山地块（G2014-11 号宗地）面积为 115,148
平方米。该项目已经签订土地出让合同，目前处于开发前期准备阶段。
②中航里城共有 4 家控股子公司，包括南京恒祥置业有限公司、澄江益邦投
资有限公司、晋江中航里城置业有限公司和湖南中锴置业有限公司。
中航里城持有南京恒祥置业有限公司 70%的股权。截止 2014 年 6 月 30 日，南
京恒祥置业有限公司资产总额为 371,971.70 万元，负债总额 370,397.51 万元，
11
股东权益额为 1,574.19 万元。
中航里城持有澄江益邦投资有限公司 63%的股权。截止 2014 年 6 月 30 日，澄
江益邦投资有限公司资产总额为 29,999.22 万元，负债 247.77 万元，股东权益额
为 29,751.45 万元，2014 年 1-6 月业务收入 0.00 万元，净利润-19.92 万元。
中航里城持有晋江中航里城置业有限公司 100%的股权。截止 2014 年 6 月 30
日，晋江中航里城置业有限公司资产总额为 152,130.22 万元，负债 147,561.12
万元，股东权益额为 4,569.10 万元，2014 年 1-6 月业务收入 0.00 万元，净利润
-430.90 万元。
中航里城持有湖南中锴置业有限公司 50.10%的股权。截止 2014 年 6 月 30 日，
湖南中锴置业有限公司资产总额 132,890.27 万元、负债 105,104.71 万元、净资
产 27,785.56 万元，2014 年 1-6 月业务收入 7.50 万元，净利润-806.17 万元。
2、交易标的其他说明
（1）中航里城股东中国航空技术国际控股有限公司、深圳市里城投资发展有
限公司已放弃优先受让权。
（2）本次关联交易标的不存在抵押、质押，不存在涉及有关资产的重大争议、
诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
（3）本次股权转让不涉及中航里城现有债权、债务履行及已签订的合同履行，
亦不涉及员工安置问题。
（4）公司不存在为中航里城投资提供担保、也不存在委托其理财的情形。
四、股权转让交易定价情况
（一）转让中航建筑 51%股权
1、具有证券从业资格的评估机构中联资产评估集团有限公司对本次交易所涉
及的中航建筑股东部分权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并于 2014 年 9
月 12 日出具了中联评报字[2014]第 878 号《中航地产股份有限公司拟转让所持有
的中航建筑工程有限公司 51%股权项目资产评估报告》。
（1）评估范围为中航建筑在基准日 2014 年 6 月 30 日的全部资产及相关负债，
账面资产总额 89,535.67 万元，负债总额 77,786.21 万元，净资产 11,749.45 万
元。具体包括流动资产 89,278.02 万元；非流动资产 257.64 万元；流动负债
77,786.21 万元；非流动负债 0 万元。
12
上述资产与负债数据摘自大华会计师事务所(特殊普通合伙) 于 2014 年 8 月
20 日出具的大华审字 [2014]011256 号无保留意见《中航建筑工程有限公司截止
2014 年 6 月 30 日财务报表的审计报告》，评估是在企业经过审计后的基础上进行
的。
（2）经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，
以 2014 年 6 月 30 日为评估基准日，选用资产基础法得出中航建筑在评估基准日
的资产账面价值 89,535.66 万元，评估值 89,650.26 万元，评估增值 114.60 万元，
增值率 0.13%；负债账面价值 77,786.21 万元，评估值 77,786.21 万元，评估无增
减值；净资产账面价值 11,749.45 万元，评估值 11,864.05 万元，评估增值 114.60
万元，增值率 0.98%。公司持有的中航建筑 51%股权评估值为 6,050.67 万元。
2、参考前述资产评估结果，公司和中航城公司经协商确定本次中航建筑 51%
股权转让价格为人民币 6,656 万元。
（二）转让中航幕墙 100%股权
1、具有证券从业资格的评估机构中联资产评估集团有限公司对本次交易所涉
及的中航幕墙股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并于 2014 年 9
月 17 日出具了中联评报字[2014]第 892 号《中航地产股份有限公司拟转让深圳市
中航城投资有限公司所持深圳中航幕墙工程有限公司 100%股权项目资产评估报
告》。
（1）评估范围为中航幕墙在基准日 2014 年 6 月 30 日的全部资产及相关负债，
账面资产总额 53,512.22 万元，负债总额 47,842.39 万元，净资产额为 5,669.83
万元。具体包括流动资产 51,476.09 万元；非流动资产 2,036.13 万元；流动负债
47,842.39 万元。
上述资产与负债数据摘自大华会计师事务所(特殊普通合伙) 于 2014 年 8 月
27 日出具的大华审字 [2014]010764 号无保留意见《深圳中航幕墙工程有限公司
审计报告》，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
（2）经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，
以 2014 年 6 月 30 日为评估基准日，选用资产基础法得出中航幕墙在评估基准日
的资产账面价值 53,512.22 万元,评估值 56,094.31 万元，评估增值 2,582.09 万
元，增值率 4.83%；负债账面价值 47,842.39 万元,评估值 47,842.39 万元,评估无
13
增减值；净资产账面价值 5,669.83 万元,评估值 8,251.92 万元，评估增值 2,582.09
万元，增值率 45.54%。公司持有的中航幕墙 100%股权评估值为 8,251.92 万元。
主要的评估增值项目为：固定资产账面价值 2,036.13 万元，评估值 4,625.62
万元，评估增值 2,589.49 万元，增值率 127.18%。
（3）参考前述资产评估结果，公司和中航城公司经协商确定本次中航幕墙
100%股权转让价格为人民币 9,077 万元。
（三）转让南京中航城 19%股权
1、具有证券从业资格的评估机构中联资产评估集团有限公司对本次交易所涉
及的南京科技城股东部分权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并于 2014 年
9 月 16 日出具了中联评报字[2014]第 889 号《中航地产股份有限公司拟转让持有
的南京中航工业科技城发展有限公司 19%股权项目资产评估报告》。
（1）评估范围为南京科技城在基准日 2014 年 6 月 30 日的全部资产及相关负
债，审计后账面资产总额 576,684.07 万元、负债 486,903.50 万元、净资产
89,780.57 万元。具体包括流动资产 365,980.33 万元；非流动资产 210,703.74
万元，其中：长期应收款 25,993.06 万元，长期股权投资 13,265.00 万元，固定
资产 196.75 万元，在建工程 171,167.41 万元，无形资产 5.89 万元，长期待摊费
用 72.66 万元；流动负债 112,903.50 万元；非流动负债 374,000.00 万元。
上述资产与负债数据摘自瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 8 月
29 日出具的瑞华专审字[2014]第 01350040 号无保留意见《南京中航工业科技城发
展有限公司审计报告》，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
（2）经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，
以 2014 年 6 月 30 日为评估基准日，选用资产基础法得出南京中航城在评估基准
日的资产账面价值 576,684.07 万元，评估值 594,175.08 万元，评估增值 17,491.01
万元，增值率 3.03%。负债账面价值 486,903.50 万元，评估值 486,903.50 万元，
评估无增减值。净资产账面价值 89,780.57 万元，评估值 107,271.58 万元，评估
增值 17,491.01 万元，增值率 19.48%。公司持有的南京科技城 19%股权评估值为
20,381.60 万元。
主要的评估增值项目为：①流动资产账面价值 365,980.33 万元，评估值
383,207.78 万元，评估增值 17,227.45 万元，增值率 4.71%。主要是开发成本增
14
值，增值主要原因为南京科技城开发项目位置优良，交通便利，配套设施齐全，
开发前景较好。②长期股权投资账面价值 13,265.00 万元，评估值 13,515.63 万
元，评估增值 250.63 万元，增值率 1.89%，增值原因为对南京科技城的长期股权
投资企业南京金龙蟠房地产投资管理股份有限公司的资产重新评估，被投资企业
净资产增值所致。
2、参考前述资产评估结果，公司和中航城公司经协商确定本次南京科技城 19%
股权转让价格为人民币 22,420 万元。
（四）转让江西洪都投资 15%股权
1、具有证券从业资格的评估机构中联资产评估集团有限公司对本次交易所涉
及的江西洪都投资股东部分权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并于
2014 年 9 月 12 日出具了中联评报字[2014]第 877 号《中航地产股份有限公司拟转
让江西中航国际洪都投资有限公司 15%股权项目资产评估报告》。
（1）评估范围为江西洪都投资在基准日的全部资产及相关负债，资产总额
21,915.93 万元、负债总额 1,506.85 万元、净资产 20,409.08 万元。具体包括流
动资产 21,604.63 万元、非流动资产 311.30 万元、流动负债 1,506.85 万元。
上述资产与负债数据摘自大华会计师事务所（特殊普通合伙）江西分所于 2014
年 8 月 22 日出具的大华审字[2014]080159 号无保留意见《江西中航国际洪都投资
有限公司审计报告》，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
（2）经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，
以 2014 年 6 月 30 日为评估基准日，选用资产基础法得出江西洪都投资在评估基
准日的资产账面价值 21,915.93 万元，评估值 21,931.38 万元，评估增值 15.45
万元，增值率 0.07%；负债账面价值 1,506.85 万元，评估值 1,506.85 万元，评估
无增减值；净资产账面价值 20,409.08 万元，评估值 20,424.53 万元，评估增值
15.45 万元，增值率 0.08%。公司持有的江西洪都投资 15%股权评估值为 3,063.68
万元。
2、参考前述资产评估结果，公司和中航城公司经协商确定本次江西洪都投资
15%股权转让价格为人民币 3,370 万元。
（五）转让中航里城 30%股权
1、具有证券从业资格的评估机构中联资产评估集团有限公司对本次交易所涉
15
及的中航里城股东部分权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并于 2014 年 9
月 17 日出具了中联评报字[2014]第 893 号《中航地产股份有限公司拟转让持有的
中航里城有限公司 30%股权项目资产评估报告》。
（1）评估范围为中航里城在基准日的全部资产及相关负债， 资产总额
425,612.11 万元、负债总额 334,402.81 万元、净资产 91,209.30 万元。具体包括
流动资产 387,771.08 万元，非流动资产 37,841.03 万元，其中：长期股权投资
37,780.94 万元，固定资产 60.08 万元。
上述资产与负债数据摘自大华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所于 2014
年 8 月 19 日出具的大华审字[2014]010415 号无保留意见《中航里城有限公司审计
报告》，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
（2）经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，
以 2014 年 6 月 30 日为评估基准日，选用资产基础法得出中航里城在评估基准日
的资产账面价值 425,612.11 万元，评估值 439,982.29 万元，评估增值 14,370.18
万元，增值率 3.38%；负债账面价值 334,402.81 万元，评估值 334,402.81 万元，
评估无增减值；净资产账面价值 91,209.30 万元，评估值 105,579.48 万元，评估
增值 14,370.18 万元，增值率 15.76%。公司持有的中航里城 30%股权评估值为
31,673.84 万元。
主要的评估增值项目为：长期股权投资账面价值 37,780.94 万元，评估值
52,153.15 万元，评估增值 14,372.21 万元，增值率 38.04%，增值原因为由于被
投资企业开发成本增值所致。
2、参考前述资产评估结果，公司和中航城公司经协商确定本次中航里城 30%
股权转让价格为人民币 34,841 万元。
五、拟签订的股权转让协议主要内容
（一）签约方：
甲方（转让方）：中航地产股份有限公司
乙方（受让方）：深圳中航城发展有限公司
（二）合同主要内容：
1、《中航建筑工程有限公司股权转让协议》
（1）交易标的：中航地产拟将其持有的中航建筑 51%的股权转让给中航城公
16
司，中航城公司同意受让上述目标股权。并且，中国国际工程公司及湖南建工集
团均同意放弃上述目标股权的优先购买权。交易标的情况详见“三、交易标的情
况”中所述。
（2）交易对价及支付：根据评估机构出具的评估报告，中航建筑于评估基准
日的净资产值为 11,864.05 万元。根据市场原则，经交易双方协商一致同意，本
次中航建筑对应 51%股权转让价格不低于经评估的净资产值，即本协议项下的股
权最终股权转让价格为人民币 6,656 万元。
中航城公司应自本协议约定的生效条件全部满足之日起 30 个工作日内将上
述股权转让款一次性以现金形式支付给中航地产。
（3）目标股权交割：在本协议约定的生效条件全部满足后，中航地产应积极
配合中航建筑及中航城公司办理本次股权转让的工商变更登记手续，为中航建筑
及中航城公司提供一切必要的协助。
本协议项下之交易须缴付的有关税项及费用，按照有关法律规定，由双方自
行承担，如法律没有规定的，则由双方按公平合理的原则协商各自承担的份额。
（4）特别约定事项：双方一致同意，中航建筑于本次股权转让基准日至交割
日期间的损益由中航城公司承担。
对于中航地产为中航建筑银行贷款提供的担保，由中航地产与银行解除担保
协议后，相应担保责任由中航城公司承接，对于因银行或其他原因导致担保协议
无法解除的，由中航城公司保证协调安排由深圳中航向中航地产提供相应的无条
件不可撤销的反担保，并承诺促使深圳中航于本次股权转让交割日前出具反担保
函。
对于中航地产与中航建筑之间的债权债务往来，双方同意按以下原则处理：
① 其中中航地产作为收款方的项目，中航城公司保证促使中航建筑在本协议
签署后 1 个月内归还该等应付款项，在此期间由中航城公司协调安排由深圳中航
向中航地产提供相应的担保；
②就其中中航地产作为付款方的项目，中航地产承诺将继续按照已签署的协
议约定的付款安排支付相应款项。
（5）生效条件：
①本协议经交易双方盖章并经双方法定代表人或授权代表签字；
17
②中国航空工业集团公司已经批复同意本协议项下的目标股权转让行为，并
且，中航建筑的净资产评估值已经中国航空工业集团公司备案确认；
③本协议已经中航地产股东大会及中航城公司股东会审议批准。
2、《深圳中航幕墙工程有限公司股权转让协议》
（1）交易标的：中航地产拟将其持有的中航幕墙 100%的股权转让给中航城
公司，中航城公司同意受让上述目标股权。交易标的情况详见“三、交易标的情
况”中所述。
（2）交易对价及支付：根据评估机构出具的评估报告，中航幕墙于评估基准
日的净资产值为 8,251.92 万元。根据市场原则，经交易双方协商一致同意，本次
中航幕墙 100%股权转让价格不低于经评估的净资产值，即本协议项下的股权最终
股权转让价格为人民币 9,077 万元。
中航城公司应自本协议约定的生效条件全部满足之日起 30 个工作日内将上
述股权转让款一次性以现金形式支付给中航地产。
（3）目标股权交割：在本协议约定的生效条件全部满足后，中航地产应积极
配合中航幕墙及中航城公司办理本次股权转让的工商变更登记手续，为中航幕墙
及中航城公司提供一切必要的协助。
本协议项下之交易须缴付的有关税项及费用，按照有关法律规定，由双方自
行承担，如法律没有规定的，则由双方按公平合理的原则协商各自承担的份额。
（4）特别约定事项：双方一致同意，中航幕墙于本次股权转让基准日至交割
日期间的损益由中航城公司承担。
对于中航地产为中航幕墙银行贷款提供的担保，由中航地产与银行解除担保
协议后，相应担保责任由中航城公司承接，对于因银行或其他原因导致担保协议
无法解除的，由中航城公司保证协调安排由深圳中航向中航地产提供相应的无条
件不可撤销的反担保，并承诺促使深圳中航于本次股权转让交割日前出具反担保
函。
对于中航地产与中航幕墙之间的债权债务往来，双方同意按以下原则处理：
① 其中中航地产作为收款方的项目，中航城公司保证促使中航幕墙在本协议
签署后 1 个月内归还该等应付款项，在此期间由中航城公司协调安排由深圳中航
向中航地产提供相应的担保；
18
②就其中中航地产作为付款方的项目，中航地产承诺将继续按照已签署的协
议约定的付款安排支付相应款项。
（5）生效条件：
①本协议经交易双方盖章并经双方法定代表人或授权代表签字；
②中国航空工业集团公司已经批复同意本协议项下的目标股权转让行为，并
且，中航幕墙的净资产评估值已经中国航空工业集团公司备案确认；
③本协议已经中航地产股东大会、中航城投资股东会及中航城公司股东会审
议批准。
3、《南京中航工业科技城发展有限公司股权转让协议》
（1）交易标的：中航地产拟将其持有的南京科技城 19%的股权转让给中航城
公司，中航城公司同意受让上述目标股权。金城集团、中国航空技术国际控股有
限公司及中航机电系统有限公司均同意放弃上述目标股权的优先购买权。交易标
的情况详见“三、交易标的情况”中所述。
（2）交易对价及支付：根据评估机构出具的评估报告，南京科技城于评估基
准日的净资产值为 107,271.58 万元。根据市场原则，经交易双方协商一致同意，
本次南京科技城对应 19%的股权转让价格不低于经评估的净资产值，即本协议项
下的股权最终股权转让价格为人民币 22,420 万元。
中航城公司应自本协议约定的生效条件全部满足之日起 30 个工作日内将上
述股权转让款一次性以现金形式支付给中航地产。
（3）目标股权交割：在本协议约定的生效条件全部满足后，中航地产应积极
配合南京科技城及中航城公司办理本次股权转让的工商变更登记手续，为南京科
技城及中航城公司提供一切必要的协助。
本协议项下之交易须缴付的有关税项及费用，按照有关法律规定，由双方自
行承担，如法律没有规定的，则由双方按公平合理的原则协商各自承担的份额。
（4）特别约定事项：双方一致同意，南京科技城于本次股权转让基准日至交
割日期间的损益由中航城公司承担。
（5）生效条件：
①本协议经交易双方盖章并经双方法定代表人或授权代表签字；
②中国航空工业集团公司已经批复同意本协议项下的目标股权转让行为，并
19
且，南京科技城的净资产评估值已经中国航空工业集团公司备案确认；
③本协议已经中航地产股东大会及中航城公司股东会审议批准。
4、《江西中航国际洪都投资有限公司股权转让协议》
（1）交易标的：中航地产拟将其持有的江西洪都投资 15%的股权转让给中航
城公司，中航城公司同意受让上述目标股权。中航万科有限公司及江西洪都航空
工业集团有限责任公司均同意放弃上述目标股权的优先购买权。交易标的情况详
见“三、交易标的情况”中所述。
（2）交易对价及支付：根据评估机构出具的评估报告，江西洪都投资于评估
基准日的净资产值为 20,424.53 万元。根据市场原则，经交易双方协商一致同意，
本次江西洪都投资对应 15%的股权转让价格不低于经评估的净资产值，即本协议
项下的股权最终股权转让价格为人民币 3,370 万元。
中航城公司应自本协议约定的生效条件全部满足之日起 30 个工作日内将上
述股权转让款一次性以现金形式支付给中航地产。
（3）目标股权交割：在本协议约定的生效条件全部满足后，中航地产应积极
配合江西洪都投资及中航城公司办理本次股权转让的工商变更登记手续，为江西
洪都投资及中航城公司提供一切必要的协助。
本协议项下之交易须缴付的有关税项及费用，按照有关法律规定，由双方自
行承担，如法律没有规定的，则由双方按公平合理的原则协商各自承担的份额。
（4）特别约定事项：双方一致同意，江西洪都投资于本次股权转让基准日至
交割日期间的损益由中航城公司承担。
（5）生效条件：
①本协议经交易双方盖章并经双方法定代表人或授权代表签字；
②中国航空工业集团公司已经批复同意本协议项下的目标股权转让行为，并
且，江西洪都投资的净资产评估值已经中国航空工业集团公司备案确认；
③本协议已经中航地产股东大会及中航城公司股东会审议批准。
5、《中航里城有限公司股权转让协议》
（1）交易标的：中航地产拟将其持有的中航里城 30%的股权转让给中航城公
司，中航城公司同意受让上述目标股权。中国航空技术国际控股有限公司及深圳
市里城投资发展有限公司均同意放弃上述目标股权的优先购买权。交易标的情况
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详见“三、交易标的情况”中所述。
（2）交易对价及支付：根据评估机构出具的评估报告，中航里城于评估基准
日的净资产值为 105,579.48 万元。根据市场原则，经交易双方协商一致同意，本
次中航里城对应 30%的股权转让价格不低于经评估的净资产值，即本协议项下的
股权最终股权转让价格为人民币 34,841 万元。
中航城公司应自本协议约定的生效条件全部满足之日起 30 个工作日内将上
述股权转让款一次性以现金形式支付给中航地产。
（3）目标股权交割：在本协议约定的生效条件全部满足后，中航地产应积极
配合中航里城及中航城公司办理本次股权转让的工商变更登记手续，为中航里城
及中航城公司提供一切必要的协助。
本协议项下之交易须缴付的有关税项及费用，按照有关法律规定，由双方自
行承担，如法律没有规定的，则由双方按公平合理的原则协商各自承担的份额。
（4）特别约定事项：双方一致同意，中航里城于本次股权转让基准日至交割
日期间的损益由中航城公司承担。
（5）生效条件：
①本协议经交易双方盖章并经双方法定代表人或授权代表签字；
②中国航空工业集团公司已经批复同意本协议项下的目标股权转让行为，并
且，中航里城的净资产评估值已经中国航空工业集团公司备案确认；
③本协议已经中航地产股东大会及中航城公司股东会审议批准。
六、股权收购事项的目的和对公司的影响
（一）公司在发展过程中已确立了“成为特色鲜明的，值得社会信赖的商业
地产投资、发展和运营商”的战略愿景，逐步积累了一定的商业地产运营经验，
公司将集中力量专注于商业地产开发。转让非商业地产业务将有利于公司进一步
聚焦以商业地产开发、经营、管理为主的核心业务，符合公司战略发展需要；出
售部分参股项目的少数股东权益意在优化资源配置，提高整体资产运营效率和盈
利能力。
（二）鉴于发展商业地产业务资金投入巨大且回收期较长，为更有效地整合
资源加快商业地产开发，结合宏观经济形势和公司近年发展情况，公司利用本次
股权转让进一步聚焦商业地产这一核心业务。中航建筑和中航幕墙属于非地产开
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发经营业务，江西洪都投资暂无开发建设项目，南京科技城和中航里城主要开发
项目为住宅开发且为少数股东权益，将所持有的前述几家企业股权转让有利于公
司集中资源专注发展商业地产业务，努力实现公司的长期战略目标。
（三）本次股权出售公司预计可确认投资收益约 1.7 亿元。结合中航城公司
近期主要财务数据和资信情况，公司董事会认为其具有支付本次交易款的能力，
该等款项不存在难以收回的或有风险。
（四）本次股权转让交易完成后，中航建筑、中航幕墙承接中航地产（含控
股企业）持有项目的工程将由一般交易变为关联交易，同时其承接中航工业系统
内除中航地产（含控股企业）外其他公司持有项目的工程将不再构成中航地产的
关联交易事项，前述情况将使中航地产的关联交易金额发生一定的变动，具体的
增减金额受到今后业务发展影响，暂无法确定。公司将继续采用招投标等方式尽
量减少和避免关联交易的发生。对必要的各类关联交易，主要遵循市场化原则定
价，确保公平合理，并按证券监管要求履行必要的审议和披露程序。
七、2014 年初至披露日公司与中航城公司发生的关联交易情况
2014 年 初 至 披 露 日 ， 公 司 与 中 航 城 公 司 累 计 发 生 的 关 联 交 易 金 额 为
1,000,177.12 元。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事王建新、武建设、郭明忠对本事项发表了独立意见，认为本次
公司转让 5 家下属企业的持有股权，有利于进一步聚焦主业、优化资源配置、充
实现金流及提升盈利能力；同时，本次关联交易定价公允，对公司及全体股东是
有利的，不存在损害中小股东利益的情形；本次关联交易事项的表决程序合法，
公司关联董事回避了表决，由非关联董事进行表决，符合有关法律、法规和公司
章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第二
十次会议做出的审议通过《关于公司转让下属企业股权的议案》的决议。
九、备查文件
（一）第七届董事会第二十次会议决议；
（二）经独立董事签字确认的独立意见；
（三）大华审字 [2014]011256 号《中航建筑工程有限公司截止 2014 年 6 月
30 日财务报表的审计报告》；
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（四）大华审字 [2014]010764 号《深圳中航幕墙工程有限公司审计报告》；
（五）瑞华专审字[2014]第 01350040 号《南京中航工业科技城发展有限公司
审计报告》；
（六）大华审字[2014]080159 号《江西中航国际洪都投资有限公司审计报告》；
（七）大华审字[2014]010415 号《中航里城有限公司审计报告》；
（八）大华审字[2014]011326 号《中航里城有限公司合并审计报告》；
（九）中联评报字[2014]第 878 号《中航地产股份有限公司拟转让所持有的
中航建筑工程有限公司 51%股权项目资产评估报告》；
（十）中联评报字[2014]第 892 号《中航地产股份有限公司拟转让深圳市中
航城投资有限公司所持深圳中航幕墙工程有限公司 100%股权项目资产评估报告》；
（十一）中联评报字[2014]第 889 号《中航地产股份有限公司拟转让持有的
南京中航工业科技城发展有限公司 19%股权项目资产评估报告》；
（十二）中联评报字[2014]第 877 号《中航地产股份有限公司拟转让江西中
航国际洪都投资有限公司 15%股权项目资产评估报告》；
（十三）中联评报字[2014]第 893 号《中航地产股份有限公司拟转让持有的
中航里城有限公司 30%股权项目资产评估报告》；
（十四）《中航建筑工程有限公司股权转让协议》；
（十五）《深圳中航幕墙工程有限公司股权转让协议》；
（十六）《南京中航工业科技城发展有限公司股权转让协议》；
（十七）《江西中航国际洪都投资有限公司股权转让协议》；
（十八）《中航里城有限公司股权转让协议》。
特此公告。
中航地产股份有限公司
董 事 会
二○一四年十月十七日
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