中航地产：第七届董事会第二十次会议决议公告2014-10-18
证券代码：000043 证券简称：中航地产 公告编号：2014-69
中航地产股份有限公司
第七届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
中航地产股份有限公司董事会 2014 年 10 月 10 日以电子邮件、书面传真和专
人送达方式发出召开公司第七届董事会第二十次会议通知。会议于 2014 年 10 月
17 日在深圳市福田区振华路 163 号飞亚达大厦西座六层第五会议室召开，应参加
表决 9 人，亲自参加表决 9 人，分别为肖临骏、汪名川、黄勇峰、石正林、欧阳
昊、王晓华、王建新、武建设、郭明忠。本次会议的召开符合《公司法》及《公
司章程》的有关规定。会议经审议做出了如下决议：
一、审议通过了《关于公司转让下属企业股权的议案》（3 票同意，0 票反对，
0 票弃权），提交公司股东大会审议。
董事会同意公司将下属 2 家控股企业和 3 家参股企业的持有股权转让给深圳
中航城发展有限公司，转让价格合计为人民币 76,364 万元，具体如下表：
转让标的与 转让的股 转让价格
转让标的名称
上市公司的关系 权比例 （人民币）
控股 控股子公司 中航建筑工程有限公司 51% 6,656 万元
企业 全资孙公司 深圳中航幕墙工程有限公司 100% 9,077 万元
南京中航工业科技城发展有限公司 19% 22,420 万元
参股企业 江西中航国际洪都投资有限公司 15% 3,370 万元
中航里城有限公司 30% 34,841 万元
合计 76,364 万元
本次交易需取得有关国资管理部门（或国资管理部门的授权单位）的书面同
意批复。
深圳中航城发展有限公司为公司控股股东中国航空技术深圳有限公司的全资
子公司，且直接持有公司 7.17%股权，因此本次股权转让事项构成公司的关联交易。
董事会在审议该议案时，关联董事肖临骏、汪名川、黄勇峰、石正林、欧阳
昊、王晓华回避了对该议案的表决，由非关联董事王建新、武建设、郭明忠进行
表决。本次股权转让事项将提交公司股东大会审议，届时关联股东将回避表决。
公司独立董事王建新、武建设、郭明忠对本次关联交易发表了独立意见，一
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致认为：本次公司转让 5 家下属企业的持有股权，有利于进一步聚焦主业、优化
资源配置、充实现金流及提升盈利能力；同时，本次关联交易定价公允，对公司
及全体股东是有利的，不存在损害中小股东利益的情形；本次关联交易事项的表
决程序合法，公司关联董事回避了表决，由非关联董事进行表决，符合有关法律、
法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届
董事会第二十次会议做出的审议通过《关于公司转让下属企业股权的议案》的决
议。
本次股权转让事项具体情况详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》
上的《关于转让下属企业股权的关联交易公告》（公告编号：2014-70）。
二、审议通过了《关于公司与华泰资产管理有限公司合作设立保险资金不动
产投资计划的议案》（9 票同意，0 票反对，0 票弃权）。
为满足公司运营资金需要，董事会同意公司通过华泰资产管理有限公司开展
保险资金间接投资不动产项目业务。公司作为债权投资计划偿债主体，标的项目
为公司下属企业持有或运营的商业项目。资金用途为标的项目建设投入，支付应
付工程款，置换标的项目的金融机构贷款和关联方贷款及调整债务结构，补充标
的项目营运、维修、改造、扩建支出等。公司控股股东中国航空技术深圳有限公
司将为本次融资事项提供连带责任担保。
华泰资产管理有限公司将通过发起设立 “华泰—中航地产不动产债权投资计
划”（暂定名，最终以保监会指定机构注册的名称为准）募集保险资金，投资期
限五年，投资资金本金不超过人民币壹拾亿元。
三、审议通过了《关于控股子公司深圳市新型自行车产业集聚基地投资开发
有限公司解散清算的议案》（9 票同意，0 票反对，0 票弃权）。
公司于 2006 年 2 月成立了控股子公司深圳市新型自行车产业集聚基地投资开
发有限公司（以下简称“自行车基地公司”），承接深圳市新型自行车产业集聚基
地的代建业务。后因深圳市政府产业调整，新型自行车基地施工及其他相关工作
停止。因自行车基地公司已无具体业务经营，董事会同意公司对其进行解散清算。
公司将成立清算小组按照法定程序进行清算,办理工商、税务注销及清理、分配财
产等事宜。
（一）拟解散清算公司基本情况
1、基本情况：自行车基地公司成立于 2006 年 2 月 6 日，注册地址为深圳市
龙岗区坑梓街道沙田社区沙田南路一号（办公住所），法定代表人为柏丙林，注册
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资本为人民币 3,000 万元整。经营范围为自行车集聚基地的投资开发、经营管理，
物业管理，酒店管理（以上不含法律、行政法规禁止、限制的项目）；兴办实业（具
体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。
2、股权结构：自行车基地公司是公司的控股子公司。公司直接持有其 67.67%
股份，公司全资子公司深圳市中航城投资有限公司持有其 16%股份，公司全资子公
司深圳市中航工业地产投资发展有限公司持有其 8.33%股份，深圳市工业经济联合
会持有其 8%股份。
3、最近一年又一期的主要财务数据（单位：万元）：
年度 收入 利润总额 总资产 净资产 是否审计
2013 年 0 -176 5,792 870 是
2014 年 1-6 月 0 -155 7,384 716 否
（二）本次解散清算事项对公司的影响
本次自行车基地公司解散清算不涉及人员安排,对其进行清算将有利于公司
集中资源发展地产业务。自行车基地公司清算完成后将不再纳入公司会计报表合
并范围,由于其已无实际经营业务,清算后对公司整体业务发展不会产生影响。
公司独立董事王建新、武建设、郭明忠对该议案发表了独立意见，一致认为：
鉴于自行车公司基地公司已无具体业务经营，本次清算事项不会对公司业务产生
不利影响，同时有利于公司地产业务的长期发展，对公司及全体股东是有利的，
不存在损害中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公
司第七届董事会第二十次会议做出的审议通过《关于控股子公司深圳市新型自行
车产业集聚基地投资开发有限公司解散清算的议案》的决议。
四、审议通过了《关于聘任公司财务负责人的议案》（9 票同意，0 票反对，0
票弃权）
根据石正林总经理的提名, 董事会聘任张秀成先生为公司财务负责人，任期
自聘任之日起至本届董事会届满。个人简历如下：
张秀成，男，1965 年 11 月出生，大学本科，现任本公司副总会计师兼财务管
理部总监。曾任中航沈飞金属结构工程公司财务部经理，本公司财务部副经理、
经理、副总会计师、总经理助理。
张秀成先生未在股东单位双重任职，未持有本公司之股份,也未受过中国证监
会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和
规定要求的任职条件。
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公司独立董事王建新、武建设、郭明忠对该议案发表了独立意见，一致认为：
张秀成先生具备履行职责所必需的财务和企业管理专业知识，拥有丰富的经营管
理工作经验，具有良好的职业道德和个人品德，任职资格符合《公司法》、《上市
公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定；
选聘和表决程序合法有效，符合《公司章程》和有关证券监管规定。我们同意将
该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第二十次会议做出的审议通过
《关于聘任公司财务负责人的议案》的决议。
五、审议通过了《关于召开 2014 年第四次临时股东大会的议案》（9 票同意，
0 票反对，0 票弃权）。
根据公司经营管理的实际情况，按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，
董事会同意于 2014 年 11 月 3 日召开公司 2014 年第四次临时股东大会。
本次股东大会具体情况详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的
《关于召开 2014 年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2014-71）。
特此公告。
中航地产股份有限公司
董 事 会
二○一四年十月十七日
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