中航地产股份有限公司
        独立董事关于公司有关事项的专项说明和独立意见

    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治

理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，我们作为中航地产股份有

限公司的独立董事，现就公司有关事项发表专项说明和独立意见如下：

    一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明

和独立意见

    经审慎查验，公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在控股

股东及其关联方占用公司资金的情况。公司与控股股东之间实行了业务、人员、资

产、机构、财务“五分开”，公司具有独立完整的业务及自主经营能力，因此，公司

对控股股东、实际控制人或其他关联单位不存在依赖性，公司与控股股东、实际控

制人或其他关联单位完全独立，具有完全自主的生产经营能力，未受控股股东、实

际控制人或其他关联单位的重大影响。

    公司《章程》、《资金管理办法（试行）》明确了担保办理程序、审批权限、对

外担保风险管理等方面内容。报告期内，公司实施对外担保事项时均严格按照《公

司章程》、《资金管理办法》和有关监管要求规范操作，根据相关规定履行了决策程

序，报董事会或股东会审议并及时完成信息披露义务，严格控制风险。

    截至 2014 年 12 月 31 日，公司对外担保（不包括对子公司的担保）余额为

13,570.00 万元，对子公司担保余额为 281,625.98 万元，两项合计 281,625.98 万

元（因前述公司对外担保 13,570.00 万元余额同时包含在对子公司担保余额

281,625.98 万元中，因此两项合计金额的计算中仅进行单次计算，避免数据重复统

计），占公司最近一期经审计净资产的 80.30%。具体情况为：

    1、公司对外担保事项主要是为公司全资或控股子公司贷款提供担保，这是出

于子公司生产经营所需，担保事项均严格履行了必要的决策程序，风险可控。

    2、公司对外担保（不包括对子公司的担保）事项是为关联方中航建筑工程有

限公司（以下简称“中航建筑”）、深圳中航幕墙工程有限公司（以下简称“中航幕

墙”）提供贷款担保，2014 年末实际担保余额为 13,570.00 万元。相关担保事项是
在中航建筑和中航幕墙作为公司控股子公司期间审批或发生，均严格履行了必要的

决策程序，后由于公司转让所持有的前述两家企业股权给关联方深圳中航城发展有

限公司，导致担保事项自股权出售日 2014 年 12 月 22 日起成为公司的对外担保（不

包括对子公司的担保）事项。前述股权收购方已协调其控股股东就公司对中航建筑、

中航幕墙的全部担保事项出具了反担保函。截至本意见出具日，公司对外担保（不

包括对子公司的担保）余额为 3,570.00 万元，变更担保方的相关手续正在办理中，

风险可控。

    3、公司不存在违规对外担保事项，不存在为控股股东提供担保的情况，不存

在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》

（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发

[2005]120 号）规定相违背的情形。

    二、对《关于公司高级管理人员 2014 年度薪酬的议案》的独立意见

    公司高级管理人员2014年度自公司获取的薪酬符合公司效益情况以及公司高级

管理人员各自的工作分工和绩效表现，符合市场行业标准和公司相关规定；有利于

更好地激发公司高级管理人员的积极性和创造性，提高公司经营管理水平，确保公

司发展战略目标的实现。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董

事会第二十七次会议做出的审核确认公司高级管理人员2014年度获得薪酬的决议。

    三、对《公司2014年内部控制评价报告》的独立意见

    公司已经建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部

门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司的法人治理、生产经

营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且经营

活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本

实现。因此，公司的内部控制是有效的。公司对内部控制的评价报告真实客观地反

映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。

    四、对《公司 2014 年度利润分配预案》的独立意见

    公司2014年度利润分配预案是根据公司利润分配政策，并结合公司实际情况提

出的，符合《公司章程》及法律法规的有关规定，在保证公司正常经营发展的前提
下进行股利分配，积极回报投资者，兼顾了公司长远发展和股东现时利益。我们同

意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第二十七次会议做出的审议

通过《公司2014年度利润分配预案》的决议。



                                     独立董事：王建新、武建设、郭明忠
                                           二〇一五年三月十八日