广东信达律师事务所                                                  股东大会法律意见书




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                           广东信达律师事务所

                      关于中航地产股份有限公司

                     2015年第二次临时股东大会的

                                  法律意见书



                                                          信达会字[2015]第 081 号




致：中航地产股份有限公司

     广东信达律师事务所（下称“信达”）接受中航地产股份有限公司（下称“贵
公司”）的委托，指派律师参加了贵公司 2015 年第二次临时股东大会（下称“本
次股东大会”），并进行了必要的验证工作。现根据《中华人民共和国公司法》
（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》（下称“《股
东大会规则》”）以及贵公司《公司章程》的规定，按照律师业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议
人员及召集人的资格、表决程序和表决结果等事项发表法律意见。




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       一、关于本次股东大会的召集与召开程序

       贵公司董事会于 2015 年 7 月 11 日在《证券时报》和巨潮资讯网上
（www.cninfo.com.cn）刊登了《中航地产股份有限公司关于召开 2015 年第二次
临时股东大会的通知》。2015 年 7 月 28 日下午 2:00，贵公司本次股东大会依照
前述公告，在深圳市福田区振华路 163 号飞亚达大厦西座 6 楼第五会议室如期召
开。

       本次股东大会采取现场投票表决与网络投票表决相结合的方式，通过深圳证
券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。股东通过
深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015 年 7 月 28 日上午 9:30
－11:30，下午 1:00－3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间
为：2015 年 7 月 27 日下午 3:00—7 月 28 日下午 3:00。

       经信达律师审验，贵公司本次股东大会的召集与召开程序符合法律、行政法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。




       二、关于出席本次股东大会的人员资格、召集人的资格

       1、出席本次股东大会的股东及委托代理人

       出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托的代理人共 4 名，代表贵
公司股份 334,439,560 股，占贵公司股份总数的 50.1438%。

       经信达律师验证，上述股东及股东授权委托代理人出席本次股东大会现场会
议的资格合法、有效。

       根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过深圳证券交易所
交易系统和互联网投票系统进行有效表决的股东共 6 名，代表贵公司股份
334,454,560 股，占贵公司股份总数的 50.1460%。

       以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳
证券交易所验证其身份。

       2、出席本次股东大会的其他人员

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     出席本次股东大会的其他人员为贵公司的董事、监事、高级管理人员及信达
律师。

     3、本次股东大会的召集人

     经信达律师验证，本次股东大会的召集人为贵公司董事会。

     信达律师认为，上述人员有资格出席本次股东大会，本次股东大会召集人的
资格合法有效。




     三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

     经信达律师验证，本次股东大会会议通知中列明的议案为：《关于提名公司
董事候选人的议案》、《关于为下属企业申请银行贷款提供担保的议案》。本次股
东大会以记名投票表决方式对上述议案进行了投票表决，并按《公司章程》和《股
东大会规则》规定的程序进行计票监票。根据深圳证券信息有限公司向贵公司提
供的本次会议网络投票的资料，贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结
果，当场公布表决结果。会议通知中所列议案均获本次股东大会有效通过，表决
结果如下：

     （一）《关于提名公司董事候选人的议案》

     1、董事候选人：钟思均

     有效表决股份总数 334,454,560 股；同意 334,439,560 股，占出席会议有效
表决权股份总数的 99.9955%。

     持股 5%以下中小投资者的表决结果为：

     有效表决股份总数 33,500 股；同意 18,500 股，占出席会议持有贵公司 5%
以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 55.2239%。

     钟思均当选公司董事。

     2、董事候选人：刘爱义




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     有效表决股份总数 334,454,560 股；同意 334,439,560 股，占出席会议有效
表决权股份总数的 99.9955%。

     持股 5%以下中小投资者的表决结果为：

     有效表决股份总数 33,500 股；同意 18,500 股，占出席会议持有贵公司 5%
以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 55.2239%。

     刘爱义当选公司董事。

     （二）《关于为下属企业申请银行贷款提供担保的议案》

     有效表决股份总数 334,454,560 股；同意 334,454,560 股，占出席会议有效
表决权股份总数的 100%。

     信达律师认为，本次股东大会表决程序符合有关法律法规、 股东大会规则》、
及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。




     四、结论意见

     综上所述，信达认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序符合有关法律、
行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》等规定，出席会议人员和召集人的
资格有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

     信达同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

     （以下无正文）




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（本页为《股东大会法律意见书》（信达会字[2015]第 081 号）之签署页）




广东信达律师事务所                         签字律师    蒋丹湄



负责人：麻云燕



                                                       饶春博




                                                 二〇一五年七月二十八日