证券代码：000043 证券简称：中航地产 上市地点：深圳证券交易所
中航地产股份有限公司
重大资产出售预案（修订稿）
独立财务顾问
二〇一六年十月
中航地产股份有限公司重大资产出售预案
声明
一、董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未正式完成，除特别说明外，本预案中
涉及的相关数据均未经审计、评估。经审计的财务数据、资产评估结果数据将在
重大资产出售报告书中予以披露。本公司及董事会全体成员保证本预案中所引用
的相关数据的真实性和合理性。
本次重大资产重组属于不需行政许可的事项，本次交易的生效和完成尚需取
得国有资产监督管理部门和公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在
不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因交易引致的
投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的
股票经纪人、律师、专业会计师或其他顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方保利房地产（集团）股份有限公司（以下简称
“保利地产”）就其对本次交易提供的所有相关信息，保证并承诺：
本公司保证为本次交易所提供的所有文件均为真实、准确和完整，其复印件
与原件一致，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏给中航地产或投资者造成损失的，承担个别
和连带的法律责任。
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中航地产股份有限公司重大资产出售预案
重大事项提示
一、本次交易的方案概述
（一）交易方式
中航地产拟通过协议转让方式向交易对方出售房地产开发业务相关的资产
与负债，交易对方将以人民币现金支付对价。
若协议转让的方式未能得到国务院国资委批准，本公司将采用在产权交易所
公开挂牌的方式出售房地产开发业务相关的资产与负债。
（二）交易标的
本次交易标的资产为：（1）中航地产直接持有的成都航逸科技 100.00%股权、
成都航逸置业 100.00%股权、江苏中航地产 100.00%股权、九江中航地产 100.00%
股权、新疆中航投资 100.00%股权、岳阳建桥投资 100.00%股权、赣州中航置业
79.17%股权、贵阳中航地产 70.00%股权、惠东康宏发展 51.00%股权；（2）中航
地产全资子公司中航城投资直接持有的赣州中航地产 100.00%股权；（3）中航地
产全资子公司江西中航地产持有的南昌中航国际广场二期项目。
（三）交易对方
本次交易的交易对方为保利地产。
（四）标的资产预估作价情况及定价方式
经评估机构天健兴业预估，以 2016 年 7 月 31 日为评估基准日，标的资产的
预估值合计为 232,299.73 万元，具体情况如下：
单位：万元
预估价值 增值情况
序号 标的资产 持股比例 账面价值（A）
（B） （B-A）
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中航地产股份有限公司重大资产出售预案
预估价值 增值情况
序号 标的资产 持股比例 账面价值（A）
（B） （B-A）
（一）股权资产
1 成都航逸科技 100.00% 9,691.29 9,943.92 252.63
2 成都航逸置业 100.00% 935.44 1,692.81 757.37
3 江苏中航地产 100.00% 24,942.69 41,157.00 16,214.31
4 九江中航地产 100.00% 43,299.10 31,144.00 -12,155.10
5 新疆中航投资 100.00% 6,387.06 7,054.00 666.94
6 岳阳建桥投资 100.00% 26,172.34 30,883.00 4,710.66
7 赣州中航置业 79.17% 21,069.01 23,445.00 2,375.99
8 贵阳中航地产 70.00% 17,397.52 17,398.00 0.48
9 惠东康宏发展 51.00% 11,947.14 19,447.00 7,499.86
10 赣州中航地产 100.00% 6,670.72 13,190.00 6,519.28
（二）非股权资产
南昌中航国际广场二期 34,485.91 36,945.00 2,459.09
合计 202,998.22 232,299.73 29,301.51
注 1：标的公司账面价值（A）为截至 2016 年 7 月 31 日的标的公司合并报表或模拟合并报表（未经审
计）归属于母公司所有者权益乘以持股比例；
注 2：标的公司预估价值（B）为截至 2016 年 7 月 31 日的标的公司预估价值乘以持股比例；
注 3：九江中航地产拟以拥有的九江九方购物中心资产作价出资设立子公司，并在子公司成立之后将
其 100%股权按设立时的账面净资产原值转让给中航地产，其财务数据均取自假设上述资产出资暨转让已于
2015 年初完成而编制的九江中航地产未经审计模拟合并财务报表；
注 4：赣州中航地产拟以拥有的幼儿园、酒店两项资产作价出资设立子公司，并在子公司成立之后将
其 100%股权按设立时的账面净资产原值转让给中航地产，其财务数据均取自假设上述资产出资暨转让已于
2015 年初完成而编制的赣州中航地产未经审计模拟合并财务报表。
根据《框架协议》，本次交易定价以具有证券从业资格的评估机构对截至评
估基准日的标的资产进行评估并出具相应的资产评估报告且经有权国资监管部
门备案的评估值为准确定。
截至本预案签署之日，交易标的审计、评估工作尚未完成。本预案披露的相
关数据可能与最终的审计、评估结果存在一定差异，特提请投资者注意。
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中航地产股份有限公司重大资产出售预案
（五）过渡期损益归属
根据《框架协议》，交易各方同意并确认，自评估基准日起至交割审计基准
日止的过渡期间，标的公司及标的工程的权益增加和减少均由保利地产享有，但
自评估基准日起，标的公司及标的工程的业务、经营、资产、债务等情况发生的
重大不利变化（但如因交易各方已于签署本协议前已向另一方披露之事项所衍生
之变化者，不在此限）由转让一方承担。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟出售标的资产的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度
期末财务指标的计算比例如下：
单位：万元
序号 标的资产 持股比例 资产总额 资产净额 营业收入
（一）股权资产
1 成都航逸科技 100.00% 11,044.67 9,958.66 -
2 成都航逸置业 100.00% 186.30 -64.56 -
3 江苏中航地产 100.00% 74,069.43 26,540.50 4,325.06
4 九江中航地产 100.00% 230,057.08 45,403.69 72,844.01
5 新疆中航投资 100.00% 44,245.19 7,932.97 9,246.86
6 岳阳建桥投资 100.00% 102,305.23 22,381.85 8,883.10
7 赣州中航置业 79.17% 49,619.47 33,830.60 42,886.77
8 贵阳中航地产 70.00% 223,098.97 28,171.28 44,196.22
9 惠东康宏发展 51.00% 78,886.46 24,134.44 33,659.60
10 赣州中航地产 100.00% 102,922.17 9,761.75 159.00
（二）非股权资产
南昌中航国际广场二期 27,908.19 27,908.19 -
股权和非股权资产合计 944,343.16 235,959.37 216,200.62
中航地产（合并） 2,288,101.86 395,769.37 551,875.90
出售的标的资产占中航 41.27% 59.62% 39.18%
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中航地产股份有限公司重大资产出售预案
序号 标的资产 持股比例 资产总额 资产净额 营业收入
地产相应项目的比例
注 1：中航地产的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2015 年度合并财务报表，标的资产的
资产总额、资产净额、营业收入取自未经审计的 2015 年度合并财务报表或模拟合并财务报表；
注 2：中航地产及股权资产的资产净额均指归属于母公司所有者权益；
注 3：资产净额为负值时，合计计算时取其绝对值；
注 4：南昌中航国际广场二期为非股权资产，不适用营业收入指标，故只按照资产总额、资产净额计
算指标；
注 5：九江中航地产拟以拥有的九江九方购物中心资产作价出资设立子公司，并在子公司成立之后将
其 100%股权按设立时的账面净资产原值转让给中航地产，其财务数据均取自假设上述资产出资暨转让已于
2015 年初完成而编制的九江中航地产未经审计模拟合并财务报表。
注 6：赣州中航地产拟以拥有的幼儿园、酒店两项资产作价出资设立子公司，并在子公司成立之后将
其 100%股权按设立时的账面净资产原值转让给中航地产，其财务数据均取自假设上述资产出资暨转让已于
2015 年初完成而编制的赣州中航地产未经审计模拟合并财务报表；
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重
组。
三、本次交易不构成关联交易
本次重组的交易对方为保利地产，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》
等法律法规及规范性文件的相关规定，本次重组的交易对方与上市公司不构成关
联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易为中航地产重大资产出售，且本次交易不涉及发行股份，不会导致
上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司控股股东一直为中国航空
技术深圳有限公司，实际控制人一直为中国航空技术国际控股有限公司，上市公
司控制权没有发生变更。
因此，根据《重组管理办法》等法律法规的相关规定，本次交易不会导致上
市公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十
三条所规定的重组上市。
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中航地产股份有限公司重大资产出售预案
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为出售公司房地产开发业务相关的资产与负债，不涉及公司的股权
变动，因此本次交易不会导致公司股权结构发生变化。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
在本次交易前，上市公司的主营业务为房地产开发业务和物业管理业务。从
房地产开发行业长期趋势来看，虽然自 2014 年末以来房地产市场整体平稳回暖，
市场呈现恢复态势，但受宏观经济增速放缓、人口结构变迁以及城市化速度逐步
下降等因素影响，行业整体发展速度减缓。同时，在行业总体增长疲软的大背景
下，房地产行业竞争依然保持激烈状态，房地产行业整体盈利能力下滑，未来继
续保持房地产开发业务的快速增长难度很大。为此，公司积极应对行业发展趋势，
通过出售房地产开发业务，集中资源发展物业资产管理业务，实现公司业务的转
型升级。
通过本次交易，上市公司将出售房地产开发业务资产与负债，未来公司战略
将聚焦物业资产管理业务，围绕机构类物业资产的管理，重点发展物业及设备设
施管理、资产经营以及客户一体化服务外包三项核心业务，坚持轻资产化发展模
式，不断改善公司资产质量与财务状况，促进公司业务转型升级。通过本次重大
资产出售，上市公司置出未来行业风险较大、盈利增长能力较弱的房地产开发业
务，发展更具有发展前景的物业资产管理业务，切实增强了公司持续经营能力，
有利于公司长期发展。
六、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的程序
1、2016 年 9 月 29 日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过中航
地产股份有限公司重大资产出售预案等相关议案。
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中航地产股份有限公司重大资产出售预案
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本预案签署之日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、待标的资产审计、评估工作完成后，正式评估报告报国有资产监督管理
部门备案；
2、就本次交易再次召开董事会，对标的资产的审计、评估正式报告进行审
议；
3、本次重组方案报国有资产监督管理部门批准；
4、公司股东大会对本次交易相关方案的批准。
七、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺
承诺主体 承诺内容
本公司（本人）保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、
准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为
上市公司、上市公司董事、
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
监事、高级管理人员
复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是
真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任。
本公司保证为本次交易所提供的所有文件均为真实、准确和
完整，其复印件与原件一致，没有虚假记载、误导性陈述或
保利地产 重大遗漏。本公司如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏给中航地产或投资者造成损失的，承担个别和
连带的法律责任。
（二）诚信、守法的声明与承诺
承诺主体 承诺内容
1、截至本承诺函出具日，本公司及公司的董事、监事和高
级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
上市公司
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
2、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员在最近五年
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中航地产股份有限公司重大资产出售预案
承诺主体 承诺内容
内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺
或者受到过证券交易所公开谴责的情况；
3、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内
未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出
具日，本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在
尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；
4、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民
共和国公司法》第一百四十六条所列示的不得担任公司董
事、监事和高级管理人员的情形。
1、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形；
2、本人在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
上市公司董事、监事、高级 到证券交易所纪律处分的情况；
管理人员 3、本人最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。截至本承诺函出具日，本人不存在尚未了结或可以预见
的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；
4、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条
所列示的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。
1、截至本承诺函出具日，本公司及公司的董事、监事和高
级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
2、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员在最近五年
内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分的情况。
保利地产 3、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内
未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出
具日，本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在
尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
4、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民
共和国公司法》第一百四十六条所列示的不得担任公司董
事、监事和高级管理人员的情形。
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中航地产股份有限公司重大资产出售预案
（三）减少和规范关联交易的声明与承诺
承诺主体 承诺内容
1、本公司在作为中航地产实际控制人（控股股东）期间，
本公司将不以任何理由和方式非法占用中航地产的资金及
其他任何资产，并尽可能避免本公司及本公司直接或间接控
制的企业与中航地产之间进行持续性的关联交易；
2、对于不可避免的关联交易，本公司将严格遵守法律法规
及中航地产《公司章程》中关于关联交易的规定；且本公司
将通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的
决策程序，合理影响本公司直接或间接控制的企业严格遵守
实际控制人中航国际、控股 《中华人民共和国公司法》、《中航地产股份有限公司章程》
股东中航技深圳 等有关规定，并遵照一般市场交易规则，依法与中航地产进
行关联交易；
3、本公司在中航地产权利机构审议涉及本公司及本公司直
接或间接控制的企业的关联交易事项时主动将依法履行回
避义务，且交易须在有权机构审议通过后方可执行；
4、本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使
中航地产及其控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违
反上述承诺导致中航地产或其控股子公司损失的，中航地产
及其控股子公司的损失由本公司承担赔偿责任。
（四）保证上市公司独立性的声明与承诺
承诺主体 承诺内容
1、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司生产经营与行政管理（包括劳动、人事
及工资管理等）完全独立于本公司及本公司控制的其他公
司、企业。
（2）保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、营销
负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、
并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他公
实际控制人中航国际、控股 司、企业兼职担任高级管理人员。
股东中航技深圳 （3）保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理
人员的人选均通过合法程序进行，本公司不干预上市公司董
事会和股东大会作出的人事任免决定。
2、财务独立
（1）保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的
财务核算体系和财务管理制度。
（2）保证上市公司在财务决策方面保持独立，本公司及本
公司控制的其他公司、企业不干涉上市公司的资金使用。
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中航地产股份有限公司重大资产出售预案
承诺主体 承诺内容
（3）保证上市公司保持自己独立的银行帐户，不与本公司
及本公司控制的其他公司、企业共用一个银行账户。
3、机构独立
（1）保证上市公司及其子公司依法建立和完善法人治理结
构，并与本公司控制的其他公司、企业机构完全分开；保证
上市公司及其子公司与本公司控制的其他公司、企业之间在
办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
（2）保证上市公司及其子公司独立自主运作，本公司不会
超越上市公司董事会、股东大会直接或间接干预上市公司的
决策和经营。
4、资产独立、完整
（1）保证上市公司及其子公司资产的独立完整；
（2）保证本公司及本公司控制的其他公司、企业不违规占
用上市公司资产、资金及其他资源。
5、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交
易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具
有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依
赖于本公司及本公司控制的其他公司、企业。
（2）保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上市公司及
其子公司与本公司及本公司控制的其他公司、企业之间的持
续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为，
并不要求上市公司及其子公司向本公司及本公司控制的其
他公司、企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交
易将本着“公平、公正、公开”的原则，与对非关联企业的
交易价格保持一致，并及时进行信息披露。
（3）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东
权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响
上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
若本公司违反上述承诺，将承担因此给中航地产及其控制的
其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
（五）关于重大资产出售之后房地产业务的声明/承诺
声明/承诺主体 声明/承诺内容
根据国资委关于国有企业“瘦身健体、提质增效”以及优化
国有资本布局结构的指示，作为国有控股的上市公司，本公
上市公司 司及下属企业拟出售房地产开发业务相关的资产与负债（以
下简称“本次交易”），并就本次交易之后房地产业务问题声
明如下：
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中航地产股份有限公司重大资产出售预案
1、自本声明签署之日，本公司保证本公司及下属企业不再
新取得房地产开发土地和在建项目；
2、本次交易完成之后，本公司及下属企业中已完成房地产
项目并且销售完毕的，将不再从事房地产开发业务，相关的
房地产开发企业资质证书将在本次交易完成后的六个月内
全部注销；
3、因本公司的部分下属企业开发的房地产项目已接近尾声
或暂不具备转让条件，因此未纳入本次交易的范围。本公司
确认，在将前述项目竣工验收并将剩余房产销售完毕后的六
个月内，本公司下属房地产开发企业的与房地产开发相关的
企业资质证书亦将全部注销；或后续将从事房地产开发业务
的项目公司对外转让后，本公司及下属企业均不会再从事房
地产开发业务。
本公司就本次交易之后中航地产的房地产业务问题承诺如
下：
实际控制人中航国际、控股 在本公司作为中航地产的实际控制人（控股股东）期间，本
股东中航技深圳 公司将不会通过行使实际控制人（控股股东）权利等方式提
议、促使、同意中航地产和/或其下属企业从事新的房地产开
发业务。
（六）关于重大资产出售之后在资产经营方面的声明
声明/承诺主体 声明/承诺内容
根据国资委关于国有企业“瘦身健体、提质增效”以及优化
国有资本布局结构的指示，作为国有控股的上市公司，本公
司及下属企业拟出售房地产开发业务相关的资产与负债（以
下简称“本次交易”），并就本次交易之后资产经营业务问题
声明如下：
1、自本声明签署之日，本公司保证本公司及下属企业不再
在市场上通过竞买获取新的土地使用权开发建设购物中心
上市公司
资产。
2、本次交易完成之后，未来公司战略将聚焦物业资产管理
业务，围绕机构类物业资产的管理，重点发展物业及设备设
施管理、资产经营以及客户一体化服务外包三项核心业务。
如根据经营发展需要和客户需求，本公司及下属子公司将通
过输出管理的经营模式，对客户委托管理的购物中心进行资
产经营运作。
八、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明
因筹划重大事项，经公司申请公司股票自 2016 年 7 月 7 日开市起停牌。停
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中航地产股份有限公司重大资产出售预案
牌之前最后一个交易日（2016 年 7 月 6 日）公司股票收盘价为每股 8.56 元，停
牌前第 21 个交易日（2016 年 6 月 6 日）公司股票收盘价为每股 7.88 元，该 20
个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为 8.63%。同期深证成指（399001.SZ）
涨幅为 2.69%；同期深证地产指数（399637.SZ）涨幅为-0.35%。
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在重大信息公布前 20
个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128 号）第五条的相关标准。
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中航地产股份有限公司重大资产出售预案
重大风险提示
一、本次交易的审批风险
（一）截至本预案签署之日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不
限于：待标的资产审计、评估工作完成后，正式评估报告及本次重组方案报国有
资产监督管理部门备案或批准；就本次交易再次召开董事会，对标的资产的审计、
评估正式报告进行审议；获得公司股东大会对本次交易相关方案的批准。
（二）本次交易拟采取协议转让的方式进行，但该方式尚需经过国务院国资
委批准之后方可实施。如上述协议转让的方式未获批准将导致交易方案的调整。
上述批准、核准或备案事宜均为本次交易的实施条件，能否取得相关的批准、
核准或备案，以及上述程序的完成时间存在不确定性，提请投资者关注审批风险。
二、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
本次交易存在可能被暂停、终止或取消的风险，包括但不限于：
（一）本公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）规定的股票异动标准，但公司仍
存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或被取消的
风险；
（二）本次交易存在上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事
会决议公告日后六个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。
三、标的资产的评估风险
本次交易标的资产的交易价格拟以资产评估机构出具的经国有资产监督管
理部门备案的资产评估值为基础确定。尽管评估机构在其出具的评估报告中承诺
其在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的职责。但仍可
能出现因未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济波动、国家政
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中航地产股份有限公司重大资产出售预案
策及行业监管变化，导致未来标的资产市场价值发生变化。
四、财务数据使用及资产估值风险
截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计工作尚未完成，本预案中标
的资产相关数据与最终审计结果可能存有一定差异，特提请投资者关注。
国有资产评估一般应采用至少两种方法进行评估，但是本次交易标的资产的
评估仅采用资产基础法一种方法，本次交易尚需履行国务院国资委的备案程序，
本次评估结果能否取得国务院国资委的备案以及备案的最终数据仍未确定。
在本次交易相关的审计、评估工作完成后，本公司将另行召开董事会审议相
关事项，编制和公告重组报告书。本次标的资产经审计的财务数据及资产评估结
果以重组报告书的披露为准。
五、调整重组方案的风险
（一）截至本预案签署之日，本次交易涉及的标的资产审计、评估等工作尚
未最终完成。若后续无法和交易对方就审计、评估等相关事宜达成一致，或将导
致重组方案发生调整。
（二）本次交易的标的资产包括公司直接持有的贵阳中航地产70.00%股权、
惠东康宏发展51.00%股权。由于贵阳中航地产、惠东康宏发展均为有限责任公司，
根据相关法律法规，其股权转让时公司的其他股东享有同等条件下的优先购买
权。截至本预案签署之日，公司尚未取得贵阳中航地产、惠东康宏发展其他股东
放弃优先购买权的声明，敬请投资者关注相关风险。
按照中国证监会的相关规定，若构成重组方案的重大调整需重新履行相关审
议程序，敬请投资者关注。
六、债务提前偿付的风险
（一）根据部分标的公司与其金融债权人所签订的贷款合同约定，就本次重
大资产出售事项，需要获得债权人的同意，否则应当提前清偿贷款。目前部分标
14
中航地产股份有限公司重大资产出售预案
的公司与金融债权人相关沟通事项仍在进行中，尚未获得全部金融债权人同意
函。如未来部分金融债权人不同意本次重组交易，并向标的公司主张违约责任，
则标的公司可能面临提前偿还借款而导致流动性风险，或因标的公司无法偿还借
款而导致诉讼或引发法律纠纷的风险。
（二）本次交易标的包括南昌中航国际广场二期项目，该在建项目土地使用
权已由江西中航地产与九江银行股份有限公司签订的贷款合同设定抵押。就本次
重大资产出售事项，需要获得上述抵押权人的同意，如抵押权人不同意本次重组
交易，且江西中航地产也无法提前偿还借款，则可能导致本次交易无法实施的风
险。
七、因出售资产而带来的业绩波动风险
本次重大资产出售之前，上市公司的收入和利润主要来源于房地产开发业务
及物业管理业务。基于发展战略的调整，公司将通过本次资产重组整体出售房地
产开发业务，战略重心向物业管理领域聚焦。通过集中优势资源，拓展机构物业
市场，在机构物业市场领域建立具有差异化竞争力的服务体系和服务品牌。
战略调整立足于公司长远发展，符合公司长远利益，但由于房地产开发业务
占公司总收入、利润等比重较高，短期内业绩可能会因房地产开发业务的出售而
出现波动，提醒投资者注意业绩波动风险。
八、员工安置风险
因本次重大资产出售，涉及公司部分员工工作岗位变动或劳动合同变更，具
体的员工安置方案仍在制订中。若公司最终制定的员工安置方案得不到应安置员
工的认可，可能会与公司发生劳动争议或纠纷，提请投资者关注。
九、股价波动风险
本次交易将对公司后续的经营和财务状况产生一定影响，可能影响公司二级
市场股票价格。此外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走
势和各类重大突发事件、投资者的心理预期等多种因素影响，存在一定的波动风
15
中航地产股份有限公司重大资产出售预案
险。公司本次交易尚需履行相关的审批手续，并且实施完成需要一定的周期。在
此期间股票市场的价格可能出现波动，会给投资者带来一定的投资风险。公司提
醒投资者关注股价波动可能产生的风险。
十、不可抗力风险
自然灾害等突发性事件可能会对本次交易的标的资产、本公司的财产、人员
造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗
力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。
16
中航地产股份有限公司重大资产出售预案
目录
声明................................................................................................................................ 1
一、董事会声明.................................................................................................... 1
二、交易对方声明................................................................................................ 1
重大事项提示................................................................................................................ 2
一、本次交易的方案概述.................................................................................... 2
二、本次交易构成重大资产重组........................................................................ 4
三、本次交易不构成关联交易............................................................................ 5
四、本次交易不构成重组上市............................................................................ 5
五、本次重组对上市公司的影响........................................................................ 6
六、本次交易的决策过程.................................................................................... 6
七、本次重组相关方作出的重要承诺................................................................ 7
八、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明.............................................. 11
重大风险提示.............................................................................................................. 13
一、本次交易的审批风险.................................................................................. 13
二、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险.............................................. 13
三、标的资产的评估风险.................................................................................. 13
四、财务数据使用及资产估值风险.................................................................. 14
五、调整重组方案的风险.................................................................................. 14
六、债务提前偿付的风险.................................................................................. 14
七、因出售资产而带来的业绩波动风险.......................................................... 15
八、员工安置风险.............................................................................................. 15
九、股价波动风险.............................................................................................. 15
十、不可抗力风险.............................................................................................. 16
目录.............................................................................................................................. 17
释义.............................................................................................................................. 21
第一节 本次交易的背景和目的................................................................................ 23
一、本次交易的背景.......................................................................................... 23
二、本次交易的目的.......................................................................................... 24
第二节 本次交易的具体方案.................................................................................... 25
一、本次交易的方案概述.................................................................................. 25
二、本次交易相关合同的主要内容.................................................................. 27
三、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 32
四、本次交易不构成关联交易.......................................................................... 33
17
中航地产股份有限公司重大资产出售预案
五、本次交易不构成重组上市.......................................................................... 33
第三节 上市公司基本情况........................................................................................ 34
一、公司基本信息.............................................................................................. 34
二、公司设立及股本变动情况.......................................................................... 35
三、最近三年及一期公司控制权变动情况...................................................... 38
四、上市公司控股股东及实际控制人情况...................................................... 38
五、上市公司主营业务情况及财务指标.......................................................... 40
六、最近三年及一期重大资产重组情况.......................................................... 42
七、最近三年及一期合法合规情况.................................................................. 42
第四节 交易对方基本情况........................................................................................ 43
一、基本信息...................................................................................................... 43
二、历史沿革...................................................................................................... 43
三、最近三年及一期主要业务发展状况.......................................................... 47
四、最近两年及一期主要财务指标.................................................................. 47
五、股权结构及控制关系.................................................................................. 48
六、按产业类别划分的下属主要企业名目...................................................... 49
七、交易对方与上市公司之间关联关系情况.................................................. 51
八、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况.............. 51
九、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及重大诉
讼或者仲裁情况.................................................................................................. 52
十、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况.................................. 52
第五节 拟出售资产基本情况.................................................................................... 53
一、成都航逸科技.............................................................................................. 53
二、成都航逸置业.............................................................................................. 59
三、江苏中航地产.............................................................................................. 64
四、九江中航地产.............................................................................................. 71
五、新疆中航投资.............................................................................................. 82
六、岳阳建桥投资.............................................................................................. 89
七、赣州中航置业............................................................................................ 103
八、贵阳中航地产............................................................................................ 111
九、惠东康宏发展............................................................................................ 118
十、赣州中航地产............................................................................................ 126
十一、南昌中航国际广场二期项目................................................................ 134
第六节 拟出售资产评估情况.................................................................................. 139
一、拟出售资产预估值.................................................................................... 139
18
中航地产股份有限公司重大资产出售预案
二、预估定价的依据及预估方法.................................................................... 139
三、采用资产基础法评估结果作为预估定价的依据.................................... 141
四、评估资产的账面值、评估值和增减值原因............................................ 142
第七节 本次交易对上市公司的影响...................................................................... 144
一、本次交易对上市公司股权结构的影响.................................................... 144
二、本次交易对上市公司主营业务的影响.................................................... 144
三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响................................ 144
四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响................................ 148
五、本次交易预计获得的损益及所得款项的用途........................................ 160
第八节 本次交易涉及的报批事项及风险提示...................................................... 162
一、本次交易所涉及的报批事项.................................................................... 162
二、与本次交易相关的风险............................................................................ 162
三、本次重组后上市公司经营风险................................................................ 164
四、其他风险.................................................................................................... 165
第九节 中小股东权益保护的安排.......................................................................... 166
一、信息披露程序............................................................................................ 166
二、严格执行相关审议程序............................................................................ 166
三、本次交易定价公允.................................................................................... 166
四、交易完成后上市公司的利润分配政策.................................................... 167
五、其他保护投资者权益的措施.................................................................... 168
第十节 其他重要事项.............................................................................................. 169
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其
他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 169
二、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况.................................... 169
三、本次交易对上市公司治理机制的影响.................................................... 170
四、本次交易后的现金分红政策.................................................................... 171
五、相关主体买卖公司股票的自查情况........................................................ 174
六、独立董事关于本次交易的意见................................................................ 182
七、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》第五条相关标准........................................................................ 183
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形的说明................................................................ 184
九、标的公司与公司及附属企业之间的关联往来款情况............................ 184
第十一节 独立财务顾问核查意见.......................................................................... 188
19
中航地产股份有限公司重大资产出售预案
第十二节 上市公司及全体董事声明...................................................................... 189
20
中航地产股份有限公司重大资产出售预案
释义
在本预案中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
公司、本公司、上市公司、
指 中航地产股份有限公司
中航地产
交易对方、保利地产 指 保利房地产（集团）股份有限公司
本次重组、本次交易、本 中航地产拟向保利地产出售房地产开发业务相关的资产与
指
次重大资产出售 负债的行为
（1）中航地产直接持有的成都航逸科技 100.00%股权、成
都航逸置业 100.00%股权、江苏中航地产 100.00%股权、九
江中航地产 100.00%股权、新疆中航投资 100%股权、岳阳
交易标的、标的资产、拟 建桥投资 100.00%股权、赣州中航置业 79.17%股权、贵阳
指
出售资产、出售资产 中航地产 70.00%股权、惠东康宏发展 51.00%股权；（2）中
航地产全资子公司中航城投资直接持有的赣州中航地产
100.00%股权；（3）中航地产全资子公司江西中航地产持有
的南昌中航国际广场二期项目
（1）中航地产直接持有的成都航逸科技 100.00%股权、成
都航逸置业 100.00%股权、江苏中航地产 100.00%股权、九
江中航地产 100.00%股权、新疆中航投资 100%股权、岳阳
标的股权 指 建桥投资 100.00%股权、赣州中航置业 79.17%股权、贵阳
中航地产 70.00%股权、惠东康宏发展 51.00%股权；（2）中
航地产全资子公司中航城投资直接持有的赣州中航地产
100.00%股权
成都航逸科技、成都航逸置业、江苏中航地产、九江中航
标的公司 指 地产、新疆中航投资、岳阳建桥投资、赣州中航置业、贵
阳中航地产、惠东康宏发展、赣州中航地产
在建项目、标的工程 指 南昌中航国际广场二期项目
中航地产、江西中航地产、中航城投资与保利地产于 2016
《框架协议》 指 年 9 月 29 日签署的《房地产项目公司股权及在建工程转让
框架协议》
中航工业 指 中国航空工业集团公司
保利集团 指 中国保利集团公司
中航国际 指 中国航空技术国际控股有限公司
中航国际股份 指 中航国际控股股份有限公司
中航技深圳 指 中国航空技术深圳有限公司
深圳中航城 指 深圳中航城发展有限公司
中航城投资 指 深圳市中航城投资有限公司
中航物业 指 中航物业管理有限公司
赣州中航地产 指 赣州中航房地产发展有限公司
21
中航地产股份有限公司重大资产出售预案
赣州中航置业 指 赣州中航置业有限公司
江苏中航地产 指 江苏中航地产有限公司
九江中航地产 指 九江中航城地产开发有限公司
贵阳中航地产 指 贵阳中航房地产开发有限公司
惠东康宏发展 指 惠东县康宏发展有限公司
岳阳建桥投资 指 岳阳建桥投资置业有限公司
新疆中航投资 指 新疆中航投资有限公司
新疆中航物业 指 新疆中航物业服务有限公司
成都航逸置业 指 成都航逸置业有限公司
成都航逸科技 指 成都航逸科技有限公司
江西中航地产 指 江西中航地产有限责任公司
审计基准日、评估基准日 指 2016 年 7 月 31 日
本预案 指 中航地产股份有限公司重大资产出售预案
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《披露准则》、准则 26 号》 指
——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
《业务办理指南》、《10 号
指 《上市公司业务办理指南第 10 号——重大资产重组》
指南》
《 重 大 重 组 管 理 办 法 》、
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中信建投证券、独立财务
指 中信建投证券股份有限公司
顾问
律师、律师事务所 指 北京市中伦律师事务所
审计师、会计师事务所 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
最近两年及一期、报告期 指 2014 年、2015 年、2016 年 1-7 月
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本预案中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据本预案中所列示的
相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数
据错误。
22
中航地产股份有限公司重大资产出售预案
第一节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）房地产行业增速放缓，三四线城市面临较大库存压力
2011 年以来，我国实体经济稳中求进，宏观经济处于转型之中，国民经济
增长速度放缓，相应的全社会固定资产投资总额增长率呈下降趋势；房地产开发
投资增速和房地产销售面积增速也从高点逐级下滑，刺激效果逐步减弱。2015
年，全国房地产开发投资同比增长仅 1.0%，投资增速降至历史低点；全国实现
商品房销售面积 12.85 亿平方米，同比增长 6.5%；实现商品房销售金额 8.73 万
亿元，同比增长 14.4%。虽然房地产市场的发展逐渐平稳回暖，但是行业库存仍
居历史高位，2015 年末商品房待售面积较 2014 年末同比上升 15.6%，创历史新
高，行业竞争激烈；同时，城市分化严重，大多数城市的市场需求仍表现乏力，
特别是部分三四线城市，库存压力巨大。
（二）现代物业服务业前景广阔
我国物业管理行业仍然处于行业生命周期中的发展期。2012 年，《政府工作
报告》提出“大力发展物业服务业”，有效地推动了物业管理行业的发展。根据
中国物业管理协会统计的数据显示，全国物业服务企业 2014 年营业总收入 3,500
亿元。在 2009 年至 2014 年期间，物业管理行业整体收入维持在 12.7%的年均增
长率，高于我国同期年均 8.75%的 GDP 增长速度。
2009-2014 年期间，行业内企业数量增长迅速，保持年均 12.5%的高增长速
度。行业内企业数量的大量增加主要依赖于市场对物业管理服务的巨大需求和行
业发展的潜在空间。2015 年-2019 年，ACMR-IBIS World Research 预计我国物业
管理行业将会发生更多的并购重组事件，行业内新增企业数量将会保持在年均
7.6%的水平。
23
中航地产股份有限公司重大资产出售预案
（三）公司房地产开发业务下滑，未来集中资源发展物业管理业务
目前，上市公司主要从事房地产开发和物业管理业务。公司房地产开发业务
多数位于贵阳、昆山、赣州等二、三线城市，受库存偏高及经济不景气的影响，
虽然市场成交和价格呈现恢复态势，但是未来发展仍面临较大压力。2013-2015
年度，上市公司房地产开发业务营业收入分别为 412,657.53 万元、359,483.15 万
元、359,166.22 万元，呈逐年下滑趋势。
公司物业管理业务由全资子公司中航物业管理有限公司运营，聚焦于机构类
物业，在行业中率先引入精益六西格玛、平衡计分卡、卓越绩效模式等先进管理
工具，截至 2016 年 6 月底，在全国范围内物业管理项目总数达 359 个，在管项
目面积达 4,285 万平方米。公司未来将聚焦物业资产管理业务，围绕机构类物业
资产的管理，从物业全生命周期的管理和客户一体化服务外包两个维度深化业务
转型，重点发展物业及设备设施管理、资产经营以及客户一体化服务外包三项核
心业务，在机构物业市场建立具有差异化竞争力的服务体系和服务品牌，成为“物
业资产管理及服务外包专业提供商”。
二、本次交易的目的
本次交易旨在通过重大资产出售方式剥离市场前景不佳的房地产开发相关
业务和资产，减轻上市公司的经营负担，集中资源重点发展物业资产管理业务，
优化上市公司的资产质量和盈利能力，切实提升上市公司价值，维护中小股东利
益。同时，本次重大资产出售将新增较大数额的现金，降低公司资产负债率，提
升资产流动性，为公司的业务结构转型升级提供充足的流动性支持，有利于公司
及时抓住现代服务业发展的历史机遇。
鉴于上述情况，为了保护广大股东的利益，使公司的经营情况逐步好转，公
司决定通过本次交易调整业务结构、改善公司业绩。
24
中航地产股份有限公司重大资产出售预案
第二节 本次交易的具体方案
一、本次交易的方案概述
（一）交易方式
中航地产拟通过协议转让方式向交易对方出售房地产开发业务相关的资产
与负债，交易对方将以人民币现金支付对价。
若协议转让的方式未能得到国务院国资委批准，本公司将采用在产权交易所
公开挂牌的方式出售房地产开发业务相关的资产与负债。
（二）交易标的
本次交易标的资产为：（1）中航地产直接持有的成都航逸科技 100.00%股权、
成都航逸置业 100.00%股权、江苏中航地产 100.00%股权、九江中航地产 100.00%
股权、新疆中航投资 100.00%股权、岳阳建桥投资 100.00%股权、赣州中航置业
79.17%股权、贵阳中航地产 70.00%股权、惠东康宏发展 51.00%股权；（2）中航
地产全资子公司中航城投资直接持有的赣州中航地产 100.00%股权；（3）中航地
产全资子公司江西中航地产持有的南昌中航国际广场二期项目。交易对方将以人
民币现金支付对价。
（三）交易对方
本次交易的交易对方为保利地产。
（四）标的资产预估作价情况及定价方式
经评估机构天健兴业预估，以 2016 年 7 月 31 日为评估基准日，标的资产的
预估值合计为 232,299.73 万元，具体情况如下：
单位：万元
25
中航地产股份有限公司重大资产出售预案
增值情况
序号 标的资产 持股比例 账面价值（A） 预估价值（B）
（B-A）
（一）股权资产
1 成都航逸科技 100.00% 9,691.29 9,943.92 252.63
2 成都航逸置业 100.00% 935.44 1,692.81 757.37
3 江苏中航地产 100.00% 24,942.69 41,157.00 16,214.31
4 九江中航地产 100.00% 43,299.10 31,144.00 -12,155.10
5 新疆中航投资 100.00% 6,387.06 7,054.00 666.94
6 岳阳建桥投资 100.00% 26,172.34 30,883.00 4,710.66
7 赣州中航置业 79.17% 21,069.01 23,445.00 2,375.99
8 贵阳中航地产 70.00% 17,397.52 17,398.00 0.48
9 惠东康宏发展 51.00% 11,947.14 19,447.00 7,499.86
10 赣州中航地产 100.00% 6,670.72 13,190.00 6,519.28
（二）非股权资产
南昌中航国际广场二期 34,485.91 36,945.00 2,459.09
合计 202,998.22 232,299.73 29,301.51
注 1：标的公司账面价值（A）为截至 2016 年 7 月 31 日的标的公司合并报表或模拟合并报表（未经审
计）归属于母公司所有者权益乘以持股比例；
注 2：标的公司预估价值（B）为截至 2016 年 7 月 31 日的标的公司预估价值乘以持股比例；
注 3：九江中航地产拟以拥有的九江九方购物中心资产作价出资设立子公司，并在子公司成立之后将
其 100%股权按设立时的账面净资产原值转让给中航地产，其财务数据均取自假设上述资产出资暨转让已于
2015 年初完成而编制的九江中航地产未经审计模拟合并财务报表；
注 4：赣州中航地产拟以拥有的幼儿园、酒店两项资产作价出资设立子公司，并在子公司成立之后将
其 100%股权按设立时的账面净资产原值转让给中航地产，其财务数据均取自假设上述资产出资暨转让已于
2015 年初完成而编制的赣州中航地产未经审计模拟合并财务报表。
根据《框架协议》，本次交易定价以具有证券从业资格的评估机构对截至评
估基准日的标的资产进行评估并出具相应的资产评估报告且经有权国资监管部
门备案的评估值为准确定。
截至本预案签署之日，交易标的审计、评估工作尚未完成。本预案披露的相
关数据可能与最终的审计、评估结果存在一定差异，特提请投资者注意。
26
中航地产股份有限公司重大资产出售预案
（五）过渡期损益归属
根据《框架协议》，交易各方同意并确认，自评估基准日起至交割审计基准
日止的过渡期间，标的公司及标的工程的权益增加和减少均由保利地产享有，但
自评估基准日起，标的公司及标的工程的业务、经营、资产、债务等情况发生的
重大不利变化（但如因交易各方已于签署本协议前已向另一方披露之事项所衍生
之变化者，不在此限）由转让一方承担。
二、本次交易相关合同的主要内容
（一）合同主体及签订时间
本次重大资产出售中，中航地产、江西中航地产、中航城投资（合称“转让
方”）与受让方保利地产于 2016 年 9 月 29 日共同签署了《房地产项目公司股权
及在建工程转让框架协议》。
（二）资产出售的交易价格及定价依据
《框架协议》约定，截至本协议签署之日，拟出售的标的股权及标的工程的
预估值合计为 23.23 亿元，交易各方协商同意，标的股权及标的工程的交易价格
以具有证券从业资格的评估机构对截至评估基准日的标的股权及标的工程进行
评估并出具相应的资产评估报告且经有权国资监管部门备案的评估值为准确定。
鉴于截至本协议签署之日，本次交易标的股权及标的工程涉及的审计、评估
工作尚未完成，双方进一步确认并同意，待标的股权及标的工程的交易价格确定
后，交易各方应以签署具体转让协议或补充协议的方式对本次交易涉及标的股权
及标的工程的价格分别予以确认。
（三）价款支付方式
《框架协议》约定，标的股权及标的工程的对价以现金方式支付。
交易各方同意，交易对价应在交易各方签署的具体转让协议生效之日起五个
27
中航地产股份有限公司重大资产出售预案
工作日内支付总价款的 30%，其余款项具体付款安排以交易各方签署的具体转让
协议或补充协议为准。
（四）先决条件
《框架协议》约定，以本协议的生效为前提，除非交易各方另有约定，标的
股权及标的工程实际交割给保利地产须分别于以下先决条件全部成就后方可实
施：
1、标的股权及标的工程已完成审计、评估，并由具有证券从业资格的审计
机构、评估机构分别出具标的股权的审计报告、评估报告等相关报告文件；
2、交易各方已经签署股权转让协议或补充协议就交易价格等事项作出进一
步约定；
3、交易各方已就本次交易依照相应协议的约定，履行完成相关合同通知义
务，并已取得所需的债权人书面同意函；或已按照相关债权人的要求，提前清偿
债务或就该等债务另行提供担保；
4、自评估基准日起，标的公司及标的工程的业务、经营、资产、债务等情
况未发生重大不利变化（但如因交易各方已于签署本协议前已向另一方披露之事
项所衍生之变化者，不在此限）；
5、本次交易涉及的评估报告经有权国有资产监督管理机构备案；
6、本次交易已经取得了必要的内部批准及有权监管部门批准；
7、证券交易所未对本次交易方案提出异议；
8、未出现本协议项下之违约情形，且交易各方在本协议项下所作之声明、
陈述和保证持续有效；
9、标的公司其他股东放弃优先购买权。
28
中航地产股份有限公司重大资产出售预案
（五）资产交割
《框架协议》约定，交易各方同意，在满足先决条件且标的股权的价款按照
交易双方签署的具体转让或补充协议的约定支付完毕 30%对价之日起 30 个工作
日内，交易双方相互配合办理完成标的股权的工商变更登记手续；标的股权的权
属于交割日转移至保利地产，保利地产自交割日起作为标的公司的股东享有权
利、承担义务。
交易各方同意，在满足先决条件且标的工程的价款按照具体的在建工程转让
协议或补充协议约定支付完毕 30%对价之日起，转让方与受让方相互配合办理完
成标的工程涉及的文件资料移交及房地产业务开发手续的变更登记工作。标的工
程的权益及风险于交割日转移至保利地产，保利地产自交割日起享有标的工程的
权利并承担标的工程的义务。
保利地产可指定下属公司签订具体转让协议或补充协议及办理交割。
（六）过渡期及期间损益约定
《框架协议》约定，交易各方同意并确认，应聘请审计机构于交割日后 60
个工作日内对标的公司及标的工程进行交割审计，以明确期间损益的享有或承担
的金额。
交易各方同意并确认，自评估基准日起至交割审计基准日止的过渡期间，标
的公司及标的工程的权益增加和减少均由保利地产享有，但自评估基准日起，标
的公司及标的工程的业务、经营、资产、债务等情况发生的重大不利变化（但如
因交易各方已于签署本协议前已向另一方披露之事项所衍生之变化者，不在此
限）由转让一方承担。
（七）人员安置
《框架协议》约定，交易各方同意本次转让应切实保障涉及员工的合法权益，
保持员工队伍稳定，交易各方共同配合根据实际需要妥善协商制定员工安置方
案。
29
中航地产股份有限公司重大资产出售预案
（八）债权债务处置
《框架协议》约定，交易各方同意，除另有约定，标的公司（包括标的公司
的下属公司）及标的工程所涉的所有债权、债务仍由标的公司按相关约定继续享
有或承担。相关债权人要求提前偿还债务或保利地产提供担保的，保利地产同意
给予必要的配合并共同协商确定解决方式。
交易各方同意，标的公司（包括标的公司的下属公司）及标的工程涉及对中
航地产和/或其关联方的债务应调整为对保利地产的债务，具体安排将由交易各
方签署的具体转让协议或补充协议约定。
交易各方同意，中航地产和/或其关联方（因本次交易转让给保利地产除外）
对标的公司（包括标的公司的下属公司）及标的工程承担的担保责任，除另有约
定，应由保利地产承接，具体安排将由交易各方签署的具体转让协议或补充协议
约定。
对于标的公司及标的工程为中航地产和/或其关联方（因本次交易转让给保
利地产除外）的融资或其他债务提供的担保，由中航地产负责在交割日前解除担
保。
（九）协议的生效
《框架协议》约定，协议自下述条件全部得到满足之日起生效：
1、交易各方完成本协议的签署，即本协议经交易各方法定代表人或者授权
代表签署及加盖公章；
2、内部有权决策机构同意本次交易；
3、国务院国有资产监督管理委员会批准本次交易。
若出现前述条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，交易各方应
友好协商，在继续共同推进本次交易的原则和目标下，在不实质影响本次交易各
方权利、义务的前提下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，
30
中航地产股份有限公司重大资产出售预案
对本次交易方案进行修改、调整。
（十）协议的变更、终止及解除
《框架协议》约定，本协议的变更和修改，应经本协议交易各方协商一致并
以书面形式作出。对本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
本协议因下列原因而终止：
1、因不可抗力导致本协议无法履行，经协议交易各方书面确认后本协议终
止；
2、协议交易各方协商一致终止本协议；
3、协议任何一方严重违反本协议，导致对方不能实现本协议目的的，守约
方有权终止本协议。
出现下列情形之一或多项的，本协议任何一方均有权以书面通知的方式单方
解除本协议：
1、因政府主管部门、监管机构、司法机构对本协议的内容和履行提出异议
从而导致本协议终止、被撤销、被认定为无效，或者导致本协议的重要条款无法
得以履行以致严重影响签署本协议之目的；
2、本协议所依赖的法律、法规或规范性文件发生变化，致使本协议的主要
内容不合法，或由于国家的政策、命令而导致本协议任何一方无法履行其在本协
议项下的主要义务。
（十一）违约责任
《框架协议》约定，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项
下之义务，或其所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协
议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其
违约行为而遭受的直接损失。
31
中航地产股份有限公司重大资产出售预案
本协议所约定的违约责任之法律效力独立于本协议，自交易各方签订本协议
之日起即发生效力。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟出售标的资产的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度
期末财务指标的计算比例如下：
单位：万元
序号 标的资产 持股比例 资产总额 资产净额 营业收入
（一）股权资产
1 成都航逸科技 100.00% 11,044.67 9,958.66 -
2 成都航逸置业 100.00% 186.30 -64.56 -
3 江苏中航地产 100.00% 74,069.43 26,540.50 4,325.06
4 九江中航地产 100.00% 230,057.08 45,403.69 72,844.01
5 新疆中航投资 100.00% 44,245.19 7,932.97 9,246.86
6 岳阳建桥投资 100.00% 102,305.23 22,381.85 8,883.10
7 赣州中航置业 79.17% 49,619.47 33,830.60 42,886.77
8 贵阳中航地产 70.00% 223,098.97 28,171.28 44,196.22
9 惠东康宏发展 51.00% 78,886.46 24,134.44 33,659.60
10 赣州中航地产 100.00% 102,922.17 9,761.75 159.00
（二）非股权资产
南昌中航国际广场二期 27,908.19 27,908.19
股权和非股权资产合计 944,343.16 235,959.37 216,200.62
中航地产（合并） 2,288,101.86 395,769.37 551,875.90
出售的标的资产占中航
41.27% 59.62% 39.18%
地产相应项目的比例
注 1：中航地产的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2015 年度合并财务报表，标的资产的
资产总额、资产净额、营业收入取自未经审计的 2015 年度合并财务报表或模拟合并财务报表；
注 2：中航地产及股权资产的资产净额均指归属于母公司所有者权益；
注 3：资产净额为负值时，合计计算时取其绝对值；
注 4：南昌中航国际广场二期为非股权资产，不适用营业收入指标，故只按照资产总额、资产净额计
算指标；
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中航地产股份有限公司重大资产出售预案
注 5：九江中航地产拟以拥有的九江九方购物中心资产作价出资设立子公司，并在子公司成立之后将
其 100%股权按设立时的账面净资产原值转让给中航地产，其财务数据均取自假设上述资产出资暨转让已于
2015 年初完成而编制的九江中航地产未经审计模拟合并财务报表。
注 6：赣州中航地产拟以拥有的幼儿园、酒店两项资产作价出资设立子公司，并在子公司成立之后将
其 100%股权按设立时的账面净资产原值转让给中航地产，其财务数据均取自假设上述资产出资暨转让已于
2015 年初完成而编制的赣州中航地产未经审计模拟合并财务报表；
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重
组。
四、本次交易不构成关联交易
本次重组的交易对方为保利地产，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》
等法律法规及规范性文件的相关规定，本次重组的交易对方与上市公司不构成关
联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易为中航地产重大资产出售，且本次交易不涉及发行股份，不会导致
上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司控股股东一直为中国航空
技术深圳有限公司，实际控制人一直为中国航空技术国际控股有限公司，上市公
司控制权没有发生变更。
因此，根据《重组管理办法》等法律法规的相关规定，本次交易不会导致上
市公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十
三条所规定的重组上市。
33
中航地产股份有限公司重大资产出售预案
第三节 上市公司基本情况
一、公司基本信息
公司名称：中航地产股份有限公司
英文名称：AVIC REAL ESTATE HOLDING COMPANY LIMITED
股票上市地：深圳证券交易所
证券代码：000043
证券简称：中航地产
注册地址：深圳市福田区振华路 163 号飞亚达大厦六楼
办公地址：深圳市福田区振华路 163 号飞亚达大厦六楼
上市时间：1994 年 9 月 28 日
法定代表人：肖临骏
注册资本：66,696.1416 万元
经营范围：房地产开发、经营；从事各类投资，开办商场、宾馆服务配套设
施（具体项目另发执照）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；
自有物业管理、经营、举办各种产品展销、开展科技交流活动、举办科技学术交
流会议；劳务派遣；房产租赁服务；鉴证咨询服务；商务辅助服务。（以上法律、
行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
邮政编码：518031
公司电话：0755-83244582；83244503
公司传真：0755-83688903
公司网址：www.carec.com.cn
电子信箱：sng@carec.com.cn
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中航地产股份有限公司重大资产出售预案
二、公司设立及股本变动情况
（一）改制与设立情况
公司最早前身为深圳航空大厦实业有限公司。1985 年 4 月 13 日，深圳市人
民政府批复同意由中航技公司深圳工贸中心联合国内 24 家企业共同出资设立深
圳航空大厦实业有限公司。
1987 年 11 月 23 日，深圳市人民政府批复同意深圳航空大厦实业有限公司
更名为深圳南光联合发展公司。
1994 年 3 月，深圳市人民政府批复同意以深圳南光联合发展有限公司为核
心企业，联合深圳格兰云天大酒店、深圳南光物业管理公司、深圳南光旅游发展
公司等 15 家企业成立深圳南光（集团）股份有限公司。
1994 年 5 月 27 日，深圳市人民政府批复同意深圳南光（集团）股份有限公
司向社会公开发行人民币普通股股票 2,028 万股，其中向境内社会公众发行 1,670
万股，向公司内部职工发行 358 万股，每股面值人民币 1 元，发行价格为人民币
5.50 元/股，共计募集资金 11,154 万元。发行成功后，公司股本增至 9,100 万股。
经深交所批准，公司股票于 1994 年 9 月 28 日在深交所挂牌交易，股票简称
为：深南光 A；股票代码为：0043（后升位为 000043）。
（二）设立后历次股本变动情况
1、1995 年分红送股
根据公司股东大会关于一九九四年度分红派息的决议及深证办复[1995]27
号文批准，公司以 9,100 万股为基数，向全体股东每 10 股送 3 股红股，合计送
股 2,730 万 股 。 该 次 送 股 后 公 司 的 注 册 资 本 由 原 91,000,000.00 元 增 至
118,300,000.00 元。
2、1997 年分红送股及配股
根据 1996 年度公司股东大会分红派息方案及深证办复[1997]81 号文批准，
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中航地产股份有限公司重大资产出售预案
公司以 11,830 万股为基数，向全体股东每 10 股送 1 股红股，合计送股 1,183 万
股。该次送股增加公司股本 11,830,000.00 元。
根据 1997 年度公司临时股东大会决议、深证办字[1997]027 号文及证监上字
[1997]64 号文批准，公司向全体股东实际配股 9,195,472 股。该次配股增加公司
股本 9,195,472.00 元。
1997 年的送股及配股共计增加公司股本 21,025,472.00 元。该次送股及配股
后公司的注册资本由原 118,300,000.00 元增至 139,325,472.00 元。
3、1997 年底股权转让
1997 年 11 月，公司控股股东中航技深圳与四川什邡汇恒企业集团公司签订
《股权转让协议》，受让四川什邡汇恒企业集团公司持有的本公司 143 万股股份；
1997 年 12 月中航技深圳与深圳市富隆特实业有限公司签订《股权转让协议》，
受让深圳市富隆特实业有限公司持有的本公司 110 万股股份。此次共计受让股份
253 万股，受让价格为人民币 3.4 元/股，此次受让后中航技深圳持有本公司股份
从 25.53%增至 25.66%。
4、2001 年 5 月股权转让
2001 年 5 月，公司控股股东中航技深圳与深圳市国利泰投资有限公司签订
《股权转让协议》，受让深圳市国利泰投资有限公司持有的本公司股份 1,001 万
股，受让价格为人民币 3.00 元/股，此次受让后中航技深圳持有本公司股份增至
32.84%。
5、2005 年 1 月股权转让
2005 年 1 月 20 日，深圳中航集团股份有限公司分别与中国新时代控股（集
团）公司、黄石市协力经济合作公司、北京展览馆、新疆生产建设兵团农业建设
第十师签订了《股权转让协议》，深圳中航集团股份有限公司合计受让 1,680.36
万股法人股，转让价格为每股人民币 2.80 元，股份转让总价款为人民币 4,705.008
万元。此次转让后深圳中航集团股份有限公司持有本公司 12.06%股份。
36
中航地产股份有限公司重大资产出售预案
2006 年 4 月 4 日，上述股权转让事宜完成过户手续。通过本次股权转让，
中航技深圳直接、间接持有本公司股份比例增至 44.90%。
6、2006 年 4 月股权分置改革
2006 年 4 月，公司完成股权分置改革，流通股股东每持有 10 股流通股股份
获得非流通股股东支付的 3 股的对价安排。股权分置改革方案实施后，公司所有
股份均为流通股，公司总股本为 13,932.5472 万股。其中，有限售条件的流通股
股份为 8,969.8659 万股，占公司总股本的 64.38%；无限售条件的流通股股份增
加到 4,962.6813 万股，占总股本的 35.62%。股权分置改革完成后，中航技深圳
直接、间接持有本公司股份为 39.82%，仍为本公司第一大股东。
7、2007 年 9 月非公开发行股份
公司于 2006 年 8 月 23 日召开第四届董事会第十七次会议、2006 年 11 月 10
日召开 2006 年第一次临时股东大会审议通过关于《深圳市南光（集团）股份有
限公司 2006 年非公开发行股份进行重大资产收购暨关联交易》的相关议案。
2007 年 7 月 30 日，公司非公开发行股份事项获证监会证监发行字[2007]196
号文件批复，核准公司非公开发行 A 股新股不超过 14,000 万股。2007 年 8 月 24
日至 2007 年 9 月 11 日，公司非公开发行股份 8,299.5 万股，其中公司向大股东
及其关联方实际定向增发 5,600 万股，向机构投资者实际定向增发 2,699.5 万股。
公司完成定向增发后，中航技深圳直接、间接持有公司股份由 39.82%（持
股数为 55,473,686 股）增至 50.14%（持股数为 111,473,686 股）。
公 司 2007 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 同 意 公 司 注 册 资 本 由 人 民 币
139,325,472.00 元增至人民币 222,320,472.00 元。该次临时股东大会还决定公司
将原用名深圳市南光（集团）股份有限公司变更为深圳中航地产股份有限公司。
8、2011 年 4 月资本公积转增股本
公司于 2011 年 4 月召开 2010 年度股东大会，审议通过《公司 2010 年度利
润分配预案》，同意公司以总股本 222,320,472 股为基数，以资本公积向全体股
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中航地产股份有限公司重大资产出售预案
东每 10 股转增 5 股，合计送股 111,160,236 股。该次送股后公司的注册资本由原
222,320,472.00 元增至 333,480,708.00 元。
9、2012 年 3 月资本公积转增股本
公司于 2012 年 3 月 30 日召开 2011 年度股东大会，审议通过了《公司 2011
年度利润分配预案》，同意以总股本 333,480,708 股为基数，以资本公积向全体
股东每 10 股转增 10 股，合计送股 333,480,708 股。中国证券登记结算公司深圳
分公司于 2012 年 5 月 17 日完成以上送股的股权登记手续。2012 年 5 月 18 日，
大华会计师事务所有限公司以大华验字[2012]042 号验资报告对以上资本公积转
增的注册资本 333,480,708.00 元予以验证。2012 年 6 月 27 日公司取得深圳市市
场监督管理局颁发的增资后的注册号为 440301103009475 的企业法人营业执照。
该次送股后公司的注册资本由原 333,480,708.00 元增至 666,961,416.00 元。
三、最近三年及一期公司控制权变动情况
（一）最近三年及一期公司控制权变动情况
截至本预案签署之日，公司控股股东为中航技深圳，实际控制人为中航国际。
最近三年及一期，公司控股股东及实际控制人均未发生变更。
（二）上市以来最近一次控制权变动情况
公司自 1994 年上市至本预案签署之日，控制权未发生变动。公司控股股东
为中航技深圳，实际控制人为中航国际。
四、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东及其一致行动人概况
截至本预案签署之日，公司控股股东为中航技深圳，实际控制人为中航国际。
截至 2016 年 7 月 31 日，中航技深圳直接持有公司 20.62%的股份，通过其
控股子公司中航国际股份持有本公司 22.35%的股份，通过其全资子公司深圳中
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中航地产股份有限公司重大资产出售预案
航城持有本公司 7.17%股份，其直接及间接方式合计持有本公司股份为 50.14%。
截至 2016 年 7 月 31 日，中航国际作为本公司实际控制人，通过中航技深圳、
中航国际股份、深圳中航城、中航国际投资有限公司（持有中航地产 0.07%股份）
合计控制公司 50.21%的股份。
（二）控股股东情况
公司控股股东中航技深圳的基本情况如下：
公司名称 中国航空技术深圳有限公司
统一社会信用代码 91440300190340363K
法定代表人 由镭
注册资本 100,000.00 万元
成立日期 1982 年 12 月 01 日
注册地址 深圳市福田区深南中路中航苑航都大厦 24 层
经营或代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经
营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，补偿贸易；投资
兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、
经营范围 专控、专卖商品）；国产汽车（不含小轿车）的销售；房地产开发（开
发福田区宗地号为 B210-0016 地块）；润滑油、燃料油、化工产品及
化工材料（不含危险化学品）的进出口和内销业务。增加：焦炭的购
销（不含专营、专控、专卖商品）。
（三）实际控制人概况
公司实际控制人中航国际的基本情况如下：
公司名称 中国航空技术国际控股有限公司
组织机构代码 10000099-9
法定代表人 吴光权
注册资本 845,900.00 万元
成立日期 1983 年 04 月 12 日
注册地址 北京市朝阳区北辰东路 18 号
对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；甲苯、丙酮、甲基乙基酮、
经营范围
哌啶、乙醚、高锰酸钾、三氯甲烷、硫酸、盐酸、醋酸酐、易燃液体、
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中航地产股份有限公司重大资产出售预案
易燃固体、自然和遇湿易燃物品、氧化剂和有机过氧化物、有毒品、
腐蚀品的销售（有效期至 2015 年 08 月 16 日）。进出口业务；仓储；
工业、酒店、物业、房地产业的投资与管理；新能源设备地开发、销
售维修；展览；与上述业务有关的技术转让、技术服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
五、上市公司主营业务情况及财务指标
（一）公司主营业务情况
公司上市之初为多元化经营企业，后公司按照以房地产开发为主体，物业管
理协同发展的发展战略，持续推进资源和业务整合，逐步转型为综合性房地产开
发企业。经过多年发展，形成了以城市综合体的开发和经营为核心，包括城市高
端住宅开发、物业管理服务等多业态的综合开发经营模式，并在目标区域具有较
强的品牌影响力。
在房地产开发领域，公司已经形成以商业地产为核心，具有中航地产特色的
综合开发经营模式。公司着力锻造中航城城市综合体，以九方购物中心为核心，
通过商业、住宅等多业态联动，形成投资、开发、运营一体化的商业地产发展模
式，积极参与城市开发建设，以雄厚的专业实力和良好的品牌形象，提升城市价
值，实现开发区域土地价值的最大化。
在物业管理业务领域，公司全资子公司中航物业管理有限公司是深圳乃至全
国最早的物业管理公司之一。中航物业管理有限公司擅长综合型高档物业项目的
管理，通过物业经营与物业管理的充分融合，提升物业价值。经过多年的稳健发
展，中航物业管理有限公司已成为中国物业管理行业的专业力量，其业务范围遍
及全国二十多个城市，业务辐射到珠三角、长三角、华中、华北、华南各个区域。
未来公司战略将聚焦物业资产管理业务，围绕机构类物业资产的管理，从物
业全生命周期的管理和客户一体化服务外包两个维度深化业务转型，重点发展物
业及设备设施管理、资产经营以及客户一体化服务外包三项核心业务，在机构物
业市场建立具有差异化竞争力的服务体系和服务品牌，成为“物业资产管理及服
务外包专业提供商”。
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中航地产股份有限公司重大资产出售预案
（二）公司主要财务数据
1、简要合并资产负债表数据
单位：万元
2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
项目
7 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产 1,496,705.52 1,364,162.16 1,445,832.44 1,271,938.96
非流动资产 889,285.11 923,939.70 561,005.75 499,865.56
资产总计 2,385,990.63 2,288,101.86 2,006,838.18 1,771,804.52
流动负债 1,219,846.25 1,102,449.59 994,838.40 817,412.10
非流动负债 708,461.13 716,117.86 596,523.31 543,116.32
负债合计 1,928,307.38 1,818,567.45 1,591,361.71 1,360,528.42
股东权益 457,683.26 469,534.41 415,476.47 411,276.10
归属母公司股东的权益 389,194.86 395,769.37 350,732.77 324,156.42
注：上表数据中，2016年7月31日数据未经审计；2015年末、2014年末、2013年末数据为审计数据。
2、简要合并利润表数据
单位：万元
项目 2016 年 1-7 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业总收入 298,737.28 551,875.90 622,624.18 622,457.37
营业总成本 311,143.10 554,522.00 597,574.61 569,143.58
营业利润 -1,476.12 56,605.95 66,401.57 56,026.85
利润总额 -1,298.72 60,565.59 68,338.38 74,099.57
净利润 -4,634.37 37,071.09 47,964.90 49,942.52
归属母公司股东的净利润 -2,942.47 40,121.89 49,250.00 46,705.92
注：上表数据中，2016年1-7月数据未经审计；2015年末、2014年末、2013年末数据为审计数据。
3、简要合并现金流量表数据
单位：万元
2015 年 12 2014 年 12 月 2013 年 12 月
2016 年 7 月 31 日
项目 月 31 日 31 日/2014 31 日/2013
/2016 年 1-7 月
/2015 年度 年度 年度
经营活动产生的现金流量
124,601.17 53,904.25 -267,523.42 -137,009.15
净额
投资活动产生的现金流量
-12,347.27 13,610.57 25,234.38 -76,770.12
净额
41
中航地产股份有限公司重大资产出售预案
2015 年 12 2014 年 12 月 2013 年 12 月
2016 年 7 月 31 日
项目 月 31 日 31 日/2014 31 日/2013
/2016 年 1-7 月
/2015 年度 年度 年度
筹资活动产生的现金流量
-100,984.40 -4,993.01 191,757.13 198,414.37
净额
现金及现金等价物净增加
11,269.51 62,521.82 -50,531.91 -15,364.90
额
期末现金及现金等价物余
144,152.90 132,883.40 70,361.58 120,893.49
额
注：上表数据中，2016年1-7月数据未经审计；2015年末、2014年末、2013年末数据为审计数据。
4、主要财务指标
2015 年 12 2014 年 12 2013 年 12
2016 年 7 月 31 日
项目 月 31 日 月 31 日 月 31 日
/2016 年 1-7 月
/2015 年度 /2014 年度 /2013 年度
资产负债率（母公司）(%) 76.43 76.30 80.76 81.73
毛利率（%） 21.13 24.19 27.28 30.17
归属于公司股东的每股净资
5.84 5.93 5.26 4.86
产（元）
基本每股收益（元/股） -0.04 0.60 0.74 0.70
稀释每股收益（元/股） -0.04 0.60 0.74 0.70
注：上表数据中，2016年7月31日数据根据未经审计的财务报表数据计算得出；2015年末、2014年末、
2013年末数据根据经审计的财务报表数据计算得出。
六、最近三年及一期重大资产重组情况
最近三年及一期，公司无重大资产重组事项。
七、最近三年及一期合法合规情况
最近三年及一期，公司不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，未因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
42
中航地产股份有限公司重大资产出售预案
第四节 交易对方基本情况
一、基本信息
公司名称：保利房地产（集团）股份有限公司
英文名称：POLY REAL ESTATE GROUP CO., LTD
股票上市地：上海证券交易所
证券代码：600048
证券简称：保利地产
注册地址：广州市海珠区阅江中路 688 号保利国际广场 30-33 层
办公地址：广州市海珠区阅江中路 688 号保利国际广场北塔 30-33 层
上市时间：2006 年 7 月 31 日
法定代表人：宋广菊
注册资本：1,185,781.2078 万
经营范围：房地产业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查
询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、历史沿革
（一）改制与设立情况
保利地产前身为广州保利房地产开发公司，是由保利集团全资子公司保利南
方集团有限公司（原名为保利科技南方公司，以下简称“保利南方”）于 1992
年 9 月 14 日在广州市注册成立的全民所有制企业，成立时注册资本为 1,000 万
元；1997 年 9 月，保利南方对保利地产进行增资，其中以现金增资 4,959.72 万
元，以盈余公积转增资本 40.28 万元，增资后注册资本为 6,000 万元。
43
中航地产股份有限公司重大资产出售预案
2002 年 8 月 22 日，经中国国家经济贸易委员会以国经贸企改[2002]616 号
文批准，由保利南方作为主发起人，联合广东华美国际投资集团有限公司（原名
为广东华美教育产业集团有限公司，以下简称华美集团）和张克强等 16 位自然
人，保利地产改制为股份有限公司，名称变更为保利房地产股份有限公司。2002
年 7 月 2 日，经财政部财企[2002]256 号文批复，保利南方以广州保利房地产开
发公司以截止 2002 年 3 月 31 日经评估的净资产 225,172,141.84 元，其他股东以
货币资金 74,827,858.16 元，按 66.67%的比例折为股本，合计折成股本 20,000 万
元，其中：保利南方占总股本的 75.06%，华美集团占总股本的 15.19%，自然人
出资占总股本的 9.75%。2006 年 3 月正式更名为保利房地产（集团）股份有限公
司。
（二）设立后历次股本变动情况
1、2005 年 12 月分红送股及资本公积转增股本
2005 年 12 月，保利地产以截止 2005 年 6 月 30 日公司总股本 20,000 万股为
基数，每 10 股派发 5 股股票股利，同时每 10 股以资本公积转增 5 股。经本次派
发红股及资本公积转增股本后保利地产股本从 20,000 万元增加至 40,000 万元，
折合 40,000 万股。
2、2006 年 7 月首次公开发行股票并上市
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]30 号文核准，保利地产于 2006
年 7 月 19 日首次公开发行人民币普通股（A 股）15,000 万股，每股面值 1 元。
2006 年 7 月 31 日，保利地产股票在上海证券交易所上市交易，证券代码 600048，
股票简称保利地产。本次股票发行后，保利地产股本增至 55,000 万元，折合 55,000
万股。
3、2007 年资本公积转增股本及增发股票
2007 年 4 月 2 日，保利地产以截止 2006 年 12 月 31 日 55,000 万股总股本为
基数，以资本公积金每 10 股转增 10 股，转增后总股数增加至 110,000 万股。
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中航地产股份有限公司重大资产出售预案
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]202 号文核准，保利地产于
2007 年 8 月 1 日公开增发人民币普通股（A 股）126,171,593 股。本次发行后，
保利地产股数增加至 1,226,171,593 股。
4、2008 年资本公积转增股本
2008 年 3 月 11 日，保利地产以 2007 年 12 月 31 日股本为基数，以资本公
积每 10 股转增 10 股，转增后总股数增加至 2,452,343,186 股。
5、2009 年分红送股与非公开发行
2009 年 4 月 30 日，保利地产以 2008 年 12 月 31 日股本为基数，每 10 股派
发 3 股股票股利，经本次派发股票股利后保利地产总股数增加至 3,188,046,142
股。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]573 号文核准，保利地产于 2009
年 7 月 6 日非公开发行人民币普通股（A 股）331,674,958 股。本次发行后，保
利地产总股数增加至 3,519,721,100 股。
6、2010 年资本公积转增股本
2010 年 4 月 27 日，保利地产以 2009 年 12 月 31 日股本为基数，以资本公
积金向全体股东每 10 股转增 3 股，共计转增 1,055,916,330 股。本次转增后总股
本数为 4,575,637,430 股。
7、2011 年资本公积转增股本
2011 年 5 月 17 日，保利地产以 2010 年 12 月 31 日股本为基数，以资本公
积金向全体股东每 10 股转增 3 股，共计转增 1,372,691,229 股。本次转增后总股
本数为 5,948,328,659 股。
8、2012 年资本公积转增股本
2012 年 6 月 18 日，保利地产以 2011 年 12 月 31 日股本为基数，以资本公
积金向全体股东每 10 股转增 2 股，共计转增 1,189,665,732 股。本次转增后总股
本数为 7,137,994,391 股。
45
中航地产股份有限公司重大资产出售预案
9、2014 年资本公积转增股本及因股权激励定向发行股票
2014 年 5 月 23 日，保利地产以 2013 年 12 月 31 日股本为基数，以资本公
积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 3,568,997,196 股。本次转增后总股
数增加至 10,706,991,587 股。
2014 年 9 月 10 日，保利地产向股票期权激励计划的激励对象定向发行股票，
新增股份 19,633,320 股，定向发行股票后总股数增加至 10,726,624,907 股。
2014 年 11 月 21 日，保利地产向股票期权激励计划的激励对象定向发行股
票，新增股份 3,120,120 股，定向发行股票后总股数增加至 10,729,745,027 股。
10、2015 年因股权激励定向发行股票
2015 年 1 月 30 日，保利地产向股票激励计划的激励对象定向发行股票，新
增股份 4,030,290 股，定向发行股票后总股数增加至 10,733,775,317 股。
2015 年 6 月 8 日，保利地产向股票激励计划的激励对象定向发行股票，新
增股份 18,911,536 股，定向发行股票后总股数增加至 10,752,686,853 股。
2015 年 9 月 2 日，保利地产向股票激励计划的激励对象定向发行股票，新
增股份 2,559,090 股，定向发行股票后总股数增加至 10,755,245,943 股。
2015 年 12 月 15 日，保利地产向股票激励计划的激励对象定向发行股票，
新增股份 1,469,250 股，定向发行股票后总股数增加至 10,756,715,193 股。
11、2016 年非公开发行股票及因股权激励定向发行股票
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]42 号文核准，保利地产非公开发
行人民币普通股（A 股）1,098,901,172 股，募集资金于 2016 年 6 月 15 日全部到
账。本次发行后，保利地产总股数增加至 11,855,616,365 股，其中有限售条件流
通股为 1,098,901,172 股，无限售条件 10,756,715,193 股。
2016 年 7 月 14 日，保利地产向股票激励计划的激励对象定向发行股票，新
增股份 2,195,713 股，定向发行股票后总股数增加至 11,857,812,078 股。
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中航地产股份有限公司重大资产出售预案
三、最近三年及一期主要业务发展状况
保利地产最近三年及一期主要从事房地产开发业务，主营业务未发生变化。
期间，保利地产的房地产开发业务销售规模不断增加，所占营业收入的比重
基本保持不变。2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年上半年分别实现营业收入
923.56 亿元、1,090.56 亿元、1,234.29 亿元、551.47 亿元，其中房地产业务收入
分别为 892.90 亿元、1,055.87 亿元、1,186.23 亿元、513.22 亿元，占比分别为
96.68%、96.82%、96.11%、93.06%。
保利地产的房地产业务发展重心主要集中在一线和部分核心的二线城市。截
至 2016 年上半年末，房地产业务中共有在建拟建项目 286 个，规划总建筑面积
13,613 万平米，待开发面积 5,571 万平米，其中一二线城市占比约 71.4%。
四、最近两年及一期主要财务指标
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 43,404,587.19 40,383,320.30 36,576,564.33
负债总额 32,492,971.22 30,669,281.90 28,489,335.84
所有者权益合计 10,911,615.98 9,714,038.40 8,087,228.49
注：上表数据中，2016年1-6月数据未经审计；2015年末、2014年末数据为审计数据。
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 5,514,660.73 12,342,878.42 10,905,649.71
营业利润 981,111.04 2,272,440.83 1,898,053.42
利润总额 988,536.61 2,290,075.91 1,903,182.31
净利润 698,454.22 1,682,771.79 1,423,136.13
注：上表数据中，2016年1-6月数据未经审计；2015年末、2014年末数据为审计数据。
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中航地产股份有限公司重大资产出售预案
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 2,002,828.53 1,778,464.77 -1,045,836.66
投资活动产生的现金流量净额 -568,515.65 -247,005.15 -316,881.37
筹资活动产生的现金流量净额 -545,694.26 -1,774,396.27 1,989,111.02
现金及现金等价物净增加额 888,968.20 -240,484.95 623,969.53
注：上表数据中，2016年1-6月数据未经审计；2015年末、2014年末数据为审计数据。
五、股权结构及控制关系
（一）股权结构
截至 2016 年 6 月 30 日，保利地产股权结构图如下：
（二）主要股东情况介绍
截至 2016 年 6 月 30 日，保利地产前十大股东基本情况如下：
股东名称 持股数量（万股） 比例(%)
保利南方集团有限公司 451,187.47 38.06
泰康人寿保险股份有限公司-分红-个人分红 49,187.03 4.15
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中航地产股份有限公司重大资产出售预案
股东名称 持股数量（万股） 比例(%)
-019L-FH002 沪
中国证券金融股份有限公司 42,113.00 3.55
安邦财产保险股份有限公司-传统产品 40,473.80 3.41
中国保利集团公司 33,458.76 2.82
广东华美国际投资集团有限公司 21,969.00 1.85
中央汇金资产管理有限责任公司 17,965.58 1.52
泰康人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品
13,753.67 1.16
-019L-CT001 沪
珠江人寿保险股份有限公司-万能低 12,688.31 1.07
张远捷 12,210.02 1.03
六、按产业类别划分的下属主要企业名目
截至 2016 年 6 月 30 日，保利地产按产业类别划分的直接持股 50%以上企业
名目如下：
直接持股比例
子公司名称 业务性质
（%）
保利广州房地产开发有限公司 房地产开发、经营等 51
保利增城房地产开发有限公司 房地产开发、经营等 100
广东保利房地产开发有限公司 房地产开发、经营等 100
广州华储房地产开发有限公司 房地产开发、经营等 87.5
广州科学城保利房地产有限公司 房地产开发、经营等 100
广州金地房地产开发有限公司 房地产开发、经营等 100
郑州保利房地产开发有限公司 房地产开发、经营等 100
保利（东莞）房地产开发有限公司 房地产开发、经营等 100
广州琶洲项目部 房地产开发、销售等 80
保利（东莞）投资有限公司 房地产开发、经营等 80
保利（珠海）房地产开发有限公司 房地产开发、经营等 100
保利（中山）房地产开发有限公司 房地产开发、经营等 100
恒利（香港）置业有限公司 房地产销售、租赁代理等 100
广州市保利国贸投资有限公司 房地产开发、经营等 51
广州市琶洲投资有限公司 房地产开发、经营等 80
广州保利城改投资有限公司 房地产开发、经营等 100
辽宁保利实业有限公司 房地产开发、经营等 100
保利（沈阳）房地产开发有限公司 房地产开发、经营等 60
辽宁保利房地产开发有限公司 房地产开发、经营等 80
沈阳广田房地产开发有限公司 房地产开发、经营等 100
49
中航地产股份有限公司重大资产出售预案
直接持股比例
子公司名称 业务性质
（%）
保利（大连）房地产开发有限公司 房地产开发、经营等 100
保利（长春）恒富房地产开发有限公司 房地产开发、经营等 100
长春市轻轨六合房地产开发有限公司 房地产开发、经营等 80
北京金成华房地产开发有限公司 房地产开发、经营等 75
保利（北京）房地产开发有限公司 房地产开发、经营等 100
上海保利房地产开发有限公司 房地产开发、经营等 61
上海保利建锦房地产有限公司 房地产开发、经营等 100
上海建乔房地产有限公司 房地产开发、经营等 90
保利华南实业有限公司 房地产开发、经营等 100
保利（重庆）投资实业有限公司 项目投资等 100
保利（天津）房地产开发有限公司 房地产开发、经营等 100
保利（武汉）房地产开发有限公司 房地产开发、经营等 100
保利博高华（武汉）房地产股份有限公司 房地产开发、经营等 70
浙江保利房地产开发有限公司 房地产开发、经营等 100
保利（成都）实业有限公司 房地产开发、经营等 100
成都市保蓉房地产开发有限公司 房地产开发、经营等 51
湖南保利房地产开发有限公司 房地产开发、经营等 90
保利（湖南）投资有限公司 房地产开发、经营等 100
保利江苏房地产发展有限公司 房地产开发、经营等 100
江苏保利宁远房地产开发有限公司 房地产开发、经营等 51
无锡保利致远房地产开发有限公司 房地产开发、经营等 51
保利安信（青岛）房地产开发有限公司 房地产开发、经营等 51
保利（青岛）实业有限公司 房地产开发、物业管理等 100
保利（阳江）房地产开发有限公司 房地产开发、经营等 100
湛江兴晟投资有限公司 房地产开发、经营等 70
保利（西安）房地产开发有限公司 房地产开发、物业管理等 70
陕西保利房地产开发有限公司 房地产开发、经营等 100
郑州恒天兴华房地产有限公司 房地产开发、经营等 50
保利（包头）房地产开发有限公司 房地产开发、经营等 55
合肥保利房地产开发有限公司 房地产开发、经营等 51
合肥保利和新房地产有限公司 房地产开发、销售等 85
合肥保利和恒房地产开发有限公司 房地产开发、经营等 51
安徽保利房地产开发有限公司 房地产开发、经营等 100
保利（福建）房地产投资有限公司 房地产开发、经营等 100
南昌瑞达置业有限公司 房地产开发、经营等 100
保利（江西）金通泰置业有限公司 房地产开发、物业管理等 75
房地产开发、旅游景点开发
南昌铭雅欧洲城实业有限公司 60
等
保利（江西）房地产开发有限公司 房地产开发、经营等 100
50
中航地产股份有限公司重大资产出售预案
直接持股比例
子公司名称 业务性质
（%）
保利（三亚）房地产开发有限公司 房地产开发、经营等 100
三亚保信贤德房地产开发有限公司 房地产开发、经营等 50
保利（甘肃）实业投资有限公司 房地产开发、经营等 100
投资业务、房地产开发经营
保利（新疆）投资有限公司 100
等
山西保利房地产开发有限公司 房地产开发、经营等 100
恒福(香港)置业有限公司 房地产开发、经营、管理 100
保利商业地产投资管理有限公司 房地产开发、中介服务等 100
广州富利建筑安装工程有限公司 土木工程建筑、建筑设计等 100
广州市佳利装饰工程有限公司 室内装修、装饰设计等 100
广州保利数码科技有限公司 安装小区智能化系统等 50
保利物业管理有限公司 物业管理、室内外装饰等 100
保利地产投资顾问有限公司 房地产代理、中介服务 100
广州市保利锦汉展览有限公司 展览服务、场地出租等 51
广东省重工建筑设计院有限公司 建筑工程设计等 60
上海保利建霖房地产有限公司 房地产开发、经营等 100
重庆保利高尔夫球会有限公司 高尔夫球场经营等 90
广州保利紫薇花园项目 房地产开发、销售等 50
广州市新谭房地产开发有限公司 房地产开发、销售等 100
保利（横琴）创新产业投资管理有限公司 投资管理 100
广州物产美通贸易有限公司 房地产开发、销售等 50
广州物产前通贸易有限公司 房地产开发、销售等 50
保利粤东房地产开发有限公司 房地产开发、销售等 100
西藏赢悦投资管理有限公司 股权投资、咨询服务 100
七、交易对方与上市公司之间关联关系情况
截至本预案签署之日，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
八、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情
况
截至本预案签署之日，不存在交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管
理人员的情况。
51
中航地产股份有限公司重大资产出售预案
九、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处
罚、涉及重大诉讼或者仲裁情况
根据交易对方保利地产出具的声明及承诺，交易对方及其董事、监事和高级
管理人员最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
十、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方保利地产出具的声明及承诺，交易对方及其董事、监事和高级
管理人员最近五年诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
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中航地产股份有限公司重大资产出售预案
第五节 拟出售资产基本情况
一、成都航逸科技
（一）基本信息
公司名称 成都航逸科技有限公司
公司住所 四川省成都市天府新区万安街道中太路1号
法定代表人 徐维东
注册资本 20,000 万元
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91510100MA61REG06D
航空航天领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；安
防工程、消防工程设计施工、园林绿化工程设计、施工；组织文化
交流活动；设计、制作、代理发布各类广告（不含气球广告及固定
经营范围 形式印刷品广告）；商务信息咨询服务；物业管理服务；旅游项目
开发；展览展示服务；房地产开发；酒店管理服务；企业管理服务；
服装、玩具、工艺品制作及销售；演出经纪代理服务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期 2015年11月6日
经营期限 2015年11月6日至永久
（二）历史沿革
1、2015 年 11 月，设立
根据成都航逸科技设立时的公司章程，成都航逸科技的注册资本为 20,000
万元，出资时间为 2015 年 12 月 10 日。
2016 年 1 月 8 日，四川久信联合会计师事务所出具“久信成会验[2016]001
号”《验资报告》，对成都航逸科技设立时股东的首次出资情况进行了审验。经审
验，截至 2016 年 1 月 4 日止，成都航逸科技已收到中航地产首次以货币形式缴
53
中航地产股份有限公司重大资产出售预案
纳的注册资本（实收资本）合计 10,000 万元。
成都航逸科技设立时的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东名称 出资方式 持股比例
（万元） （万元）
1 中航地产 10,000.00 10,000.00 货币 100.00%
合计 10,000.00 10,000.00 - 100.00%
2、2016 年 5 月，出资时间变更
2016 年 5 月 10 日，成都航逸科技股东决定，对章程进行修正，将股东第二
次出资时间修改为 2050 年 12 月 10 日。
（三）股权结构及控制关系
中航地产持有成都航逸科技 100%的股权，股权控制关系结构如下图所示：
中航地产
100%
成都航逸科技
（四）股东出资及合法存续情况
截至本预案签署之日，中航地产持有的成都航逸科技 100%的股权权属清晰，
不存在质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。
（五）主要资产、主要负债及对外担保情况
1、主要资产情况
截至 2016 年 7 月 31 日，成都航逸科技主要资产如下：
项目 金额（万元） 占比
货币资金 7,952.24 37.17%
应收账款 24.94 0.12%
预付账款 31.20 0.15%
54
中航地产股份有限公司重大资产出售预案
项目 金额（万元） 占比
其他应收款 91.24 0.43%
流动资产合计 8,099.62 37.85%
固定资产 350.85 1.64%
在建工程 4,051.84 18.94%
其他非流动资产 8,894.20 41.57%
非流动资产合计 13,296.88 62.15%
资产总计 21,396.51 100.00%
注：上表数据未经审计，经审计的财务数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
（1）土地储备情况
截至2016年7月31日，成都航逸科技及成都航逸置业合作开发的地块土地使
用权证尚在办理过程中，其为取得该土地支付的价款及相关税费预计共53,423万
元。
（2）存货情况
截至2016年7月31日，成都航逸科技所开发项目目前尚处于施工建设阶段，
故暂无存货可售面积、已售面积、已签约面积及已售均价等数据。
2、主要负债情况
截至 2016 年 7 月 31 日，成都航逸科技主要负债如下：
项目 金额（万元） 占比
应付账款 30.10 0.26%
应交税费 -278.67 -2.38%
其他应付款 1,953.78 16.69%
流动负债合计 1,705.21 14.57%
长期借款 10,000.00 85.43%
非流动负债合计 10,000.00 85.43%
负债合计 11,705.21 100.00%
注：上表数据未经审计，经审计的财务数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
截至 2016 年 7 月 31 日，成都航逸科技长期借款 10,000.00 万元为中航工业
转贷国开发展基金有限公司专项贷款。
3、对外担保情况
55
中航地产股份有限公司重大资产出售预案
截至 2016 年 7 月 31 日，成都航逸科技不存在对外担保。
（六）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍
权属转移的其他情况
截至本预案签署之日，标的资产未涉及诉讼或仲裁情形，主要资产权属清晰，
不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（七）最近三年及一期主营业务发展情况
1、项目概况
成都航逸科技于 2015 年注册成立，其主营业务为房地产开发与经营，成立
以来主营业务无变化。成都航逸科技的地产项目为“成都航空科技文化博览中心”
（简称“成都航空大世界”）。成都航空大世界位于成都市天府新区，是以航空为
特色的大型综合航空主题乐园。2016 年 1 月，该项目正式开工建设，目前尚在
建设中。
2、项目资格证书情况
项目资格证书 编号
国有土地使用证 暂未取得
地 字 第 510122201622016 号 、 地 字 第
建设用地规划许可证
510122201622021 号
房地产暂定开发资质 51TF00D028
建设工程规划许可证 建字第 510122201632031 号
建筑工程施工许可证 510122201604080101
3、项目后续开发计划及销售计划
成都航空科技文化博览中心项目于2016年开工建设，预计于2018年开业。该
项目计划由标的公司自行经营，暂无对外销售计划。
56
中航地产股份有限公司重大资产出售预案
（八）最近两年一期财务状况
成都航逸科技最近两年及一期的主要合并财务数据如下：
单位：万元
2016 年 7 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
/2016 年 1-7 月 /2015 年度 /2014 年度
流动资产 8,099.62 10,761.05 -
非流动资产 13,296.88 283.62 -
资产合计 21,396.51 11,044.67 -
流动负债 1,705.21 1,086.02 -
非流动负债 10,000.00 - -
负债合计 11,705.21 1,086.02 -
归属母公司所有
9,691.29 9,958.66 -
者权益合计
营业收入 23.72 - -
营业利润 -267.28 -41.34 -
利润总额 -267.36 -41.34 -
归属母公司净利
-267.36 -41.34 -
润
资产负债率 54.71% 9.83% -
毛利率 62.98% - -
注：上表数据未经审计，经审计的财务数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
（九）交易标的为股权时的特殊事项
1、是否存在出资不实或影响其合法存续的情况
根据成都航逸科技公司章程及修正案，注册资本 2 亿元由中航地产全部认
缴。2016 年 1 月 4 日，中航地产以货币形式向成都航逸科技缴纳了 1 亿元注册
资本，截至本预案签署之日，尚有 1 亿元注册资本未实缴。根据成都航逸科技最
新章程修正案的规定，成都航逸科技股东出资时间截止至 2050 年 12 月 10 日。
截至本预案签署之日，成都航逸科技章程修正案中所规定的股东出资时间尚
未到期。因此，中航地产作为成都航逸科技的股东，尚未缴纳剩余 1 亿元的认缴
出资的行为并未违反《公司法》关于股东缴纳注册资本义务的规定。根据《公司
法》第二十八条的规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴
57
中航地产股份有限公司重大资产出售预案
的出资额”。同时，《公司法》并未禁止对因出资期限未届满而未缴纳出资的股权
进行转让，因此中航地产可将该部分股权转让给保利地产。
本次交易对成都航逸科技评估时未包含中航地产尚未缴纳的出资。在本次交
易完成前，中航地产没有向成都航逸科技足额缴纳未缴部分注册资本的计划和安
排。中航地产将与保利地产进行协商，在交易各方签署的具体转让协议或补充协
议中约定由保利地产承接中航地产对成都航逸科技所负的缴足未缴部分注册资
本的义务的相关安排。中航地产对成都航逸科技的目前出资情况不会对本次交易
造成影响。
截至本预案签署之日，中航地产持有的成都航逸科技 100%的股权权属清晰，
不存在质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。
2、拟出售资产取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转
让前置条件
成都航逸科技为中航地产的全资子公司。中航地产转让 100%股权不需取得
其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件。成都航逸科技的公
司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容。因此标的股
权符合转让条件。
（十）最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况
1、最近三年股权交易、增资或改制的情况
成都航逸科技于 2015 年注册成立，最近三年无股权交易、增资或改制的情
况。
2、评估或估值情况
成都航逸科技最近三年无需要评估的情况。
（十一）立项、环保、行业准入和用地等的报批事项
本次中航地产出售成都航逸科技 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入
58
中航地产股份有限公司重大资产出售预案
和用地等有关报批事项。
（十二）下属子公司情况
截至 2016 年 7 月 31 日，成都航逸科技无下属子公司。
二、成都航逸置业
（一）基本信息
公司名称 成都航逸置业有限公司
公司住所 四川省成都市天府新区万安街道中太路 1 号
法定代表人 欧阳昊
注册资本 1,000 万元
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91510100MA61RDXK5G
房地产开发；土地整理；物业管理服务；园林绿化工程、土木工程
设计、施工；服装、玩具、工艺品制作及销售；组织文化艺术交流
活动；商务信息咨询服务；销售：建筑装饰材料、家具；展览展示
经营范围
服务；演出经纪代理服务；设计、制作、代理各类广告（不含气球
广告及固定形式印刷品广告）；停车场服务；货物进出口、技术进
出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期 2015 年 11 月 5 日
经营期限 2015 年 11 月 5 日至长期
（二）历史沿革
1、2015 年 11 月，设立
2016 年 2 月 15 日，四川久信联合会计师事务所出具“久信成会验[2016]002
号”《验资报告》，对成都航逸置业设立时的股东的出资情况进行了审验。经审验，
截至 2016 年 2 月 3 日止，成都航逸置业已收到中航地产以货币形式缴纳的注册
资本（实收资本）合计人民币 1,000 万元。
成都航逸置业设立时的股权结构如下：
59
中航地产股份有限公司重大资产出售预案
认缴出资 实缴出资
序号 股东名称 出资方式 持股比例
（万元） （万元）
1 中航地产 1,000.00 1,000.00 货币 100%
合计 1,000.00 1,000.00 - 100.00%
（三）股权结构及控制关系
中航地产持有成都航逸置业 100%的股权，股权控制关系结构如下图所示：
中航地产
100%
成都航逸置业
（四）股东出资及合法存续情况
截至本预案签署之日，中航地产持有的成都航逸置业 100%股权权属清晰，
不存在质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。
（五）主要资产及权属状况、对外担保及主要负债情况
1、主要资产情况
截至 2016 年 7 月 31 日，成都航逸置业主要资产如下：
项目 金额（万元） 占比
货币资金 812.58 2.02%
预付账款 25.47 0.06%
其他应收款 1,048.66 2.61%
存货 38,230.77 95.23%
其他流动资产 27.87 0.07%
流动资产合计 40,145.33 100.00%
固定资产 1.59 0.00%
非流动资产合计 1.59 0.00%
资产总计 40,146.93 100.00%
注：上表数据未经审计，经审计的财务数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
（1）土地储备情况
60
中航地产股份有限公司重大资产出售预案
截至2016年7月31日，成都航逸置业及成都航逸科技合作开发的地块土地使
用权证尚在办理过程中，其为取得该土地支付的价款及相关税费预计共53,423万
元。
（2）存货情况
截至2016年7月31日，成都航逸置业所开发项目目前尚处于办理土地所有权
证阶段，故暂无存货可售面积、已售面积、已签约面积及已售均价等数据。
2、主要负债情况
截至 2016 年 7 月 31 日，成都航逸置业主要负债如下：
项目 金额（万元） 占比
应付账款 24.81 0.06%
应交税费 0.44 0.00%
其他应付款 39,186.23 99.94%
流动负债合计 39,211.49 100.00%
非流动负债合计 - -
负债合计 39,211.49 100.00%
注：上表数据未经审计，经审计的财务数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
3、对外担保情况
截至 2016 年 7 月 31 日，成都航逸置业不存在对外担保。
（六）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍
权属转移的其他情况
截至本预案签署之日，标的资产未涉及诉讼或仲裁情形，主要资产权属清晰，
不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（七）最近三年及一期主营业务发展情况
1、项目概况
成都航逸置业主营业务为成都中航城国际社区项目，目前公司已经取得《国
有建设用地使用权出让合同》、《暂定资质证书》，目前国有土地使用证正在办理
61
中航地产股份有限公司重大资产出售预案
中。
2、项目资格证书情况
项目资格证书 编号
国有土地使用证 暂未办理
地字第 510122201622016 号、地字第 510122201622021、地字第
建设用地规划许可证
510122201622045、地字第 510122201622078
房地产开发暂定资质 51TF00D027
3、项目后续开发计划及销售计划
成都中航城国际社区项目分四期进行开发，其中第一期设计已完成未开工，
预计于2017年1月开工；二期土地预计于2016年11月取得；三、四期土地预计于
2017年4月取得。
该项目后续销售计划为：一期约40.9万平方米，二期约38.55万平方米，三期
约6.88万平方米，四期约35.12万平方米。
（八）最近两年一期财务状况
成都航逸置业最近两年及一期的主要合并财务数据如下：
单位：万元
2016 年 7 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
/2016 年 1-7 月 /2015 年度 /2014 年度
流动资产 40,145.33 186.30 -
非流动资产 1.59 - -
资产合计 40,146.93 186.30 -
流动负债 39,211.49 250.85 -
非流动负债 - - -
负债合计 39,211.49 250.85 -
归属母公司所有者权
935.44 -64.56 -
益合计
营业收入 - - -
营业利润 - -64.56 -
利润总额 - -64.56 -
归属母公司净利润 - -64.56 -
62
中航地产股份有限公司重大资产出售预案
2016 年 7 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
/2016 年 1-7 月 /2015 年度 /2014 年度
资产负债率 97.67% 134.65% -
毛利率 - - -
注：上表数据未经审计，经审计的财务数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
（九）交易标的为股权时的特殊事项
1、是否存在出资不实或影响其合法存续的情况
中航地产持有成都航逸置业 100%股权。中航地产已严格履行了出资人义务，
不存在出资不实和抽逃出资的情形，出资资金来源真实合法，不存在代持行为，
不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
2、拟出售资产取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转
让前置条件
成都航逸置业为中航地产的全资子公司。中航地产转让 100%股权不需取得
其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件。成都航逸置业的公
司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容。因此标的股
权符合转让条件。
（十）最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况
1、最近三年股权交易、增资或改制的情况
成都航逸置业最近三年无股权交易、增资或改制的情况。
2、评估或估值情况
成都航逸置业最近三年无需要评估的情况。
（十一）立项、环保、行业准入和用地等的报批事项
本次中航地产出售成都航逸置业 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入
和用地等有关报批事项。
63
中航地产股份有限公司重大资产出售预案
（十二）下属子公司情况
截至 2016 年 7 月 31 日，成都航逸置业无下属子公司。
三、江苏中航地产
（一）基本信息
公司名称 江苏中航地产有限公司
公司住所 玉山镇环庆路908号1号楼
法定代表人 欧阳昊
注册资本 18,595万元
企业性质 有限责任公司
统一社会信用代码 913205836993298293
取得土地使用权范围内的房地产开发经营；自有物业租赁、管理；
物业管理；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；自营和代理
经营范围
货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
成立日期 2009年12月24日
营业期限 2009年12月24日至2029年12月23日
（二）历史沿革
1、2009年12月，设立
2009 年 12 月 22 日，苏州新大华会计师事务所有限公司出具“苏新华会验
（2009）第 165 号”《验资报告》，对江苏中航地产设立时股东的出资情况进行了
审验。经审验，截至 2009 年 12 月 22 日止，江苏中航地产（筹）已收到昆山市
中航地产有限公司、深圳中航地产股份有限公司1以货币形式缴纳的注册资本（实
收资本）合计 10,000 万元（壹亿元）。2009 年 12 月 24 日，江苏中航设立。
1
深圳中航地产股份有限公司于 2010 年 8 月更名为“中航地产股份有限公司”。
64
中航地产股份有限公司重大资产出售预案
江苏中航地产设立时的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东名称 出资方式 持股比例
（万元） （万元）
昆山市中航地产有
1,000.00 1,000.00 货币 10.00%
1 限公司
深圳中航地产股份
9,000.00 9,000.00 货币 90.00%
2 有限公司
合计 10,000.00 10,000.00 - 100.00%
2、2011年5月4日，股权转让
2011 年 4 月 21 日，昆山市中航地产有限公司与中航地产签署《股权转让协
议》，昆山市中航地产有限公司将其持有的江苏中航地产 1,000 万元股权转让给
中航地产。
本次变更后，江苏中航地产的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资方式 持股比例
1 中航地产 10,000.00 10,000.00 货币 100.00%
合计 10,000.00 10,000.00 - 100.00%
3、2011年7月，增资
2011 年 7 月 6 日，江苏中航地产召开股东会议，会议决定同意增加西安国
际信托有限公司为公司新股东；同意增加公司注册资本 8,595 万元，实收资本
8,595 万元，以货币方式出资，出资日期为 2011 年 7 月 12 日。其中：股东西安
国际信托有限公司新增认缴出资 14,325 万元，增资价格按照 1 元对应 0.6 元出资，
即本次增资款中的 8,595 万元计入实收资本，其余 5,730 万元计入资本公积。变
更后公司的注册资本为 18,595 万元，实收资本为 18,595 万元。
2011 年 7 月 14 日，上海轩诚会计师事务所（普通合伙）出具“轩诚验报（2011）
2192 号”《验资报告》，经审验，截至 2011 年 7 月 12 日止，江苏中航地产已收
到西安国际信托有限公司以货币形式缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 8,595
万元。
65
中航地产股份有限公司重大资产出售预案
本次增资后，江苏中航地产的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资方式 持股比例
1 中航地产 10,000.00 10,000.00 货币 53.78%
西安国际信托
8,595.00 8,595.00 货币 46.22%
2 有限公司
合计 18,595.00 18,595.00 - 100.00%
4、2013年3月，股权转让
2013 年 1 月 11 日，江苏中航地产召开股东会，会议决议：（1）同意股东西
安国际信托有限公司名称变更为长安国际信托股份有限公司。（2）同意股东长安
国际信托股份有限公司持有的江苏中航地产 8,595 万元股权转让给中航地产。
同日，长安国际信托股份有限公司与中航地产就上述股权转让事宜签署《股
权转让协议》，转让价格为 172,263,750 元。
本次变更后，江苏中航地产的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东名称 出资方式 持股比例
（万元） （万元）
1 中航地产 18,595.00 18,595.00 货币 100.00%
合计 18,595.00 18,595.00 - 100.00%
（三）股权结构及控制关系
中航地产持有江苏中航地产 100%的股权，股权控制关系结构如下图所示：
中航地产
100%
江苏中航地产
（四）股东出资及合法存续情况
截至本预案签署之日，中航地产持有的江苏中航地产 100%的股权权属清晰，
66
中航地产股份有限公司重大资产出售预案
不存在质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。
（五）主要资产、主要负债及对外担保情况
1、主要资产情况
截至 2016 年 7 月 31 日，江苏中航地产主要资产如下：
项目 金额（万元） 占比
货币资金 15,477.80 14.96%
应收账款 1,889.33 1.83%
预付账款 822.08 0.79%
其他应收款 18,420.70 17.81%
存货 64,060.83 61.94%
其他流动资产 2,740.00 2.65%
流动资产合计 103,410.75 99.98%
固定资产 20.56 0.02%
非流动资产合计 20.56 0.02%
资产总计 103,431.30 100.00%
注：上表数据未经审计，经审计的财务数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
（1）土地储备情况
截至2016年7月31日，江苏中航地产土地储备情况如下：
单位：万元
获取时间 所在地点 取得成本 账面价值
2009 年 昆山市玉山镇萧林路与紫竹路交汇处 32,223 32,223
（2）存货情况
截至2016年7月31日，江苏中航地产存货情况如下：
已签约面积 已售均价
可售面积（平方米） 已售面积（平方米）
（平方米） （元/平方米）
416,974 147,171 226,551 8,234
2、主要负债情况
截至 2016 年 7 月 31 日，江苏中航地产主要负债如下：
项目 金额（万元） 占比
67
中航地产股份有限公司重大资产出售预案
项目 金额（万元） 占比
应付账款 5,899.82 7.52%
预收款项 55,272.87 70.42%
应交税费 2,209.69 2.82%
其他应付款 206.23 0.26%
流动负债合计 63,588.62 81.02%
长期借款 14,900.00 18.98%
非流动负债合计 14,900.00 18.98%
负债合计 78,488.62 100.00%
注：上表数据未经审计，经审计的财务数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
截至 2016 年 7 月 31 日，江苏中航地产金融借款情况如下：
尚余未归还金额 贷款
序号 合同编号 贷款人 贷款期限
（万元） 用途
富邦华一银行深圳 项目
1 1504-699329829-01 14,900.00 2年
分行 借款
截至本预案签署之日，上述借款尚余 14,900.00 万元未清偿，江苏中航地产
已就本次交易事项向相关金融机构债权人沟通。该借款尚未取得该金融机构债权
人对实施本次重大资产重组的同意函。
3、对外担保情况
截至 2016 年 7 月 31 日，江苏中航地产为商品房承购人向银行按揭贷款提供
阶段性保证责任。除该类担保之外，江苏中航地产不存在其他对外担保情况。
（六）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍
权属转移的其他情况
截至本预案签署之日，标的资产未涉及诉讼或仲裁情形，主要资产权属清晰，
不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（七）最近三年主营业务发展情况
1、项目概况
江苏中航地产的主营业务为房地产开发，最近三年无重大变化。2013 年至
68
中航地产股份有限公司重大资产出售预案
今，江苏中航地产主要开发的房地产项目为九方城 A7 项目。九方城 A7 项目分
为住宅一期、住宅二期和公建二期三部分，目前住宅一期已完成交付，住宅三期
和公建二期尚在开发施工，预计能够在 2016 年底前完成竣工备案。
九方城 A7 项目中，住宅一期于 2010 年正式开始动工，2013 年完成交付；
公建二期、住宅三期分别于 2014 年、2015 年开工，目前均处于建设施工阶段。
江苏中航地产目前暂无正在开发或准备开发的其他项目。
2、项目资格证书情况
项目资格证书 编号
国有土地使用证 昆国用（2011）第 2011100130 号、昆国用（2015）第 DW99 号
建设用地规划许可证 地字 20100260 号
房地产开发资质 KF08651
建字第 20103398 号、建字第 20103399 号、建字第 20103400 号、
建字第 20103401 号、建字第 20122116 号、建字第 20110287 号、
建字第 20103402 号、建字第 20110288 号、建字第 20110289 号、
建字第 20110290 号、建字第 20110291 号、建字第 20110292 号、
建 字 第 20110293 号 、 建 字 第 3205834201430079 号 、 建 字 第
3205834201430047 号 、 建 字 第 3205834201430046 号 、 建 字 第
3205834201430045 号 、 建 字 第 3205834201430044 号 、 建 字 第
建设工程规划许可证
3205834201430043 号 、 建 字 第 3205834201430042 号 、 建 字 第
3205834201430041 号 、 建 字 第 3205834201430040 号 、 建 字 第
3205834201530389 号 、 建 字 第 3205834201530250 号 、 建 字 第
3205834201530550 号 、 建 字 第 3205834201530202 号 、 建 字 第
3205834201530551 号 、 建 字 第 3205834201530201 号 、 建 字 第
3205834201530200 号 、 建 字 第 3205834201530199 号 、 建 字 第
3205834201530198 号、建字第 3205834201530197 号
建筑工程施工许可证 3205832011032803、3205832014110302、320583201508060201
（2011）预售准字第 242 号、（2012）预售准字第 319、022 号、
（2015）预售准字第 111 号、（2015）预售准字第 112 号、（2015）
商品房预售许可证 预售准字第 187 号、（2015）预售准字第 188 号、（2015）预售准
字第 192 号、（2015）预售准字第 237 号、（2016）预售准字第 081
号、
3、项目后续开发计划及销售计划
69
中航地产股份有限公司重大资产出售预案
九方城A7项目分为住宅一期、住宅二期和公建部分三部分开发，目前住宅
一期已于2013年完成竣工；住宅二期和公建部分尚在开发施工，已于2015年开盘
销售，预计能够在2016年底前完成竣工备案。
该项目一期自2011年开始销售，2014年基本销售完毕，销售面积约14.5万平
方米；二期及公建部分自2015年开始销售，预计2018年基本销售完毕，销售面积
约14.7万平方米。
（八）最近两年一期财务状况
江苏中航地产最近两年及一期的主要合并财务数据如下：
单位：万元
2016 年 7 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
/2016 年 1-7 月 /2015 年度 /2014 年度
流动资产 103,410.75 74,049.98 37,801.48
非流动资产 20.56 19.45 32.58
资产合计 103,431.30 74,069.43 37,834.07
流动负债 63,588.62 29,528.93 12,962.20
非流动负债 14,900.00 18,000.00 -
负债合计 78,488.62 47,528.93 12,962.20
归属母公司所有者权
24,942.69 26,540.50 24,871.86
益合计
营业收入 410.83 4,325.06 1,864.37
营业利润 -279.06 2,154.57 -174.74
利润总额 -293.32 2,153.89 -219.21
归属母公司净利润 -293.32 1,668.64 -219.21
资产负债率 75.88% 64.17% 34.26%
毛利率 26.22% 59.72% 30.75%
注：上表数据未经审计，经审计的财务数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
（九）交易标的为股权时的特殊事项
1、是否存在出资不实或影响其合法存续的情况
中航地产持有江苏中航地产 100%的股权。中航地产已严格履行了出资人义
务，不存在出资不实和抽逃出资的情形，出资资金来源真实合法，不存在代持行
为，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
70
中航地产股份有限公司重大资产出售预案
2、拟出售资产取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转
让前置条件
江苏中航地产为中航地产的全资子公司。中航地产转让 100%股权不需取得
其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件。江苏中航地产的公
司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容。因此标的股
权符合转让条件。
（十）最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况
1、最近三年股权交易、增资或改制的情况
江苏中航地产最近三年无股权交易、增资或改制的情况。
2、评估或估值情况
江苏中航地产最近三年无需要评估的情况。
（十一）立项、环保、行业准入和用地等的报批事项
本次出售江苏中航地产 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入和用地等
有关报批事项。
（十二）下属子公司情况
截至 2016 年 7 月 31 日，江苏中航地产无下属子公司。
四、九江中航地产
（一）基本信息
公司名称 九江中航城地产开发有限公司
江西省九江市经济技术开发区长江大道柴桑春天二区二十七幢
公司住所
2-103室
法定代表人 欧阳昊
71
中航地产股份有限公司重大资产出售预案
注册资本 30,444万
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
营业执照注册号 360400210028047
税务登记证号 浔地税证字360403584039020号
组织机构代码证号 58403902-0
项目投资；房地产开发、经营；咨询服务;房屋租赁、物业服务、停
车场服务；日用百货、纺织品、针织品、服装、文化体育用品、仪
经营范围 器仪表、交电、家具、日用陶瓷、工艺美术品、摄影艺术品、金银
首饰销售；五金零售（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可
开展经营活动）
成立日期 2011年11月10日
经营期限 2011年11月10日至2031年10月31日
（二）历史沿革
1、2011年11月，设立
2011 年 11 月 8 日，九江中审会计师事务所有限责任公司出具“浔中审验字
（2011）第 380 号”《验资报告》，对九江中航地产设立时的股东出资情况进行了
审验。经审验，截至 2011 年 11 月 8 日止，九江中航地产（筹）已收到中航地产
以货币形式缴纳的注册资本（实收资本）合计 1,000 万元。2011 年 11 月 10 日，
九江中航地产设立。
九江中航地产设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资方式 持股比例
1 中航地产 1,000.00 1,000.00 货币 100.00%
合计 1,000.00 1,000.00 - 100.00%
2、2012年11月，增资
2012 年 11 月 28 日，九江中航地产召开股东会，会议决议同意增加注册资
本 9,000 万元，本次增资方案完成后，公司的注册资本由 1,000 万元增至 10,000
万元。
72
中航地产股份有限公司重大资产出售预案
同日，九江中审会计师事务所有限责任公司出具“浔中审验字（2012）第
291 号”《验资报告》，经审验，截至 2012 年 11 月 27 日止，九江中航地产已收
到中航地产以货币形式缴纳的新增注册资本（实收注册资本）合计 9,000 万元。
本次变更后，九江中航地产的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东名称 出资方式 持股比例
（万元） （万元）
1 中航地产 10,000.00 10,000.00 货币 100.00%
合计 10,000.00 10,000.00 - 100.00%
3、2013年2月，增资
2013 年 2 月 1 日，九江中航地产召开股东会决议，会议决议：同意新增股
东渤海国际信托有限公司（以下简称“渤海信托”）。渤海国际信托有限公司以货
币向九江中航地产注资 24,550 万元，其中：14,527 万元作为实收资本，10,023
万元作为资本公积；中航地产以货币形式向九江中航地产注资 10,000 万元，其
中：5,917 万元作为实收资本，4,083 万元作为资本公积。增资后中航地产持有九
江中航地产 52.28%股权，渤海国际信托有限公司持有 47.72%股权。增资后的注
册资本、实收资本为人民币 30,444 万元。
2013 年 2 月 6 日，九江中审会计师事务所有限责任公司出具“浔中审验字
（2013）第 029 号”《验资报告》，经审验，截至 2013 年 2 月 6 日止，九江中航
地产已收到原股东中航地产和新股东渤海国际信托有限公司缴纳的新增注册资
本（实收资本）合计 20,444 万元。
本次增资后，九江中航地产的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东名称 出资方式 持股比例
（万元） （万元）
1 中航地产 15,917.00 15,917.00 货币 52.28%
渤海国际信托
14,527.00 14,527.00 货币 47.72%
2 有限公司
合计 30,444.00 30,444.00 - 100.00%
73
中航地产股份有限公司重大资产出售预案
4、2014年8月，股权转让
根据北京天健兴业资产评估有限公司于 2014 年 7 月 21 日出具的“天兴评报
字（2014）第 0635 号”《资产评估报告书》，截至 2014 年 5 月 31 日，九江中航
地产总资产账面价值 207,476.51 万元，评估价值 225,493.05 万元；总负债账面价
值 165,529.75 万元，评估价值 165,529.75 万元；净资产账面价值 41,946.76 万元，
净资产评估价值 59,963.30 万元，增值额 18,016.54 万元，增值率 42.95%。
2014 年 8 月 6 日，九江中航地产召开股东会，会议决议同意渤海国际信托
有限公司将其持有的九江中航地产 47.72%的股权转让给中航地产。同日，渤海
国际信托有限公司和中航地产就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》，约定
转让价格为 285,521,610 元。
本次变更后，九江中航地产的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资方式 持股比例
1 中航地产 30,444.00 30,444.00 货币 100.00%
合计 30,444.00 30,444.00 - 100.00%
（三）股权结构及控制关系
中航地产持有九江中航地产 100%的股权，股权控制关系结构如下图所示：
中航地产
100%
九江中航地产
（四）股东出资及合法存续情况
截至本预案签署之日，中航地产持有的九江中航地产的 100%股权权属清晰，
不存在质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。
74
中航地产股份有限公司重大资产出售预案
（五）主要资产、主要负债及对外担保情况
1、主要资产情况
经 2016 年 8 月 26 日中航地产第八届董事会第二次会议审议通过，九江中航
地产拟以拥有的九江九方购物中心资产作价出资设立九江中航地产九方商业有
限公司，并在该公司成立之后将其 100%股权按设立时的账面净资产原值转让给
中航地产。该事项相关手续正在办理过程中。因此本次交易九江中航地产的资产
中不包含上述资产。
上述事项具体信息详见中航地产于 2016 年 8 月 27 日公告的《关于九江中航
城地产开发有限公司以资产出资设立全资子公司并对其进行内部转让的公告》。
如非特别说明，本预案中所引用九江中航地产 2015 年及 2016 年 1-7 月资产
负债表、利润表及相关财务数据均根据假设上述资产出资暨转让已于 2015 年初
完成而编制的九江中航地产未经审计模拟财务报告，2014 年的资产负债表、利
润表及相关财务数据采用未经审计的 2014 年财务数据。
截至 2016 年 7 月 31 日，九江中航地产主要资产如下：
项目 金额（万元） 占比
货币资金 5,325.70 2.16%
应收账款 3,528.24 1.43%
预付账款 4.00 0.00%
其他应收款 95,455.42 38.80%
存货 137,068.11 55.72%
其他流动资产 4,489.72 1.83%
流动资产合计 245,871.20 99.94%
固定资产 96.38 0.04%
长期待摊费用 40.14 0.02%
非流动资产合计 136.52 0.06%
资产总计 246,007.72 100.00%
注：上表数据未经审计，经审计的财务数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
（1）土地储备情况
截至2016年7月31日，九江中航地产土地储备情况如下：
75
中航地产股份有限公司重大资产出售预案
单位：万元
获取时间 所在地点 取得成本 账面价值
九江市八里湖新区长虹西路与长
2011 年 93,207 93,207
江大道交汇处
（2）存货情况
截至2016年7月31日，九江中航地产存货情况如下：
已签约面积 已售均价
可售面积（平方米） 已售面积（平方米）
（平方米） （元/平方米）
612,904 156,249 240,824 6,774
2、主要负债情况
截至2016年7月31日，九江中航地产主要负债如下：
项目 金额（万元） 占比
应付账款 18,296.82 9.03%
预收款项 36,459.51 17.99%
应交税费 48.81 0.02%
应付利息 299.44 0.15%
其他应付款 63,604.04 31.38%
一年内到期的非流
29,000.00 14.31%
动负债
流动负债合计 147,708.62 72.87%
长期借款 55,000.00 27.13%
非流动负债合计 55,000.00 27.13%
负债合计 202,708.62 100.00%
注：上表数据未经审计，经审计的财务数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
截至2016年7月31日，九江中航地产金融借款情况如下：
尚余未归还金额 贷款
序号 合同编号 贷款人 贷款期限
（万元） 用途
九江银行股份有限 项目
1 xd201505273651 29,000 2年
公司 借款
中国银行股份有限 偿还
2 浔中银贷 16003 号 55,000 120 个月
公司九江市分行 借款
截至本预案签署之日，九江中航地产向中国银行股份有限公司九江市分行的
76
中航地产股份有限公司重大资产出售预案
55,000万元的借款已清偿完毕，上述借款尚余29,000万元尚未归还。九江中航地
产已取得九江银行股份有限公司对实施本次重大资产重组的同意函。
3、对外担保情况
截至 2016 年 7 月 31 日，九江中航地产为商品房承购人向银行抵押借款提供
担保，承购人以其所购商品房作为抵押。除该类担保之外，九江中航地产不存在
其他对外担保情况。
（六）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍
权属转移的其他情况
截至本预案签署之日，标的资产未涉及诉讼或仲裁情形，主要资产权属清晰，
不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（七）最近三年主营业务发展情况
1、项目概况
九江中航地产的主营业务为房地产开发，最近三年无重大变化，2013 年至
今，九江中航地产主要开发的房地产项目为九江中航城项目。九江中航城项目于
2012 年 6 月立项，共分四期。目前第一、二期已全面竣工，开始销售。第三期
正在施工，预计能够在 2017 年全面竣工，现已全部取得预售资质。第四期正在
进行规划审批，预计能够在 2018 年全面竣工。
九江中航地产无其他正在开发或准备开发的项目。
2、项目资格证书情况
项目资格证书 编号
国有土地使用证 九城国用（2014）第 035 号、九城国用（2013）第 179 号
建设用地规划许可证 地字第 360400201200008 号
房地产开发资质 赣建房开字 4799 号
建设工程规划许可证 建 字 第 360400201460131-360400201460139 号 、 建 字 第
77
中航地产股份有限公司重大资产出售预案
项目资格证书 编号
360400201200317-24 号、建字第 360400201300101 号、建字 第
360400201300102 号 、 建 字 第 360400201300104 号 、 建 字 第
360400201300105、建字第 360400201300106 号
建筑工程施工许可证 360403201212260201、360403201306280101、360403201411100301
九售许字（2013）第 73、74、306、307、308 号、九售许字（2014）
商品房预售许可证 第 108、109、518、519、520、521 号、九售许字（2015）第 178、
179、180、271、272、273 号、九售许字（2016）第 141 号
3、项目后续开发计划及销售计划
九江中航城项目分四期开发，目前一期、二期已于2015年竣工；三期已于2014
年开工，2015年开盘，预计2017年竣工；四期正进行规划审批，预计于2017年开
工及开盘销售，2019年竣工。
九江中航城项目自2013年开始销售，预计2019年基本销售完毕。总销售面积
约50.8万平方米，其中一期约15.9万平方米，二期约4.2万平方米，三期约17.4万
平方米，四期约13.3万平方米。
（八）最近两年一期财务状况
九江中航地产最近两年及一期的主要合并财务数据如下：
单位：万元
2016 年 7 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
/2016 年 1-7 月 /2015 年度 /2014 年度
流动资产 245,871.20 229,883.63 156,352.79
非流动资产 136.52 173.44 94,609.80
资产合计 246,007.72 230,057.08 250,962.59
流动负债 147,708.62 115,153.39 147,831.19
非流动负债 55,000.00 69,500.00 59,089.55
负债合计 202,708.62 184,653.39 206,920.74
归属母公司所有者权
43,299.10 45,403.69 44,041.85
益合计
营业收入 7,220.13 72,844.01 29,845.08
营业利润 -2,108.59 -1,666.04 3,169.55
利润总额 -2,104.59 -1,847.40 3,169.55
净利润 -2,104.59 -1,847.40 1,480.00
78
中航地产股份有限公司重大资产出售预案
2016 年 7 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
/2016 年 1-7 月 /2015 年度 /2014 年度
资产负债率 82.40% 80.26% 82.45%
毛利率 17.17% 8.20% 4.47%
注：上表数据未经审计，经审计的财务数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
（九）交易标的为股权时的特殊事项
1、是否存在出资不实或影响其合法存续的情况
中航地产持有九江中航地产 100%的股权。中航地产已严格履行了出资人义
务，不存在出资不实和抽逃出资的情形，出资资金来源真实合法，不存在代持行
为，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
2、拟出售资产取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转
让前置条件
九江中航地产为中航地产的全资子公司。中航地产转让 100%股权不需取得
其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件。九江中航地产的公
司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容。因此标的股
权符合转让条件。
（十）最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况
1、最近三年股权交易、增资或改制的情况
2013 年 2 月渤海国际信托有限公司以货币向九江中航地产注资 24,550 万元，
其中：14,527 万元作为实收资本，10,023 万元作为资本公积；中航地产以货币形
式向九江中航地产注资 10,000 万元，其中：5,917 万元作为实收资本，4,083 万
元作为资本公积。增资后中航地产持有九江中航地产 52.28%股权，渤海国际信
托有限公司持有 47.72%股权。增资后的注册资本、实收资本为人民币 30,444 万
元。本次增资属于融资行为，无需评估。
2014 年 8 月渤海国际信托有限公司将其持有的九江中航地产 47.72%的股权
转让给中航地产。本次股权转让无需评估。
79
中航地产股份有限公司重大资产出售预案
2、评估或估值情况
为确定上市公司收购渤海国际信托有限公司所持九江中航地产 47.72%股权
的交易作价，2014 年 7 月 21 日北京天健兴业资产评估有限公司出具了“天兴评
报字（2014）第 0635 号”《资产评估报告书》。本次评估采用资产基础法对企业
全部资产及负债进行评估，基准日为 2014 年 5 月 31 日。根据资产基础法得出的
评估结果，九江中航地产企业整体的净资产评估值折合人民币 59,963.30 万元，
增值 18,016.54 万元，增值率 42.95%。
3、与本次评估存在差异的说明
本次转让价格以北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估基准日为 2016
年 7 月 31 日的《资产评估报告书》（尚未完成）为依据，九江九方购物中心资产
以其账面价值作为评估值。本次评估以 2016 年 7 月 31 日为基准日，账面价值为
43,299.10 万元，评估值为 31,144.00 万元，减值率为 28.07%。两次评估存在差异
的主要原因如下：
（1）评估目的不同
前次评估目的为中航地产拟收购渤海信托所持有九江中航 47.72%的股权。
本次评估目的为中航地产剥离房地产开发业务相关的资产与负债，对外转让九江
中航地产的全部股权。
（2）评估基础不同
前次评估时，九江中航地产负责开发的九江中航城项目一至四期合计开发面
积为782,469平方米（含九江九方购物中心），九江九方购物中心被列入存货科目
进行核算。而本次评估九方购物中心不纳入交易范围（账面值回购），除九方购
物中心外，开发项目剩余可售面积为374,718平方米。自2014年5月31日至本次评
估基准日，开发项目累计完成结转收入109,003.56万元，对应完工面积162,166平
方米。
（3）主要资产存货的评估方法不同
80
中航地产股份有限公司重大资产出售预案
前次评估时，除商业部分九方城购物中心采用收益法评估外，四期项目其它
部分均按照假设开发法（动态）分析模型进行评估；本次评估对已经动工的第一、
二、三期工程按照假设开发法（动态）分析模型进行评估，对尚未开发的第四期
工程土地使用权按照市场法进行评估，并对相关土地增值扣除相应税费后计算评
估值。
（4）评估利用参数选取不同
①评估利用销售均价的差异
项目 2014 年评估利用 累计预售均价 2016 年评估利用
住宅 6,900 元/平米 5,690 元/平米 6,500 元/平米
商业 22,300 元/平米 零星销售 11,000 元/平米
车位 80,000 元/个 无销售 72,000 元/个
两次销售均价的主要差异为商业用房的销售定价，前次评估时商业用房尚未
建成及预售，当时销售预期比较乐观，而实际销售去化速度缓慢，本次评估根据
现时租售市场行情进行了必要的调整。
②去化周期的差异
前次评估商业、写字楼类去化期为评估基准日后0.5-1.5年。由于实际开发进
度调整，且商业、写字楼类产品去化速度缓慢，本次评估设定各类产品的去化周
期均比前次评估有所延长。本次评估基准日尚未销售的商业、写字楼去化期均延
长为4年，车位为2年，而去化期的延长，导致开发项目现值走低。
综上所述，前后两次评估差异主要在于评估目的、评估基础、主要资产存货
的评估方法、评估利用参数选取等方面存在较大不同，前后两次评估存在差异是
合理的。
（十一）立项、环保、行业准入和用地等的报批事项
本次出售九江中航地产 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入和用地等
有关报批事项。
81
中航地产股份有限公司重大资产出售预案
（十二）下属子公司情况
截至 2016 年 7 月 31 日，九江中航地产无下属子公司。
五、新疆中航投资
（一）基本信息
公司名称 新疆中航投资有限公司
公司住所 新疆乌鲁木齐市新市区安宁渠路999号
法定代表人 欧阳昊
注册资本 5,000万元
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91650100761144260P
房地产开发经营；工业、农业、商业、房地产业、旅游业、仓储物
经营范围 流业、园林绿化业、城市基础畜产品、机电产品。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2004年05月25日
经营期限 长期
（二）历史沿革
1、2004 年 5 月，设立
2004 年 5 月 24 日，新疆天山有限责任会计师事务所出具“新天会验字（2004）
1745 号”《验资报告》，对新疆中航投资设立时股东的出资情况进行了审验。经
审验，截至 2004 年 5 月 24 日止，新疆中航投资已收到全体股东以货币形式缴纳
的注册资本合计 5,000 万元整。2004 年 05 月 25 日，新疆中航投资设立。
新疆中航投资设立时的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东名称 出资方式 持股比例
（万元） （万元）
1 深圳中航地产公司 2,550.00 2,550.00 货币 51%
82
中航地产股份有限公司重大资产出售预案
认缴出资 实缴出资
序号 股东名称 出资方式 持股比例
（万元） （万元）
深圳市南光（集团）
2,450.00 2,450.00 土地 49%
2 股份有限公司1
合计 5,000.00 5,000.00 - 100.00%
2、2004 年 6 月，股权转让
2004 年 5 月 30 日，新疆中航投资召开股东会，股东会决议同意深圳市南光
（集团）股份有限公司将其持有的新疆中航投资 19%的股权转让给深圳中航地产
公司。
同日，深圳中航地产公司与深圳市南光（集团）股份有限公司就上述股权转
让事宜签订了《股权转让协议书》，转让价格为 950 万元。
本次变更后，新疆中航投资的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东名称 出资方式 持股比例
（万元） （万元）
1 深圳中航地产公司 3,500.00 3,500.00 货币 70%
深圳市南光（集团）
2 1,500.00 1,500.00 土地 30%
股份有限公司
合计 5,000.00 5,000.00 - 100.00%
3、2007 年 8 月，股权转让
2007 年 8 月 14 日，新疆中航投资召开股东会，会议决议同意深圳中航地产
公司将其持有的新疆中航投资 70%的股权转让给深圳市南光（集团）股份有限公
司。
2007 年 8 月 16 日，深圳市南光（集团）股份有限公司与深圳中航地产公司
就上述股权转让事宜签署协议，约定股权转让价格为 7,537.27 万元。
1
2007 年 11 月，深圳市南光（集团）股份有限公司更名为“深圳中航地产股份有限公司”。深圳中航地产
股份有限公司于 2010 年 8 月变更为“中航地产股份有限公司”。
83
中航地产股份有限公司重大资产出售预案
同日，深圳中航地产公司与深圳市南光（集团）股份有限公司共同出具《股
权交割证明》，证明上述转让的股权已交割完毕。
本次变更后，新疆中航投资的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东名称 出资方式 持股比例
（万元） （万元）
深 圳 市 南光（ 集 5,000.00
5,000.00 货币 100.00%
1 团）股份有限公司
合计 5,000.00 5,000.00 - 100.00%
（三）股权结构及控制关系
中航地产持有新疆中航投资 100%的股权，股权控制关系结构如下图所示：
中航地产
100%
新疆中航投资
（四）股东出资及合法存续情况
截至本预案签署之日，中航地产持有的新疆中航投资 100%的股权权属清晰，
不存在质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。
（五）主要资产、主要负债及对外担保情况
1、主要资产情况
截至 2016 年 7 月 31 日，新疆中航投资主要资产如下：
项目 金额（万元） 占比
货币资金 3,452.27 7.90%
应收账款 791.00 1.81%
预付账款 80.93 0.19%
其他应收款 31.81 0.07%
存货 39,040.36 89.29%
其他流动资产 185.81 0.42%
84
中航地产股份有限公司重大资产出售预案
项目 金额（万元） 占比
流动资产合计 43,582.17 99.68%
固定资产 133.05 0.30%
递延所得税资产 8.00 0.02%
非流动资产合计 141.05 0.32%
资产总计 43,723.22 100.00%
注：上表数据未经审计，经审计的财务数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
（1）土地储备情况
截至2016年7月31日，新疆中航投资土地储备情况如下：
单位：万元
获取时间 所在地点 取得成本 账面价值
乌鲁木齐市北郊新市区省道安宁渠路与
2004 年 8,556 8,556
乌奎北联络线(45 公路)交汇处西北面
（2）存货情况
截至2016年7月31日，新疆中航投资存货情况如下：
已签约面积 已售均价
可售面积（平方米） 已售面积（平方米）
（平方米） （元/平方米）
345,204 105,017 105,807 12,881
2、主要负债情况
截至 2016 年 7 月 31 日，新疆中航投资主要负债如下：
项目 金额（万元） 占比
应付账款 1,849.79 4.95%
预收账款 1,554.65 4.16%
应付职工薪酬 16.95 0.05%
应交税费 1,283.45 3.44%
其他应付款 32,631.32 87.40%
流动负债合计 37,336.16 100.00%
非流动负债合计 - -
负债合计 37,336.16 100.00%
注：上表数据未经审计，经审计的财务数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
3、对外担保情况
85
中航地产股份有限公司重大资产出售预案
截至 2016 年 7 月 31 日，新疆中航投资除为商品房承购人向银行抵押借款提
供担保外，不存在其他对外担保。
（六）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍
权属转移的其他情况
截至本预案签署之日，标的资产未涉及诉讼或仲裁情形，主要资产权属清晰，
不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（七）最近三年及一期主营业务发展情况
1、项目概况
新疆中航投资的主营业务为新疆中航翡翠城项目，该项目类型为住宅和商
业。新疆中航翡翠城项目总占地 71.6 万平方米，规划总建筑面积约 34.5 万平方
米（计容面积），其中住宅约 29.5 万平方米，配套及商业面积约 5 万平方米。
项目目前一至四期已竣工入伙，建成总建筑面积约 174,776 平方米，其中计
容面积 130,669 平方米（含别墅 123,261 平方米，会所 3,686 平方米，幼儿园 2,255
平方米，物业管理用房 1,467 平方米）。项目一至四期别墅总套数 471 套，截至
2016 年 8 月 5 日，已完成签约 414 套，签约总面积 105,564 平米，签约总金额
139,017.65 万元。
2、项目资格证书情况
项目资格证书 编号
乌国用（2004）第 0008854 号、乌国用（2004）第 0008855 号、乌
国有土地使用证 国用（2004）第 0008856 号、乌国用（2004）第 0008858 号、乌国
用（2006）第 0020341 号
建设用地规划许可证 2004000383
房地产开发资质 新房资字 1049 号
650104201300649、2006000463-1、2006000463-2、2006000463-3、
建设工程规划许可证 650104201000495 、 650104201100536 、 650104201100810 、
650104201100769
86
中航地产股份有限公司重大资产出售预案
项目资格证书 编号
650101201305160201.0171 、 650101200607150101.0322 、
建筑工程施工许可证 6501012010008270101.0411 、 650101201305160201.0171 、
650101201107200101.0281、650102201108150201.0325
新建房许字 2008001369 号至新建房许字 2008001391 号、新建房许
字 2008001906 号 至 新 建 房 许 字 2008001917 号 、 新 建 房 许 字
2008001919 号 至 新 建 房 许 字 2008001976 号 、 新 建 房 许 字
2011000157 号 至 新 建 房 许 字 2011000189 号 、 新 建 房 许 字
商品房预售许可证
2011000195 号 至 新 建 房 许 字 2011000197 号 、 新 建 房 许 字
2012000138 号 至 新 建 房 许 字 2012000168 号 、 新 建 房 许 字
2013000577 号 、 新 建 房 许 字 2013000580 号 至 新 建 房 许 字
2012000621 号
3、项目后续开发计划及销售计划
新疆中航翡翠城项目分六期开发，其中第一至四期已竣工；第五、六期规划
调整中，暂未开工，相关计划待规划审批后确定。
该项目自2010年开始销售，第一至四期预计2017年基本销售完毕，销售面积
约12.4万平方米；第五、六期预计销售面积约17.1万平方米，销售计划暂未确定。
（八）最近两年一期财务状况
新疆中航投资最近两年及一期的主要合并财务数据如下：
单位：万元
2016 年 7 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
/2016 年 1-7 月 /2015 年度 /2014 年度
流动资产 43,582.17 44,092.19 42,395.02
非流动资产 141.05 153.00 191.36
资产合计 43,723.22 44,245.19 42,586.38
流动负债 37,336.16 36,312.22 31,115.10
非流动负债 - - -
负债合计 37,336.16 36,312.22 31,115.10
归属母公司所有者权
6,387.06 7,932.97 11,471.27
益合计
营业收入 2,223.46 9,246.86 25,552.63
营业利润 -2,136.03 223.97 5,412.43
利润总额 -2,117.91 262.15 5,544.58
87
中航地产股份有限公司重大资产出售预案
2016 年 7 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
/2016 年 1-7 月 /2015 年度 /2014 年度
归属母公司净利润 -1,370.05 195.95 4,151.77
资产负债率 85.39% 82.07% 73.06%
毛利率 25.22% 34.96% 41.66%
注：上表数据未经审计，经审计的财务数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
（九）交易标的为股权时的特殊事项
1、是否存在出资不实或影响其合法存续的情况
中航地产持有新疆中航投资 100%的股权。中航地产已严格履行了出资人义
务，不存在出资不实和抽逃出资的情形，出资资金来源真实合法，不存在代持行
为，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
2、拟出售资产取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转
让前置条件
新疆中航投资为中航地产的全资子公司。中航地产转让 100%股权不需取得
其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件。新疆中航投资的公
司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容。因此标的股
权符合转让条件。
（十）最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况
1、最近三年股权交易、增资或改制的情况
新疆中航投资最近三年无股权交易、增资或改制的情况。
2、评估或估值情况
新疆中航投资最近三年无需要评估的情况。
（十一）立项、环保、行业准入和用地等的报批事项
本次中航地产出售新疆中航投资 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入
和用地等有关报批事项。
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中航地产股份有限公司重大资产出售预案
（十二）下属子公司情况
截至 2016 年 7 月 31 日，新疆中航投资下属子公司基本信息如下：
序号 公司 注册资本 持股比例 主营业务
1 新疆中航物业服务有限公司 50 万元 100.00% 物业服务
六、岳阳建桥投资
（一）基本信息
公司名称 岳阳建桥投资置业有限公司
公司住所 岳阳经济技术开发区通海南路宜家花都小区B栋四楼
法定代表人 欧阳昊
注册资本 14,666.7万元
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 9143060079688893XD
凭资质证书从事房地产开发经营；建筑材料、装饰材料的销售；旅
经营范围
游产品开发
成立日期 2007年01月31日
经营期限 2007年01月31日至2027年01月30日
（二）历史沿革
1、2007 年，设立
根据岳阳建桥投资设立时的章程，岳阳建桥投资设立时的注册资本总额为
800 万元，其中徐忠良认缴 480 万元，徐振夫认缴 320 万元。注册资本将分四期
于 2009 年 1 月 24 日之前缴足。
2007 年 1 月 29 日，湖南中智诚联合会计师事务所出具“湘中智诚所验字[2007]
第 031 号”《验资报告》，对岳阳建桥投资股东的首期出资情况进行了审验。经审
验，截至 2007 年 1 月 29 日，岳阳建桥投资已收到徐忠良、徐振夫首次以货币形
式缴纳的注册资本（实收资本）合计 240 万元。
89
中航地产股份有限公司重大资产出售预案
岳阳建桥投资设立时的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东名称 出资方式 持股比例
（万元） （万元）
1 徐忠良 480.00 144.00 货币 60%
2 徐振夫 320.00 96.00 货币 40%
合计 800.00 240.00 - 100.00%
2、2007 年 4 月，实收资本变更
2007 年 4 月 17 日，湖南中智诚联合会计师事务所出具“湘中智诚所验字[2007]
第 142 号”《验资报告》，对岳阳建桥投资股东的第二期出资情况进行了审验。经
审验，截至 2007 年 4 月 16 日止，岳阳建桥投资已收到徐忠良、徐振夫以货币形
式缴纳的第二期出资合计 160 万元。
本次变更后，岳阳建桥投资的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东名称 出资方式 持股比例
（万元） （万元）
1 徐忠良 480.00 240.00 货币 60%
2 徐振夫 320.00 160.00 货币 40%
合计 800.00 400.00 - 100.00%
3、2007 年 6 月，实收资本变更
2007 年 6 月 8 日，湖南中智诚联合会计师事务所出具“湘中智诚所验字[2007]
第 204 号”《验资报告》，对岳阳建桥投资股东的第三期出资情况进行了审验。经
审验，截至 2007 年 6 月 8 日止，岳阳建桥投资已收到徐忠良、徐振夫以货币形
式缴纳的第三期出资合计 180 万元。
本次变更后，岳阳建桥投资的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东名称 出资方式 持股比例
（万元） （万元）
1 徐忠良 480.00 348.00 货币 60%
90
中航地产股份有限公司重大资产出售预案
认缴出资 实缴出资
序号 股东名称 出资方式 持股比例
（万元） （万元）
2 徐振夫 320.00 232.00 货币 40%
合计 800.00 580.00 - 100.00%
4、2007 年 7 月，实收资本增加
2007 年 7 月 3 日，湖南中智诚联合会计师事务所出具“湘中智诚所验字[2007]
第 233 号”《验资报告》，经审验，截至 2007 年 7 月 3 日止，岳阳建桥投资已收
到徐忠良、徐振夫以货币形式缴纳的第 4 期出资共计 220 万元。
本次变更后，岳阳建桥投资的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东名称 出资方式 持股比例
（万元） （万元）
1 徐忠良 480.00 480.00 货币 60%
2 徐振夫 320.00 320.00 货币 40%
合计 800.00 800.00 - 100.00%
5、2007 年 10 月，增资
2007 年 9 月 17 日，岳阳建桥投资召开股东会，会议决议同意增加岳阳市金
桥房地产开发有限公司为新股东，公司注册资本增加至 3,000 万元。其中：徐忠
良以货币形式认缴新增注册资本 60 万元，徐振夫以货币形式认缴新增注册资本
40 万元，岳阳市金桥房地产开发有限公司以无形资产（土地使用权）形式认缴
新增注册资本 2,100 万元。根据 2007 年 3 月 28 日湖南中智诚联合会计师事务所
出具的“湘中智诚所评字[2007]第 042 号”《资产评估报告书》，岳阳市金桥房地
产开发有限公司用于出资的土地使用权的评估价值为 47,925,532.00 元。
2007 年 9 月 21 日，湖南中智诚联合会计师事务所出具“湘中智诚所验字[2007]
第 0303 号”《验资报告》，经审验，截至 2007 年 9 月 21 日止，岳阳建桥投资已
收到岳阳市金桥房地产开发有限公司以无形资产（土地使用权）缴纳的和徐忠良、
徐振夫以货币形式缴纳的新增注册资本合计 2,200 万元。
91
中航地产股份有限公司重大资产出售预案
本次变更后，岳阳建桥投资的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东名称 出资方式 持股比例
（万元） （万元）
1 徐忠良 540.00 540.00 货币 18.00%
2 徐振夫 360.00 360.00 货币 12.00%
岳阳市金桥房地产
2,100.00 2,100.00 无形资产 70.00%
3 开发有限公司
合计 3,000.00 3,000.00 - 100.00%
6、2007 年 11 月，股权转让
2007 年 10 月 25 日，岳阳建桥投资召开股东会，会议决议同意岳阳市金桥
房地产开发有限公司将其持有的岳阳建桥投资 2,100 万元股权转让予徐忠良。
2007 年 11 月 3 日，岳阳市金桥房地产开发有限公司与徐忠良就上述股权转让事
宜签订协议，约定转让价格为 2,100 万元。
本次变更后，岳阳建桥投资的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东名称 出资方式 持股比例
（万元） （万元）
无 形 资 产 2100 万
1 徐忠良 2,640.00 2,640.00 88.00%
元、货币540万元
2 徐振夫 360.00 360.00 货币 12.00%
合计 3,000.00 3,000.00 - 100.00%
7、2008 年 2 月，置换注册资本
2008 年 1 月 16 日，岳阳建桥投资召开股东会，会议决议同意股东徐忠良用
货币置换其部分土地出资。
2008 年 1 月 17 日，湖南中智诚联合会计师事务所出具“湘中智诚所验字[2008]
第 0018 号”《验资报告》，经审验，截至 2008 年 1 月 17 日止，岳阳建桥投资已
收到徐忠良缴纳的货币出资合计 600 万元。
本次变更后，岳阳建桥投资的股权结构如下：
92
中航地产股份有限公司重大资产出售预案
认缴出资 实缴出资
序号 股东名称 出资方式 持股比例
（万元） （万元）
无 形 资 产 1,500 万
1 徐忠良 2,640.00 2,640.00 88.00%
元、货币1,140万元
2 徐振夫 360.00 360.00 货币 12.00%
合计 3,000.00 3,000.00 - 100.00%
8、2009 年 6 月，股权转让
2009 年 6 月 1 日，岳阳建桥投资召开股东会，会议决议同意徐忠良将其持
有的岳阳建桥投资 2,640 万元股权转让予徐泽良 2,040 万元、徐湘淼 600 万元，
其他股东放弃优先购买权。
2009 年 6 月 15 日，徐忠良分别与徐泽良、徐湘淼就上述股权转让事宜签署
协议，约定股权转让价格分别为 2,040 万元、600 万元。
本次变更后，岳阳建桥投资的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东名称 出资方式 持股比例
（万元） （万元）
1 徐泽良 2,040.00 2,040.00 货币 68.00%
2 徐湘淼 600.00 600.00 货币 20.00%
3 徐振夫 360.00 360.00 货币 12.00%
合计 3,000.00 3,000.00 - 100.00%
9、2009 年 12 月，增资
2009 年 12 月 18 日，岳阳建桥投资召开股东会，会议决议同意公司注册资
本增加至 8,000 万元。其中，徐泽良认缴新增注册资本 4,136 万元，徐湘淼认缴
新增注册资本 540 万元，徐振夫认缴新增注册资本 324 万元。
2009 年 12 月 25 日，湖南中智诚联合会计师事务所出具“湘中智诚所验字
[2009]第 0456 号”《验资报告》，经审验，截至 2009 年 12 月 25 日，岳阳建桥投
资已收到徐泽良、徐湘淼、徐振夫缴纳的新增注册资本合计 5,000 万元。各股东
以货币出资 2,300 万元，净资产（资本公积转增）出资 2,700 万元。
93
中航地产股份有限公司重大资产出售预案
本次变更后，岳阳建桥投资的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东名称 出资方式 持股比例
（万元） （万元）
货币3180.90万元、无形资
1 徐泽良 6,176.00 6,176.00 产 1159.10 万 元 、 净 资 产 77.20%
1836万元
货币259.10万元、无形资
2 徐湘淼 1,140.00 1,140.00 产340.90万元、净资产540 14.25%
万元
货币360万元、净资产324
3 徐振夫 684.00 684.00 8.55%
万元
合计 8,000.00 8,000.00 - 100.00%
10、2010 年 4 月，置换注册资本
2010 年 4 月 18 日，岳阳建桥投资召开股东会，会议决议：公司原注册资本
金 8000 万元，其中直接以现金方式出资额为 3,800 万元，土地资产作价出资 1,820
万元（其中 320 万元数据评估增值部分，1,500 万元属于土地成本出资），另外通
过股东增加投资 2,380 万元，用于偿还公司债务，在形成资本公积后用于转增注
册资本金，即该部分注册资金实际属于股东以现金出资。现将 320 万元土地溢价
部分的出资由股东用现金置换，经置换后 8,000 万元资金组成情况为：直接以现
金出资 4,120 万元，股东以现金增加投资后形成公司净资产的出资 2,380 万元，
土地资产作价 1,500 万元。
2010 年 4 月 19 日，湖南中智诚联合会计师事务所出具“湘中智诚所验字[2010]
第 0119 号”《验资报告》，经审验，截至 2010 年 4 月 19 日止，岳阳建桥投资已
收到徐泽良、徐湘淼、徐振夫缴纳的货币出资合计 320 万元整。
本次变更后，岳阳建桥投资的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东名称 出资方式 持股比例
（万元） （万元）
货币3398.5万元、无
1 徐泽良 6,176.00 6,176.00 77.20%
形资产1159.10万元、
94
中航地产股份有限公司重大资产出售预案
认缴出资 实缴出资
序号 股东名称 出资方式 持股比例
（万元） （万元）
净资产1618.40万元
货币323.10万元、无
2 徐湘淼 1,140.00 1,140.00 形资产340.90万元、 14.25%
净资产476万元
货币398.40万元、净
3 徐振夫 684.00 684.00 8.55%
资产285.60万元
合计 8,000.00 8,000.00 - 100.00%
11、2010 年 9 月，股权转让
2010 年 9 月 10 日，岳阳建桥投资召开股东会，会议决议同意徐泽良将其持
有的 3,509.3 万元股权转让予江西江南信托股份有限公司1；同意徐振夫将其持有
的 684 万元股权转让予江西江南信托股份有限公司；同意徐湘淼将其持有的
1,140 万元转让予江西江南信托股份有限公司。其他股东均放弃优先购买权。
同日，江西江南信托股份有限公司与徐泽良、徐振夫、徐湘淼就上述股权转
让事宜签订协议，约定江西江南信托股份有限公司分别向徐泽良、徐振夫、徐湘
淼支付 10,528 万元、2,052 万元和 3,420 万元作为股权转让价款。
本次变更后，岳阳建桥投资的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东名称 出资方式 持股比例
（万元） （万元）
江西江南信托股
1 5333.33 5333.33 货币、其它 66.67%
份有限公司
2 徐泽良 2666.67 2666.67 货币、其它 33.33%
合计 8,000.00 8,000.00 - 100.00%
12、2010 年 10 月，股权转让
2010 年 10 月 15 日，岳阳建桥投资召开股东会，会议决议同意徐泽良将其
1
江西江南信托股份有限公司后更名为“中航信托股份有限公司”。
95
中航地产股份有限公司重大资产出售预案
持有的 2,666.7 万元股权转让予深圳融鼎投资发展有限公司，其他股东放弃优先
购买权。
同日，徐泽良和深圳融鼎投资发展有限公司就上述股权转让事宜签署协议，
约定股权转让价格为 2,666.7 万元。
认缴出资 实缴出资
序号 股东名称 出资方式 持股比例
（万元） （万元）
江西江南信托
5,333.30 5,333.30 货币、其它 66.67%
1 股份有限公司
深圳融鼎投资
2,666.70 2,666. 70 货币、其它 33.33%
2 发展有限公司
合计 8,000.00 8,000.00 - 100.00%
13、2010 年 10 月，增资
2010 年 10 月 29 日，岳阳建桥投资召开股东会，会议决议同意江西江南信
托股份有限公司对岳阳建桥投资增资 2,666.7 万元。
2010 年 11 月 3 日，岳阳金信会计师事务所有限责任公司出具“岳金会验字
[2010]第 366-1 号”《验资报告》，经审验，截至 2010 年 11 月 3 日止，岳阳建桥
投资已收到江西江南信托股份有限公司以货币形式缴纳的新增实收资本 2,666.7
万元。
本次变更后，岳阳建桥投资的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东名称 出资方式 持股比例
（万元） （万元）
江西江南信托
1 8,000.00 8,000.00 货币、其它 75.00%
股份有限公司
深圳融鼎投资
2 2,666.70 2,666. 70 货币、其它 25.00%
发展有限公司
合计 10,666.70 10,666.70 - 100.00%
14、2011 年 10 月，股权转让
96
中航地产股份有限公司重大资产出售预案
2011 年 9 月 20 日，岳阳建桥投资召开股东会，会议决议同意中航信托股份
有限公司将其持有的 8,000 万元股权转让给中航地产，其他股东放弃优先购买权。
同日，中航信托股份有限公司与中航地产就上述股权转让事宜签署协议，约
定股权转让价格为 26,668 万元。
本次变更后，岳阳建桥投资的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东名称 出资方式 持股比例
（万元） （万元）
1 中航地产 8,000.00 8,000.00 货币、其它 75.00%
深圳融鼎投资
2,666.70 2,666. 70 货币、其它 25.00%
2 发展有限公司
合计 10,666.70 10,666.70 - 100.00%
15、2011 年 12 月，股权转让
2011 年 12 月 5 日，岳阳建桥投资召开股东会，会议决议同意深圳融鼎投资
发展有限公司将其持有的 2,666.7 万元股权转让给岳阳市金桥房地产开发有限公
司，其他股东放弃优先购买权。
2011 年 12 月 20 日，深圳融鼎投资发展有限公司与岳阳市金桥房地产开发
有限公司就上述股权转让事宜签署协议，约定股权转让价格为 2,666.7 万元。
认缴出资 实缴出资
序号 股东名称 出资方式 持股比例
（万元） （万元）
1 中航地产 8,000.00 8,000.00 货币、其它 75.00%
岳阳市金桥房地
2 2,666.70 2,666. 70 货币、其它 25.00%
产开发有限公司
合计 10,666.70 10,666.70 - 100.00%
16、2012 年 4 月，股权转让
2012 年 4 月 1 日，岳阳建桥投资召开股东会，会议决议同意岳阳市金桥房
地产开发有限公司将其持有的 2,666.7 万元股权转让给中航地产。
97
中航地产股份有限公司重大资产出售预案
同日，岳阳市金桥房地产开发有限公司与中航地产就上述股权转让事宜签署
协议，约定股权转让价格为 12,523.28 万元。
本次变更后，岳阳建桥投资的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东名称 出资方式 持股比例
（万元） （万元）
1 中航地产 10,666.70 10,666.70 货币、其它 100.00%
合计 10,666.70 10,666.70 - 100.00%
17、2014 年 1 月，增资
2013 年 12 月 13 日，岳阳建桥投资召开股东会，会议决议同意公司增加注
册资本 4,000 万元，本次增资完成后，公司实收资本由 10,666.7 万元增至 14,666.7
万元。
2014 年 1 月 7 日，湖南金信会计师事务所有限公司出具“湘金会验字[2014]
第 004 号”《验资报告》，经审验，截至 2014 年 1 月 7 日止，岳阳建桥投资已收
到股东以货币形式缴纳的新增实收资本 4,000 万元。
本次变更完成后，岳阳建桥投资的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东名称 出资方式 持股比例
（万元） （万元）
1 中航地产 14,666.70 14,666.70 货币、其它 100.00%
合计 14,666.70 14,666.70 - 100.00%
（三）股权结构及控制关系
中航地产持有岳阳建桥投资 100%的股权，股权控制关系结构如下图所示：
中航地产
100%
岳阳建桥投资
98
中航地产股份有限公司重大资产出售预案
（四）股东出资及合法存续情况
截至本预案签署之日，中航地产持有的岳阳建桥投资的100%股权权属清晰，
不存在质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。
（五）主要资产、主要负债及对外担保情况
1、主要资产情况
截至 2016 年 7 月 31 日，岳阳建桥投资主要资产如下：
项目 金额（万元） 占比
货币资金 6,059.01 10.31%
应收账款 97.00 0.17%
其他应收款 345.35 0.59%
存货 51,282.28 87.29%
其他流动资产 951.75 1.62%
流动资产合计 58,735.39 99.98%
固定资产 14.33 0.02%
非流动资产合计 14.33 0.02%
资产合计 58,749.72 100.00%
注：上表数据未经审计，经审计的财务数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
（1）土地储备情况
截至2016年7月31日，岳阳建桥投资土地储备情况如下：
单位：万元
获取时间 所在地点 取得成本 账面价值
2011 年 岳阳市经开区狮子山路以南，珍珠山路以西 8,745 8,745
（2）存货情况
截至2016年7月31日，岳阳建桥投资存货情况如下：
已签约面积 已售均价
可售面积（平方米） 已售面积（平方米）
（平方米） （元/平方米）
281,314 117,263 135,761 6,264
2、主要负债情况
99
中航地产股份有限公司重大资产出售预案
截至 2016 年 7 月 31 日，岳阳建桥投资主要负债如下：
项目 金额（万元） 占比
应付账款 11,792.39 36.20%
预收账款 5,132.75 15.76%
应交税费 397.57 1.22%
其他应付款 8,254.66 25.34%
一年内到期的非流动负债 7,000.00 21.49%
流动负债合计 32,577.38 100.00%
非流动负债合计 0.00 0.00%
负债合计 32,577.38 100.00%
注：上表数据未经审计，经审计的财务数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
截至 2016 年 7 月 31 日，岳阳建桥投资向金融机构借款总额为 7,000.00 万元，
全部为岳阳建桥投资与中国农业银行股份有限公司岳阳东茅岭支行及中国农业
银行股份有限公司深圳中心区支行签订的编号为中航翡翠湾内部银团（2014）
第 1 号金融贷款，期限为 3 年。截至本预案签署之日，上述借款已全部清偿。
3、对外担保情况
截至 2016 年 7 月 31 日，岳阳建桥投资为商品房承购人向银行抵押借款提供
担保，承购人以其所购商品房作为抵押。除该类担保之外，岳阳建桥投资不存在
其他对外担保情况。
（六）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍
权属转移的其他情况
截至本预案签署之日，标的资产未涉及诉讼或仲裁情形，主要资产权属清晰，
不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（七）最近三年主营业务发展情况
1、项目概况
岳阳建桥投资的主营业务为房地产开发，2013 年至今，岳阳建桥投资主要
开发的房地产项目为中航翡翠湾项目。
100
中航地产股份有限公司重大资产出售预案
中航翡翠湾项目一共分两期进行开发，其中：一期 3#地块别墅已于 2013 年
11 月 15 日取得建筑工程施工许可证，于 2014 年 5 月 16 日销售开盘，于 2014
年 12 月 30 日完成竣工决算；一期 3#地块高层已于 2013 年 11 月 15 日取得建筑
工程施工许可证，于 2014 年 5 月 17 日销售开盘，拟于 2015 年 12 月 30 日完成
竣工决算；二期 2#地块已于 2016 年 3 月 24 日取得建筑工程施工许可证，于 2016
年 7 月 1 日销售开盘，拟于 2018 年 6 月 30 日完成竣工决算；二期 4#、5#地块
别墅及二期 4#、5#地块高层均已于 2016 年 3 月 24 日取得建筑工程施工许可证，
于 2016 年 7 月 1 日销售开盘，拟于 2019 年 10 月 30 日完成竣工决算。
岳阳建桥投资目前暂无正在开发的其他项目。
2、项目资格证书情况
项目资格证书 编号
岳市国用（2007）第 K099 号、岳市国用（2007）第 K100 号、
国有土地使用证
岳市国用（2007）第 101 号、岳市国用（2007）第 K102 号
建设用地规划许可证 地字第岳规经 2009-047 号
房地产开发资质 湘建房开（岳）字第 0130042 号
建字第岳规（工）2013065A 号、建字第岳规（工）2013065B
建设工程规划许可证
号、建规建字岳规（工）2015030 号
建筑工程施工许可证 编号 430602201310280201、编号 430602201509220201
岳房预字（2014）第 186 号、岳房预字（2014）第 187 号、
岳房预字（2014）第 188 号、岳房预字（2014）第 189 号、
岳房预字（2014）第 177 号、岳房预字（2014）第 178 号、
岳房预字（2014）第 090 号、岳房预字（2014）第 091 号、
岳房预字（2014）第 083 号、岳房预字（2014）第 082 号、
岳房预字（2014）第 081 号、岳房预字（2014）第 080 号、
商品房预售许可证
岳房预字（2014）第 079 号、岳房预字（2014）第 078 号、
岳房预字（2014）第 077 号、岳房预字（2014）第 076 号、
岳房预字（2014）第 075 号、岳房预字（2014）第 074 号、
岳房预字（2014）第 084 号、岳房预字（2014）第 085 号、
岳房预字（2014）第 086 号、岳房预字（2014）第 087 号、
岳房预字（2014）第 088 号、岳房预字（2014）第 089 号
3、项目后续开发计划及销售计划
101
中航地产股份有限公司重大资产出售预案
中航翡翠湾项目分两期进行开发，其中一期别墅已于2014年完成竣工，一期
高层已于2016年完成竣工；二期包含2#地块和4#、5#地块，其中2#地块已于2016
年开工，于2015年销售开盘，拟于2018年完成竣工，4#、5#地块已于2016年开工
及开盘销售，拟于2019年完成竣工。
中航翡翠湾项目于2014年开始销售，预计于2018年基本销售完毕，总销售面
积约27.7万平方米，其中一期约16.1万平方米，二期约11.6万平方米。
（八）最近两年一期财务状况
岳阳建桥投资最近两年及一期的主要合并财务数据如下：
单位：万元
2016 年 7 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
/2016 年 1-7 月 /2015 年度 /2014 年度
流动资产 58,735.39 102,286.83 91,969.38
非流动资产 14.33 18.40 26.49
资产合计 58,749.72 102,305.23 91,995.86
流动负债 32,577.38 79,923.39 57,390.43
非流动负债 0.00 0.00 14,000.00
负债合计 32,577.38 79,923.39 71,390.43
归 属母 公司所 有者
26,172.34 22,381.85 20,605.44
权益合计
营业收入 60,919.52 8,883.10 6,637.53
营业利润 6,689.35 1,839.02 1,256.22
利润总额 6,681.92 2,227.60 1,256.14
归母净利润 5,008.70 1,776.41 1,256.14
资产负债率 55.45% 78.12% 77.60%
毛利率 21.80% 45.68% 49.06%
注：上表数据未经审计，经审计的财务数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
（九）交易标的为股权时的特殊事项
1、是否存在出资不实或影响其合法存续的情况
中航地产持有岳阳建桥投资 100%的股权。中航地产已严格履行了出资人义
务，不存在出资不实和抽逃出资的情形，出资资金来源真实合法，不存在代持行
为，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
102
中航地产股份有限公司重大资产出售预案
2、拟出售资产取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转
让前置条件
岳阳建桥投资为中航地产的全资子公司。中航地产转让 100%股权不需取得
其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件。岳阳建桥投资的公
司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容。因此标的股
权符合转让条件。
（十）最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况
1、最近三年股权交易、增资或改制的情况
截至 2016 年 7 月 31 日，岳阳建桥投资最近三年内存在一次增资行为。2014
年 1 月 26 日，公司以现金方式向岳阳建桥投资增资人民币 4000 万元。
2、评估或估值情况
鉴于岳阳建桥投资为公司的全资子公司，且增资方式为现金，因此增资过程
中未对岳阳建桥投资进行评估，仅由湖南金信会计师事务所出具湘金会验字
[2014]第 004 号验资报告。
（十一）立项、环保、行业准入和用地等的报批事项
本次中航地产出售岳阳建桥投资 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入
和用地等有关报批事项。
（十二）下属子公司情况
截至 2016 年 7 月 31 日，岳阳建桥投资无下属子公司。
七、赣州中航置业
（一）基本信息
公司名称 赣州中航置业有限公司
103
中航地产股份有限公司重大资产出售预案
公司住所 江西省赣州市章贡区长征大道1号赣州中航城办公7B-10至7B19
法定代表人 欧阳昊
注册资本 24,000万
企业性质 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91360700556019938L
房地产开发与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）
成立日期 2010年06月02日
营业期限 2010年06月02日至2060年06月01日
（二）历史沿革
1、2010 年 6 月，公司设立
2010 年 6 月 1 日，江西联信会计师事务所有限公司出具“赣联会师验字[2010]
第 06440 号”《验资报告》，对赣州中航置业设立时股东的出资情况进行了审验。
经审验，截至 2010 年 6 月 1 日止，赣州中航置业（筹）已收到赣州中航地产以
货币形式缴纳的注册资本（实收资本）合计 5,000 万元。2010 年 06 月 02 日，赣
州中航置业设立。
赣州中航置业设立时的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东名称 出资方式 持股比例
（万元） （万元）
1 赣州中航地产 5,000.00 5,000.00 货币 100.00%
合计 5,000.00 5,000.00 - 100.00%
2、2011 年 9 月，增资
2011 年 8 月 18 日，赣州中航置业股东作出决定，同意将公司注册资本由 5,000
万元增加至 24,000 万元。新增注册资本全部由新增股东中航地产以货币方式认
缴。
2011 年 9 月 6 日，赣州中浩会计师事务所有限公司出具“赣中浩会验字[2011]
104
中航地产股份有限公司重大资产出售预案
第 0238 号”《验资报告》，经审验，截至 2011 年 9 月 5 日止，赣州中航置业已收
到中航地产以货币形式缴纳的新增注册资本 19,000 万元。
本次变更后，赣州中航置业的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东名称 出资方式 持股比例
（万元） （万元）
1 赣州中航地产 5,000.00 5,000.00 货币 20.83%
2 中航地产 19,000.00 19,000.00 货币 79.17%
合计 24,000.00 24,000.00 - 100.00%
（三）股权结构及控制关系
赣州中航地产持有赣州中航置业 20.83%的股权，中航地产持有赣州中航置
业 79.17%的股权，股权控制关系结构如下图所示：
（四）股东出资及合法存续情况
截至本预案签署之日，中航地产持有的赣州中航置业 79.17%的股权和赣州
中航地产持有的赣州中航置业 20.83%的股权权属清晰，不存在质押或者其他权
利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。
105
中航地产股份有限公司重大资产出售预案
（五）主要资产、主要负债及对外担保情况
1、主要资产情况
截至2016年7月31日，赣州中航置业主要资产如下：
项目 金额（万元） 占比
货币资金 4,106.25 10.43%
应收账款 372.36 0.95%
其他应收款 31,089.03 79.00%
存货 2,588.17 6.58%
其他流动资产 290.84 0.74%
流动资产合计 38,446.66 97.69%
投资性房地产 829.13 2.11%
固定资产 78.11 0.20%
非流动资产合计 907.24 2.31%
资产总计 39,353.90 100.00%
注：上表数据未经审计，经审计的财务数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
（1）土地储备情况
截至2016年7月31日，赣州中航置业土地储备情况如下：
单位：万元
获取时间 所在地点 取得成本 账面价值
2010 年 赣州市章江新区登峰大道和赣南大道交汇处 48,579 48,579
（2）存货情况
截至2016年7月31日，赣州中航置业存货情况如下：
已签约面积 已售均价
可售面积（平方米） 已售面积（平方米）
（平方米） （元/平方米）
281,687 279,656 281,023 8,337
2、主要负债情况
截至2016年7月31日，赣州中航置业主要负债如下：
项目 金额（万元） 占比
应付账款 5,769.72 45.28%
106
中航地产股份有限公司重大资产出售预案
预收款项 492.94 3.87%
应交税费 6,334.57 49.72%
其他应付款 134.35 1.05%
流动负债合计 12,731.58 99.92%
递延所得税负债 9.95 0.08%
非流动负债合计 9.95 0.08%
负债合计 12,741.53 100.00%
注：上表数据未经审计，经审计的财务数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
截至2016年7月31日，赣州中航置业负债合计12,741.53万元，上述负债不涉
及金融借款。
3、对外担保情况
截至2016年7月31日，赣州中航置业为商品房承购人向银行抵押借款提供担
保，承购人以其所购商品房作为抵押。除该类担保之外，赣州中航置业不存在其
他对外担保情况。
（六）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍
权属转移的其他情况
截至本预案签署之日，赣州中航置业尚有两起未决诉讼案件以及一起已决但
尚未履行的仲裁案件。
2015 年 12 月 22 日，赣州中航置业向赣州市章贡区人民法院法院对郭某某
提起诉讼。诉讼事由为因郭某某未按期偿还银行贷款，招商银行按照《个人购房
贷款担保合同》约定于 2014 年 12 月 26 日一次性从赣州中航置业的保证金账户
内扣除郭某某剩余按揭款 53.89 万元。诉讼请求为要求郭某某偿还赣州中航置业
为其垫付的上述按揭款。法院尚未就该案件作出判决。
2016 年 7 月 15 日，赣州中航置业向赣州市章贡区人民法院对钟某某提起诉
讼，诉讼是由为因钟某某未按《个人购房借款及担保合同》约定按时偿还贷款本
息，中国邮政储蓄银行股份有限公司赣州市分行于 2016 年 7 月 20 日从赣州中航
置业银行账户中扣除了钟某某按揭贷款本息 80.91 万元，诉讼请求为要求钟某某
偿还赣州中航置业为其垫付的上述按揭款。法院尚未就该案件作出判决。
107
中航地产股份有限公司重大资产出售预案
2016 年 5 月 11 日，华南国际经济贸易委员会作出编号为“华南国仲深裁
（2016）D146 号”裁决书，裁决被申请人赣州中航置业应向申请人深圳市龙辉
三和安全科技工程有限公司支付工程款 760,100 元以及自 2015 年 1 月 27 日起至
裁决书规定的支付之日止的利息、律师费 41,000 元、仲裁费 32,840 元。2016 年
7 月 11 日，赣州市章贡区人民法院向赣州中航置业出具“（2016）赣 0702 执章
执字第 1038 号”《执行通知书》，限赣州中航置业于 2016 年 8 月 29 日将上述裁
决书中规定的义务履行完毕，逾期不履行，赣州市章贡区人民法院将依法进行强
制执行。截至本预案签署之日，赣州中航置业尚未按照裁决书内容履行付款义务。
除前述案件外，标的资产无其它涉及诉讼或仲裁情形，主要资产权属清晰，
不存在妨碍权属转移的其他情况。
（七）最近三年主营业务发展情况
1、项目概况
赣州中航置业的主营业务为房地产开发，最近三年无重大变化，2013 年至
今，赣州中航置业主要开发的房地产项目为赣州中航公元城项目。
赣州中航公元城项目一共分三期开发，一期于 2010 年正式开始动工，2012
年 12 月竣工交付；二期于 2011 年开工，2013 年 12 月竣工交付；三期于 2012
年开工，2014 年 12 月竣工交付。该项目总占地面积约 112 亩，用地面积约 74,569
平米，分属 k25、k26、k10 地块。规划总建筑面积约 37 .70 万平米，其中容积率
面积约 28.75 万平米。用地性质为商住用地。
赣州中航置业目前暂无正在开发的其他项目，也无项目正在筹划中。
2、项目资格证书情况
项目资格证书 编号
赣市国用（2012）第 0127 号、赣市国用（2010）第 A3010193 号、
国有土地使用证
赣市国用（2010）第 A3010194 号
地字第 360701201000066 号、地字第 360701201000067 号、地字第
建设用地规划许可证
360701201000068 号
108
中航地产股份有限公司重大资产出售预案
房地产开发资质 赣建房开字第 4239 号
房屋建字第 360701201300037 号、房屋建字第 360701201100005 号、
建设工程规划许可证
房屋建字第 360701201100092 号
综办证 362101201305150101、综办证 362101201104190201、综办
建筑工程施工许可证
证 362101201204120101
赣市房预售证第 2012-071 号、赣市房预售证第 2013-005 号、赣市
房预售证第 2013-015 号、 2011 房预售证第 028 号、2011 房预售证
第 040 号、2012 房预售证第 009 号、2012 房预售证第 026 号、2012
商品房预售许可证
房预售证第 037 号、2012 房预售证第 051 号、赣市房预售证第
2013-025 号、赣市房预售证第 2013-087 号、赣市房预售证第
2014-057 号
3、项目后续开发计划及销售计划
赣州中航公元城分三期开发，已于2014年全部竣工。该项目于2011年开始销
售，2015年已基本销售完毕，销售面积约28.3万平方米。
（八）最近两年一期财务状况
赣州中航置业最近两年及一期的主要合并财务数据如下：
单位：万元
2016 年 7 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
/2016 年 1-7 月 /2015 年度 /2014 年度
流动资产 38,446.66 48,686.66 99,053.39
非流动资产 907.24 932.80 883.19
资产合计 39,353.90 49,619.47 99,936.58
流动负债 12,731.58 15,778.91 51,337.17
非流动负债 9.95 9.95 1.99
负债合计 12,741.53 15,788.86 51,339.16
归属母公司所有者权
26,612.37 33,830.60 48,597.42
益合计
营业收入 7,989.59 42,886.77 57,639.37
营业利润 -1,019.88 9,015.99 10,451.93
利润总额 -1,040.70 9,056.16 10,457.87
归属母公司净利润 -1,040.70 6,982.58 7,706.03
资产负债率 32.38% 31.82% 51.37%
毛利率 29.72% 34.07% 31.89%
注：上表数据未经审计，经审计的财务数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
109
中航地产股份有限公司重大资产出售预案
（九）交易标的为股权时的特殊事项
1、是否存在出资不实或影响其合法存续的情况
中航地产持有赣州中航置业 79.17%的股权，赣州中航地产持有赣州中航置
业 20.83%的股权。中航地产和赣州中航地产已严格履行了出资人义务，不存在
出资不实和抽逃出资的情形，出资资金来源真实合法，不存在代持行为，不存在
出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
2、拟出售资产取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转
让前置条件
除中航地产外，赣州中航置业的其他股东为赣州中航地产，赣州中航地产亦
属于本次交易出售的标的资产之一。因此，本次交易完成后，受让方将通过直接
和间接的方式持有赣州中航置业 100%的股权。中航地产已就其出售所持赣州中
航置业 79.17%股权事宜告知了赣州中航地产，并取得了赣州中航地产出具的放
弃对前述转让股权的优先购买权的声明。
（十）最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况
1、最近三年股权交易、增资或改制的情况
赣州中航置业最近三年无股权交易、增资或改制的情况。
2、评估或估值情况
赣州中航置业最近三年无需要评估的情况。
（十一）立项、环保、行业准入和用地等的报批事项
本次中航地产转让持有的赣州中航置业 79.17%的股权，不涉及立项、环保、
行业准入和用地等有关报批事项。
（十二）下属子公司情况
截至 2016 年 7 月 31 日，赣州中航置业无下属子公司。
110
中航地产股份有限公司重大资产出售预案
八、贵阳中航地产
（一）基本信息
公司名称 贵阳中航房地产开发有限公司
贵州省贵阳市云岩区贵阳市云岩区杨惠村四组金惠社区服务中心
公司住所
二楼
法定代表人 欧阳昊
注册资本 40,000 万元
企业性质 有限责任公司
统一社会信用代码 915201030550032687
房地产开发及销售；物业管理和租赁；非金融性项目投资；房地产
经营范围
开发管理、咨询、策划。
成立日期 2012年9月24日
经营期限 2012年9月24日至2032年9月23日
（二）历史沿革
1、2012 年 9 月，设立
2012 年 9 月 14 日，中航地产召开第六届董事会第四十六次会议，会议审议
通过了《关于公司合资设立贵阳市中航房地产开发有限公司的议案》，同意中航
地产与贵阳航程房地产开发有限公司合资成立贵阳中航地产。贵阳中航地产的注
册资本为 40,000 万元。其中，中航地产投资 28,000 万元，占 70%股权；贵阳航
程房地产开发有限公司投资 12,000 万元，占 30%股权。
2012 年 9 月 21 日，贵州义博会计师事务所有限公司出具“黔义博会验字
（2012）第 0311 号”《验资报告》，对贵阳中航地产设立时股东的出资情况进行
了审验。经审验，截至 2012 年 9 月 21 日止，贵阳中航地产已收到贵阳航程房地
产开发有限公司、中航地产以货币形式缴纳的第一期注册资本合计 15,000 万元。
贵阳中航地产设立时的股权结构如下：
111
中航地产股份有限公司重大资产出售预案
认缴出资 实缴出资
序号 股东名称 出资方式 持股比例
（万元） （万元）
1 中航地产 28,000 10,500.00 货币 70.00%
贵阳航程房地产
12,000 4,500.00 货币 30.00%
2 开发有限公司
合计 40,000 15,000 - 100.00%
2、2014 年 8 月，实收资本变更
2014 年 8 月 20 日，贵州致远兴宏会计师事务所有限公司出具“黔致远兴宏
验字（2014）054 号”《验资报告》，对贵阳中航地产股东缴纳的第二期出资情况
进行了审验。经审验，截止 2014 年 8 月 18 日，贵阳中航地产已收到贵阳航程房
地产开发有限公司、中航地产以货币形式缴纳的第二期注册资本合计 25,000 万
元。
本次变更后，贵阳中航地产的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东名称 出资方式 持股比例
（万元） （万元）
1 中航地产 28,000 28,000 货币 70.00%
贵阳航程房地产
12,000 12,000 货币 30.00%
2 开发有限公司
合计 40,000 40,000 - 100.00%
（三）股权结构及控制关系
中航地产持有贵阳中航地产 70%的股权，贵阳航程房地产开发有限公司持有
贵阳中航地产 30%的股权，股权控制关系结构如下图所示：
112
中航地产股份有限公司重大资产出售预案
（四）股东出资及合法存续情况
截至本预案签署之日，中航地产持有的贵阳中航地产 70%的股权权属清晰，
不存在质押或其他权利限制的情况；贵阳航程房地产开发有限公司持有的贵阳中
航地产 30%的股权权属清晰，贵阳航程房地产开发有限公司已将持有的上述股权
质押给中航地产。上述中航地产和贵阳航程房地产开发有限公司持有的贵阳中航
地产股权均无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。
（五）主要资产、主要负债及对外担保情况
1、主要资产情况
截至 2016 年 7 月 31 日，贵阳中航地产主要资产如下：
项目 金额（万元） 占比
货币资金 34,414.60 13.65%
预付账款 332.14 0.13%
其他应收款 1,555.12 0.62%
存货 187,180.48 74.23%
其他流动资产 5,178.40 2.05%
流动资产合计 228,660.74 90.68%
投资性房地产 20,071.23 7.96%
固定资产 180.09 0.07%
在建工程 3,241.70 1.29%
无形资产 5.26 0.00%
非流动资产合计 23,498.29 9.32%
资产总计 252,159.03 100.00%
注：上表数据未经审计，经审计的财务数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
（1）土地储备情况
截至2016年7月31日，贵阳中航地产土地储备情况如下：
单位：万元
获取时间 所在地点 取得成本 账面价值
2013 年 贵阳市金西路与金阳环线交界处 124,074 124,074
（2）存货情况
113
中航地产股份有限公司重大资产出售预案
截至2016年7月31日，贵阳中航地产存货情况如下：
已签约面积 已售均价
可售面积（平方米） 已售面积（平方米）
（平方米） （元/平方米）
1,060,640 63,500 170,753 7,216
2、主要负债情况
截至 2016 年 7 月 31 日，贵阳中航地产主要负债如下：
项目 金额（万元） 占比
短期借款 30,000.00 13.20%
应付账款 2,054.90 0.90%
预收款项 92,546.68 40.71%
应付职工薪酬 84.51 0.04%
应交税费 8.05 0.00%
其他应付款 102,611.29 45.14%
流动负债合计 227,305.43 100.00%
非流动负债合计 0.00 0.00%
负债合计 227,305.43 100.00%
注：上表数据未经审计，经审计的财务数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
截至2016年7月31日，贵阳中航地产金融借款情况如下：
尚余未归还金额 贷款
序号 合同编号 贷款人 贷款期限
（万元） 用途
中航物业管理有 项目
1 810106201500000701 30,000.00 1年
限公司 借款
截至本预案签署之日，上述借款尚余 30,000.00 万元未清偿，贵阳中航地产
已就本次交易事项向相关金融机构债权人沟通。该借款尚未取得该金融机构债权
人对实施本次重大资产重组的同意函。
3、对外担保情况
截至 2016 年 7 月 31 日，贵阳中航地产为商品房承购人向银行抵押借款提供
担保，承购人以其所购商品房作为抵押。除该类担保之外，贵阳中航地产不存在
其他对外担保情况。
114
中航地产股份有限公司重大资产出售预案
（六）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍
权属转移的其他情况
截至本预案签署之日，标的资产未涉及诉讼或仲裁情形，主要资产权属清晰，
不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（七）最近三年主营业务发展情况
1、项目概况
贵阳中航地产的主营业务为房地产开发，最近三年无重大变化，2013 年至
今，贵阳中航地产主要开发的房地产项目为贵阳中航地产城市综合体棚户区成片
改造。该项目于 2013 年立项，规划为六期分期开发。其中第一、三期均已取得
全套审批文件并获得预售许可，并开始销售。第一期已于 2016 年 6 月竣工。第
二、四期已取得建设用地规划许可证，正在申请建筑工程规划许可，预计在 2016
年底开工。第五、六期尚未动工，计划于第四期基本完工后开工。
贵阳中航地产无其他正在开发或准备开发的项目。
2、项目资格证书情况
项目资格证书 编号
筑国用（2013）第 34463 号、观国用（2015）第 72 号、筑国用（2015）
国有土地使用证
第 C00619 号
筑规地字 2013-041 号、筑规地字 2013-051 号、筑规地字 2013-040
建设用地规划许可证
号
房地产开发资质 黔房临字 A521100152-1 号
筑规建字 2014（云岩）011 号、筑规建字 2015-0210 号、筑规建字
建设工程规划许可证
2016-0088 号
520103201306280101、520103201307010101、520101201510090201、
建筑工程施工许可证
520101201511300401、5201031602010106-sx-002
（2014）筑商房预字第 045、089 号、（2015）筑商房预字第 126、
商品房预售许可证
101 号、（2016）筑商房预字第 101、029 号
115
中航地产股份有限公司重大资产出售预案
3、项目后续开发计划及销售计划
贵阳中航地产城市综合体棚户区成片改造项目分六期开发，其中第一、三期
正进行销售，一期已于2016年6月竣工，三期已于2016年6月开盘销售，预计2018
年竣工；第二、四期已取得建设用地规划许可证，预计在2016年底开工，2019
年竣工；第五、六期尚未动工，计划于2018年开工，预计2020年竣工。
该项目自2014年开始销售，预计2021年基本完成销售。总销售面积约89.3万
平方米，其中一期约13.2万平方米，二期约12.7万平方米，三期约10.8万平方米，
四期约7.4万平方米，五、六期共计约45.2万平方米。
（八）最近两年一期财务状况
贵阳中航地产最近两年及一期的主要合并财务数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 7 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
/2016 年 1-7 月 /2015 年度 /2014 年度
流动资产 228,660.74 207,774.30 193,209.48
非流动资产 23,498.29 15,324.67 275.03
资产合计 252,159.03 223,098.97 193,484.51
流动负债 227,305.43 194,927.70 130,058.65
非流动负债 - - 27,200.00
负债合计 227,305.43 194,927.70 157,258.65
归属母公司所有者权
24,853.60 28,171.28 36,225.86
益合计
营业收入 16,184.53 44,196.22 -
营业利润 -2,975.63 -8,054.58 -2,956.05
利润总额 -3,317.68 -8,054.58 -2,956.05
净利润 -3,317.68 -8,054.58 -2,956.05
资产负债率 90.14% 87.37% 81.28%
毛利率 -2.16% -5.46% -
注：上表数据未经审计，经审计的财务数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
（九）交易标的为股权时的特殊事项
1、是否存在出资不实或影响其合法存续的情况
116
中航地产股份有限公司重大资产出售预案
中航地产持有贵阳中航地产 70%的股权、贵阳航程房地产开发有限公司持有
的贵阳中航地产 30%的股权。中航地产和贵阳航程房地产开发有限公司已严格履
行了出资人义务，不存在出资不实和抽逃出资的情形，出资资金来源真实合法，
不存在代持行为，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
2、拟出售资产取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转
让前置条件
除中航地产外，贵阳中航地产的其他股东为贵阳航程房地产开发有限公司。
中航地产已就其出售所持贵阳中航地产 70%股权事宜告知了贵阳航程房地产开
发有限公司。截至本预案签署之日，中航地产尚未取得贵阳航程房地产开发有限
公司出具的放弃对前述转让股权的优先购买权的声明。
（十）最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况
1、最近三年股权交易、增资或改制的情况
贵阳中航地产最近三年无股权交易、增资或改制的情况。
2、评估或估值情况
贵阳中航地产最近三年无需要评估的情况。
（十一）立项、环保、行业准入和用地等的报批事项
本次中航地产出售贵阳中航地产 70%股权，不涉及立项、环保、行业准入和
用地等有关报批事项。
（十二）下属子公司情况
截至 2016 年 7 月 31 日，贵阳中航地产无下属子公司。
117
中航地产股份有限公司重大资产出售预案
九、惠东康宏发展
（一）基本信息
公司名称 惠东县康宏发展有限公司
公司住所 惠东县巽寮管委会巽寮村委会粘坑地段中航巽寮湾花园
法定代表人 石正林
注册资本 204.0816万元
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 914413236328361058
房地产开发；酒店管理；园林绿化工程；房屋租赁；物业管理。（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 1997年01月09日
经营期限 长期
（二）历史沿革
1、1997 年，设立
1997 年 1 月 8 日，惠东县审计师事务所出具“惠审师验字（1997）003 号”
《验资报告》，对惠东康宏发展设立时的股东出资情况进行了审验。经审验，截
至 1997 年 1 月 8 日，惠东康宏发展已收到股东以货币形式缴纳的资本 50 万元。
惠东康宏发展设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资方式 持股比例
1 许再生 32.50 32.50 货币 65%
2 周谭连 17.50 17.50 货币 35%
合计 50.00 50.00 - 100.00%
2、1998 年 3 月，股权转让
1998 年 3 月 17 日，许再生和许惠明签署《协议书》，约定许再生将持有的
惠东康宏发展 65%股权转让给许惠明。
118
中航地产股份有限公司重大资产出售预案
1998 年 3 月 17 日，周潭连和林佛算签订《协议书》，周潭连将其持有的惠
东康宏发展 35%股权转让给林佛算。
1998 年 3 月 28 日，惠东康宏发展召开股东会，会议决议同意上述股权转让。
3、2000 年 3 月，股权转让
2000 年 3 月 25 日，林佛算和许再生签订《股权转让合同》，约定林佛算将
所持有的惠东康宏发展 35%的股权转让给许再生。同日，惠东康宏发展召开股东
会，会议决议同意林佛算先生将所持公司 35%的股权，以 17.5 万元转让给许再
生，批准了林佛算与许再生先生关于股份转让事宜签订的协议。
4、2008 年 4 月，股东变更
2008 年 4 月 15 日，许惠明和许再新签订《股权转让合同》，约定许惠明将
持有的惠东康宏发展 65%的股权转让给许再新。
2008 年 4 月 15 日，许再生和许再新签订《股权转让合同》，约定许再生将
持有的惠东康宏发展 35%的股权转让给许再新。
同日，惠东康宏发展召开股东会，会议决议同意上述股权转让事宜。
本次变更后，惠东康宏发展的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资方式 持股比例
1 许再新 50.00 50.00 货币 100.00%
合计 50.00 50.00 - 100.00%
5、2011 年 7 月，增资
2011 年 7 月 1 日，惠东康宏发展股东作出决定，同意增加注册资本至 100
万元，新增注册资本由股东许再新以货币形式认缴。
2011 年 7 月 8 日，惠州市立诚会计师事务所有限公司出具“惠立会验字[2011]
第 132 号”《验资报告》，经审验，截至 2011 年 7 月 7 日止，惠东康宏发展已收
到许再新缴纳的新增注册资本（实收资本）50 万元。
119
中航地产股份有限公司重大资产出售预案
本次变更后，惠东康宏发展的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资方式 持股比例
1 许再新 100.00 100.00 货币 100.00%
合计 100.00 100.00 - 100.00%
6、2011 年 12 月，增资
2011 年 12 月 9 日，惠东康宏发展股东决定，同意新增中航地产为公司股东；
公司注册资本由 100 万元增资为 204.0816 万元，新增注册资本由中航地产认缴。
同日，惠州市立诚会计师事务所有限公司出具“惠立会验字[2011]第 238 号”
《验资报告》，经审验，截至 2011 年 12 月 9 日止，惠东康宏发展已收到中航地
产缴纳的新增注册资本（实收资本）104.0816 万元。
本次变更后，惠东康宏发展的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资方式 持股比例
1 许再新 100.00 100.00 货币 49.00%
2 中航地产 104.0816 104.0816 货币 51.00%
合计 204.0816 204.0816 - 100.00%
（三）股权结构及控制关系
许再新持有惠东康宏发展 49%的股权，中航地产持有惠东康宏发展 51%的
股权，股权控制关系结构如下图所示：
120
中航地产股份有限公司重大资产出售预案
（四）股东出资及合法存续情况
截至本预案签署之日，许再新持有的惠东康宏发展49%的股权和中航地产持
有的惠东康宏发展51%的股权权属清晰，不存在质押或者其他权利限制的情况，
亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。
（五）主要资产、主要负债及对外担保情况
1、主要资产情况
截至 2016 年 7 月 31 日，惠东康宏发展主要资产如下：
项目 金额（万元） 占比
货币资金 11,920.53 11.28%
应收账款 2,353.63 2.23%
预付账款 170.46 0.16%
其他应收款 3,839.96 3.63%
存货 76,522.42 72.39%
其他流动资产 2,571.79 2.43%
流动资产合计 97,378.80 92.12%
投资性房地产 6,092.98 5.76%
固定资产 926.96 0.88%
在建工程 1,285.47 1.22%
长期待摊费用 28.44 0.03%
非流动资产合计 8,333.84 7.88%
资产合计 105,712.64 100.00%
注：上表数据未经审计，经审计的财务数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
（1）土地储备情况
截至2016年7月31日，惠东康宏发展土地储备情况如下：
单位：万元
获取时间 所在地点 取得成本 账面价值
2011 年 惠东巽寮滨海旅游管理区 8,998 8,998
（2）存货情况
截至2016年7月31日，惠东康宏发展存货情况如下：
121
中航地产股份有限公司重大资产出售预案
已签约面积 已售均价
可售面积（平方米） 已售面积（平方米）
（平方米） （元/平方米）
429,451 124,982 180,215 10,622
2、主要负债情况
截至 2016 年 7 月 31 日，惠东康宏发展主要负债如下：
项目 金额（万元） 占比
应付账款 17,957.25 22.13%
预收账款 40,676.21 50.14%
应付职工薪酬 105.59 0.13%
应交税费 3,480.70 4.29%
其他应付款 13,581.16 16.74%
流动负债合计 75,800.90 93.43%
预计负债 5,194.24 6.40%
递延所得税负债 138.12 0.17%
非流动负债合计 5,332.37 6.57%
负债合计 81,133.27 100.00%
注：上表数据未经审计，经审计的财务数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
截至2016年7月31日，惠东康宏发展负债合计81,133.27万元，上述负债不涉
及向金融机构贷款。
3、对外担保情况
截至 2016 年 7 月 31 日，惠东康宏发展为商品房承购人向银行抵押借款提供
担保，承购人以其所购商品房作为抵押。除该类担保之外，惠东康宏发展不存在
其他对外担保情况。
（六）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍
权属转移的其他情况
截至本预案签署之日，标的资产未涉及诉讼或仲裁情形，主要资产权属清晰，
不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（七）最近三年主营业务发展情况
1、项目概况
122
中航地产股份有限公司重大资产出售预案
惠东康宏发展的主营业务为房地产开发，2013 年至今，惠东康宏发展主要
开发的房地产项目为中航屿海项目。
中航屿海项目目前已开发一期一批，其开发商品房种类包括：A 系酒店公寓、
B 系高层酒店公寓、D 系低层别墅、E 系低层别墅、F 系低层别墅、M 系低层别
墅、J 系低层别墅、K 系低层别墅。2013 年至 2015 年，中航屿海项目不存在新
开工建设情况，仅对原有地块进行持续开发，同时对库存商品房进行销售。2016
年 1-7 月，中航屿海项目新开工面积为 89,757.01 平方木，总体销售结算面积为
22,594.12 平方米。
惠东康宏发展目前暂无正在开发的其他项目。
2、项目资格证书情况
项目资格证书 编号
惠东国用（2012）第 210029 号、惠东国用（2012）第 210030
号、惠东国用（2012）第 210031 号、惠东国用（2012）第
210032 号、惠东国用（2012）第 210033 号、惠东国用（2012）
国有土地使用证 第 210034 号、惠东国用（2012）第 210035 号、惠东国用（2012）
第 210036 号、惠东国用（2012）第 210037 号、惠东国用（2012）
第 210038 号、惠东国用（2012）第 210039 号、惠东国用（2012）
第 210040 号、惠东国用（2012）第 210041 号
建设用地规划许可证 地字第 XL_441323201100035
房地产开发资质 粤（惠东）房开证字第 0000117 号
惠东县规建证字（2014）000220 号、惠东县规建证字（2015）
000329 号、惠东县规建证字（2015）000311 号、惠东县规建
证字（2015）000312 号、惠东县规建证字（2015）000249 号、
惠东县规建证字（2015）000251 号、惠东县规建证字（2013）
000408 号、惠东县规建证字（2013）000413 号、惠东县规建
建设工程规划许可证 证字（2013）000409 号、惠东县规建证字（2013）000388 号、
惠东县规建证字（2013）000389 号、惠东县规建证字（2013）
000387 号、惠东县规建证字（2013）000579 号、惠东县规建
证字（2013）000410 号、惠东县规建证字（2013）000411 号、
惠东县规建证字（2013）000412 号、惠东县规建证字（2015）
000250 号
建筑工程施工许可证 441323201604280201、442528201207310101
123
中航地产股份有限公司重大资产出售预案
项目资格证书 编号
惠东房预许字第 2013004 号、惠东房预许字第 2012038 号、
惠东房预许字第 2012032 号、惠东房预许字第 2013014 号、
惠东房预许字第 2012044 号、惠东房预许字第 2014047 号、
商品房预售许可证
惠东房预许字第 2012028 号、惠东房预许字第 2016030 号、
惠东房预许字第 2015012 号、惠东房预许字第 2015032 号、
惠东房预许字第 2014038 号、惠东房预许字第 2013015 号
3、项目后续开发计划及销售计划
中航屿海项目分两期开发，目前已开发一期。一期已于2011年开工，2012
年开盘销售，预计于2016年竣工；二期已于2015年开工，2016年开盘销售，预计
于2020年竣工。
该项目自2012年开始销售，预计2021年基本销售完毕，总销售面积约42.9万
平方米，其中一期约20万平方米，二期约22.9万平方米。
（八）最近两年一期财务状况
惠东康宏发展最近两年及一期的主要合并财务数据如下：
单位：万元
2016 年 7 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
/2016 年 1-7 月 /2015 年度 /2014 年度
流动资产 97,378.80 70,188.22 62,268.43
非流动资产 8,333.84 8,698.24 9,905.36
资产合计 105,712.64 78,886.46 72,173.79
流动负债 75,800.90 53,382.26 47,561.17
非流动负债 5,332.37 138.12 228.30
负债合计 81,133.27 53,520.38 47,789.47
归属母公司所有者权
23,425.77 24,134.44 23,056.28
益合计
营业收入 24,885.66 33,659.60 31,596.30
营业利润 569.97 1,413.43 1,832.19
利润总额 575.98 1,537.34 1,585.29
归母净利润 311.73 1,078.16 1,147.14
资产负债率 76.75% 67.84% 66.21%
毛利率 36.63% 38.86% 29.44%
注：上表数据未经审计，经审计的财务数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
124
中航地产股份有限公司重大资产出售预案
（九）交易标的为股权时的特殊事项
1、是否存在出资不实或影响其合法存续的情况
许再新持有惠东康宏发展 49%的股权，中航地产持有惠东康宏发展 51%的
股权。许再新和中航地产已严格履行了出资人义务，不存在出资不实和抽逃出资
的情形，出资资金来源真实合法，不存在代持行为，不存在出资瑕疵或影响其合
法存续的情况。
2、拟出售资产取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转
让前置条件
除中航地产外，惠东康宏发展的其他股东为许再新。中航地产已就其出售所
持惠东康宏发展 51%股权事宜告知了许再新。截至本预案签署之日，中航地产尚
未取得许再新出具的放弃对前述转让股权的优先购买权的声明。
（十）最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况
1、最近三年股权交易、增资或改制的情况
最近三年内惠东康宏发展不存在股权交易、增资或改制情况。
2、评估或估值情况
最近三年内惠东康宏发展不存在交易、增资或改制涉及的评估或估值情况。
（十一）立项、环保、行业准入和用地等的报批事项
本次出售惠东康宏发展 51%股权，不涉及立项、环保、行业准入和用地等有
关报批事项。
（十二）下属子公司情况
截至 2016 年 7 月 31 日，惠东康宏发展下属子公司基本信息如下：
序号 公司 注册资本 持股比例 主营业务
125
中航地产股份有限公司重大资产出售预案
惠州市中航华南国际帆艇 帆船销售、俱乐
1 3,920 万元 51%
运动俱乐部有限公司 部管理
惠东县屿海物业经营管理
2 800 万元 100% 物业管理
有限公司
十、赣州中航地产
（一）基本信息
公司名称 赣州中航房地产发展有限公司
公司住所 江西省赣州市章贡区长征大道1号赣州中航城办公7B-1至7B-19
法定代表人 欧阳昊
注册资本 8,300万元
企业性质 有限责任公司
统一社会信用代码 913607006647947399
房地产开发；房屋销售；物业管理；停车服务；设计、制作、发布、
经营范围 代理国内各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
成立日期 2007年9月10日
营业期限 2007年9月10日至2057年9月5日
（二）历史沿革
1、2007年9月，设立
2007 年 8 月 23 日，赣州中昊会计师事务所有限公司出具“赣中昊会验字[2007]
第 0192 号”《验资报告》，对赣州中航地产设立时股东的出资情况进行了审验。
经审验，截至 2007 年 8 月 23 日止，赣州中航地产（筹）已收到深圳市中航地产
发展有限公司1以货币形式缴纳的注册资本 5,000 万元整。2007 年 9 月 10 日，赣
州中航地产设立。
1
深圳市中航地产发展有限公司于 2013 年更名为“深圳市中航城投资有限公司”。
126
中航地产股份有限公司重大资产出售预案
赣州中航地产设立时的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东名称 出资方式 持股比例
（万元） （万元）
深圳市中航地产发
1 5,000.00 5,000.00 货币 100.00%
展有限公司
合计 5,000.00 5,000.00 - 100.00%
2、2008 年 7 月，增资
2008 年 7 月 22 日，赣州中航地产股东作出决定，同意公司注册资本由 5,000
万元增加至 25,000 万元。增加的注册资本全部由股东深圳市中航地产发展有限
公司以货币方式认缴。
2008 年 7 月 31 日，赣州中浩会计师事务所有限公司出具“赣中浩会验字[2008]
第 0193 号”《验资报告》，经审验，截至 2008 年 7 月 29 日止，赣州中航地产已
收到深圳市中航地产发展有限公司以货币形式缴纳的新增注册资本合计 20,000
万元。
本次变更后，赣州中航地产的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东名称 出资方式 持股比例
（万元） （万元）
深圳市中航地产发
1 25,000.00 25,000.00 货币 100.00%
展有限公司
合计 25,000.00 25,000.00 - 100.00%
3、2014 年 7 月，分立
2014 年 7 月 24 日，赣州中航地产股东作出决定，决定对赣州中航地产进行
派生分立，新设公司名为“赣州中航九方商业有限公司”，注册资本拟为 16,700
万元，承接赣州中航地产持有的九方购物中心资产；赣州中航地产继续存续，注
册资本由 25,000 万元变更为 8,300 万元。
赣州中航地产于 2014 年 6 月 9 日在赣南日报刊登了公告。
127
中航地产股份有限公司重大资产出售预案
本次变更后，赣州中航地产的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东名称 出资方式 持股比例
（万元） （万元）
深圳市中航城投资
8,300.00 8,300.00 货币 100.00%
1 有限公司
合计 8,300.00 8,300.00 - 100.00%
（三）股权结构及控制关系
深圳市中航城投资有限公司持有赣州中航地产 100%的股权，股权控制关系
结构如下图所示：
中航地产
100%
深圳市中航城投资有限公司
100%
赣州中航地产
（四）股东出资及合法存续情况
截至 2016 年 7 月 31 日，深圳市中航城投资有限公司持有的赣州中航地产
100%的股权权属清晰，不存在质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁
等重大法律纠纷情形。
（五）主要资产、主要负债及对外担保情况
1、主要资产情况
经 2016 年 8 月 26 日中航地产第八届董事会第二次会议审议通过，赣州中航
地产拟以拥有的幼儿园、酒店两项资产作价出资设立赣州中航地产资产管理有限
公司，并在该公司成立之后将其 100%股权按设立时的账面净资产原值转让给中
航地产。该事项相关手续正在办理过程中。因此本次交易赣州中航地产的资产中
128
中航地产股份有限公司重大资产出售预案
不包含上述两项资产。
上述事项具体信息详见中航地产于 2016 年 8 月 27 日公告的《关于赣州中航
房地产发展有限公司以资产出资设立全资子公司并对其进行内部转让的公告》。
如非特别说明，本预案中所引用赣州中航地产 2015 年及 2016 年 1-7 月资产
负债表、利润表及相关财务数据均根据假设上述资产出资暨转让已于 2015 年初
完成而编制的赣州中航地产未经审计模拟财务报告，2014 年的资产负债表、利
润表及相关财务数据采用未经审计的 2014 年财务数据。
截至 2016 年 7 月 31 日，赣州中航地产主要资产如下：
项目 金额（万元） 占比
货币资金 3,967.54 1.95%
预付账款 186.01 0.09%
其他应收款 27,034.86 13.31%
存货 163,287.63 80.38%
其他流动资产 3,117.84 1.53%
流动资产合计 197,593.89 97.26%
可供出售金融资产 5,000.00 2.46%
固定资产 521.98 0.26%
长期待摊费用 36.90 0.02%
非流动资产合计 5,558.88 2.74%
资产总计 203,152.77 100.00%
注：上表数据未经审计，经审计的财务数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
（1）土地储备情况
截至2016年7月31日，赣州中航地产土地储备情况如下：
单位：万元
获取时间 所在地点 取得成本 账面价值
2013 年 赣州市章江新区信丰路和高兴路交汇处 37,576 37,576
注：上述数据为赣州中航地产已取得土地使用权证的E9地块相关数据。赣州中航地产E8、E24地块土地使
用权证尚在办理过程中，其为取得上述土地支付的价款及相关税费预计分别35,193万元及38,601万元。
（2）存货情况
截至2016年7月31日，赣州中航地产存货情况如下：
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中航地产股份有限公司重大资产出售预案
已签约面积 已售均价
可售面积（平方米） 已售面积（平方米）
（平方米） （元/平方米）
117,646 - 87,434 -
注：截至2016年7月31日，赣州中航地产存货尚未结转，故暂无已售面积及已售均价数据。
2、主要负债情况
截至 2016 年 7 月 31 日，赣州中航地产主要负债如下：
项目 金额（万元） 占比
应付账款 69,146.38 35.29%
预收款项 54,242.61 27.69%
应付职工薪酬 46.05 0.02%
应交税费 545.70 0.28%
应付利息 117.54 0.06%
其他应付款 60,444.79 30.85%
流动负债合计 184,543.08 94.19%
长期借款 11,377.71 5.81%
非流动负债合计 11,377.71 5.81%
负债合计 195,920.79 100.00%
注：上表数据未经审计，经审计的财务数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
截至 2016 年 7 月 31 日，赣州中航地产金融借款情况如下：
尚余未归还金额 贷款
序号 合同编号 贷款人 贷款期限
（万元） 用途
WHBC-SZB-47947 项目
1 永亨银行深圳分行 11,377.71 120 个月
3-770 借款
截至本预案签署之日，上述借款已清偿完毕。
3、对外担保情况
截至 2016 年 7 月 31 日，赣州中航地产为商品房承购人向银行抵押借款提供
担保，承购人以其所购商品房作为抵押。除该类担保之外，赣州中航地产不存在
其他对外担保情况。
130
中航地产股份有限公司重大资产出售预案
（六）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍
权属转移的其他情况
截至本预案签署之日，赣州中航地产的控股子公司赣州中航海宇置业有限公
司存在一起正在进行中的诉讼。具体情况如下：2016 年 9 月 8 日，赣州中航海
宇置业有限公司的股东赣州康源置业有限公司和深圳汇尚合融科技服务有限公
司对赣州中航海宇置业有限公司提起诉讼，并将股东赣州中航地产作为第三人，
请求依法解散赣州中航海宇置业有限公司。诉讼理由为本次交易导致赣州康源置
业有限公司和深圳汇尚合融科技服务有限公司与赣州中航地产的合作初衷被否
决，合作目的无法实现。目前该案尚在审理中。
（七）最近三年主营业务发展情况
1、项目概况
赣州中航地产的主营业务为房地产开发，最近三年无重大变化。2013 年至
今，赣州中航地产主要开发的房地产项目为赣州中航地产云府一期。目前赣州中
航地产云府一期仍在建设施工阶段，预计能够在 2017 年竣工。
赣州中航地产云府一期于 2013 年 8 月 30 日取得规划设计条件通知书及附
图，截至 2015 年 4 月 30 日已签订国有建设用地使用权出让合同，并取得建设用
地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证；目前已取得取得
1#—17#、S2#、S3#楼预售许可证。
赣州中航地产已设立赣州航城置业负责开发 E24 地块，该地块目前正在处
理拆迁事项，预计能够在 2017 年取得该地块的土地使用权证。
2、项目资格证书情况
项目资格证书 编号
国有土地使用证 赣市章国用（2015）第 046 号
建设用地规划许可证 地字第 360701201400006 号
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中航地产股份有限公司重大资产出售预案
项目资格证书 编号
房地产开发资质 赣建房开字 3689 号
建设工程规划许可证 房屋建字第 360701201500020 号
建筑工程施工许可证 综办证 3621012015054300101
赣市房预售证第 2015-055 号、赣市房预售证第 2015-067 号、赣
商品房预售许可证
市房预售证第 2015-074 号、赣市房预售证第 2016-005 号
3、项目后续开发计划及销售计划
（1）赣州中航地产云府项目（E8 和 E9 地块）
该项目分两期开发，一期已于2015年4月开工、2015年12月开盘，预计于2017
年竣工，二期已于2016年开工，预计2018年竣工。
赣州中航地产云府一期自2015年销售，2019年基本销售完毕，销售面积约
14.7万平方米；赣州中航地产云府二期预计2017年销售，预计2019年基本销售完
毕，销售面积约13.0万平方米。
（2）赣州 E24 项目
该项目目前正在处理拆迁事项，预计能够在 2017 年取得该地块的土地使用
权证。该项目预计 2017 年开工，2019 年竣工；计划 2017 年开始销售，2020 年
基本销售完毕，销售面积约 17.3 万平方米。
（八）最近两年一期财务状况
赣州中航地产最近两年及一期的主要合并财务数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 7 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
/2016 年 1-7 月 /2015 年度 /2014 年度
流动资产 197,593.89 97,325.63 25,406.85
非流动资产 5,558.88 5,596.54 33,940.65
资产合计 203,152.77 102,922.17 59,347.50
流动负债 184,543.08 61,152.76 37,809.94
非流动负债 11,377.71 32,007.66 13,743.53
负债合计 195,920.79 93,160.42 51,553.47
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中航地产股份有限公司重大资产出售预案
归属母公司所有者
6,670.72 9,761.75 7,794.03
权益合计
营业收入 3.34 159.00 8,544.83
营业利润 -3,923.45 1,818.13 -2,777.69
利润总额 -3,925.04 1,817.13 -2,757.79
归属母公司净利润 -3,890.93 1,817.13 -2,873.51
资产负债率 96.44% 90.52% 86.87%
毛利率 100% 69.01% 61.87%
注：上表数据未经审计，经审计的财务数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
（九）交易标的为股权时的特殊事项
1、是否存在出资不实或影响其合法存续的情况
深圳市中航城投资有限公司持有赣州中航地产 100%的股权。深圳市中航城
投资有限公司已严格履行了出资人义务，不存在出资不实和抽逃出资的情形，出
资资金来源真实合法，不存在代持行为，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情
况。
2、拟出售资产取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转
让前置条件
赣州中航地产为深圳市中航城投资有限公司的全资子公司。深圳市中航城投
资有限公司转让 100%股权不需取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股
权转让前置条件。赣州中航地产的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本
次交易产生影响的内容。因此标的股权符合转让条件。
（十）最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况
1、最近三年股权交易、增资或改制的情况
赣州中航地产最近三年无股权交易、增资或改制的情况。
2、评估或估值情况
赣州中航地产最近三年无需要评估的情况。
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中航地产股份有限公司重大资产出售预案
（十一）立项、环保、行业准入和用地等的报批事项
本次中航城投资出售赣州中航地产 100%股权，不涉及立项、环保、行业准
入和用地等有关报批事项。
（十二）下属子公司情况
截至 2016 年 7 月 31 日，赣州中航地产下属子公司基本情况如下：
序号 公司 注册资本 持股比例 主营业务
1 赣州中航海宇置业有限公司 1,250 万元 51% 房地产开发
2 赣州航城置业有限公司 1,000 万元 100% 房地产开发
十一、南昌中航国际广场二期项目
（一）在建项目概况
南昌中航国际广场二期项目位于江西省南昌市红谷滩新区凤凰洲片区红谷
北大道以东、庐山南大道以北（HGT107-A07 部分地块），总占地面积 9,237 平
方米，规划建筑面积 75,236 平方米，总投资约 7.03 亿元，项目主要包括一栋 170
米超高层甲级标准写字楼及 2 层商业街裙房。南昌中航国际广场二期项目于 2015
年 8 月开工奠基，计划于 2018 年 4 月竣工。
（二）产权或控制关系
南昌中航国际广场二期项目由江西中航地产持有并开发。2016 年 4 月 13 日，
中航地产完成对其少数股东 25%股权的收购，本次收购完成后，中航地产持有江
西中航地产 100%股权，股权控制关系结构如下图所示：
中航地产
100%
江西中航地产
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中航地产股份有限公司重大资产出售预案
（三）主要资产、主要负债及对外担保情况
1、主要资产情况
截至 2016 年 7 月 31 日，南昌中航国际广场二期项目主要资产如下：
项目 金额（万元） 占比
存货 34,485.91 100.00%
资产合计 34,485.91 100.00%
注：上表数据未经审计，经审计的财务数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
（1）土地储备情况
截至2016年7月31日，南昌中航国际广场二期项目土地储备情况如下：
单位：万元
获取时间 所在地点 取得成本 账面价值
2015 年 江西省南昌市红谷滩新区 25,356 25,356
（2）存货情况
截至2016年7月31日，南昌中航国际广场二期项目存货情况如下：
已签约面积 已售均价
可售面积（平方米） 已售面积（平方米）
（平方米） （元/平方米）
60,001 - - -
注：截至2016年7月31日，南昌中航国际广场二期项目存货尚未签约及结转，故暂无已售面积、已签约面积
及已售均价数据。
2、主要负债情况
本次交易拟转让的在建项目为非股权类资产，不含负债。
3、对外担保情况
截至 2016 年 7 月 31 日，本项目不存在对外担保。
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中航地产股份有限公司重大资产出售预案
（四）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍
权属转移的其他情况
2016 年 2 月 1 日，江西中航地产与九江银行股份有限公司（以下简称“九
江银行”）签订了《固定资产借款合同》（编号：0810120160127001001），向九
江银行借款 30,000 万元，借款期限为 2016 年 2 月 1 日至 2019 年 2 月 1 日。江
西中航地产将本在建项目的土地使用权（编号：洪土国用（登红 2015）第 D449
号）抵押给九江银行，并与九江银行签订了《最高额抵押合同》（合同编号：
0810120160127001002），抵押最高本金限额为 24,300 万元，抵押额度有限期为
2016 年 2 月 1 日至 2019 年 2 月 1 日。
截至本预案签署之日，江西中航地产就上述土地使用权抵押正与抵押权人沟
通，暂未取得抵押权人同意转让。
除此之外，本次交易拟转让的在建项目为非股权类资产，不涉及诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）最近三年及一期主营业务发展情况
1、南昌中航国际广场二期项目于 2015 年开工，该项目涉及的项目资格证书
情况如下：
项目资格证书 编号
国有土地使用证 洪土国用（登红 2015）第 D449 号
建设用地规划许可证 地字第 360100201500029 号
房地产开发资质 赣建房开字 3225 号
建字第 360100201500888 号
建设工程规划许可证 建字第 360100201500889 号
建字第 360100201500890 号
建筑工程施工许可证 洪建委施字 360101201601290101
2、项目后续开发计划及销售计划
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中航地产股份有限公司重大资产出售预案
南昌中航国际广场二期项目分一期开发，已于2015年开工，预计于2017年开
盘，于2018年竣工并基本销售完毕，销售面积约6.0万平方米。
（六）最近两年一期财务状况
该在建项目最近两年及一期的财务数据如下：
单位：万元
2016 年 7 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
/2016 年 1-7 月 /2015 年度 /2014 年度
净资产 34,485.91 27,908.19 -
总资产 34,485.91 27,908.19 -
注：上表数据未经审计，经审计的财务数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
（七）最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况
1、最近三年股权交易、增资或改制的情况
南昌中航国际广场二期项目为非股权类资产，最近三年无股权交易、增资或
改制的情况。
2、评估或估值情况
南昌中航国际广场二期项目最近三年无需要评估的情况。
（八）立项、环保、行业准入和用地等的报批事项
南昌中航国际广场二期项目的立项批复编号为洪发改行备字[2015]133 号，
环评批复编号为洪环审批[2015]182 号，其他报批事项见“十一 南昌中航国际广
场二期项目”之“（五）最近三年及一期主营业务发展情况”。
（九）《准则 26 号》下列具体要求对本次重组不适用的说明
由于拟转让的南昌中航国际广场二期项目为非股权类资产，根据《准则 26
号》第三条的规定，准则下列要求对本次在建项目转让不适用：
“第十六条 交易标的为完整经营性资产的（包括股权或其他构成可独立核
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中航地产股份有限公司重大资产出售预案
算会计主体的经营性资产），应当披露：
（一）该经营性资产的企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注
册资本、成立日期、组织机构代码、税务登记证号码；
（二）该经营性资产的历史沿革，包括设立情况、历次增减资或股权转让情
况、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。”
因此，本预案中在建项目的基本情况中未披露上述信息。
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中航地产股份有限公司重大资产出售预案
第六节 拟出售资产评估情况
一、拟出售资产预估值
截至评估基准日 2016 年 7 月 31 日，拟出售资产未经审计的净资产账面价值
合计为 202,998.22 万元，拟出售资产的预估值合计为 232,299.73 万元，增值约
29,301.51 万元，增值率约 14.43%。
二、预估定价的依据及预估方法
本次交易标的采用资产基础法进行评估，并以资产基础法结果作为预估值。
本次交易标的资产为房地产开发企业，其主要资产为存货。存货中包含开发
成本（指未开发、尚未完工或未完成竣工备案开发项目，含待开发土地）、开发
产品（指已完工且完成竣工备案开发项目）。交易标的主要资产的评估方法如下：
1、开发成本（假设开发法）
对于已经取得了土地出让合同、土地使用权证书、建设用地规划许可证、建
设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、商品房预售许可证等证书的土地，采
用假设开发法进行评估。
假设开发法，又称剩余法、预期开发法，是预测估价对象开发完成后的价值
和后续开发建设的必要支出及应得利润，然后将开发完成后的价值减去后续开发
建设的必要支出和应得利润来求取估价对象价值的方法。假设开发法的本质和收
益法相同，是以房地产的未来收益（具体为开发完成后的价值减去后续开发建设
的必要支出和应得利润后的余额）为导向来求取房地产的价值。
房地产开发具有周期长的特点，因此，运用假设开发法估价需要考虑资金的
时间价值。考虑资金的时间价值可有两种不同的方式：一是折现的方式，这种方
式下的假设开发法称为现金流量折现（动态法）；二是计算利息的方式，这种方
式下的假设开发法称为传统方法（静态法）。本次评估采用动态法（现金流量折
现法）确定评估值。计算公式如下：
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中航地产股份有限公司重大资产出售预案
假设开发法的基本公式：
存货项目评估值＝估价时点的项目现金净流量现值-所得税
现金流量法求取预测期内净现值公式：
V [ Ai （1＋R）i ]
n
i 1
式中：V=估价时点的项目现金净流量现值
=第 i 期末的项目现金净流量
R=第 N 期的报酬率（折现率）
项目各期现金净流量＝续建完成后的产品开发价值—续建成本—销售税金
附加—后续投入销售费用—后续投入管理费用—后续投入财务费用—土地增值
税+利息费用
2、开发产品（市场法）
对于已完工且完成竣工备案开发项目，满足销售要求，具备预售许可证的土
地，采用市场法进行评估。市场法是根据项目同一楼盘或者同区域楼盘实际销售
情况，通过对周边同类项目进行调查和估算，分析比较项目的区位状况因素（交
通便捷度、环境状况、教育配套设施）、实物状况因素（土地红线内基础设施、
房屋朝向、建筑结构、层高、装修状况）和权益状况因素（他项权利状况、产权
人状况）来估计项目收入，然后扣除与销售有关的费用、税金（含营业税、增值
税和所得税）、部分利润计算评估值。基本公式如下：
开发产品评估值＝开发产品市场价（不税价）—销售税金附加—后续投入销
售费用—后续投入管理费用—土地增值税—后续投入成本必要税前利润—购买
成本必要税前利润—所得税
3、待开发土地
待开发的土地评估方法具体如下：
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中航地产股份有限公司重大资产出售预案
对于尚未动工，已经取得了土地出让合同或土地使用权证书，但尚未取得建
设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证；或者已经停工，
有建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，项目规划
待调整的待开发土地，其评估方法具体如下：
待开发的土地存货价值＝待开发土地市场价值+调整确认后的已发生项目建
设开发成本—不可抵扣的土地增值对应增值税（2016 年 4 月 30 日以后开工项目）
—土地增值税—所得税
土地市值估价选用的估价方法按照《城镇土地估价规程》的规定和运用的条
件，并与估价目的相匹配，根据当地房地产市场的发展状况，并结合估价对象的
具体特点及特定的估价目的等条件选择。通常的估价方法有市场比较法、收益还
原法、成本逼近法、剩余法、基准地价系数修正法。本次评估根据不同项目待开
发土地的实际情况、结合评估人员的实地勘察及分析论证，选择恰当的评估方法
进行评估。
三、采用资产基础法评估结果作为预估定价的依据
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业各项资产、负债价值，确
定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师
也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债
展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。我国
目前仍然缺乏一个充分发展、活跃的资本市场，可比上市公司或交易案例与评估
对象的相似程度较难准确量化和修正，方法本身基于基准日资本市场的时点影响
进行估值而未考虑市场周期性波动的影响，导致市场法的准确性较难准确考量。
本次评估尚未采用市场法对标的公司进行估值。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。被评估单位本级为持股平台公司，纳入评估范围内的房地产开
发企业大都为项目公司，评估人员在使用资产基础法对其企业价值进行评估时，
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中航地产股份有限公司重大资产出售预案
对项目公司占资产总额绝对比例的存货类资产（开发产品、开发成本）采用假设
开发法（动态分析模型即项目现金流折现）评估，如果整体评估再采用收益法进
行评估，评估方法和参数重复，故本次评估未采用收益法。
鉴于以上原因，并结合本次评估目的综合考虑，资产基础法评估价值能够客
观全面的反映拟出售资产的全部价值，本次评估决定以资产基础法评估结果作为
最终评估结果。
截至本预案签署之日，标的资产的评估工作正在进行中，预估值与最终经具
有证券从业资格的评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估结果可
能存在一定的差异，最终资产评估结果将在重大资产出售报告书中予以披露。
四、评估资产的账面值、评估值和增减值原因
经评估机构天健兴业预估，以 2016 年 7 月 31 日为评估基准日，标的资产的
预估值合计为 232,299.73 万元，具体情况如下：
单位：万元
预估价值 增值情况
序号 标的资产 持股比例 账面价值（A）
（B） （B-A）
（一）股权资产
1 成都航逸科技 100.00% 9,691.29 9,943.92 252.63
2 成都航逸置业 100.00% 935.44 1,692.81 757.37
3 江苏中航地产 100.00% 24,942.69 41,157.00 16,214.31
4 九江中航地产 100.00% 43,299.10 31,144.00 -12,155.10
5 新疆中航投资 100.00% 6,387.06 7,054.00 666.94
6 岳阳建桥投资 100.00% 26,172.34 30,883.00 4,710.66
7 赣州中航置业 79.17% 21,069.01 23,445.00 2,375.99
8 贵阳中航地产 70.00% 17,397.52 17,398.00 0.48
9 惠东康宏发展 51.00% 11,947.14 19,447.00 7,499.86
10 赣州中航地产 100.00% 6,670.72 13,190.00 6,519.28
（二）非股权资产
142
中航地产股份有限公司重大资产出售预案
预估价值 增值情况
序号 标的资产 持股比例 账面价值（A）
（B） （B-A）
南昌中航国际广场二期 34,485.91 36,945.00 2,459.09
合计 202,998.22 232,299.73 29,301.51
注 1：标的公司账面价值（A）为截至 2016 年 7 月 31 日的标的公司合并报表或模拟合并报表（未经审
计）归属于母公司所有者权益乘以持股比例；
注 2：标的公司预估价值（B）为截至 2016 年 7 月 31 日的标的公司预估价值乘以持股比例；
注 3：九江中航地产拟以拥有的九江九方购物中心资产作价出资设立子公司，并在子公司成立之后将
其 100%股权按设立时的账面净资产原值转让给中航地产，其财务数据均取自假设上述资产出资暨转让已于
2015 年初完成而编制的九江中航地产未经审计模拟合并财务报表；
注 4：赣州中航地产拟以拥有的幼儿园、酒店两项资产作价出资设立子公司，并在子公司成立之后将
其 100%股权按设立时的账面净资产原值转让给中航地产，其财务数据均取自假设上述资产出资暨转让已于
2015 年初完成而编制的赣州中航地产未经审计模拟合并财务报表。
其中净资产增减值较大的项目主要有九江中航地产、赣州中航地产公司、江
苏中航地产公司、惠东康宏发展公司、岳阳建桥公司，其资产中主要增减值的项
目为存货。本次评估采用基础资产法，本次评估主要资产为存货开发项目，本次
估值对在建项目采用假设开发法（动态分析模型）进行评估，是在预期收入扣减
预测期开发项目需承担的后续投入成本、费用及税金的基础上对项目净现金流现
值进行测算，折现的结果实际扣除了后期需要发生的利息支出和必要的投资利
润，故导致标的公司存货增减值。
由于本次交易涉及审计、评估的交易标的较多，截至本核查意见出具之日，
审计、评估机构对标的公司的评估工作尚未完成。待审计、评估完成后，上市公
司将在重大资产出售报告书中披露最终资产评估结果及评估明细。
143
中航地产股份有限公司重大资产出售预案
第七节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为出售公司房地产开发业务相关的资产与负债，不涉及公司的股权
变动，因此本次交易不会导致公司股权结构发生变化。
二、本次交易对上市公司主营业务的影响
在本次交易前，上市公司的主营业务为房地产开发业务和物业管理业务。从
房地产开发行业长期趋势来看，虽然自 2014 年末以来房地产市场整体平稳回暖，
市场呈现恢复态势，但受宏观经济增速放缓、人口结构变迁以及城市化速度逐步
下降等因素影响，行业整体发展速度减缓。同时，在行业总体增长疲软的大背景
下，房地产行业竞争依然保持激烈状态，房地产行业整体盈利能力下滑，未来继
续保持房地产开发业务的快速增长难度很大。为此，公司积极应对行业发展趋势，
通过出售房地产开发业务，集中资源发展物业资产管理业务，实现公司业务的转
型升级。
通过本次交易，上市公司将出售房地产开发业务资产与负债，未来公司战略
将聚焦物业资产管理业务，围绕机构类物业资产的管理，重点发展物业及设备设
施管理、资产经营以及客户一体化服务外包三项核心业务，坚持轻资产化发展模
式，不断改善公司资产质量与财务状况，促进公司业务转型升级。通过本次重大
资产出售，上市公司置出未来行业风险较大、盈利增长能力较弱的房地产开发业
务，发展更具有发展前景的物业资产管理业务，切实增强了公司持续经营能力，
有利于公司长期发展。
三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
1、本次交易对上市公司经营成果的影响
（1）本次交易有利于增强上市公司持续经营能力
①通过本次交易实现房地产库存去化
144
中航地产股份有限公司重大资产出售预案
近年来，虽然房地产市场的发展逐渐平稳回暖，但是行业库存仍居历史高位，
2015 年末商品房待售面积较 2014 年末同比上升 15.6%，创历史新高，行业竞争
激烈；同时，城市分化严重，大多数城市的市场需求仍表现乏力，特别是部分三
四线城市，库存压力巨大。本次交易前，上市公司房地产开发业务多数位于贵阳、
昆山、赣州等二、三线城市，受二、三线城市整体房地产需求较弱、库存去化周
期长的影响，上市公司存在库存去化压力。
通过本次交易，上市公司将出售房地产开发业务的资产与负债，并获得大量
现金，从而加速了房地产库存去化。本次交易缓解了上市公司房地产业务去库存
风险，减轻上市公司经营负担，有利于上市公司经营稳定性，增强了上市公司持
续经营能力。
②本次交易后上市公司将专注于发展潜力更大的物业资产管理业务
一方面，随着地产行业开发增速放缓，房地产行业利润增长重心已经逐渐开
始从增量管理往存量管理转移。作为房地产存量管理的物业资产管理业务能够提
高房地产存量使用效率、拓展房地产存量增值业务，为经济发展提供新的增长点。
另一方面，在我国城市化发展日益成熟的今天，物业资产管理服务业在城市发展
中的纽带作用日益显现。物业资产管理业务作为连接城市建筑与居民生活的纽
带，通过对居民、城市建筑的资源管理、资源整合与优化，有助于提升居民生活
水平、提高经济发展质量、实现城市的发展与繁荣。因此，物业资产管理行业在
未来发展前景广阔，本次交易将有利于增强公司未来持续经营能力。
（2）本次交易有利于实现上市公司业务转型升级
本次资产出售的交易对价为现金，上市公司通过本次资产出售将获得大量现
金，在物业资产管理业务快速发展的大背景下，为上市公司未来在物业资产管理
业务领域布局提供充裕的资金保障，有助于上市公司扩大原有物业管理业务，提
升公司在现代服务业领域的市场竞争力和盈利能力。本次重组获得的资金将为公
司快速扩大业务规模、提升客户储备、拓展市场提供资金支持。并且，本次交易
后公司会将原有的物力、财力等资源转而投入发展物业资产管理业务，以充足的
资源帮助公司实现向专业的物业资产管理服务机构转型。因此，本次交易将有利
145
中航地产股份有限公司重大资产出售预案
于实现上市公司业务转型升级。
2、本次交易对上市公司财务指标的影响
根据上市公司 2015 年经审计的财务报表、2016 年 1-7 月未经审计财务报表
和未经审计的备考财务报表，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2016-7-31/2016 年 1-7 月 2015-12-31/2015 年度
项目
交易前 备考数 交易前 备考数
总资产 2,385,990.63 2,036,469.90 2,288,101.86 2,025,960.05
净资产 457,683.26 441,639.75 469,534.41 446,550.45
营业收入 298,737.28 204,387.29 551,875.90 343,498.52
净利润 -4,634.37 1,886.60 37,071.09 42,726.25
基本每股收益
-0.04 0.04 0.60 0.65
（元/股）
毛利率 21.13% 26.03% 24.19% 29.40%
净利润率 -1.58% 0.92% 6.72% 12.44%
根据上述测算表可知，本次交易后上市公司的净利润、基本每股收益、毛利
率和净利润率较交易前均有上升，本次交易将增厚上市公司即期回报，提升上市
公司盈利能力。但未来若上市公司经营效益不及预期，上市公司每股收益可能存
在下降的风险。
3、公司对本次重组后每股收益下降风险的应对措施
针对本次重组后可能存在的每股收益下降的风险，上市公司拟采取以下应对
措施，增强公司持续回报能力。
（1）加快物业资产管理业务布局，争取早日实现预期效益
本次交易后，上市公司将聚焦物业资产管理业务，围绕机构类物业资产的管
理，重点发展物业及设备设施管理、资产经营以及客户一体化服务外包三项核心
业务，符合国家相关产业政策、行业发展趋势，具有良好的市场发展前景。公司
将进一步巩固公司在机构物业管理领域的领先优势，并且在此基础上积极布局物
业资产管理业务，实现公司向集设备设施管理、资产经营以及客户一体化服务外
146
中航地产股份有限公司重大资产出售预案
包于一体的现代物业资产管理服务机构转型，抢占物业资产管理业务市场的先发
优势，提升公司持续盈利能力。
（2）深入实施公司发展战略，实现战略升级规划
本次交易完成后，上市公司在巩固机构物业管理业务优势的同时，持续拓展
客户资源，丰富服务模式，不断推进服务创新、管理模式创新工作。公司将推动
设备设施管理、资产经营和客户一体化服务外包等服务的推广工作，通过原有物
业管理服务向物业资产管理延伸，依托公司客户资源、行业经验、人才储备等资
源，构建以三项业务为核心的业务模式，打造以机构客户为主的物业资产管理平
台，完善公司长期战略布局，完成公司战略升级。
（3）加强资金管理，提高资金使用效率
本次资产出售的交易对价为现金，通过本次交易上市公司将获得大量现金。
一方面，上市公司将利用本次交易获得的现金偿还部分银行借款，降低公司财务
杠杆，提高公司财务安全性；另一方面，上市公司将使用本次交易获得的现金用
于公司向物业资产管理业务的转型和升级。公司未来将严格按照资金使用计划，
对资金使用进行检查和监督，以保证资金合理规范使用，提高资金使用效率。
（4）完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制
为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资
者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、中国证监会《上市
公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）以及《公司
章程》等相关文件的规定和要求，公司已制定《公司三年（2015-2017 年）股东
回报规划》，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，强化了对中
小股东权益的保护。本次重组完成后，公司将继续严格执行《公司章程》等相关
规定，切实履行分红义务，努力提升股东回报。
（5）完善公司治理机制，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
147
中航地产股份有限公司重大资产出售预案
和规范性文件的要求，根据公司未来业务发展方向，持续完善公司治理结构，使
公司组织机构架设、职能安排符合公司未来业务发展需求。确保股东能够充分行
使权利，确保董事会运行合法、决策科学，确保独立董事能够切实履行职责，维
护公司及股东合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高
级管理人员及公司财务的监督权和检察权，为公司发展提供制度保障。
四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
（一）对同业竞争的影响
1、房地产开发业务方面的同业竞争
（1）本次交易前同业竞争情况
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人控制的企业在房地产开发业
务方面存在同业竞争情况。
上市公司控制的具有房地产开发资质的公司列表如下：
公司名称 公司层级 所处行业 主要产品或服务 是否属于拟出售资产
深圳市中航主题地产有限公司 子公司 房地产 房地产开发 否
深圳市中航城投资有限公司 子公司 房地产 房地产开发 否
深圳中航观澜地产发展有限公司 子公司 房地产 房地产开发 否
昆山市中航地产有限公司 子公司 房地产 房地产开发 否
江西中航地产有限责任公司 子公司 房地产 房地产开发 否
新疆中航投资有限公司 子公司 房地产 房地产开发 是
天津格兰云天投资发展有限公司 子公司 房地产 房地产开发 否
岳阳中航地产有限公司 子公司 房地产 房地产开发 否
深圳市中航工业地产投资发展有
子公司 房地产 房地产开发 否
限公司
江苏中航地产有限公司 子公司 房地产 房地产开发 是
惠东县康宏发展有限公司 子公司 房地产 房地产开发 是
岳阳建桥投资置业有限公司 子公司 房地产 房地产开发 是
148
中航地产股份有限公司重大资产出售预案
公司名称 公司层级 所处行业 主要产品或服务 是否属于拟出售资产
赣州中航置业有限公司 子公司 房地产 房地产开发 是
九江中航城地产开发有限公司 子公司 房地产 房地产开发 是
中航城置业（昆山）有限公司 子公司 房地产 房地产开发 否
贵阳中航房地产开发有限公司 子公司 房地产 房地产开发 是
成都航逸科技有限公司 子公司 房地产 房地产开发 是
成都航逸置业有限公司 子公司 房地产 房地产开发 是
中航地产（香港）有限公司 子公司 房地产 房地产开发 否
赣州中航房地产发展有限公司 孙公司 房地产 房地产开发 是
成都中航地产发展有限公司 孙公司 房地产 房地产开发 否
中航城置业（上海）有限公司 孙公司 房地产 房地产开发 否
龙岩紫金中航房地产开发有限公
孙公司 房地产 房地产开发 否
司
衡阳中航地产有限公司 孙公司 房地产 房地产开发 否
惠州市中航工业地产投资发展有
孙公司 房地产 房地产开发 否
限公司
惠州市谟岭新型产业园开发建设
孙公司 房地产 房地产开发 否
有限公司
（2）本次交易后同业竞争情况
通过本次交易，上市公司控制的部分具有房地产开发资质的公司将作为交易
标的置出上市公司主体，因此将进一步减少上市公司与控股股东、实际控制人及
其控制的关联方在房地产开发业务方面的同业竞争，将有助于上市公司维持其独
立性，有助于保护上市公司及其中小股东的合法权益。
（3）关于避免同业竞争的有关措施
本次交易完成后，上市公司仍控制部分拥有房地产开发资质的公司，为保持
上市公司独立性、保障全体股东，特别是中小股东的利益，上市公司实际控制人
中航国际出具了《实际控制人关于中航地产股份有限公司重大资产出售之后房地
产业务的承诺》，内容如下：
149
中航地产股份有限公司重大资产出售预案
“在本公司作为中航地产的实际控制人期间，本公司将不会通过行使实际控
制人权利等方式提议、促使、同意中航地产和/或其下属企业从事新的房地产开
发业务。”
上市公司控股股东中航技深圳出具了《控股股东关于中航地产股份有限公司
重大资产出售之后房地产业务的承诺》，内容如下：
“在本公司作为中航地产的控股股东期间，本公司将不会通过行使股东权利
等方式提议、促使、同意中航地产和/或其下属企业从事新的房地产开发业务。”
上市公司中航地产出具了《中航地产股份有限公司关于重大资产出售之后房
地产业务的声明》，内容如下：
“根据国资委关于国有企业‘瘦身健体、提质增效’以及优化国有资本布局
结构的指示，作为国有控股的上市公司，本公司及下属企业拟出售房地产开发业
务相关的资产与负债（以下简称‘本次交易’），并就本次交易之后房地产业务问
题声明如下：
“一、自本声明签署之日，本公司保证本公司及下属企业不再新取得房地产
开发土地和在建项目。
“二、本次交易完成之后，本公司及下属企业中已完成房地产项目开发且销
售完毕的，将不再从事房地产开发业务，相关的房地产开发企业资质证书将在本
次交易完成后的六个月内全部注销。
“三、因本公司的部分下属企业开发的房地产项目已接近尾声或暂不具备转
让条件，因此未纳入本次交易的范围。本公司确认，在将前述项目竣工验收并将
剩余房产销售完毕后的六个月内，本公司下属房地产开发企业的与房地产开发相
关的企业资质证书亦将全部注销；或后续将从事房地产开发业务的项目公司对外
转让后，本公司及下属企业均不会再从事房地产开发业务。”
2、购物中心运营业务方面不存在同业竞争的说明
（1）中航地产九方购物中心运营开展情况
150
中航地产股份有限公司重大资产出售预案
中航地产本次重大资产出售将房地产开发业务部分出售后，未来将主要从事
物业管理业务，同时保留持有型商业物业九方购物中心的商业运营业务。
九方购物中心是中航地产在商业、住宅等多业态联动房地产开发经营模式下
的副产品，由公司全资子公司深圳市中航九方资产管理有限公司（以下简称“中
航九方”）负责管理运营，2011年至今相继开业运营赣州、成都、九江、昆山等
四家自有九方购物中心，同时，公司控股股东中航技深圳下属公司所持有的深圳
龙华和深圳华强北两家购物中心，由中航九方进行受托管理。上述六家购物中心
营业面积超过68万平方米。
（2）本次交易后购物中心运营业务方面的同业竞争分析
①实际控制人下关联公司从事购物中心运营的基本情况
中航地产控股股东为中航技深圳，实际控制人为中航国际。根据《上市公司
行业分类指引》（证监会公告〔2012〕31号）和《国民经济行业分类》（GB/T
4754-2011），除中航地产及其子公司运营的九方购物中心外，中航国际及中航技
深圳下属企业中天虹商场股份有限公司（以下简称“天虹商场”，证券代码：
002419.SZ）也属于零售业。
天虹商场于2013年新开深圳宝安中心区购物中心，2014年新开杭州和吉安购
物中心。截至2016年6月30日，天虹商场拥有综合百货共63家（含3家君尚门店），
营业面积175万平方米；天虹特许经营门店2家；拥有购物中心3家，营业面积22
万平方米；拥有便利店181家。
项目 华南区 华中区 东南区 华东区 北京 成都 合计
综合百货 36 14 5 4 3 1 63
购物中心 1 1 0 1 0 0 3
便利店 152 15 14 0 0 0 181
合计 189 30 19 5 3 1 247
中航地产经营的九方购物中心以商铺租赁为主与天虹商场以自营为主经营
的综合百货和便利店虽然同属于商业零售业经营领域，但经营业态不同，不存在
同业竞争。两家公司在购物中心经营方面业务模式较为接近，存在同业情况。
151
中航地产股份有限公司重大资产出售预案
②中航地产与天虹商场在购物中心运营方面不构成实质性同业竞争情况的
说明
（i）中航地产和天虹商场未来战略方向不同
中航地产未来将聚焦物业资产管理业务，围绕机构类物业资产的管理，重点
发展物业及设备设施管理、资产经营以及客户一体化服务外包三项核心业务，促
进公司业务转型升级。在资产经营方面，中航地产将在规划设计、招商管理、开
业运营等商业项目开发的各个环节，采用输出管理模式提升业主的资产价值，实
现可以快速复制的轻资产运营。
天虹商场未来主要经营零售业务，采用“百货+购物中心+超市+便利店+电
商”的多业态、全渠道组合经营模式为消费者提供服饰、日用品、生鲜、熟食等
商品及餐饮、娱乐等服务。根据天虹商场的“十三五”发展战略，天虹商场将通
过组织模式变革和商业模式升级，支撑“线上线下融合的全渠道零售”和“提供
优质生活解决方案”的业务核心，实现“做最好的全渠道零售商”的目标。
（ii）九方购物中心与天虹商场购物中心规模较小，且位于不同的地域
中航地产经营的九方购物中心2015年度实现营业收入20,031.23万元，占中航
地产营业收入的比重为3.63%。天虹商场经营的三家购物中心于2013年、2014年
开业，收入和利润占其公司整体指标较低。
此外，中航地产经营的6家九方购物中心分别位于赣州市、成都市、深圳市
龙华区、九江市、昆山市、深圳市福田区，与天虹商场经营的杭州市、吉安市和
深圳市宝安区等3家购物中心处于不同的城市或同一城市的不同区域。鉴于购物
中心均具有一定的商圈辐射范围，销售客户对象具有地域性的差异，天虹商场购
物中心对九方购物中心的日常经营不造成影响，不构成实质上的同业竞争。
（3）关于避免同业竞争的有关措施
本次交易完成后，为避免在购物中心运营业务方面存在潜在的同业竞争，上
市公司中航地产出具了《中航地产股份有限公司关于重大资产出售之后在资产经
营方面的声明》，内容如下：
152
中航地产股份有限公司重大资产出售预案
“根据国资委关于国有企业‘瘦身健体、提质增效’以及优化国有资本布局
结构的指示，作为国有控股的上市公司，本公司及下属企业拟出售房地产开发业
务相关的资产与负债（以下简称‘本次交易’），并就本次交易之后资产经营业务
问题声明如下：
“一、自本声明签署之日，本公司保证本公司及下属企业不再在市场上通过
竞买获取新的土地使用权开发建设购物中心资产。
“二、本次交易完成之后，未来公司战略将聚焦物业资产管理业务，围绕机
构类物业资产的管理，重点发展物业及设备设施管理、资产经营以及客户一体化
服务外包三项核心业务。如根据经营发展需要和客户需求，本公司及下属子公司
将通过输出管理的经营模式，对客户委托管理的购物中心进行资产经营运作。”
3、物业管理业务方面不存在同业竞争的说明
（1）中航地产物业管理业务开展情况
中航地产物业管理业务由公司全资子公司中航物业运营，聚焦于机构类物
业。中航物业是深圳乃至全国最早的物业管理公司之一，是中国物业管理行业首
批国家一级资质企业、中国物业管理协会副会长单位、深圳知名品牌企业，在行
业中率先引入精益六西格玛、平衡计分卡、卓越绩效模式等先进管理工具，业务
范围遍及深圳、北京、上海、广州、济南、重庆、武汉、长沙、南昌、成都、郑
州等全国二十多个城市，截至2016年6月底，在全国范围内物业管理项目总数达
359个，在管项目面积达4,285万平方米。
（2）不存在同业竞争的说明
根据中航国际出具的《中航地产股份有限公司实际控制人在物业管理业务方
面的说明》，除中航地产及子公司外，实际控制人中航国际下属企业不存在对外
从事物业管理业务的情形，与中航地产在物业管理领域不存在同业竞争。
（二）对关联交易的影响
1、本次交易不构成关联交易
153
中航地产股份有限公司重大资产出售预案
本次重组的交易对方为保利地产，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，本次重组的交易对方
与上市公司不构成关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
2、本次交易前，拟出售资产关联交易情况
根据本次交易拟出售资产 2015 年年度审计报告，拟出售资产 2015 年度关联
交易情况如下：
（1）购销商品、劳务的关联交易
单位：万元
标的公司 关联方 交易内容 金额
赣州中航地产 深圳市中航楼宇科技有限公司 施工合同进度款 111.91
赣州中航地产 赣州中航九方商业有限公司 水电费 19.69
赣州中航地产 深圳中航幕墙工程有限公司 建安工程进度款 89.19
赣州中航置业 深圳中航幕墙工程有限公司 幕墙工程 411.17
赣州中航置业 中航物业管理有限公司 物业服务费 64.19
赣州中航置业 深圳市中航楼宇科技有限公司 弱电工程款 43.15
中航物业管理有限公司昆山分公
江苏中航地产 物业服务、水电费 329.04
司
江苏中航地产 深圳中航幕墙工程有限公司 工程支出 92.93
江苏中航地产 深圳市中航楼宇科技有限公司 工程支出 89.03
九江中航地产 江西共青城中航迎宾馆有限公司 酒店消费 0.07
九江中航地产 深圳上海宾馆 酒店消费 1.28
九江中航地产 赣州格兰云天国际酒店有限公司 酒店消费 0.12
九江中航地产 南昌格兰云天国际有点有限公司 酒店消费 0.39
中联（庐山）国际商务会议中心
九江中航地产 酒店消费 2.52
有限公司
九江中航地产 飞亚达（集团）股份有限公司 购买商品 0.81
中航物业管理有限公司九江分公
九江中航地产 物业服务 317.56
司
九江中航地产 深圳市中航楼宇科技有限公司 工程支出 1,571.94
154
中航地产股份有限公司重大资产出售预案
标的公司 关联方 交易内容 金额
九江中航地产 深圳中航幕墙工程有限公司 工程支出 191.19
九江中航地产 中航建筑工程有限公司 工程支出 9,474.48
深圳市亨吉利世界名表中心有限
九江中航地产 管理费及水电费 14.70
公司
中航思嘉菲尔（深圳）服饰有限
九江中航地产 管理费及水电费 7.71
公司
贵阳中航地产 中航建筑工程有限公司 建筑施工服务 6,884.50
贵阳中航地产 深圳中航幕墙工程有限公司 工程、维保 18.00
贵阳中航地产 中航物业管理有限公司 物业管理费 446.47
贵阳中航地产 深圳市中航楼宇科技有限公司 工程、维保 251.88
贵阳中航地产 中航地产股份有限公司 资金拆借利息 7,339.92
贵阳中航地产 中航物业管理有限公司 资金拆借利息 1,963.27
惠东康宏发展 中航建筑工程有限公司 工程施工 3,813.40
惠东康宏发展 深圳中航幕墙工程有限公司 幕墙工程 1,037.29
中航物业管理有限公司地产项目 物业费、空置费
惠东康宏发展 717.56
分公司 及其他
惠东康宏发展 深圳市中航楼宇科技有限公司 工程款 180.09
惠东康宏发展 深圳格兰云天酒店管理有限公司 托管费 135.00
岳阳建桥投资 中航建筑工程有限公司 工程支出 13,754.08
岳阳建桥投资 深圳市中航楼宇科技有限公司 工程支出 46.83
中航物业管理有限公司岳阳分公
岳阳建桥投资 物业服务、水电费 433.53
司
新疆中航投资 新疆中航物业服务有限公司 物业费 188.95
合计 50,043.84
（2）关联租赁
①本公司作为出租人
单位：万元
标的公司 关联方 租赁资产种类 金额
155
中航地产股份有限公司重大资产出售预案
赣州中航地产 赣州格兰云天国际酒店有限公司 经营租赁 1,838.11
九江中航地产 深圳市亨吉利世界名表中心有限公司 经营租赁 17.72
九江中航地产 中航思嘉菲尔（深圳）服饰有限公司 经营租赁 2.82
合计 1,858.65
（3）关联方应收、应付款项
单位：万元
标的公司 关联方 项目名称 金额
赣州中航地产 赣州格兰云天国际酒店有限公司 应收账款 288.11
九江中航地产 深圳市亨吉利世界名表中心有限公司 应收账款 0.66
九江中航地产 中航思嘉菲尔（深圳）服饰有限公司 应收账款 0.19
应收账款合计 288.96
赣州中航置业 中航地产股份有限公司 其他应收款 29,866.99
赣州中航置业 中航物业管理有限公司 其他应收款 26.85
江苏中航地产 中航地产股份有限公司 其他应收款 15,565.64
九江中航地产 中航建筑工程有限公司 其他应收款 265.47
贵阳中航地产 中航建筑工程有限公司 其他应收款 0.98
惠东康宏发展 惠东县鸿大实业有限公司 其他应收款 545.62
惠东康宏发展 许再新 其他应收款 2,511.89
岳阳建桥投资 中航地产股份有限公司 其他应收款 495.00
岳阳建桥投资 中航建筑工程有限公司 其他应收款 120.00
新疆中航投资 新疆中航物业服务有限公司 其他应收款 75.01
其他应收款合计 49,473.45
贵阳中航地产 中航建筑工程有限公司 预付款项 210.48
预付款项合计 210.48
赣州中航地产 深圳市中航楼宇科技有限公司 应付账款 25.38
赣州中航地产 深圳市中航幕墙工程有限公司 应付账款 13.28
赣州中航地产 赣州中航九方商业有限公司 应付账款 2.88
赣州中航置业 中航物业管理有限公司 应付账款 468.45
赣州中航置业 深圳中航幕墙工程有限公司 应付账款 64.23
156
中航地产股份有限公司重大资产出售预案
标的公司 关联方 项目名称 金额
赣州中航置业 深圳市中航楼宇科技有限公司 应付账款 43.15
江苏中航地产 深圳中航幕墙工程有限公司 应付账款 75.00
九江中航地产 深圳中航幕墙工程有限公司 应付账款 14.11
九江中航地产 深圳市中航楼宇科技有限公司 应付账款 0.74
九江中航地产 中航建筑工程有限公司 应付账款 592.77
贵阳中航地产 中航建筑工程有限公司 应付账款 1,192.75
贵阳中航地产 深圳市中航楼宇科技有限公司 应付账款 10.63
贵阳中航地产 中航物业管理有限公司 应付账款 308.02
惠东康宏发展 中航物业管理有限公司地产项目分公司 应付账款 342.04
惠东康宏发展 中航物业管理有限公司 应付账款 36.43
惠东康宏发展 深圳市中航楼宇科技有限公司 应付账款 31.95
惠东康宏发展 深圳中航幕墙工程有限公司 应付账款 77.35
惠东康宏发展 中航建筑工程有限公司 应付账款 1,372.37
岳阳建桥投资 深圳市中航楼宇科技有限公司 应付账款 3.89
应付账款合计 4,675.42
贵阳中航地产 中航物业管理有限公司 短期借款 30,000.00
短期借款合计 30,000.00
赣州中航地产 中航地产股份有限公司 其他应付款 41,428.00
赣州中航置业 中航物业管理有限公司 其他应付款 0.66
九江中航地产 中航地产股份有限公司 其他应付款 42,148.52
九江中航地产 深圳市亨吉利世界名表中心有限公司 其他应付款 5.00
九江中航地产 中航思嘉菲尔（深圳）服饰有限公司 其他应付款 5.00
贵阳中航地产 中航地产股份有限公司 其他应付款 83,513.06
惠东康宏发展 中航地产股份有限公司 其他应付款 25,274.00
惠东康宏发展 深圳市中航主题地产有限公司 其他应付款 23.26
岳阳建桥投资 中航建筑工程有限公司 其他应付款 66.55
成都航逸置业 中航地产股份有限公司 其他应付款 200.52
成都航逸科技 中航地产股份有限公司 其他应付款 802.40
157
中航地产股份有限公司重大资产出售预案
标的公司 关联方 项目名称 金额
成都航逸科技 北京航程投资管理有限公司 其他应付款 674.62
其他应付款合计 194,141.59
（4）关联担保
单位：万元
标的公司 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
赣州中航地产 中航地产 43,000.00 2015/6/30 2018/6/29
江苏中航地产 中航地产 18,000.00 2015/5/6 2017/5/6
九江中航地产 中航地产 42,540.00 2013/7/1 2016/9/9
九江中航地产 中航地产 59,500.00 2015/5/25 2017/5/27
岳阳建桥投资 中航地产 16,570.00 2014/3/12 2017/3/12
（5）关联方资金拆借
①向关联方拆入资金情况
单位：万元
标的公司 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
赣州中航地产 中航地产 41,424.98 2014/1/1 2015/12/31 -
贵阳中航地产 中航地产 100,740.00 - - 滚动资金拆借
贵阳中航地产 中航物业 30,000.00 2015/9/8 2016/9/7 -
贵阳中航地产 中航物业 40,000.00 2015/9/1 2015/11/20 -
贵阳中航地产 中航物业 40,000.00 2015/9/6 2015/11/20 -
成都航逸置业 中航地产 200.00 2015/12/12 2016/12/12 -
成都航逸科技 中航地产 800.00 2015/12/11 2016/12/11 -
3、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，标的公司与上市公司控股股东、实际控制人控制的其他企业在
建筑施工服务，工程、维保，幕墙工程，物业管理，房屋出租，酒店消费，租赁，
担保，资金拆借等方面存在关联交易。通过本次交易，标的公司将置出上市公司
主体，上述交易也将不再成为上市公司的关联交易，从而导致上市公司关联交易
158
中航地产股份有限公司重大资产出售预案
金额大幅减小。
因此，本次重大资产出售将有利于减少上市公司与关联方之间的关联交易，
将有利于进一步规范公司运作，有利于增强上市公司独立性，切实保护上市公司
和广大中小股东的权益。
为减少和规范关联交易，公司实际控制人中航国际出具了《中航地产股份有
限公司实际控制人关于减少和规范关联交易的声明与承诺》，内容如下：
“本公司在作为中航地产实际控制人期间，本公司将不以任何理由和方式非
法占用中航地产的资金及其他任何资产，并尽可能避免本公司及本公司直接或间
接控制的企业与中航地产之间进行持续性的关联交易。
“对于不可避免的关联交易，本公司将严格遵守法律法规及中航地产《公司
章程》中关于关联交易的规定；且本公司将通过董事会或股东会/股东大会等公
司治理机构和合法的决策程序，合理影响本公司直接或间接控制的企业严格遵守
《中华人民共和国公司法》、《中航地产股份有限公司章程》等有关规定，并遵照
一般市场交易规则，依法与中航地产进行关联交易。
“本公司在中航地产权利机构审议涉及本公司及本公司直接或间接控制的
企业的关联交易事项时主动将依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过
后方可执行。
“本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使中航地产及其控
股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致中航地产或其控股子
公司损失的，中航地产及其控股子公司的损失由本公司承担赔偿责任。”
为减少和规范关联交易，公司控股股东中航技深圳出具了《中航地产股份有
限公司控股股东关于减少和规范关联交易的声明与承诺》，内容如下：
“本公司在作为中航地产控股股东期间，本公司将不以任何理由和方式非法
占用中航地产的资金及其他任何资产，并尽可能避免本公司及本公司直接或间接
控制的企业与中航地产之间发生持续性的关联交易。
159
中航地产股份有限公司重大资产出售预案
“对于不可避免的关联交易，本公司将严格遵守法律法规及中航地产《公司
章程》中关于关联交易的规定；且本公司将通过董事会或股东会/股东大会等公
司治理机构和合法的决策程序，合理影响本公司直接或间接控制的企业严格遵守
《中华人民共和国公司法》、《中航地产股份有限公司章程》等有关规定，并遵照
一般市场交易规则，依法与中航地产进行关联交易。
“本公司在中航地产权利机构审议涉及本公司及本公司直接或间接控制的
企业的关联交易事项时主动将依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过
后方可执行。
“本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使中航地产及其控
股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致中航地产或其控股子
公司损失的，中航地产及其控股子公司的损失由本公司承担赔偿责任。”
五、本次交易预计获得的损益及所得款项的用途
（一）本次交易预计获得的损益
根据评估机构天健兴业预估，以 2016 年 7 月 31 日为评估基准日，本次交易
标的资产预估值为 23.23 亿元，标的资产未经审计的净资产账面价值为 20.30 亿
元。截至 2016 年 7 月 31 日，标的资产中公司历史上以股权收购或增资形式获取
的非同一控制下的岳阳建桥投资和惠东康宏发展控股权所形成的投资溢价的账
面价值（未经审计）为 1.84 亿元，假设本次交易于 2016 年 7 月 31 日完成，在
不考虑其他费用和税收的情况下，上市公司预计将获得投资收益（税前）1.09
亿元。
（二）本次交易所得款项的用途
本次交易标的资产预估作价为 23.23 亿元，交易对方保利地产将以人民币现
金支付对价。本次交易完成后，上市公司将结合自身实际经营情况，根据上市公
司未来发展需求，对本次交易所得款项用途进行合理规划，使本次所获资金能够
最大效率支持上市公司发展。同时，公司未来将对资金使用进行检查和监督，以
160
中航地产股份有限公司重大资产出售预案
保证资金合理规范使用，提高资金使用效率。公司初步计划本次交易所得款项用
途如下：
1、偿还外部借款
公司计划使用本次交易所获得的部分资金用于偿还外部借款，这将有助于公
司减少财务成本、改善财务结构、提升公司财务安全性，增强公司抗风险能力。
同时随着公司资本债务结构的改善，可以进一步拓宽公司利用信贷等债务方式融
资的空间。
2、满足物业管理业务发展
通过本次交易，上市公司将出售房地产开发业务资产与负债，未来公司战略
将聚焦物业管理业务，围绕机构类物业资产的管理，从物业全生命周期的管理和
客户一体化服务外包两个维度深化业务转型，重点发展物业及设备设施管理、资
产经营以及客户一体化服务外包三项核心业务，在机构物业市场建立具有差异化
竞争力的服务体系和服务品牌，成为“物业管理及服务外包专业提供商”。一方
面，本次交易完成后，公司将推动自身业务模式升级为物业及设备设施管理、资
产经营以及客户一体化服务外包三项核心业务。在业务转型升级过程中，公司在
服务创新、模式创新、设备采购、人才引进、员工培训等领域均存在资金需求，
因此公司计划将本次交易获得的部分资金用于支持公司未来业务转型升级。另一
方面，为了把握物业管理行业快速发展机遇，提高市场占有率，公司未来计划将
进一步在服务内容、服务地域等维度扩大业务规模。在公司未来拓展市场的过程
中，将会存在一定资金需求。
3、补充流动资金
近年来，公司的物业管理业务规模一直处于快速发展阶段，营业收入的快速
增长将导致匹配的营运资金需求逐年增加。公司将使用本次交易所获得的部分资
金用于补充流动资金，满足公司未来业务快速发展对资金的需求，有利于缓解公
司流动资金压力，保障公司持续稳定发展。
161
中航地产股份有限公司重大资产出售预案
第八节 本次交易涉及的报批事项及风险提示
一、本次交易所涉及的报批事项
（一）本次交易已经履行的程序
2016 年 9 月 29 日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过中航地产
重大资产出售预案等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本预案签署之日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、待标的资产审计、评估工作完成后，正式评估报告报国有资产监督管理
部门备案；
2、就本次交易再次召开董事会，对标的资产的审计、评估正式报告进行审
议；
3、本次重组方案报国有资产监督管理部门批准；
4、公司股东大会对本次交易相关方案的批准。
二、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
（一）截至本预案签署之日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不
限于：待标的资产审计、评估工作完成后，正式评估报告及本次重组方案报国有
资产监督管理部门备案或批准；就本次交易再次召开董事会，对标的资产的审计、
评估正式报告进行审议；获得公司股东大会对本次交易相关方案的批准。
（二）本次交易拟采取协议转让的方式进行，但该方式尚需经过国务院国资
委批准之后方可实施。如上述协议转让的方式未获批准将导致交易方案的调整。
162
中航地产股份有限公司重大资产出售预案
上述批准、核准或备案事宜均为本次交易的实施条件，能否取得相关的批准、
核准或备案，以及上述程序的完成时间存在不确定性，提请投资者关注审批风险。
（二）本次交易可能被暂停或终止的风险
本次交易存在可能被取消的风险，包括但不限于：
1、本公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128 号）规定的股票异动标准，但公司仍
存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或被取消的
风险；
2、本次交易存在上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会
决议公告日后六个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险；
（三）标的资产的评估风险
本次交易标的资产的交易价格拟以资产评估机构出具的经国有资产监督管
理部门备案的资产评估值为基础确定。尽管评估机构在其出具的评估报告中承诺
其在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的职责。但仍可
能出现因未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济波动、国家政
策及行业监管变化，导致未来标的资产市场价值发生变化。
（四）财务数据使用及资产估值风险
截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计工作尚未完成，本预案中标
的资产相关数据与最终审计结果可能存有一定差异，特提请投资者关注。
国有资产评估一般应采用至少两种方法进行评估，但是本次交易标的资产的
评估仅采用资产基础法一种方法，本次交易尚需履行国务院国资委的备案程序，
本次评估结果能否取得国务院国资委的备案以及备案的最终数据仍未确定。
在本次交易相关的审计、评估工作完成后，本公司将另行召开董事会审议相
关事项，编制和公告重组报告书。本次标的资产经审计的财务数据及资产评估结
163
中航地产股份有限公司重大资产出售预案
果以重组报告书的披露为准。
（五）调整重组方案的风险
（一）截至本预案签署之日，本次交易涉及的标的资产审计、评估等工作尚
未最终完成。若后续无法和交易对方就审计、评估等相关事宜达成一致，或将导
致重组方案发生调整。
（二）本次交易的标的资产包括公司直接持有的贵阳中航地产70.00%股权、
惠东康宏发展51.00%股权。由于贵阳中航地产、惠东康宏发展均为有限责任公司，
根据相关法律法规，其股权转让时公司的其他股东享有同等条件下的优先购买
权。截至本预案签署之日，公司尚未取得贵阳中航地产、惠东康宏发展其他股东
放弃优先购买权的声明，敬请投资者关注相关风险。
按照中国证监会的相关规定，若构成重组方案的重大调整需重新履行相关审
议程序，敬请投资者关注。
（六）员工安置风险
因本次重大资产出售，涉及公司部分员工工作岗位变动或劳动合同变更，具
体的员工安置方案仍在制订中。若公司最终制定的员工安置方案得不到应安置员
工的认可，可能会与公司发生劳动争议或纠纷，提请投资者关注。
三、本次重组后上市公司经营风险
（一）债务提前偿付的风险
1、根据部分标的公司与其金融债权人所签订的贷款合同约定，就本次重大
资产出售事项，需要获得债权人的同意，否则应当提前清偿贷款。目前部分标的
公司与金融债权人相关沟通事项仍在进行中，尚未获得全部金融债权人同意函。
如未来部分金融债权人不同意本次重组交易，并向标的公司主张违约责任，则标
的公司可能面临提前偿还借款而导致流动性风险，或因标的公司无法偿还借款而
导致诉讼或引发法律纠纷的风险。
164
中航地产股份有限公司重大资产出售预案
2、本次交易标的包括南昌中航国际广场二期项目，该在建项目土地使用权
已由江西中航地产与九江银行股份有限公司签订的贷款合同设定抵押。就本次重
大资产出售事项，需要获得上述抵押权人的同意，如抵押权人不同意本次重组交
易，且江西中航地产也无法提前偿还借款，则可能导致本次交易无法实施的风险。
（二）因出售资产而带来的业绩波动风险
本次重大资产出售之前，上市公司的收入和利润主要来源于房地产开发业务
及物业管理业务。基于发展战略的调整，公司将通过本次资产重组整体出售房地
产开发业务，战略重心向物业管理领域聚焦。通过集中优势资源，拓展机构物业
市场，在机构物业市场领域建立具有差异化竞争力的服务体系和服务品牌。
战略调整立足于公司长远发展，符合公司长远利益，但由于房地产开发业务
占公司总收入比重较高，短期内业绩可能会因房地产开发业务的出售而出现波
动，提醒投资者注意业绩波动风险。
四、其他风险
（一）股价波动风险
本次交易将对公司后续的经营和财务状况产生一定影响，可能影响公司二级
市场股票价格。此外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走
势和各类重大突发事件、投资者的心理预期等多种因素影响，存在一定的波动风
险。公司本次交易尚需履行相关的审批手续，并且实施完成需要一定的周期。在
此期间股票市场的价格可能出现波动，会给投资者带来一定的投资风险。公司提
醒投资者可能产生股价波动的风险。
（二）不可抗力风险
自然灾害等突发性事件可能会对本次交易的标的资产、本公司的财产、人员
造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗
力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。
165
中航地产股份有限公司重大资产出售预案
第九节 中小股东权益保护的安排
为了保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，公司按照《国务院办公厅进
一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》、《上市公司重大资产重组
管理办法》等相关法律法规的要求，在本次交易过程中采取了以下措施。
一、信息披露程序
本次资产出售行为构成重大资产重组，公司及相关信息披露义务人严格按照
《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规对本次交
易过程中的相关事项履行信息披露义务，真实、准确、完整、公平的向所有投资
者披露可能对上市公司股票价格产生影响的重大事件。在未来公司及相关信息披
露义务人将继续遵守上述相关法规履行信息披露义务。
二、严格执行相关审议程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》等相关法律法规要求，严格履行法定程序进行表决和披露。本次重大资产重
组预案已通过公司董事会审议通过，本次交易涉及的主要协议、标的公司的审计
评估值、各中介机构的相关报告等未来将会提交董事会和股东大会进行进一步讨
论和表决。公司董事会将会在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公
告，提示全体股东参加本次股东大会。公司将遵守《关于加强社会公众股股东权
益保护的若干规定》等相关规定，在表决本次交易方案的股东大会中将采用现场
投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东的权益。
三、本次交易定价公允
对于本次重大资产重组中出售的资产，公司已经聘请具有证券期货从业资格
的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，以保证本次拟出售资产
定价合理、公平、公允，保护中小股东利益。截至本预案签署之日，本次交易相
166
中航地产股份有限公司重大资产出售预案
关的审计、评估工作尚未完成。
四、交易完成后上市公司的利润分配政策
本次重组完成后，公司将继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策，
具体的利润分配政策如下：
“（一）利润分配原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合
理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并坚持如下原则：
1、按法定顺序分配；
2、存在未弥补亏损，不得分配。
“（二）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合方
式分配股利。在实现盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，优
先选择积极的现金分配方式。
“（三）现金分配的条件
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。
“（四）现金分配的比例及时间：在符合利润分配原则、保证公司正常经营
和长远发展的前提下，公司原则上在每个会计年度结束后，根据公司盈利情况及
资金需求状况提议该年度的现金分红方案。随着公司业务规模扩大，实现资金相
对充裕及各期业绩较为平滑后，公司可考虑进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性。在满足现金分配条件时，任何
三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
167
中航地产股份有限公司重大资产出售预案
分配利润的百分之三十，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会
的有关规定拟定，由股东大会审议决定。
“（五）股票股利分配的条件：在满足现金分配的条件下，若公司营业收入
和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以
提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。”
五、其他保护投资者权益的措施
在本次交易中为了保护投资者的权益，公司聘请了独立财务顾问、审计机构、
律师事务所及评估机构，以保证本次交易履行程序合法合规，确保本次交易资产
定价合理、公平、公允。公司承诺保证提供信息的真实、准确、完整，保证不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，公司将根据本次重组情况积极调整公司组织架构、人员安
排，形成运作高效、风险防范、权责分明的公司治理结构，确保公司运作效率，
充分保护投资者在本次重组后的权益。
168
中航地产股份有限公司重大资产出售预案
第十节 其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实
际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其
关联人提供担保的情形
本次交易前，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人
占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化，公司不存在因
本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦
不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况
截至本预案签署之日，上市公司最近 12 个月内发生的重大资产购买、出售
情况如下：
1、2015 年 4 月 29 日，公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关
于转让衡阳中航电镀中心有限公司股权的议案》，同意将公司控股孙公司衡阳中
航地产有限公司（以下简称“衡阳中航地产”）所持有的衡阳中航电镀中心有限
公司（以下简称“衡阳中航电镀”）55%股份转让给深圳航空标准件有限公司（以
下简称“深圳航标”），转让价格为人民币 2,750 万元。本次股权转让完成后，
衡阳中航地产不再持有衡阳中航电镀股权，深圳航标将持有衡阳中航电镀 95%
的股权。2016 年 3 月 25 日，相关工商变更手续办理完毕，中航地产不再持有衡
阳中航电镀股权。
2、2016 年 3 月 22 日，公司第七届董事会第四十三次会议审议通过了《关
于公司收购江西中航地产有限责任公司 25%股权的议案》，同意公司收购江西省
南昌滕王阁房地产开发有限公司（以下简称“滕王阁房地产”）所持有的江西中
航地产有限责任公司（以下简称“江西中航地产”）25%股权，收购价格为人民
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中航地产股份有限公司重大资产出售预案
币 4,883.20 万元。江西中航地产是公司的控股子公司，注册资本为人民币 10,000
万元，其中公司持股 75%，滕王阁房地产持股 25%。目前，江西中航地产正在
进行南昌中航国际广场项目二期的开发建设。滕王阁房地产的股东是江西江南投
资有限责任公司，江西江南投资有限责任公司是公司控股股东中国航空技术深圳
有限公司的控股子公司，因此本次交易构成了公司的关联交易。相关工商变更手
续已办理完毕，江西中航地产成为公司的全资子公司。
3、2016 年 6 月 27 日，公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过了第七届
董事会第四十八次会议通过的《关于转让深圳市观澜格兰云天大酒店投资有限公
司 100%股权的议案》。深圳市观澜格兰云天大酒店投资有限公司（以下简称“观
澜酒店投资公司”）为公司全资子公司，注册资本为人民币 14,500 万元。股东
大会同意公司将观澜酒店投资公司 100%股权转让给深圳格兰云天酒店管理有限
公司（以下简称“酒店管理公司”），转让价格为人民币 21,383.82 万元，其中酒
店管理公司为公司控股股东中国航空技术深圳有限公司的全资子公司。相关工商
变更手续已办理完毕，中航地产不再持有观澜酒店投资公司股权。
除上述事项外，上市公司在本次重大资产重组前十二个月内不存在其他重大
购买、出售资产的交易行为，且上述交易已履行了相关的审批程序，与本次重组
方案相互独立，不存在关联的情况。
三、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次重组前，公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等
相关法律法规建立了完善的法人治理结构，并严格遵守《公司章程》的规定规范
运作。本次重组完成后，上市公司董事、监事及高级管理人员不会因本次交易发
生变化，公司将继续保持《公司章程》规定的治理结构。由于本次重组公司出售
部分下属公司，使公司组织结构发生变化。公司将根据重组完成后内部经营和外
部环境的情况，完善重组后公司内部组织结构。公司将在人员、财务、管理等方
面做出调整，使得重组后公司内部各部门间运作有序、分工明确、决策科学，以
保证公司法人治理机制更加符合重组完成后公司实际运作情况。
170
中航地产股份有限公司重大资产出售预案
四、本次交易后的现金分红政策
（一）《公司章程》中规定的利润分配政策
本次重组完成后，公司将继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策，
具体的利润分配政策如下：
1、利润分配原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投
资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并坚持如下原则：
（1）按法定顺序分配；
（2）存在未弥补亏损，不得分配。
2、利润分配的形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合方式分
配股利。在实现盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，优先选
择积极的现金分配方式。
3、现金分配的条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。
4、现金分配的比例及时间：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长
远发展的前提下，公司原则上在每个会计年度结束后，根据公司盈利情况及资金
需求状况提议该年度的现金分红方案。随着公司业务规模扩大，实现资金相对充
裕及各期业绩较为平滑后，公司可考虑进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性。在满足现金分配条件时，任何
171
中航地产股份有限公司重大资产出售预案
三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
分配利润的百分之三十，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会
的有关规定拟定，由股东大会审议决定。
5、股票股利分配的条件：在满足现金分配的条件下，若公司营业收入和净
利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出
股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。
（二）最近三年及一期现金分红金额及比例
单位：万元
当期归属于母公司 现金分红/当期归属于母公
利润所属期间 现金分红金额
股东的净利润 司股东的净利润
2013 年度 13,339.23 46,705.92 28.56%
2014 年度 6,669.61 49,250.00 13.54%
2015 年度 3,334.81 40,121.89 8.31%
（三）公司 2015 年-2017 年回报规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定的利润分配政策及监督机制，积极回报
股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司根据中国证券监督管理
委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37
号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43
号）以及《公司章程》等相关文件的规定和要求，结合公司实际情况，特制定公
司三年（2015-2017 年）股东回报规划，具体内容如下：
1、该规划制定原则
公司应积极实施连续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，
并兼顾公司的可持续发展。2015-2017 年，按照《公司法》及《公司章程》的规
定提取各项公积金、弥补亏损后，公司当年可供股东分配的利润且累计可供股东
分配的利润为正数时，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，将坚持以现
金分红为主的分配政策，且以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年
172
中航地产股份有限公司重大资产出售预案
均可分配利润的百分之三十。
2、公司制定该规划考虑的因素
公司在制订该规划时，综合考虑公司所处行业特征及市场环境、公司实际情
况和经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，在平衡股
东的合理投资回报和公司长远发展的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学和
透明的回报规划和机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，从而保证利润
分配政策的连续性和稳定性。
3、公司三年（2015-2017 年）的具体股东回报规划
（1）公司应重视对投资者的合理投资回报，可以采取现金、股票、现金与
股票相结合的方式分配股利，优先选择积极的现金分配方式。此外，公司的利润
分配政策应保持连续性和稳定性。
（2）三年（2015-2017 年）公司在实现盈利且现金能够满足公司持续经营和
长期发展的前提下，将坚持以现金分红为主的分配政策，且以现金方式累计分配
的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。如果三年内公司净
利润保持持续稳定增长，公司可考虑提高现金分红比例或者实施股票股利分配，
加大对投资者的回报力度。
（3）鉴于公司正处于业务发展期，资金需求较大且各期业绩存在波动，三
年（2015-2017 年）公司原则上在每个会计年度结束后，根据公司盈利情况及资
金需求状况提议该年度的现金分红方案，随着公司业务规模扩大，实现资金相对
充裕及各期业绩较为平滑后，公司可考虑进行中期现金分红。
（4）三年（2015-2017 年）公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金
流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，采用股票股利
方式进行利润分配，以保持股本扩张与业绩增长相适应。
4、股东回报规划的相关决策机制
（1）公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利状况、现金流量状
173
中航地产股份有限公司重大资产出售预案
况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和监
事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会批准。公司股东大会对
利润分配方案做出决议后，公司董事会应当在股东大会召开后 2 个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
（2）因外部经营环境或公司自身经营情况发生重大变化，确有必要对公司
既定的三年回报规划进行调整的，新的股东回报规划应符合法律、行政法规、部
门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定；有关议案由董事会制定，并经
独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调
整发表意见；相关议案经董事会审议后提交股东大会审议通过。
5、未尽事宜
该规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
该规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
五、相关主体买卖公司股票的自查情况
上市公司筹划本次重大资产重组，及时进行了股票停牌处理，并履行相关的
信息披露义务。上市公司已经与相关各方安排签署了保密协议，上市公司与相关
各方对本次交易均采取严格的保密措施。因此，本次重大资产重组不存在选择性
信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内部信息知情人利用内幕信息进行
交易的行为。
因本次重大资产重组，公司股票自 2016 年 7 月 7 日起停牌。根据中国证监
会《重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》等文件的规定，本公司对本次交易相关方及有关人员在中航地产停牌之日
（2016 年 7 月 7 日）前六个月至本预案签署之日持有和买卖上市公司股票（股
票简称：中航地产，证券代码：000043）的情形进行自查。自查范围具体包括：
公司、公司持股 5%以上股东，知晓本次交易的相关各方及相关人员，为本次交
易提供服务的相关中介机构，以及上述相关人员的直系亲属。
174
中航地产股份有限公司重大资产出售预案
（一）中航地产、中航地产 5%以上股东及其董事、监事、高级管理
人员和相关内幕信息知情人以及上述人员的亲属买卖股票情况
经核查，中航地产、中航地产 5%以上股东及其董事、监事、高级管理人员
和相关内幕信息知情人以及上述人员的亲属在自查期间买卖上市公司股票情况
如下：
1、窦建民
窦建民系中航地产财务与资本管理中心财务总监，自查期间，窦建民买卖上
市公司股票情况如下：
变更日期 证券简称 变更股数 结余股数 变更摘要
2016-01-18 中航地产 6,000 6,000 买入
2016-01-25 中航地产 -1,000 5,000 卖出
2016-02-18 中航地产 -1,000 4,000 卖出
2016-02-26 中航地产 -500 3,500 卖出
2016-03-02 中航地产 -1,500 2,000 卖出
2016-03-11 中航地产 -2,000 0 卖出
就自查区间买卖上市公司股票的情况，窦建民出具说明如下：
“本人及本人直系亲属在买卖中航地产股票时，并不知晓中国航空工业集团
公司与中国保利集团公司筹划关于所属地产业务资产的重组整合相关的任何消
息，本人及本人直系亲属系根据个人对中航地产投资价值的判断做出买卖股票的
决定，不存在利用内幕信息交易的情形。”
2、童红
童红系成都航逸置业总经理、新疆中航投资董事汤立文的配偶，自查期间，
童红买卖上市公司股票情况如下：
变更日期 证券简称 变更股数 结余股数 变更摘要
2016-01-26 中航地产 5,000 22,000 买入
175
中航地产股份有限公司重大资产出售预案
变更日期 证券简称 变更股数 结余股数 变更摘要
2016-03-02 中航地产 -5,000 17,000 卖出
就童红在自查区间买卖上市公司股票的情况，汤立文出具说明如下：
“本人及本人直系亲属在买卖中航地产股票时，并不知晓中国航空工业集团
公司与中国保利集团公司筹划关于所属地产业务资产的重组整合相关的任何消
息，本人及本人直系亲属系根据个人对中航地产投资价值的判断做出买卖股票的
决定，不存在利用内幕信息交易的情形。”
3、许海伟
许海伟系成都航逸置业财务总监，自查期间，许海伟买卖上市公司股票情况
如下：
变更日期 证券简称 变更股数 结余股数 变更摘要
2016-05-31 中航地产 2,2000 2,200 买入
2016-06-02 中航地产 10,700 12,900 买入
2016-06-03 中航地产 3,800 16,700 买入
2016-06-27 中航地产 -16,700 0 卖出
2016-06-29 中航地产 8,200 8,200 买入
2016-07-05 中航地产 -8,200 0 卖出
2016-07-06 中航地产 7,100 7,100 买入
就自查区间买卖上市公司股票的情况，许海伟出具说明如下：
“本人及本人直系亲属在买卖中航地产股票时，并不知晓中国航空工业集团
公司与中国保利集团公司筹划关于所属地产业务资产的重组整合相关的任何消
息，本人及本人直系亲属系根据个人对中航地产投资价值的判断做出买卖股票的
决定，不存在利用内幕信息交易的情形。”
4、袁波
袁波系贵阳中航地产董事、总经理，自查期间，袁波买卖上市公司股票情况
176
中航地产股份有限公司重大资产出售预案
如下：
变更日期 证券简称 变更股数 结余股数 变更摘要
2016-06-27 中航地产 21,200 21,200 买入
2016-06-27 中航地产 4,100 25,300 买入
2016-07-06 中航地产 -4,100 21,200 卖出
就自查区间买卖上市公司股票的情况，袁波出具说明如下：
“本人及本人直系亲属在买卖中航地产股票时，并不知晓中国航空工业集团
公司与中国保利集团公司筹划关于所属地产业务资产的重组整合相关的任何消
息，本人及本人直系亲属系根据个人对中航地产投资价值的判断做出买卖股票的
决定，不存在利用内幕信息交易的情形。”
5、贺刚
贺刚系贵阳中航地产副总经理，自查期间，贺刚买卖上市公司股票情况如下：
变更日期 证券简称 变更股数 结余股数 变更摘要
2016-01-25 中航地产 1,000 1,000 买入
就自查区间买卖上市公司股票的情况，贺刚出具说明如下：
“本人及本人直系亲属在买卖中航地产股票时，并不知晓中国航空工业集团
公司与中国保利集团公司筹划关于所属地产业务资产的重组整合相关的任何消
息，本人及本人直系亲属系根据个人对中航地产投资价值的判断做出买卖股票的
决定，不存在利用内幕信息交易的情形。”
6、杜勤
杜勤系中航工业总经理谭瑞松的配偶，自查期间，杜勤买卖上市公司股票情
况如下：
变更日期 证券简称 变更股数 结余股数 变更摘要
2016-05-25 中航地产 10,000 10,000 买入
177
中航地产股份有限公司重大资产出售预案
就杜勤在自查区间买卖上市公司股票的情况，谭瑞松出具说明如下：
“本人及本人直系亲属在买卖中航地产股票时，并不知晓中国航空工业集团
公司与中国保利集团公司筹划关于所属地产业务资产的重组整合相关的任何消
息，本人及本人直系亲属系根据个人对中航地产投资价值的判断做出买卖股票的
决定，不存在利用内幕信息交易的情形。本人及本人直系亲属承诺，该部分股票
减持所得收益部分将归上市公司中航地产所有。”
7、管秋敏
管秋敏系贵阳中航地产副总经理曹修奇的配偶，自查期间，管秋敏买卖上市
公司股票情况如下：
变更日期 证券简称 变更股数 结余股数 变更摘要
2016-03-08 中航地产 2,800 2,800 买入
2016-03-09 中航地产 -2,800 0 卖出
2016-05-03 中航地产 4,000 4,000 买入
2016-05-04 中航地产 -4,000 0 卖出
就管秋敏在自查区间买卖上市公司股票的情况，曹修奇出具说明如下：
“本人及本人直系亲属在买卖中航地产股票时，并不知晓中国航空工业集团
公司与中国保利集团公司筹划关于所属地产业务资产的重组整合相关的任何消
息，本人及本人直系亲属系根据个人对中航地产投资价值的判断做出买卖股票的
决定，不存在利用内幕信息交易的情形。”
8、曹伟红
曹伟红系江西中航地产董事涂冬仁的配偶，自查期间，曹伟红买卖上市公司
股票情况如下：
变更日期 证券简称 变更股数 结余股数 变更摘要
2016-04-21 中航地产 46,300 46,300 买入
2016-06-24 中航地产 -46,300 0 卖出
178
中航地产股份有限公司重大资产出售预案
就曹伟红在自查区间买卖上市公司股票的情况，涂冬仁出具说明如下：
“本人及本人直系亲属在买卖中航地产股票时，并不知晓中国航空工业集团
公司与中国保利集团公司筹划关于所属地产业务资产的重组整合相关的任何消
息，本人及本人直系亲属系根据个人对中航地产投资价值的判断做出买卖股票的
决定，不存在利用内幕信息交易的情形。”
9、李斌、邓斯凡
李斌系江西中航地产总经理，自查期间，李斌买卖上市公司股票情况如下：
变更日期 证券简称 变更股数 结余股数 变更摘要
2016-01-12 中航地产 20,000 580,200 买入
2016-01-18 中航地产 29,800 610,000 买入
2016-02-01 中航地产 20,000 630,000 买入
2016-02-03 中航地产 20,000 650,000 买入
2016-04-15 中航地产 10,000 660,000 买入
2016-04-18 中航地产 10,000 670,000 买入
2016-05-10 中航地产 12,800 682,000 买入
2016-06-28 中航地产 4,100 686,900 买入
邓斯凡系李斌的配偶，自查期间，邓斯凡买卖上市公司股票情况如下：
变更日期 证券简称 变更股数 结余股数 变更摘要
2016-01-15 中航地产 3,200 11,800 买入
2016-03-01 中航地产 -5,000 6,800 卖出
2016-03-02 中航地产 -6,800 0 卖出
2016-03-11 中航地产 5,300 5,300 买入
2016-03-21 中航地产 -5,300 0 卖出
2016-04-22 中航地产 4,100 4,100 买入
就本人及本人配偶在自查区间买卖上市公司股票的情况，李斌出具说明如
下：
179
中航地产股份有限公司重大资产出售预案
“本人及本人直系亲属在买卖中航地产股票时，并不知晓中国航空工业集团
公司与中国保利集团公司筹划关于所属地产业务资产的重组整合相关的任何消
息，本人及本人直系亲属系根据个人对中航地产投资价值的判断做出买卖股票的
决定，不存在利用内幕信息交易的情形。”
10、王瑀
王瑀系九江中航地产、江西中航地产财务负责人，自查期间，王瑀买卖上市
公司股票情况如下：
变更日期 证券简称 变更股数 结余股数 变更摘要
2016-03-09 中航地产 500 2,500 买入
就自查区间买卖上市公司股票的情况，王瑀出具说明如下：
“本人及本人直系亲属在买卖中航地产股票时，并不知晓中国航空工业集团
公司与中国保利集团公司筹划关于所属地产业务资产的重组整合相关的任何消
息，本人及本人直系亲属系根据个人对中航地产投资价值的判断做出买卖股票的
决定，不存在利用内幕信息交易的情形。”
11、李进华、陈京凤
李进华系岳阳建桥投资董事、经理，自查期间，李进华买卖上市公司股票情
况如下：
变更日期 证券简称 变更股数 结余股数 变更摘要
2016-03-16 中航地产 59,400 59,400 买入
2016-03-17 中航地产 -59,400 0 卖出
陈京凤系李进华的配偶，自查期间，陈京凤买卖上市公司股票情况如下：
变更日期 证券简称 变更股数 结余股数 变更摘要
2016-03-16 中航地产 88,000 88,000 买入
2016-03-17 中航地产 -88,000 0 卖出
就本人及本人配偶在自查区间买卖上市公司股票的情况，李进华出具说明如
180
中航地产股份有限公司重大资产出售预案
下：
“本人及本人直系亲属在买卖中航地产股票时，并不知晓中国航空工业集团
公司与中国保利集团公司筹划关于所属地产业务资产的重组整合相关的任何消
息，本人及本人直系亲属系根据个人对中航地产投资价值的判断做出买卖股票的
决定，不存在利用内幕信息交易的情形。”
（二）交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）和
相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属买卖股票情况
经核查，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）和相关
内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属在自查期间均不存在买卖中航地产股
票的情况。
（三）参与本次重大资产重组的中介机构及其经办人和相关内幕消息
知情人以及上述人员的直系亲属买卖股票情况
经核查，除中信建投证券在自查期间存在买卖中航地产股票的情形外，本次
重组的其他中介机构及其经办人和相关内部消息知情人以及上述人员的亲属在
自查期间均不存在买卖中航地产股票的情形。
中信建投证券除衍生品交易部外，其他部门不存在自查期间买卖中航地产股
票的行为，其买卖中航地产股票的情况如下：
变更日期 证券简称 变更股数 结余股数 变更摘要
2016-02-19 中航地产 4,500 4,500 买入
2016-02-22 中航地产 -4,500 0 卖出
2016-03-04 中航地产 10,500 10,500 买入
2016-03-07 中航地产 -10,500 0 卖出
2016-03-07 中航地产 10,800 10,800 买入
2016-03-08 中航地产 -10,800 0 卖出
2016-03-08 中航地产 2,200 2,200 买入
181
中航地产股份有限公司重大资产出售预案
2016-03-09 中航地产 -2,200 0 卖出
根据中信建投证券的自查报告，中信建投证券衍生品交易部买卖中航地产股
票的行为是基于市场判断做出的自主投资行为。中信建投证券衍生品交易部买入
时间较上市公司股票因重大资产重组事项停牌时间较远，当时上市公司尚未筹划
重大资产重组事项。因此，上述股票买卖不存在利用内幕信息进行内幕交易的情
形。
上述相关当事人已声明其在自查期间买卖中航地产股票的行为系基于对中
航地产投资价值的判断而做出的一种自主投资行为，不属于《证券法》所禁止的
证券交易内幕消息知情人利用内幕消息从事证券交易活动的情形，其在自查期间
买卖中航地产股票的行为不构成中航地产实施本次重大资产出售的障碍。
六、独立董事关于本次交易的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《重组办法》、《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市规则》和《公司章程》的相
关规定，本公司的独立董事认真审阅了本公司董事会提供的预案以及其他与本次
交易相关的文件，同意将该议案提交给公司董事会审议。本公司独立董事对本次
交易事项发表意见如下：
“1、公司符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规规定的实
施本次重大资产出售的各项条件。
“2、《中航地产股份有限公司重大资产出售预案》符合《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有
关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，本次重大资
产出售具备可操作性。与本次重大资产出售有关的审批事项已在预案中详细披
露，并对可能无法获得批准的风险做了特别提示。
“3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司与交易对方
不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
182
中航地产股份有限公司重大资产出售预案
“4、本次重大资产出售有利于改善公司财务状况、增强持续经营能力，有
利于公司突出主业、增强抗风险能力，并且不会影响公司的独立性，有利于减少
关联交易，不会形成新的同业竞争，符合公司和全体股东的利益。
“5、待与本次重大资产出售相关的审计、评估工作完成后，公司就本次重
大资产出售事项的相关内容再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项
再次发表意见。
“6、鉴于本次重大资产出售相关的审计、评估工作尚未完成，同意本次董
事会审议有关重大资产出售事项后暂不召开股东大会。本次重大资产出售标的资
产的审计、评估工作完成后，需经公司再次召开董事会审议通过本次重大资产出
售。本次重大资产出售尚需获得公司股东大会批准。
“综上所述，本次重大资产出售符合公司和全体股东的利益，没有损害公司
股东特别是中小股东的利益；独立董事同意本次重大资产出售事项，同意本次重
大资产出售等相关议案，同意本次重大资产出售事项的总体安排，并将按照法律、
法规和《公司章程》的规定，监督公司合法有序地推进本次重大资产出售，以切
实保障全体股东的利益。”
七、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》第五条相关标准
因筹划重大事项，经公司申请公司股票自 2016 年 7 月 7 日开市停牌。停牌
之前最后一个交易日（2016 年 7 月 6 日）公司股票收盘价为每股 8.56 元，停牌
前第 21 个交易日（2016 年 6 月 6 日）公司股票收盘价为每股 7.88 元，该 20 个
交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为 8.63%。同期，深圳成指（399001.SZ）
涨幅为 2.69%，同期深证地产指数（399637.SZ）涨幅为-0.35%。
在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在股价敏感重大信息公
布前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128 号）第五条的相关标准。
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中航地产股份有限公司重大资产出售预案
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的说明
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第十三条的规定，中航地产就本次重大资产重组相关主体是否存在不得参与
任何上市公司重大资产重组情形说明如下：
本次重组相关主体（包括上市公司、标的公司、交易对方及上述主体的控股
股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市
公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，标的公司的董事、监
事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重
组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员）
不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作
出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
九、标的公司与公司及附属企业之间的关联往来款情况
（一）标的公司与上市公司及附属企业的关联往来款余额
截至2016年7月31日，标的公司与上市公司及附属企业的关联往来款余额情
况如下：
单位：万元
标的公司名称 往来公司名称 金额
标的公司核算的会计科目：其他应付款
赣州中航地产 中航地产股份有限公司 52,223.00
九江中航地产 中航地产股份有限公司 64,984.09
岳阳建桥投资 中航地产股份有限公司 6,805.00
184
中航地产股份有限公司重大资产出售预案
惠东康宏发展 中航地产股份有限公司 9,825.64
惠东康宏发展 深圳市中航房地产发展有限公司 162.65
贵阳中航地产 中航地产股份有限公司 97,371.74
贵阳中航地产 中航物业管理有限公司贵阳分公司 197.37
新疆中航投资 中航地产股份有限公司 32,183.49
成都航逸置业 中航地产股份有限公司 37,783.93
成都航逸科技 中航地产股份有限公司 1,643.16
合计 - 303,180.06
标的公司核算的会计科目：应付账款
赣州中航海宇置业有限公司 深圳市中航保安服务有限公司 7.30
赣州中航置业 深圳市中航保安服务有限公司 87.48
赣州中航置业 深圳市中航楼宇科技有限公司 6.66
贵阳中航地产 深圳市中航楼宇科技有限公司 98.92
惠东康宏发展 深圳市中航楼宇科技有限公司 33.73
惠东康宏发展 中航物业管理有限公司地产项目分公司 315.72
江苏中航地产 深圳市中航楼宇科技有限公司 57.63
岳阳建桥投资 深圳市中航楼宇科技有限公司 90.08
赣州中航地产 深圳市中航保安服务公司 3.65
赣州中航地产 深圳市中航保安服务有限公司 89.06
赣州中航地产 深圳市中航楼宇科技有限公司 12.59
九江中航地产 中航物业管理有限公司九江分公司 16.44
九江中航地产 深圳市中航楼宇科技有限公司 745.47
合计 - 1,564.72
标的公司核算的会计科目：其他应收款
赣州中航置业 中航地产股份有限公司
27,266.99
江苏中航地产 中航地产股份有限公司
17,165.64
185
中航地产股份有限公司重大资产出售预案
合计 - 44,432.62
合计（其他应付款+应付账款-其他应收款） 260,312.16
（二）上市公司对标的公司的借款情况
截至2016年7月31日，公司对标的公司的借款情况（标的公司将其在“其他
应付款”科目核算）如下：
单位：万元
标的公司名称 与公司的股权关系 本金 利息 合计
赣州中航地产 全资孙公司 51,924.98 298.02 52,223.00
九江中航地产 全资子公司 64,558.86 425.22 64,984.09
岳阳建桥投资 全资子公司 6,805.00 0.00 6,805.00
惠东康宏发展 控股子公司 9,736.73 88.91 9,825.64
贵阳中航地产 控股子公司 96,189.98 1,181.76 97,371.74
新疆中航投资 全资子公司 31,800.00 383.49 32,183.49
成都航逸置业 全资子公司 37,600.00 183.93 37,783.93
成都航逸科技 全资子公司 1,600.00 43.16 1,643.16
合计 - 300,215.56 2,604.49 302,820.04
1、公司拟采取的款项收回措施
根据公司与保利地产于2016年9月29日签订的《房地产项目公司股权及在建
工程转让框架协议》，标的公司涉及对公司及其附属企业的债务拟调整为对保利
地产的债务，具体安排将由交易各方签署的具体转让协议或补充协议约定。
2、公司对外提供财务资助的审议程序
（1）借款发生时履行的审议程序情况
根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第36号——对外提供财务资助》，
当资助对象为上市公司合并报表范围内、持股比例超过50%的控股子公司时，不
186
中航地产股份有限公司重大资产出售预案
视为上市公司对外提供财务资助的情况。上述标的公司为公司纳入合并报表的子
公司，且公司持有标的公司股权比例超过50%，因此，上市公司对标的公司提供
借款时无需按照深圳证券交易所的有关对外提供财务资助的相关规则履行董事
会或股东大会的审议程序。
（2）资产出售时履行的审议程序情况
本次交易完成后，标的公司将不再纳入上市公司合并报表范围，公司对其提
供的借款将属于对外财务资助。2016年9月29日，公司第八届董事会第五次会议
审议通过了《关于公司对本次重大资产出售交易标的提供担保和财务资助事项的
议案》，公司独立董事对该议案进行了事前审查并发表了独立意见。该议案尚需
提交公司股东大会审议。
187
中航地产股份有限公司重大资产出售预案
第十一节 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、
《财务顾问管理办法》和《财务顾问业务指引》等有关法律、法规要求，通过尽
职调查和对预案及相关文件的审慎核查，对预案出具核查意见如下：
一、中航地产本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、
法规和规范性文件关于上市公司重大资产出售的基本条件；预案等信息披露文件
的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏的情况；
二、本次交易涉及的标的资产权属清晰，除本预案已披露的南昌中航国际广
场二期项目土地使用权设定抵押以外，其他标的资产权属不存在抵押、质押等情
形；除贵阳中航地产、惠东康宏发展股权转让尚未取得其他股东放弃优先购买权
的声明以外，相关股权的过户不存在法律障碍；
三、本次交易的定价方式和发行价格合规、公允，不存在损害上市公司股东
利益的情形；本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善
上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利
益；
四、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制重大资产出售报告书
并再次提交董事会讨论，届时中信建投证券将根据《重组管理办法》等法律法规
及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
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中航地产股份有限公司重大资产出售预案
第十二节 上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺保证《中航地产股份有限公司重大资产出售预案》
的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易的标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中相关数据尚未
经过具有证券、期货业务资格的审计和评估机构的审计和评估。公司董事会全
体董事保证相关数据的真实性和合理性。
全体董事签名：
______________ ______________ ______________
肖临骏 石正林 汪名川
______________ ______________ ______________
欧阳昊 钟思均 曾军
______________ ______________ _____________
郭明忠 华小宁 宋博通
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中航地产股份有限公司重大资产出售预案
（此页无正文，为《中航地产股份有限公司重大资产出售预案》的盖章页）
中航地产股份有限公司
2016 年 10 月 20 日
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