中航地产：北京市中伦律师事务所关于公司重大资产出售实施情况的法律意见书2017-02-15
中伦律师事务所 法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于中航地产股份有限公司重大资产出售实施情况的
法律意见书
二〇一七年二月
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中伦律师事务所 法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于中航地产股份有限公司重大资产出售实施情况的
法律意见书
中航地产股份有限公司：
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受中航地产股份有限公司（以
下简称“中航地产”或“公司”）的委托，担任中航地产重大资产出售（以下简
称“本次交易”或“本次重大资产出售”）的专项法律顾问。本所已就中航地产
本次交易出具了《关于中航地产股份有限公司重大资产出售的法律意见书》、《关
于公司重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的专项
核查意见》(以下统称“《原法律意见书》)”。本所现对本次交易的实施情况进行
核查并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对本次交易实施情况进行了核查，查阅了本所认为必须查阅的文
件，包括有关记录、资料和证明，并就该等事项及与之相关的问题向中航地产及
相关方做了询问或与之进行了必要的讨论，对有关问题进行了核实。对于出具本
法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖中航地产或
者其他有关机构出具的证明文件发表法律意见。本所保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书之目的，本所律师假定：中航地产提供给本所的与本次
交易实施情况相关的全部文件、资料、信息和陈述是全面的、完整的、及时的和
真实的，不存在隐瞒、虚假、篡改或误导的情况。复印件、传真件、扫描件均与
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原件一致，内容相符。所有签字、印鉴、印章均为真实有效的，且依法获得了必
要的授权、许可、同意或批准。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、
法规、规章和规范性文件的有关规定发表法律意见，而不对中国之外的任何其他
国家和地区的法律问题发表法律意见。
本所仅就与公司本次重大资产出售有关的中国法律问题发表意见，而不对有
关审计、评估等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审
计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真
实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次重大资产出售所涉及的财务数
据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何意见。
本法律意见书中使用的有关用语、简称的含义与原法律意见书中相同用语、
简称的含义一致。
本法律意见书仅供中航地产本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所不对未经本所同意的人士对本法律意见书的使用或将本法律意见书用于其
他目的使用的后果承担任何责任。
基于上述，本所现出具法律意见如下：
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一、 本次交易方案概述
根据中航地产第八届董事会第八次会议、中航地产 2016 年第五次临时股
东大会决议、《重大资产出售报告书》及相关协议等文件资料并经本所律师核
查，本次重大资产出售方案的主要内容如下：
(一) 交易标的
本次交易标的资产为：（1）中航地产直接持有的成都航逸科技 100.00%
股权、成都航逸置业 100.00%股权、江苏中航地产 100.00%股权、九江中航地
产 100.00%股权、新疆中航投资 100.00%股权、岳阳建桥投资 100.00%股权、
赣州中航置业 79.17%股权；（2）中航地产全资子公司中航城投资直接持有的
赣州中航地产 100.00%股权；（3）中航地产全资子公司江西中航地产持有的
南昌中航国际广场二期项目。
(二) 交易对方
本次交易的交易对方为广州金地和江西保利，两者均为保利地产全资子公
司。其中，广州金地为成都航逸科技 100.00%股权、成都航逸置业 100.00%股
权、江苏中航地产 100.00%股权、九江中航地产 100.00%股权、新疆中航投资
100.00%股权、岳阳建桥投资 100.00%股权、赣州中航置业 79.17%股权和赣州
中航地产 100.00%股权的受让方，江西保利为南昌中航国际广场二期项目的受
让方。
(三) 交易对价及支付方式
本次交易对价总额为 202,963.07 万元。本次交易的标的资产的交易价格均
以经具有证券期货业务从业资格的资产评估机构评估并经中航工业备案后的
评估结果为基础确定，广州金地和江西保利以现金方式支付对价。
二、 本次交易已经取得的授权与批准
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截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得的授权和批准如下：
(一) 出售方的决策程序
1. 2016 年 9 月 29 日，中航地产召开第八届董事会第五次会议，审议通过
了《关于<中航地产股份有限公司重大资产出售预案>的议案》等议案。
2. 2016 年 12 月 1 日，江西中航地产召开员工大会，通过了《员工安置方
案》。
3. 中航地产第八届董事会第五次会议召开后，鉴于本次交易的具体进展
及客观情况的变化，为加快推进本次交易，经各方充分协商，中航地产对本次
交易方案进行了调整。2016 年 12 月 2 日，中航地产召开第八届董事会第八次
会议，审议通过了《关于调整本次重大资产出售方案的议案》、《关于<中航
地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）的议案>》等议案。
4. 2016 年 12 月 2 日，中航城投资、江西中航地产的唯一股东中航地产作
出决定，同意中航城投资转让其持有的赣州中航地产 100.00%股权，同意江西
中航地产转让其持有的南昌中航国际广场二期项目。
5. 2016 年 12 月 22 日，中航地产召开 2016 年第五次临时股东大会，审议
通过了本次交易相关议案。
(二) 交易对方的决策程序
1. 2016 年 9 月 29 日，保利地产召开 2016 年第十次临时董事会，审议通
过了本次交易的相关议案。
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2. 2016 年 12 月 2 日，广州金地、江西保利的唯一股东保利地产作出决定，
同意广州金地受让中航地产持有的成都航逸科技 100.00%股权、成都航逸置业
100.00%股权、江苏中航地产 100.00%股权、九江中航地产 100.00%股权、新疆
中航投资 100%股权、岳阳建桥投资 100.00%股权、赣州中航置业 79.17%股权
以及中航城投资持有的赣州中航地产 100.00%股权，同意江西保利受让江西中
航地产持有的南昌中航国际广场二期项目。
(三) 评估报告备案情况
2016 年 11 月 25 日，中航工业对本次重大资产出售涉及资产的评估结果予以备
案，同意天健兴业出具的天兴评报字（2016）第 1073 号（备案编号为：
Z68720160393577）、天兴评报字（2016）第 1074 号（备案编号为：Z68720160293567）、
天兴评报字（2016）第 1075 号（备案编号为：Z68720160303568）、天兴评报字（2016）
第 1076 号（备案编号为：Z68720160323570）、天兴评报字（2016）第 1100 号（备
案编号为：Z68720160313569）、天兴评报字（2016）第 1103 号（备案编号为：
Z68720160353573）、天兴评报字（2016）第 1104 号（备案编号为：Z68720160363574）、
天兴评报字（2016）第 1105 号（备案编号为：Z68720160373575）、天兴评报字（2016）
第 1106 号（备案编号为：Z68720160383576）评估报告的评估结果。
(四) 债权人的同意
根据中航地产提供的资料，公司已就本次交易分别取得了东亚银行（中国）有
限公司深圳分行、华夏银行股份有限公司深圳分行、浦发银行深圳分行、招商银行
股份有限公司深圳分行房地产金融部、中国建设银行股份有限公司深圳市分行、深
圳平安大华汇通财富管理有限公司、光大永明资产管理股份有限公司、太平洋资产
管理有限责任公司、恒生银行（中国）有限公司深圳分行、九江银行股份有限公司、
北京银行股份有限公司南昌县支行的同意。
(五) 有权国资管理部门的同意
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2016 年 12 月 20 日，中航工业下发《关于同意中航地产以协议转让方式转
让所持成都航逸科技有限公司等企业股权及部分资产有关事项的批复》（航空资
本[2016]1379 号），中航工业同意中航地产本次重大资产出售方案。
(六) 商务部不实施进一步审查的决定
2017 年 2 月 8 日，中航地产收到保利地产转来的商务部反垄断局关于本次
交易的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2017]第 22 号），商务部反
垄断局决定对保利地产收购中航地产部分业务不实施进一步审查。
综上所述，本所律师认为，本次交易已取得必要的批准和授权，具备实施的
法定条件。
三、 本次交易的实施情况
(一) 标的股权交割情况
根据中航地产和广州金地签署的《股权转让协议书》、中航城投资和广州金
地签署的《股权转让协议书》，标的公司股权转让及章程、董事会、监事会及其
他高级管理人员变更的工商登记和备案手续完成之日为交割日。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，成都航逸科技、成都航逸置业、新
疆中航投资、九江中航地产、江苏中航地产、赣州中航地产、赣州中航置业、岳
阳建桥投资分别于 2016 年 12 月 30 日在当地工商行政主管部门办理完毕股权转
让的变更登记手续，并取得了换发的新《营业执照》。上述变更登记完成后，中
航地产、中航城投资不再持有上述标的公司的股权。
(二) 在建项目交割情况
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根据江西中航地产和江西保利签署的《项目转让协议书》：“南昌中航国际
广场二期项目的转让价款由受让方在项目转让协议书签署后 5 个工作日内向转
让方支付含税转让价款的 50%。转让方和受让方共同确定项目界址，转让方向受
让方移交项目现场，双方签署《移交确认书》视为移交完毕，双方签署《移交确
认书》之日为项目交割日。自交割日当日起，与项目有关风险与责任以及支付相
关费用的责任随之转移给受让方，转让方不再承担任何责任”。
2017 年 1 月 12 日，江西中航地产与江西保利签署《项目转让移交确认书》，
双方确认，项目界址已由双方共同确定，项目转让协议所列的项目有关法律手续
和许可证原件已经全部交付给江西保利，项目现场已经移交完成。
综上，截至本法律意见书出具之日，交易各方已办理完毕本项目标的资产的
交割程序。虽交易各方在取得商务部反垄断局关于本次交易的《不实施进一步审
查通知》前即实施交割在程序上存在瑕疵，但是鉴于保利地产于 2017 年 2 月 8
日收到了商务部反垄断局关于本次交易的《不实施进一步审查通知》，商务部反
垄断局决定对保利地产收购中航地产部分业务不实施进一步审查，因此，该程序
上的瑕疵未对本次交易造成实质性影响，不会损害上市公司及中小股东利益。
(三) 交易对价支付情况
1. 标的股权的交易对价支付情况
1) 协议约定情况
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根据中航地产与广州金地签署的《股权转让协议》以及中航城投资与广州金
地签署的《股权转让协议》，标的股权的交易对价采用分期付款的方式支付。标
的公司的股权转让价款由受让方在股权转让协议书生效且转让方取得贷款银行
同意股权转让的书面文件后 5 个工作日内向转让方支付股权转让价款的 50%。受
让方支付上述价款后 10 个工作日内，转让方和受让方应配合完成标的公司股权
转让及章程、董事会、监事会及其他高级管理人员变更的工商登记和备案手续。
上述工商登记和备案手续完成之日为交割日，交割日起第 2 个工作日内，受让方
向转让方支付股权转让价款的 50%（赣州中航置业及江苏中航地产存在对上市公
司的其他应收款，则该两家标的剩余 50%的转让价款由交易对方在上市公司清偿
上述款项后第 2 个工作日内支付）。
2) 款项支付情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，广州
金地已按照相关协议约定如期支付完毕标的股权的交易对价，即
1,679,689,400.00 元。
2. 在建项目的交易对价支付情况
1) 协议约定情况
根据江西中航地产与江西保利签署的《项目转让协议书》，在建项目的交易
对价采用分期付款的方式支付。受让方在《项目转让协议书》签署后 5 个工作日
内向转让方支付含税转让价款的 50%。转让方和受让方共同确定项目界址，转让
方向受让方移交项目现场，双方签署《移交确认书》视为移交完毕，双方签署《移
交确认书》之日为项目交割日。自交割日当日起，与项目有关的风险与责任以及
支付相关费用的责任随之移交给受让方，转让方不再承担任何责任。移交完毕后
5 个工作日内，受让方向转让方支付含税转让价款的 40%。《项目转让协议书》
约定的需要更名的法律手续和许可证件完成更名后 5 个工作日内，受让方再向转
让方支付含税转让价款的 10%。
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2) 款项支付情况
根据中航地产提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
江西中航地产已收到江西保利支付的全部项目转让价款 314,938,620.00 元（占在
建项目转让价款总额的 90%）。因《项目转让协议书》中约定的在建项目需要更
名的法律手续和许可证件尚未完成更名，因此江西保利尚未支付剩余 10%的转让
价款。
(四) 员工安置情况
根据相关协议，本次交易出售资产中股权类资产的转让不涉及员工安置问题，
原由各标的公司聘用的员工在交割日后仍然由其继续聘用。受让方广州金地同意
标的公司前述员工已经签署的劳动合同继续执行。
本次交易出售资产中原由江西中航地产聘用且专职在南昌中航国际广场二
期项目工作的员工随该项目整体转移至交易对方江西保利，江西保利同意按上述
员工与江西中航地产签署劳动合同的约定内容与上述员工签署新的劳动合同。
根据中航地产确认并本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，交易各方
不存在违反前述员工安置内容的情形。
四、 基准日后的损益归属
自标的资产评估基准日至标的资产交割日为过渡期。过渡期间，标的资产
的损益归属由受让方享有和承担，但自评估基准日起，标的公司及南昌中航国
际广场二期项目的业务、经营、资产、债务等情况发生的重大不利变化（除因
交易双方已于签署《股权转让协议书》或《项目转让协议书》前已向另一方披
露之事项所衍生之变化者）由转让方承担。
根据中航地产确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，交易
各方已履行其在相关协议项下的义务，未出现违反约定的情形。
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五、 本次交易出售实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据中航地产确认并经本所律师核查，中航地产已就本次重大资产出售履
行了相关信息披露义务和相关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》
的要求，本次重大资产出售实施过程中未出现实际情况与此前披露信息存在重
大差异的情形。
六、 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
根据中航地产发布的公告，本次交易过程中，中航地产董事、监事、高级
管理人员的更换情况如下：
2017 年 1 月 24 日，公司董事会收到欧阳昊先生和徐维东先生的辞职报告。
欧阳昊先生因个人原因辞去公司董事、常务副总经理职务，辞职后不再担任公
司任何职务。徐维东先生因工作变动原因，辞去所担任的公司副总经理职务，
辞职后不再担任公司任何职务。
根据中航地产的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中
航地产除上述高级管理人员辞职导致的人事变动外，未因本次重大资产出售对
其董事、监事、高级管理人员及其他相关人员进行更换或调整。
七、 资金占用和关联担保情况
根据中航地产确认并经本所律师核查，在本次重大资产出售实施过程中，
未发生中航地产的资金、资产被其实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未
发生中航地产为其实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
八、 本次交易相关协议及承诺的履行情况
(一) 相关协议的履行情况
本次交易涉及的主要协议包括：
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1. 中航地产和广州金地签署的《股权转让协议书》以及中航城投资和广
州金地签署的《股权转让协议书》。
2. 江西中航地产和江西保利签署的《项目转让协议书》。
上述协议的生效条件已全部成就，该等协议已生效。根据中航地产确认并
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，交易各方均正常履行其在上述
协议项下的义务，未发生违反相关协议约定的行为。
(二) 相关承诺的履行情况
本次交易涉及的主要承诺包括：
1. 中航地产及其董事、监事、高级管理人员出具的《关于提供信息真实性、
准确性和完整性的声明与承诺》；
2. 广州金地、江西保利出具的《关于提供信息真实性、准确性和完整性的
声明与承诺》；
3. 中航地产出具的《关于诚信、守法的声明与承诺》；
4. 中航地产董事、监事、高级管理人员出具的《关于诚信、守法的声明与
承诺》；
5. 广州金地、江西保利出具的《关于诚信、守法的声明与承诺》；
6. 中航地产实际控制人中航国际、控股股东中航技深圳出具的《关于减少
和规范关联交易的声明与承诺》、《关于保证上市公司独立性的声明与承诺》；
7. 中航地产出具的《关于重大资产出售之后房地产业务的承诺》；
8. 中航地产实际控制人中航国际、控股股东中航技深圳出具的《关于重大
资产出售之后房地产业务的承诺》；
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9. 中航地产出具的《关于重大资产出售之后在资产经营方面的声明》。
以上承诺的主要内容已在《重大资产出售报告书》、原法律意见书中披露，
根据本次交易各方确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，承诺出
具各方均正常履行相关承诺，未出现违反或违背该等承诺的情况。
九、 本次交易相关后续事项的合规性和风险
截至本法律意见书出具之日，本次重大资产出售的相关后续事项主要包括：
1. 保利地产须按照《项目转让协议书》的相关付款要求支付剩余 10%在建项
目转让价款；
2. 本次重大资产出售过程中，本次交易各方签署了相关的协议并出具了相关
的承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行。
经核查，本所律师认为，本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障
碍；在各方切实履行协议约定的基础上，本次交易相关后续事项不存在重大风险。
十、 结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1. 本次重大资产出售的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办
法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易已获得必要的批准和授权，且
已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。
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2. 《股权转让协议书》、《项目转让协议书》中约定的协议生效条件均已
满足，已具备实施的法定条件。本次重大资产出售涉及的标的资产已按照相关协
议的约定实施交割。虽交易各方在取得商务部反垄断局关于本次交易的《不实施
进一步审查通知》前即实施交割在程序上存在瑕疵，但是鉴于保利地产于 2017
年 2 月 8 日收到了商务部反垄断局关于本次交易的《不实施进一步审查通知》，
商务部反垄断局决定对保利地产收购中航地产部分业务不实施进一步审查，因此，
该程序上的瑕疵未对本次交易造成实质性影响，不会损害上市公司及中小股东利
益。
3. 截至本法律意见书出具之日，交易各方不存在违反相关协议中关于员工
安置内容的情形。
4. 本次重大资产出售实施过程中未出现实际情况与此前披露信息存在重大
差异的情形。
5. 在本次重大资产出售期间，除董事兼副总经理欧阳昊先生、副总经理徐
维东先生辞职外，中航地产董事、监事、高级管理人员及其它相关人员没有发生
过与本次重大资产出售相关的更换或调整情况。
6. 在本次重大资产出售实施过程中，未发生中航地产的资金、资产被其实
际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生中航地产为其实际控制人或其他关
联人提供担保的情形。
7. 相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，未出现违反协议或承诺的情
形。
8. 在各方切实履行协议约定的基础上，本次交易相关后续事项不存在重大
风险和实质性障碍。
本法律意见书正本一式四份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于中航地产股份有限公司重大资产
出售实施情况的法律意见书》的签署页）
北京市中伦律师事务所
负 责 人：
张 学 兵
经办律师：
魏 海 涛
经办律师：
姚 启 明
2017 年 2 月 13 日
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