证券代码：000043              证券简称：中航地产            公告编号：2017-07


                           中航地产股份有限公司
            关于重大资产出售之标的资产过户完成的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏。


    中航地产股份有限公司（以下简称“公司”或“中航地产”）重大资产出售
方案（以下简称“重大资产重组”）经公司 2016 年第五次临时股东大会审议批
准，具体内容详见公司于 2016 年 12 月 23 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《2016 年第五次临时股东大会决议公告》（公告编号：2016-113）。截
至本公告日，本次重大资产重组标的资产过户已全部完成。
    一、资产过户情况
    截至本公告日，中航地产及其全资子公司持有的标的资产全部股权转让至广
州金地房地产开发有限公司的股东变更工商登记手续已办理完成。成都航逸科技
有限公司已取得成都市工商行政管理局换发的营业执照（统一社会信用代码：
91510100MA61REG06D）；成都航逸置业有限公司已取得成都市工商行政管理局
换发的营业执照（统一社会信用代码：91510100MA61RDXK5G）；江苏中航地产
有限公司已取得昆山市市场监督管理局换发的营业执照（统一社会信用代码：
913205836993298293）；九江中航城地产开发有限公司已取得九江市工商行政管
理局换发的营业执照（统一社会信用代码：91360400584039020H）；新疆中航投
资有限公司已取得乌鲁木齐市新市区工商行政管理局换发的营业执照（统一社会
信用代码：91650100761144260P）；岳阳建桥投资置业有限公司已取得岳阳市工
商行政管理局换发的营业执照（统一社会信用代码：9143060079688893XD）；赣
州中航置业有限公司已取得赣州市工商行政管理局换发的营业执照（统一社会信
用代码：91360700556019938L）；赣州中航房地产发展有限公司已取得赣州市工
商行政管理局换发的营业执照（统一社会信用代码：913607006647947399）。上
述变更登记完成后，中航地产及其全资子公司不再持有上述标的资产的股权。
     2017 年 1 月 12 日，中航地产全资子公司江西中航地产有限责任公司与保
利（江西）房地产开发有限公司（以下简称“保利江西”）签署了《项目转让移
交确认书》，双方确认相关协议所列的项目有关法律法规和许可证原件已经全部
交付给保利江西，项目现场已经移交完成。
    二、后续事项
    本次交易出售资产过户手续完成后，公司尚待完成以下事项：
    1、根据《项目转让协议》的规定，保利江西将向江西中航地产支付剩余 10%
的项目转让款。
    2、本次交易过程中，公司与交易对方签署了相关协议与承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行。
    三、独立财务顾问核查意见
    中信建投证券股份有限公司认为：
    1、本次重大资产重组事项的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办
法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的批准或核准，
且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。
    2、《股权转让协议书》、《项目转让协议书》中约定的协议生效条件均已满足，
已具备实施的法定条件。本次交易涉及的标的资产已按照《股权转让协议书》、
《项目转让协议书》的约定实施交割。虽交易各方在取得商务部反垄断局关于本
次交易的《不实施进一步审查通知》前即实施交割在程序上存在瑕疵，但是鉴于
保利地产于 2017 年 2 月 8 日收到了商务部反垄断局关于本次交易的《不实施进
一步审查通知》，商务部反垄断局决定对保利地产收购中航地产部分业务案不实
施进一步审查，因此，该程序上的瑕疵未对本次交易造成实质性影响，不会损害
上市公司及中小股东利益。
    3、相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异的情形。
    4、本次重组期间，除董事兼副总经理欧阳昊先生、副总经理徐维东先生辞
职外，中航地产董事、监事、高级管理人员及其它相关人员没有发生过与本次重
大资产出售相关的更换或调整情况。
    5、重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
    6、相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，未出现违反协议或承诺约定
的情形。
    7、在各方切实履行协议约定的基础上，本次交易相关后续事项不存在重大
风险和实质性障碍。
    四、法律顾问核查意见
    北京市中伦律师事务所认为：
    1、本次重大资产出售的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》
等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易已获得必要的批准和授权，且已按
照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。
    2、《股权转让协议书》、《项目转让协议书》中约定的协议生效条件均已
满足，已具备实施的法定条件。本次重大资产出售涉及的标的资产已按照相关协
议的约定实施交割。虽交易各方在取得商务部反垄断局关于本次交易的《不实施
进一步审查通知》前即实施交割在程序上存在瑕疵，但是鉴于保利地产于 2017
年 2 月 8 日收到了商务部反垄断局关于本次交易的《不实施进一步审查通知》，
商务部反垄断局决定对保利地产收购中航地产部分业务案不实施进一步审查，因
此，该程序上的瑕疵未对本次交易造成实质性影响，不会损害上市公司及中小股
东利益。
    3、截至本法律意见书出具之日，交易各方不存在违反相关协议中关于员工
安置内容的情形。
    4、本次重大资产出售实施过程中未出现实际情况与此前披露信息存在重大
差异的情形。
    5、在本次重大资产出售期间，除董事兼副总经理欧阳昊先生、副总经理徐
维东先生辞职外，中航地产董事、监事、高级管理人员及其它相关人员没有发生
过与本次重大资产出售相关的更换或调整情况。
    6、在本次重大资产出售实施过程中，未发生中航地产的资金、资产被其实
际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生中航地产为其实际控制人或其他关
联人提供担保的情形。
    7、相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，未出现违反协议或承诺的情
形。
    8、在各方切实履行协议约定的基础上，本次交易相关后续事项不存在重大
风险和实质性障碍。
    五、备查文件
    1、中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于中
航地产股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》；
    2、北京市中伦律师事务所出具的《北京市中伦律师事务所关于中航地产股
份有限公司重大资产出售实施情况的法律意见书》。


    特此公告。


                                                 中航地产股份有限公司
                                                       董   事   会
                                                  二〇一七年二月十四日